Audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta arvamuse esitamine

Lugupeetud rahandusminister Teie: 24.03.2026 nr 1.1-26/1356-1 [email protected] Meie: 30.04.2026 nr 3-2.1.4 Audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta arvamuse esitamine Täname võimaluse eest esitada väljatöötamiskavatsuse kohta Audiitorkogu ettepanekud. Väljatöötamiskavatsuses sisaldub mitmeid viiteid ka Audiitorkogu poolt varasemalt tõstatatud ebaselgustele ja puudustele ning nende võimalikele lahendustele uue audiitortegevuse seaduse eelnõus. Esitame oma kommentaarid ja täiendavad ettepanekud teemade lõikes. Meie kommentaarid ja täiendavad ettepanekud on järgmised: I. Ekspertkomisjoni loomine (VTK p 3.7) Audiitorkogu toetab tugevalt VTK-s välja käidud ideed ekspertkomisjoni moodustamiseks. Meil on hea meel, et ka AJN-i esindajad on Audiitorkogu liikmetele esinedes väljendanud oma toetust sellele plaanile. Tegu on sobiva lahendusega üle kümne aasta eksisteerinud valdkonna ühele olulisemale probleemile, millele on paljud vandeaudiitorid ja audiitorettevõtjad aastate jooksul tähelepanu juhtinud ning mis on kujunenud probleemiks ka valdkonna eest vastutavale rahandusministeeriumile. Nimelt tuuakse välja, et sisuliselt on seni ainsaks võimaluseks järelevalvealastes küsimustes oma sisulist eriarvamust esitada ja arutada jäänud asja kohtusse andmine. See on aga koormav nii järelevalve organile, audiitoritele, kui kohtusüsteemile, tuues ühtlasi (kaotuse korral) järelevalvele, ning seni ka riigile riigivastutuse korras, kaasa olulisi ja eelarvestamata väljaminekuid. Ka kohus on mitmetes audiitortegevust käsitlevates kaasustes toonud välja, et sinna jõudnud standardite täitmist käsitlevad arutelud ja vaidlused on kohane pidada ära enne kohtusse jõudmist, kuna seal selleks vajalikud teadmised puuduvad. Kui aga kohtueelsed vaidlused on peetud ja argumendid esitatud nii järelevalve, audiitori kui ka kaasatud sõltumatu ekspertkomisjoni poolt, saab kohus antud küsimuses sisust lähtuva otsuse langetada. Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 1 Registrikood 74000151 Loodav ekspertkomisjon hoiab ära vaidlusalaste küsimuste, milles praktika toetab järelevalve seisukohti, eskaleerumist pikaks kohtuvaidluseks. Ühtlasi aitab ekspertkomisjoni ellukutsumine järelevalvel hoida oma kulusid kokku ning jõuda järelevalvelistes küsimustes õigete ja kvaliteetsete otsusteni. See omakorda võimaldab sisulist, järjepidevat, läbipaistvat ja avalikke huve kaitsvat järelevalvet. II. Audiitorkontrolli kohustus aktsiaseltsidele (VTK p 3.6) Väljatöötamiskavatsuse kohaselt soovitakse uue seaduse ettevalmistamisel lähtuda põhimõttest, et „Auditi ja ülevaatuse kohustuse sätestamine peaks ka aktsiaseltsidele sõltumata nende omanike struktuurist kohalduma lähtudes müügitulu või tulu ja varade mahtudest ning töötajate keskmisest arvust ega sõltuma raamatupidamiskohustuslase äriühingu vormist või omanike arvust.“ AS-ide audiitorkontroll üldiste piirmäärade järgi muudab aktsiaseltsi kui institutsiooni üldisemal tasemel, mis vajab laiemat analüüsi. Audiitorkogu toetab väljatöötamiskavatsuses esitatud seisukohta selles osas, et uue seaduse kohaselt audiitorkontrolli kohustus aktsiaseltsidele ei peaks sõltuma aktsiaomanike arvust, nii et kehtiva seaduse §-de 91 ja 92 esimeste lõigete algustest on otstarbekas välja jätta viide võimalikule erandile (sõnad „Kui seaduses ei ole sätestatud teisiti,“). Oleme jätkuvalt seisukohal, et uus seadus võiks lähtuda põhimõttest, et aktsiaselts ettevõtlusvormina on piiratud vastutusega äriühingutest kõrgeima usaldusväärsuse standardiga nii võimalike aktsionäride kui ka kreeditoride ja koostööpartnerite jaoks ning see usaldusväärsus peab tuginema neljale tegurile – lisaks suuremale kohustusliku sissemaksega kapitalinõudele, kolmeastmelise juhtimisstruktuuri ja aktsiate märkimise nõudele keskregistris, peab seda sõltumata aktsionäride arvust tagama ka auditeeritud majandusaasta aruanne. Audiitorkogu on seisukohal, et seetõttu on selle nõude tagasitoomine seadusesse põhjendatud ja vajalik. Selle muudatusega seoses oleks asjakohane kaaluda äriseadustiku muutmise vajadust, et mõnevõrra lihtsustada selles sisalduvat regulatsiooni olemasolevate aktsiaseltside ümberkujundamiseks osaühinguks. Lihtsustamine võiks sisalduda eelnõu rakendusosas ja puudutada neid aktsiaseltse, kelle majandusaasta aruannetel täna kehtiva seaduse kohaselt auditeerimiskohustus puudub ja kelle aktsiate omanik seda ka edaspidi ei soovi. Võiks kaaluda võimalust näha selliseks lihtsustatud korras ümberkujundamiseks ette ka mõistliku tähtaja. III. Ülesannete delegeerimine VTK p 3.2. sisaldab mitmeid seisukohti, et uues seaduses tuleb anda AJN-le võimalus mitmete talle seadusega pandavate ülesannete täitmine, mille eest vastutab vastavalt seadusele AJN, delegeerida AK juhatusele (sh kutseeksamite korraldamine, praktiseerimise tõendamise korra loomine ja standardite tõlkimine ja tõlgendamine). Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 2 Registrikood 74000151 Seisukoht: Audiitorkogu juhatus ei ole põhimõtteliselt selle võimaluse loomise vastu, aga peab eelduseks, et selline delegeerimine on eelnevalt AJN-i ja AK juhatuse vahel läbi räägitud ja et kutseomavalitsusel on õigus, mitte kohustus, delegatsioon vastu võtta. Tähelepanuta ei saa jätta asjaolu, et kohustuste üleandmine puudutab ka AK eelarvet. Erinevalt võib käsitleda juhtusid, kus seadus juba ise annab AK juhatusele volituse (näiteks koolitused), kuna juhatus siis selles talle delegeeritud osas ka järelevalvele allub. IV. AJN liikmete ja esimehe nimetamine ja määramine, tasustamine ja vastutus 1) AJN liikmete ja esimehe nimetamine ja määramine Oleme seisukohal, et ka AK juhatusel peab uue seaduse kohaselt olema võimalus teha ettepanek vähemalt ühe AJN-i liikme nimetamiseks. Kindlasti annaks see AJN-le juurde täiendavat vajalikku kompetentsust. Seejuures peab AK juhatuse väljapakutud kandidaat olema sõltumatu ja vastama seaduses sätestatud nõuetele nagu kõikide teiste organisatsioonide poolt nimetatud kandidaadid, kelle sobivust AJN liikmeks määramisel peab rahandusminister hindama. Ettevalmistatavas seaduses on meie hinnangul mõistlik sätestada AJN esimehele lähtuvalt tema tööülesannetest kõrgemad nõuded lisaks kehtivas AudS §-s 126 AJN liikmele esitatavate üldistele nõuetele. Meie hinnangul on võimalik aluseks võtta viimasel esimehe konkursil kandideerimiseks esitatud nõuded, sh ● Varasem töökogemus audiitorina keskmises või suures audiitorühingus, sh aruannete allkirjastamise kogemus. ● Vähemalt 10-aastane tõendatav töökogemus audiitortegevuse valdkonnas või 5- aastane kogemus vandeaudiitorina ning väga head erialased teadmised auditi ja raamatupidamise valdkondades. Samuti on meie hinnangul vajalik seaduses määratleda asjakohased varasema kogemuse nõuded kvaliteedikontrolle läbiviivatele kvaliteedikontrolli töörühma liikmetele. Nõuete kehtestamise eesmärgiks on tagada kvaliteedikontrollide käigus teise kogenud vandeaudiitori ülevaatus kontrollitavatele, nii nagu seda üldpõhimõttena sätestavad audiitortegevuse kutsestandardid. Meie hinnangul peaks kvaliteedikontrolli töörühma liikmetel olema järgmised kogemused: tegutsenud vandeaudiitorina vähemalt 3 aastat ning omama kehtivat vandeaudiitori kutset. 2) AJN-i liikmete ja esimehe tasustamine VTK p 3.7 : „AJN-i esimehele ja liikmetele makstav töötasu tuleks edaspidi sätestada seaduses ning selle suuruse muutumine siduda töötasu alammääraga.“ Mõistame, et VTK väljatöötajatel on soov muuhulgas inflatsiooni arvesse võtmiseks AJN-i liikmete ja esimehe töötasu muutmiseks. Meie hinnangul ei ole AJN-i esimehe tasu sidumine üksnes töötasu alammääraga loogiline, töötasu peaks sõltuma ka töömahust ja selle Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 3 Registrikood 74000151 muutumisest. Pidevalt muutuvad nii EL regulatsioonid kui kutsestandardid, samuti võimaldab loodav AudS AJN-i tegevuste delegeerimist ja delegatsiooni tagasivõtmist. Sellised muudatused ei kajastu kuidagi riiklikus töötasude alammääras. Võiks kaaluda eelnõu ettevalmistamise käigus töötasu paindlikuma muutmise võimalust, et ka ajutiselt suuremat või väiksemat töökoormust saaks arvesse võtta. Toetame põhimõtet, et AJN-i esimehe ja liikmete töötasu määramine peaks olema võimalik ilma rahandusministri määruseta. Seda eelkõige juhul, kui see võimaldab vajalike muudatuste kiiremat ja paindlikumat tegemist AJN-i tööülesannete muutumise korral - nende vähenemisel või suurenemisel. Samuti võimaldaks see paindlikumaid tööläbirääkimisi, et leida antud positsioonidele nõuetele täielikult vastavad ning motiveeritud inimesed. Sobiva lahenduse väljatöötamisel võib ka kaaluda tasu osalist sidumist kõrgemate riigiteenijate ametipalkade seadusega, lähtudes sarnase töömahu ja vastutusega ametikohal oleva isiku töötasu suurusest või mõne muu seaduses sätestatud riikliku indeksi või töötasu tasemega. 3) AJN liikmete vastutus ja võimalike kahjude hüvitamine VTK p 3.9 kohaselt planeeritakse uue seadusega nii, et AJN-i eksimuse ja menetlusvigade tõttu isikule tekkiva varalise kahju hüvitab edaspidi mitte riigivastutuse seaduse alusel riik vaid vastutus läheb riigilt üle AJN-ile. Selle muudatuse eesmärki ja otstarbekust tuleks eelnõu ettevalmistmise käigus meie hinnangul veel täiendavalt kaaluda. Tähele tuleb panna, et ehkki kahju tekkimise aluseks olevaid võimalikke õigusvastaseid otsuseid ei tee ministeerium, on AJN- i puhul tegemist riikliku järelevalve teostamise eesmärgil loodud haldusorganiga, mille liikmed määrab ja kutsub tagasi mitte AK juhatus või üldkoosolek, vaid rahandusminister, kellel on seeläbi võimalik vahetult mõjutada selle organi kompetentsust ja töövõimet. Soovitame kaaluda kolmest komponendist koosnevat süsteemi, mis pakuks vajaliku tasakaalu ministeeriumipoolse kutsetegevuse korraldamisse sekkumise ning seadusemuudatuste eesmärgi vahel: ● Audiitortegevuse seadus näeb ette AJN-ile kohustusliku vastutuskindlustuse võtmise ● Seadus piirab AJN-i vastutuse 100 000 euro peale kaasuse kohta. Väljapakutud rahaline suurusjärk on topelt nii suur kui viimase kümne aasta jooksul ükski tegelikkuses realiseerunud audiitortegevuse valdkonna riigivastutuse juhtum. ● Seadus näeb ette riigivastutuse osas, mis kaasuse kohta ületab 100 000 eurot. VTK sõnastusest ei nähtu, kas ja milliste põhimõtete kohaselt nähakse uues eelnõus ette AJN-i esimehe ja liikmete eksimuse ja menetlusvigade tõttu AK-le tekkinud kahju hüvitamine ja milline on nende isiklik vastutus. Hetkel kehtiva seaduse järgi kehtib ahel: välise osapoole kahju hüvitatakse riigivastutuse korras, riigi ees vastutab AJN-i liige (§ 1291). Kui riigivastutus kaob või muutub selliselt, et algab alates 100 000 eurost (vt ettepanek ülal), peab ka AJN-i liikme vastutus vastavalt muutuma vastutuseks AJN-i või AJN-i ja riigi ees. Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 4 Registrikood 74000151 Igasuguse AJN-i ja/või AJN-i liikme vastutuse muutmisel võrreldes kehtiva audiitortegevuse seadusega tuleb täiendavalt analüüsida kas ja kui palju tuleks seetõttu tõsta liikmemaksusid võimalike kahjude hüvitamiseks või kindlustuse eest tasumiseks ja mil määral mõjutab see teenuse hindasid audiitorkontrollitavatele ettevõtetele. V. Audiitori sõltumatus, kutse-eetika, ametiaegade piiramine, lisaks kaks tehnilist märkust 1) Audiitori sõltumatus - kehtivas seaduses sisalduvad sätted, mis läbivalt rõhutavad nõuet audiitorite sõltumatusele tema kutsetegevuses. Need sätted tuleb üle vaadata ning nende vajalikkust tuleb uue seaduse teksti ettevalmistamisel kaaluda, sest sõltumatuse nõue ei ole absoluutne ja seda reguleerib üksikasjalikumalt Kutseliste arvestusekspertide rahvusvaheline eetikakoodeks (Eetikakoodeks). Näiteks kehtib kindlustandva teenuse osutamisel täielik audiitorettevõtja sõltumatuse nõue, kuid mitte tingimata muude seonduvate (standardikohaste) töövõttude puhul. Samuti peab kindlustandva töövõtu puhul olema kliendist sõltumatu audiitorettevõtja, kuid see nõue ei kehti audiitorettevõtja iga töötaja (sh töövõtuga mitteseotud vandeaudiitorite) kohta või kehtib osaliselt ning võib olla meetmetega maandatav. Eetikakoodeks on nii Eestis kui rahvusvaheliselt tunnustatud ammendav sõltumatust käsitlev allikas ning selle nõuete muutmine või täiendamine seadusega pole otstarbekas ning võib tuua rohkem kahju kui kasu, muutes ebaselgeks regulatsioonide allika, otstarbe, kasutatavuse ja kehtivuse. 2) Kutse-eetika - VTK p. 3.4: „Vandeaudiitorile esitatavad nõuded, täiendusõpe ja kutsetegevuse standardid“ Vandeaudiitorile esitatavad nõuded on nõuded, mida vandeaudiitor peab järgima kõigis oma tegevustes. AudS § 39 lõike 1 kohaselt peab vandeaudiitor järgima kutse-eetika aluseid, mis sätestatakse vastavalt AudS §-le 46 eetikakoodeksis. Nimetatud säte vajab muutmist selliselt, et säiliks küll vandeaudiitori kutse-eetika nõuete järgimise kohustus, kuid need nõuded võivad sisalduda ka muus allikas kui konkreetselt eetikakoodeksis. Kutse-eetika on olemuslikult üldisem ja raskemini määratletav mõiste kui konkreetne õigusnorm ning kutse-eetika alused võivad lisaks eetikakoodeksile sisalduda ka AK tavas, AJN-i ja kohtute varasemas praktikas jne.“ ● Kindlasti tuleks kaaluda sõna “tegevus” piiritlemist ettevalmistamisel olevas eelnõus; seadusega saab esitada audiitorile nõudeid, mis on vajalikud ja seonduvad tema kutsetegevuse või äritegevusega vms. Võib kaaluda ka sätete sõnastuse muutmist muul moel, viidates nõuete kehtimisele kutsetegevusega tegelemisel. ● VTK tekst viitab võimalusele, et kutse-eetika alused tulenevad lisaks Eetikakoodeksile ka muudest alustest – sh tavadest ja praktikast. Leiame, et kutse-eetika aluste sätestamiseks piisab Eetikakoodeksist. Vandeaudiitori tegevus on juba praegu ulatuslikult reguleeritud nii õigusaktide, kutsetegevuse standardite kui ka täiendusõppe nõuete kaudu. Seetõttu ei pea me Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 5 Registrikood 74000151 põhjendatuks, et kutse-eetika alused tuleneksid lisaks Eetikakoodeksile ka muudest allikatest, nagu tavad või varasem praktika. Arvestades, et kutse-eetika nõuete rikkumine on karistatav, peavad vastavad nõuded olema selged, teadaolevad ja kergesti leitavad, nii nagu nad eetikakoodeksi puhul on. 3) Ametiaja piiramine. VTK p 3.7 soovitab järgmist: „Sätestada tuleks ka AK presidendi ja AJN-i esimehe ametiaja maksimaalne pikkus, milleks võiks olla kaks järjestikust ametiaega, …“ Juhime tähelepanu kahele asjaolule. Esiteks, sarnane piirang Audiitorkogu presidendi osas kehtis kuni 31.08.2017. Tollal oli käsil läbipaistvusdirektiivi ülevõtmine Eesti seadusandlusse, mille käigus korrigeeriti ka muid seaduse puudusi. Muuhulgas tegi siis rahandusministeerium ettepaneku vastav piirang kui tarbetu kehtetuks muuta. Teiseks, samasisulist kutseala liikmete otsustusõiguse piirangut ei eksisteeri sarnaste kutsealade (advokaadid ja notarid) puhul. Audiitorkogu toetab kutseorganisatsiooni laiapõhjalist juhtimist. Audiitorkogu president on audiitortegevuse seaduse alusel kutseorganisatsiooni esindaja, kuid piiratud eraldiseisva otsustuspädevusega. Audiitorkogu sisuline juhtimisorgan on Audiitorkogu juhatus, mille esimeheks on Audiitorkogu president. Audiitorkogu juhatusse on ajavahemikul 2016-2026 kuulunud 14 erinevat vandeaudiitorit. Nii Audiitorkogu president kui juhatus valitakse üldkoosoleku poolt ning nende tasustamine toimub täies ulatuses liikmemaksudest. See annab alust arvata, et Audiitorkogu juhtimise sõltumatus, juhtimist teostavate institutsioonide läbipaistvus ning usaldusväärsus on tagatud ning ei ole põhjust piirata üldkoosoleku otsustuspädevust seadusega. 4) Tehnilised märkused: • VTK p 1 eelviimane lause ütleb „Kui AJN jätab vaide lahendamata, …“. Siin on ilmselt silmas peetud vaide „rahuldamata“ jätmist. • VTK p 13 teise lõigu lõpus vigane lause. Tänan teid veelkord võimaluse eest arvamuse avaldamiseks ja oleme jätkuvalt valmis tegema koostööd uue audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamise juures. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 6 Registrikood 74000151