Rahandusministeeriumi muudatusettepanekud krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse 848 SE eelnõule

Riigikogu rahanduskomisjon Meie 12.05.2026 nr 1.1-21/859-2 Rahandusministeeriumi muudatusettepanekud krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse 848 SE eelnõule Austatud proua Akkermann Esitame muudatusettepanekud krediidiasutuse seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse 848 SE kohta. Ettepanekud põhinevad eelkõige Finantsinspektsiooni, Eesti Panga ja Eesti Pangaliidu poolt esitatud märkustel. Muudatusettepanekud hõlmavad peamisi viitelisi parandusi ning sõnastuslikke parandusi, aga ka Finantsinspektsiooni järelevalvealase teabe vahetamise täpsustamist ning krediidiasutuse siseste komiteede moodustamise korra lihtsustamist. Muudatused krediidiasutuste seaduses (KAS) 1. Eelnõu § 1 punktiga 75 sätestatud § 574 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 574. Komiteede moodustamine krediidiasutuses ja nende koosseis (1) Krediidiasutuses moodustatakse järgmised komiteed: 1) auditikomitee; 2) krediidikomitee. (2) Kui krediidiasutus on oluline lähtuvalt tema suurusest, sisemisest korraldusest ning tegevuse laadist, ulatusest ja keerukusest, tuleb krediidiasutuses lisaks moodustada järgmised komiteed: 1) riskikomitee; 2) nomineerimiskomitee; 3) töötasukomitee. (3) Auditikomitee, riskikomitee, nomineerimiskomitee ja töötasukomitee moodustatakse nõukogu liikmetest, sealhulgas sõltumatutest nõukogu liikmetest, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti. (4) Auditikomitee liikmeteks võivad nõukogu liikmete asemel olla ka muud nõukogu määratud isikud, välja arvatud krediidiasutuse juhatuse liikmed ja krediidiasutuse töötajad. (5) Krediidikomitee moodustatakse krediidiasutuse juhatuse liikmetest või krediidiasutuse töötajatest. Krediidiasutuse juhatuse esimees ei tohi olla krediidikomitee esimees ega juhtida selle komitee istungit esimehe äraoleku korral. Vähemalt pooled ühistupanga krediidikomitee liikmed peavad olema ühistupanga liikmed või ühistupanga liikmete esindajad. (6) Riskikomitee liikmetel peavad olema vajalikud teadmised, oskused ja kogemused, et mõista ning pidevalt jälgida krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtteid ja riskitaluvust. (7) Kui on välditud huvide konfliktide tekkimine, võib ühendada omavahel: 1) nomineerimiskomitee ja töötasukomitee; Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 2) riskikomitee ja auditikomitee, kui krediidiasutus ei ole oluline vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 2. (8) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetatud juhul peavad komitee liikmetel olema mõlema komitee ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused ja kogemused. Krediidiasutus peab komiteede ühendamist Finantsinspektsioonile eraldi põhjendama. (9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud komiteede moodustamise täpsemad alused määratakse kindlaks krediidiasutuse sise-eeskirjades ja protseduurireeglites. (10) Käesolevas paragrahvis sätestatu ei välista krediidiasutuses muude komiteede moodustamist.“ Selgitus. KAS § 574 reguleerib erinevate komiteede moodustamist krediidiasutuses. Eesti Pangaliit on juhtinud tähelepanu sellele, et vastav sõnastus ei pruugi olla täpselt kooskõlas eelnõu aluseks oleva direktiiviga 2024/1619/EL (edaspidi CRD VI) või võib isegi olla mõnevõrra rangem kui direktiivis ette nähtu. Seepärast muudetakse paragrahvi lõikeid 2 ja 7– 9 ning lisatakse lõige 10. Võrreldes eelnõu varasema versiooniga, suurendatakse lõikes 2 pankade paindlikkust kohustuslike komiteede moodustamisel ning sõnastatakse lõikes 7, millised komiteed võib omavahel ühendada, kui on tagatud huvide konflikti vältimine. Muudatuste tulemina saab nomineerimiskomitee ja töötasukomitee ühendada olenemata krediidiasutuse suurusest. Muude komiteede ühendamine on võimalik nende krediidiasutuste puhul, mis ei ole olulised. Lõike 7 muudatuste tõttu muudetakse lõikeid 8 ja 9 ning lisatakse lõige 10. 2. Eelnõu § 1 punktiga 105 sätestatud § 65 lõike 21 esimeses lauses asendatakse sõna ,,ühinemisotsuse“ sõnaga ,,ühinemislepingu“. Selgitus. KAS § 65 reguleerib krediidiasutuse ühinemise viise. CRD VI artikli 27i lõike 2 kohaselt ei ole ühinemisluba otseselt nõutav, kui ühinevad samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ühingud. Sellisel ühinemisel peavad ühinevad ühingud teavitama pärast ühinemisotsuse sõlmimist Finantsinspektsiooni, kellel on diskretsioon otsustada ühe kuu jooksul, kas ühinevad ühingud peavad taotlema ühinemiseks luba või mitte. Samasisuline teavitamiskohustus Finantsinspektsioonile pärast ühinemisotsuse sõlmimist on sätestatud ka eelnõuga lisatavas KAS § 65 lõike 21 esimeses lauses. Eelnõu koostaja hinnangul on vaja nimetatud sättes teha parandus, et teavitada tuleb pärast ühinemislepingu sõlmimist, sest äriseadustiku (ÄS) § 421 lõigete 4 ja 5 kohaselt ei ole ühinemisotsuse tegemine kohustuslik, kui vähemalt 9/10 kapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile või kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule. Seega ei pea ühinemiseks olema alati vajalik ühinemisotsus, küll aga ühinemisleping (ÄS § 392 lõike 1 sissejuhatava lauseosa esimene lause). 3. Eelnõu § 1 punktiga 168 sätestatud § 8650 lõige 58 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(58) Juhul kui krediidiasutus täidab finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, ei tohi ta siiski teha esimese taseme omavahendeid mõjutavaid väljamakseid, kui selle tagajärjel väheneksid tema esimese taseme omavahendid niivõrd, et selle tulemusel ei oleks finantsvõimenduse puhvri nõue enam täidetud.“; Selgitus. Eelnõuga täiendatakse KAS §-i 8650, mis reguleerib kombineeritud kapitalipuhvri ja finantsvõimenduse määra puhvri nõuete täitmata jätmist ning omavahendite jaotamise piiranguid, lõikega 58. Uue lõike kohaselt ei või krediidiasutus, juhul, kui ta täidab finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, teha esimese taseme põhiomavahendeid mõjutavaid väljamakseid, kui selle tagajärjel väheneksid tema esimese taseme põhiomavahendid niivõrd, 2 et selle tulemusel ei oleks kombineeritud puhvri nõue enam täidetud. Sättele on esitanud märkuse Eesti Pank, kelle hinnangul tuleks lõike 58 sõnastuses teha kaks parandust: esiteks asendada sõna ,,põhiomavahendid“ sõnaga ,,omavahendid“ ja teiseks asendada lõike lõpus sõnad ,,kombineeritud puhvri nõue“ sõnadega ,,finantsvõimenduse määra puhvri nõue“. Eelnõu koostaja nõustub Eesti Panga märkusega, kuivõrd selline sõnastus ühtib ka Euroopa Liidu õigusega. Seetõttu tuleb muuta eelnõus KAS § 8650 lõike 58 sõnastust. 4. Eelnõu § 1 punkti 213 muutmiskäsku muudetakse ning punkti 213 täiendatakse §-ga 14122 järgmises sõnastuses: 213) seadust täiendatakse §-dega 14119–14122 järgmises sõnastuses: „§ 14122. Komiteede ja sisekontrollifunktsioonidega seotud nõuete kohaldamine Krediidiasutus peab viima oma tegevuse ja dokumendid vastavusse käesoleva seaduse 2026. aasta ... juunil vastuvõetud redaktsiooni §-des 574–61 tehtud muudatustega hiljemalt 2026. aasta 1. oktoobriks.“. Selgitus. Eesti Pangaliidu palvel sätestatakse krediidiasutustele pikem rakendusaeg eelnõust tulenevate erinevate komiteede moodustamise ja sisekontrollifunktsioonidega seotud nõuete rakendamiseks, kuna komiteedega seotud ümberkorralduste tegemine nõuab täiendavaid toiminguid ning komiteede liikmeskonna ülevaatamist. Kuivõrd komiteede korra muutmine ei ole seotud direktiiviga, leiab eelnõu koostaja, et ülemineku tähtaja sätestamine seaduse tasandil tagab krediidiasutustele vajaliku paindlikkuse ning vähendab komiteede korra muutmisest tulenevat halduskoormust. Muudatused Finantsinspektsiooni seaduses (FIS) 5. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses: paragrahvi 7 lõiget 2 täiendatakse punktiga 12 järgmises sõnastuses: ,,12) kehtestab sise-eeskirjad juhatuse liikmete huvide konflikti ennetamiseks ja finantsinstrumentide võõrandamiseks.“; Selgitus. FIS § 7 lõige 2 sätestab loetelu Finantsinspektsiooni nõukogu pädevustest. Eelnõuga muudetakse FIS § 32 huvide konflikti vältimise sätet ning lisatakse FIS § 321 töötamise piirangute kohta. Viidatud sätted on üldjuhul töötaja kesksed ehk Finantsinspektsiooni juhatusele on antud õigus kehtestada ja kohaldada töötajate suhtes asjakohaseid piiranguid. Need piirangud kehtivad ka juhatuse liikmete suhtes läbi FIS § 20 lõike 4 viite. Samas ei selgu eelnõust ega seadusest üheselt arusaadavalt, et juhatuse liikmete suhtes on piirangute kohaldamise õigus nõukogul. Seetõttu on vaja täiendada FIS § 7 lõiget 2 punktiga 12 ning selline nõukogu pädevus sätestada. Samasisulise ettepaneku eelnõule tegi ka Eesti Pank. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka numeratsiooni eelnõu §-s 2. 6. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses: paragrahvi 9 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa ,,§ 32 lõigetes 1 ja 2“ tekstiosaga ,,ja § 321 lõigetes 1 ja 2“; Selgitus. FIS § 9 lõike 3 kohaselt kohaldatakse nõukogu liikme suhtes huvide konflikti vältimise kohta FIS § 32 lõikeid 1 ja 2 ning saladuse hoidmise kohta §-s 34 sätestatut. FIS § 32 lõike 1 kohaselt ei või töötaja olla seotud ühegi finantsjärelevalve subjektiga, sealhulgas omada olulist osalust, olla juhtorgani liige, audiitor jne, ning lõike 2 kohaselt ei või töötaja selliste isikutega sõlmida lepinguid, mille sisuks on investeerimis- või konsultatsiooniteenuse osutamine. Eelnõuga muudetakse FIS § 32 sisu huvide konflikti vältimise kesksemaks ning 3 lisatakse FIS § 321, mis reguleerib töötamise piiranguid. Kuivõrd FIS § 32 lõiked 1 ja 2 sisuliselt piiravad töötaja töötamise võimalusi ning ärilisi huve, viiakse nende sisu üle FIS §- i 321. Seetõttu on vaja muuta viidet FIS § 9 lõikes 3. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka numeratsiooni eelnõu §-s 2. 7. Eelnõu § 2 punkti 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 4) paragrahvi 20 lõikes 4 asendatakse tekstiosa ,,§-s 31, § 32 lõigetes 1 ja 2 ning §-s 34“ tekstiosaga ,,§-des 31–321 ja 34“; Selgitus. FIS § 20 reguleerib juhatuse liikmele esitatavaid nõudeid ja selle lõige 4 sätestab, et juhatuse liikmetele kohaldatakse FIS §-i 31, § 32 lõikeid 1 ja 2 ning §-i 34. Nimetatud sätted reguleerivad töötaja kohustusi, finantsinstrumentide võõrandamise, huvide konflikti vältimise ja saladuse hoidmise kohustust. Kuivõrd eelnõuga lisatakse FIS-i § 321, millega sätestatakse töötamise piirangud ning mis kohaldub ka Finantsinspektsiooni juhtidele, on oluline viidata ka sellele sättele. Seetõttu tuleb lõikes 4 muuta viiteid. Samasisulised märkused tegid eelnõule Eesti Pank ja Finantsinspektsioon. 8. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses: paragrahvi 20 lõike 5 esimeses lauses asendatakse tekstiosa ,,§ 32 lõikes 3“ tekstiosaga ,,§ 32 lõigetes 7 ja 8“; Selgitus. FIS § 20 lõike 5 esimese lause kohaselt peab juhatuse liige enne oma ametisse nimetamist esitama nõukogule kirjalikult FIS § 32 lõikes 3 nimetatud andmed ja kinnituse, et puuduvad FIS-is sätestatud asjaolud, mis välistavad tema nimetamise juhatuse liikmeks. Viidatud FIS § 32 lõige 3 sätestab ministri volitusnormi, millega on sätestatud n-ö Finantsinspektsiooni töötajate huvide deklaratsiooni vorm. Eelnõuga muudetakse FIS §-i 32 ning lõike 3 varasem sisu jaotatakse paragrahvi uues sõnastuses lõigete 7 ja 8 vahel ära. Seega on vaja muuta FIS § 20 lõike 5 esimeses lauses viidet ning asendada viide lõikele 3 viitega lõigetele 7 ja 8. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka numeratsiooni eelnõu §-s 2. 9. Eelnõu § 2 punktis 12 sätestatud § 32 lõiget 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(2) Huvide konflikt on olukord, kus töötaja tööalast tegevust mõjutab otseselt või võib mõjutada tema või korruptsioonivastase seaduse §-s 7 sätestatud seotud isiku huvi.“; Selgitus. Eelnõu FIS § 32 lõikega 2 on sätestatud huvide konflikti mõiste. Lõike esimese lause kohaselt on huvide konflikt olukord, kus töötaja tööalast tegevust mõjutab otseselt või võib mõjutada tema või tema lähedaste isikute huvi. Lõike teise lause kohaselt on lähedaseks isikuks töötaja abikaasa, endine abikaasa või elukaaslane, registreeritud elukaaslane, endine elukaaslane või endine registreeritud elukaaslane, lapsed ja kasulapsed, vanemad ja kasuvanemad ning õed ja vennad. Lõike 2 kohta on esitanud märkuse Eesti Pank, kelle hinnangul tuleks lõikes kasutada mõiste ,,lähedane isik“ asemel kasutada mõistet ,,seotud isik“, mille täpne sisu on avatud korruptsioonivastase seaduse §-s 7. Võrreldes lähedase isiku mõistega, peetakse seotud isikuks ka ametiisiku lapselast, vanavanemat, lapsendatud last, juriidilist isikut, milles ametiisikul või temaga seotud isikul on vähemalt 1/10 suurune osalus, ning isikut, keda seob ametiisikuga ühine majapidamine, või kelle seisund või tegevus mõjutab või mõjutab vahetult ametiisikut väljaspool ametiseisundit oluliselt või kes väljaspool ametiseisundit allub ametiisiku korraldustele või tegutseb tema huvides või arvel. Seega on seotud isiku mõiste tunduvalt laiem lähedase isiku mõistest. Kuigi Finantsinspektsiooni töötajad ei ole ametisikud, nõustub eelnõu koostaja Eesti Panga märkusega ja peab põhjendatuks mõiste laiendamist, kuivõrd Finantsinspektsioonis töötav 4 isik puutub oma töö iseloomu tõttu kokku väga delikaatsete andmetega, mille vääriti kasutamine õõnestab järelevalveasutuse ja terve Eesti finantsturu usaldusväärsust, samuti võib mõjutada isiku objektiivust järelevalvemenetluste läbiviimisel ja otsuste tegemisel. Seetõttu tuleb muuta eelnõus FIS § 32 lõiget 2, jätta sellest välja teine lause ning viia sisse viide korruptsioonivastasele seaduse §-le 7 ning seotud isiku mõiste. 10. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses: paragrahvi 30 lõikes 4 asendatakse arv ,,3“ arvuga ,,7“; Selgitus. FIS § 30 lõikega 4 on sätestatud Finantsinspektsiooni töölevõtmist taotlevale isikule kohustus esitama juhatusele enne töölepingu sõlmimist kirjalikult ülevaade oma hariduse, kvalifikatsiooni, täienduskoolituse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja FIS § 32 lõikes 3 nimetatud andmed (huvide deklaratsioon). Tulenevalt FIS § 32 muutmisest viiakse andmete koosseis, mis tuleb huvide deklaratsioonis esitada, üle sama paragrahvi lõikesse 7. Seetõttu on vaja muuta FIS § 30 lõikes 4 viidet. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka numeratsiooni eelnõu §-s 2. 11. Eelnõu § 2 punktis 12 sätestatud § 32 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: ,,Nimetatud finantsinstrumentide võõrandamise kohustust ei kohaldata tööle võtmist sooviva isiku ja töötaja suhtes, kui tema tööülesanded Inspektsioonis ei hõlma järelevalvemenetluste läbiviimist või nendest osa võtmist ning tal puudub ligipääs selliste menetlustega seotud dokumentidele ja andmebaasidele.“; Selgitus. Eelnõuga muudetakse FIS §-i 32 ning sätestatakse detailsemad huvide konflikti ennetamise meetmed. Lõike 5 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda tööle võtmist soovivalt isikult ja töötajalt selliste finantsinstrumentide võõrandamist, mis võivad põhjustada huvide konflikti. Lõike 5 aluseks on CRD VI artikli 4 lõige 8, mis annab pädevatele asutustele (Finantsinspektsioonile) hinnata juhtumipõhiselt, kas asjakohane finantsinstrument võib tekitada huvide konflikti ning kas see oleks vaja võõrandada. Eelnõu koostaja leiab, et kuigi FIS § 32 lõike 6 annab Finantsinspektsioonile õigused kehtestada sise-eeskirjadega täpsemad nõuded huvide konflikti vältimise kohta, sealhulgas finantsinstrumentide võõrandamise kohta, oleks vaja seaduse tasandil täpsustada, et nimetatud õigust ei või kohaldada selliste töötajate suhtes, kelle tööülesanded ei hõlma järelevalvemenetluste läbiviimist, nendest osavõtmist ning kellel puudub ligipääs selliste menetlustega seotud andmetele. Sellise piiranguga kaitstakse põhiseaduse § 32 lõikes 1 sätestatud omandipõhiõigust. Kuivõrd Finantsinspektsiooni töötajate ja juhtide suhtes sätestatavad piirangud kitsendavad nende põhiõigusi, tuleb piirangute seadmisel lähtuda sobivusest, mõõdukusest ja vajalikkusest. Finantsinstrumentide sunniviisilise võõrandamise tulemusel võib isikule tekkida reaalne rahaline kahju, kui ta on sunnitud näiteks konfliktseid aktsiaid müüma kahjumiga. Seetõttu on oluline defineerida võimalikult kitsalt, milliste Finantsinspektsiooni tööle soovivate isikute ja töötajate suhtes antud piirangut kohaldatakse. Finantsinstrumentide võõrandamise kohustuse nõuet ei ole mõistlik ega asjakohane kohaldada Finantsinspektsiooni toetava ja tehnilise personali suhtes, näiteks majahaldur või -hoidja, sekretäri, koristaja, personalispetsialist, palgaarvestaja jms isik. Eeltoodust tulenevalt tuleks lõiget 5 täiendada teise lausega ja lisada eelnimetatud piirang. 12. Eelnõu § 2 punktis 12 sätestatud § 32 lõike 7 esimeses lauses asendatakse sõna ,,väärtpaberite“ sõnaga ,,finantsinstrumentide“; 5 Selgitus. FIS § 32 lõike 7 esimese lausega on sätestatud Finantsinspektsiooni tööle võtmist taotlevale isikule kohustus esitada juhatusele enda üldandmed ning oma praeguse või endise abikaasa või elukaaslase, laste kohta ning teabe nende ja iseenda varaliste kohustuste kohta finantsjärelevalve subjektide ees, samuti andmed eelnimetatud isikutele kuuluvate väärtpaberite kohta. Kuivõrd sama paragrahvi lõige 4 kasutab sõna ,,finantsinstrument“, mis hõlmab ka krüptovarasid, tuleb lõike 7 esimeses lauses jätkata sama keelekasutust ning seetõttu asendada sõna. 13. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses: paragrahvi 46 lõiget 4 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses: ,,3) kõigist asjaoludest, mis takistavad kindlustuse turustamisega tegeleva isiku asutamist või teenuste osutamist kolmandas riigis.“; Selgitus. FIS § 46 reguleerib Finantsinspektsiooni koostööd rahvusvaheliste organisatsioonidega. Selle lõike 3 kohustab Finantsinspektsiooni teavitama Euroopa Komisjoni ja muud asjakohast Euroopa järelevalveasutust lõikele järgnevas loetelus nimetatud olukordadest, milleks punkti 3 järgi on asjaolud, mis takistavad finantsasutuste asutamist või teenuste osutamist kolmandas riigis. Eelnõuga muudetakse lõike 3 sissejuhatavat lauseosa ja jäetakse sellest välja kohustus teavitada Euroopa Komisjoni, sest sätte aluseks olevast direktiivist on vastav kohustus juba varasemalt välja jäetud. Eelnõu koostajale jäi lõike 3 sissejuhatava lauseosa muutmiskäsu koostamisel tähelepanuta direktiivid, mis reguleerivad kindlustusandjate ja kindlustuse turustamisega tegelevate isikute tegevust ning sätted, mis näevad ette teavitamiskohustuse Euroopa Komisjonile lõike 3 punktis 3 nimetatud asjaolude esinemisel. Seega tekib vastuolu lõike 3 sissejuhatava lauseosa muutmisel ja eelnimetatud direktiividega. Vastuolu eemaldamiseks tuleb analoogne teavitamiskohustuse säte lisada FIS § 46 lõikesse 4, mis juba reguleerib teavitamiskohustust ainult Euroopa Komisjonile. Muudatuse tulemusena ei pea Finantsinspektsioon täitma üleliigset teavitamiskohustust Euroopa Komisjonile finantsasutuse asutamisega esinevate takistuste kohta, küll aga säilib samalaadne teavitamiskohustus kindlustusega seotud isikute puhul. 14. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses: paragrahvi 54 lõike 4 punktid 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,1) uurimisasutusele või prokuratuurile seoses kriminaalmenetluse läbiviimisega või rahvusvahelise kriminaalmenetlusalase koostöö taotluse täitmisega, samuti seoses finantsjärelevalve teostamisel avastatud tegudega, millel on süüteo tunnused; 2) kohtule finantsjärelevalvega seotud süüteo- või haldusasjades;“ Selgitus. FIS § 54 sätestab nõuded kontrollimisandmete salastatusele ja selle lõige 4 sätestab loetelu olukordadest, mil võib finantsjärelevalve käigus saadud teavet ehk konfidentsiaalset teavet avaldada. Punkti 1 kohaselt võib teavet avaldada süütegu arutavale kohtule, uurimisasutusele ja prokuratuurile seoses finantsjärelevalve teostamisel avastatud tegudega, samuti finantsjärelevalve subjekti, selle juhi või töötaja tegudega, millel on süüteo tunnused. Punkti 2 kohaselt võib teavet avaldada halduskohtule finantsjärelevalve teostamisega seotud asjades. Finantsinspektsiooni muudatusettepaneku kohaselt tuleks punkte 1 ja 2 muuta ning anda järelevalveasutusele selgema aluse andmete avaldamiseks. Võrreldes kehtiva sõnastusega jäetakse punktist 1 välja tekstiosa finantsjärelevalve subjekti, selle juhi ja töötaja kohta, samuti süütegu arutava kohtu kohta, mis viiakse üle punkti 2. Finantsinspektsiooni hinnangul 6 võimaldab kehtiva punkti 1 sõnastus tõlgendada, et Finantsinspektsiooni õigus avaldada uurimisasutustele ja prokuratuurile teavet ei hõlma isikuid, kelle suhtes järelevalveasutus ise järelevalvet ei teosta. Sellisteks olukordadeks on näiteks tegevusloa taotlemine või selle rahuldamata jätmine ning kuigi isik, kelle kohta teavet avaldatakse, ei ole finantsjärelevalve subjekt, võib teda sisaldava teabe vahetamine olla kriminaalmenetluse seisukohalt kriitilise tähtsusega. Finantsinspektsiooni põhjendused eelkõige punkti 1 muutmise kohta on kohustus tagada finantssektori ja -teenuste usaldusväärsuse ning uurida, takistada ja sanktsioneerida ebaseaduslikku majandustegevust ehk tegevusloata tegutsemist (näiteks investeerimiskelmust). Rahvusvahelistest lepingutest tuleneb Finantsinspektsioonile ka koostöökohustus teiste välisriikide asjakohaste pädevate asutustega ning selline koostöö võib muu hulgas hõlmata teabe avaldamist näiteks e-residentsuse võimalust kasutavate välismaalaste suhtes. Muudatusettepaneku koostamises osalesid Finantsinspektsiooni, Riigiprokuratuuri, Keskkriminaalpolitsei ja Rahandusministeeriumi esindajad. Muud muudatused seadustes 15. Eelnõu § 1 punkt 115, § 4 punktid 1, 2 ja 4, § 5 punkt 1, § 7, § 8 punkt 2 ja § 9 punktis 25 § 117 lõike 5 muudatused jäetakse välja. Selgitus. Eelnõuga lisati KAS-i, investeerimisfondide seadusesse, krediidiandjate ja - vahendajate seadusesse, makseasutuste ja e-raha asutuste seadusesse ning väärtpaberituru seaduse ühinemiste peatükki säte, mille kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda ühinevalt ühingult audiitori aruande esitamist isegi juhul, kui ühineva ühingu aktsionärid on ÄS § 394 lõike 2 kohaselt hääletanud selle poolt, et audiitor ei kontrolli ühinemislepingut ja -aruannet. Sätete lisamise eesmärk oli laiemalt seotud eelnõu esimeses versioonis esitatud muudatustega, mille kohaselt ei ole ilmtingimata ühingu ühinemisel esitada audiitori aruannet. Sellise ettepaneku audiitori aruande kohustuslikkuse nõude kaotamisele esitas Finantsinspektsioon. Samas leidis eelnõu koostaja, et järelevalveasutusele peab jääma võimalus audiitori aruannet ikkagi nõuda, kui esineb asjakohane vajadus. Selleks sätestati eelnimetatud sätetes Finantsinspektsioonile õigus nõuda audiitori aruande esitamist isegi siis, kui ühingu aktsionärid on otsustanud, et sellist aruannet ei koostata. Seega oleks tegu olnud erisusega ÄS-i suhtes. Harmoniseerimise plaanile esitas tagasiside Audiitorkogu, kelle hinnangul võib aruande kohustuslikkuse nõude kaotamine kahjustada väikeaktsionäre. Seetõttu jäeti eelnõust harmoniseerimise plaan välja ning nimetatud sätetes ÄS-i erisus ei ole enam relevantne. Sellest tulenevalt soovime nimetatud muutmiskäskude väljajätmist eelnõust. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Anastasia Nõmmik 5854 5096 [email protected] 7