Vastuskiri – krüptovaraturu seaduse § 48 lõike 5 eesmärk ja

Teie 28.04.2026 nr 5-14/3047 Finantsinspektsioon Meie 14.05.2026 nr 13-1.1/1892-2 [email protected] Krüptovaraturu seaduse § 48 lõike 5 eesmärk ja tõlgendus Olete pöördunud Rahandusministeeriumi poole krüptovaraturu seaduse (edaspidi KrüTS) ja krüptovaraturu määruse (EL) 2023/1114 (edaspidi MiCA määrus) tõlgendamise küsimuses, eelkõige seoses KrüTS § 48 lõikega 5. Märgime Teie poolt esitatud pöördumisega seoses järgmist: - KrüTS § 48 lõike 5 eesmärk on reguleerida olukorda, kus rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) alusel tegutsev virtuaalvääringu teenuse pakkuja (edaspidi VASP) on esitanud Finantsinspektsioonile MiCA tegevusloa taotluse enne 2026. aasta 1. juulit, kuid nimetatud kuupäevaks ei ole Finantsinspektsioon tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta veel otsust teinud. Sätte kohaselt ei käsitata sellise ettevõtja tegevust tegevusloata tegevusena karistusseadustiku § 372 tähenduses. - Vastava rakendussätte üldisem eesmärk on tagada õigusselgus ja vältida olukorda, kus tegevusloa menetluse kestuse tõttu satuks ettevõtja automaatselt õigusvastasesse olukorda. Eeltooduga sarnane säte on näiteks ette nähtud krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 105 lõikes 3. See aga ei tähenda, et antud juhul oleks võimalik käsitleda vastavaid asjaolusid samadel tingimustel nagu toona nähti ette isikutele, kes tegelesid tarbijakrediidi väljastamisega. - KrüTS § 48 lõige 5 näeb lisaks ka ette, et alates 2026. aasta 1. juulist ei ole VASP-il lubatud sõlmida uusi kliendilepinguid. See on kehtestatud kliendikaitselistel kaalutlustel, kuna teenuseosutajal peab säilima võimalus olemasolevate kliendisuhete nõuetekohaseks lõpetamiseks olukorras, kus tegevusloa menetluses ei ole veel lõplikku otsust tehtud. Eesmärk on vältida klientidele kahju tekkimist seoses teenuse võimaliku järsu katkestamisega, kui MiCA määruse kohast tegevusluba ei saada. - Regulatiivses tõlgenduses tuleb eristada aktiivset teenuse osutamist (äritegevus uute või jätkuvate teenuste pakkumiseks) ja passiivset lõpetamistegevust (wind-down). Seega on KrüTS § 48 lõige 5 kooskõlas ka MiCA määruse loogikaga, et vastavat tegevust pärast 2026. aasta 1. juulit käsitatakse üksnes olemasolevate lepingute lõpetamiseks vajaliku „wind-down’i“ ehk lõpetamistegevusena, mitte uue krüptovarateenuse osutamisena. - Kui tõlgendada MiCA-t rangelt nii, et klientide vara hoidmine on otseselt keelatud tegevus või teenus, tekiks olukord, kus VASP peaks vastavast varast koheselt n-ö loobuma ilma korrastatud tegevusplaanita, mistõttu klientide jaoks võiks kaasneda märkimisväärne kahju kannatamise risk. See võib olla teisalt vastuolus MiCA määruse keskse eesmärgiga – kliendikaitsega (MiCA määruse artikli 1 lõike 2 punkt d). - Seega tuleks Rahandusministeeriumi hinnangul klientide vara hoidmist ja tagastamist käsitada kõnealuse sätte tähenduses üksnes olemasolevate kliendisuhete lõpetamiseks Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272  vajaliku tegevusena ning mitte MiCA määruse artikli 3 lõike 1 punkti 16 tähenduses uue krüptovarateenuse osutamisena. - Kokkuvõttes nõustume põhimõtteliselt Teie poolt esitatud tõlgendusega, mille kohaselt on KrÜTS § 48 lõike 5 eesmärgiks olnud anda VASP-dele õigus jätkata virtuaalvääringu teenuste pakkumist üksnes ulatuses, mis on vajalik seoses teenuste peatamisega kuni MiCA määruse alusel tegevusloa otsuse tegemiseni. - Lisaks märgime, et EL määrused muutuvad nende jõustumisel sisuliselt liikmesriikide siseriikliku õiguse osaks. Need ei vaja ülevõtmist ja neil on sama mõju kui riigisisestel õigusaktidel. Riigisiseselt saab luua sel juhul eelkõige vaid vajalikud üleminekusätted, mida on antud juhul ka KrüTS § 48 näol üldisemalt ka tehtud. Eesti on andnud turuosalistele (vastavatele teenuspakkujatele) maksimaalselt pika üleminekuaja – MiCA määrus avaldati Euroopa Liidu Teatajas 2023. aasta 9. juunil ja KrüTS jõustus 2024. aasta 1. juulil ning seega on teenusepakkujatel on olnud võimalik oma tegevuste ümberkujundamisel nendega arvestada tegelikult mitu aastat. Vastava maksimaalse tähtaja ettenägemine (s.t. 1. juuli) on aga olnud turuosaliste endi soov (vt Riigikogu rahanduskomisjoni protokolli 2024. aasta 16. aprilli kohta - https://www.riigikogu.ee/download/cd7f27d8-0076-4ca6-9ed0-3afce922877a). - Juhime täiendavalt tähelepanu sellele, et vastav ettevõtja või subjekt peab ise hindama, kas senine virtuaalvääringu teenus paigutub tingimata MiCA määruse artikli 3 lõike 1 punktis 16 nimetatud krüptovarateenuste alla. Lisaks – kas vastava teenusega seotud vara on alati kvalifitseeritav sellise krüptovarana, mis nõuab tegevusluba MiCA määruse kohaselt või paigutub see näiteks MiCA määruse artikli 2 lõikes 3 sätestatud välistuse alla. Ka ei kuulu näiteks MiCA määruse kohaldumisalasse väljaspool valitsemislepingut (non-custodian) asuvate rahakottide riistvara või tarkvara pakkujad (vt MiCA määruse põhjenduspunkt nr 83). Eeltoodud juhtudel on võimalik, et isik võib vastavaid teenuseid edasi osutada tingimusel, et need ei ole käsitatavad krüptoteenusena MiCA määruse tähenduses või tegemist on krüptovaraga, mis paigutub eeltoodud välistuste alla. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Evelyn Liivamägi finants- ja maksupoliitika asekantsler Thomas Auväärt, 611 3633, [email protected] Kristiina Kubja, 5885 1398, [email protected] 2