Arvamuse edastamine

Justiits- ja Digiministeerium Teie 17.04.2026 nr 8-1/3058-1 Suur-Ameerika 1 Tallinn 10122 Meie 29.05.2026 nr 6-9/010492-1 Arvamus karistusseadustiku muutmise seaduse väljatöötamiskavatsusele (juriidilise isiku karistusõiguslik vastutus) Täname võimaluse eest tutvuda karistusseadustiku muutmise seaduse väljatöötamiskavatsusega (edaspidi VTK). Toome välja järgmised tähelepanekud VTK osas ning esitame täiendavaid ettepanekuid. 1. Peame karistusseadustiku muutmise seaduse väljatöötamiskavatsuses kavandatud lahendusi põhjendatuks ja vajalikuks. Oma seisukohta põhjendame järgmiste tähelepanekutega: • Kuigi kehtiva äriregistri seaduse (edaspidi ÄRS) § 60 lg 2 punkti 2 kohaselt on juriidilise isiku registrist kustutamine välistatud, kui isik osaleb menetlusosalisena käimasolevas kriminaalmenetluses, puudub analoogne kaitsemehhanism äriühingute ümberkorraldamise (ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine) puhul. Kuna kande tegemise menetlus on kiire (ÄRS § 41 lg 3) ja ÄRS § 44 ei sätesta kriminaalmenetlust takistava asjaoluna, sõltub vara säilimine täielikult kriminaalmenetluse seadustiku (edaspidi KrMS) §-s 142 sätestatud arestimise kiirest rakendamisest, mis võib praktikas osutuda ajakriitiliseks ja keerukaks ehk selliste juhtumite ennetamine on küll teoreetiliselt võimalik vara arestimise kaudu, kuid praktikas ei ole alati võimalik aresti piisavalt kiiresti kohaldada. • Olukorras, kus äriühingu struktuurimuudatused (ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine) või registrist kustutamine toimuvad vahetult pärast kuriteo toimepanemist, kuid enne kriminaalmenetluse alustamist, puuduvad riigil tõhusad menetluslikud vahendid nende protsesside ennetavaks peatamiseks (nagu on osutatud ka VTK-s). Sest registripidaja peab kandeavalduse lahendama üldjuhul viie tööpäeva jooksul ning tal puudub õigus kande tegemisest keelduda, kui esitatud dokumendid vastavad seaduse nõuetele (ÄRS § 41 lg 1). Lisaks seadus välistab ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise vaidlustamise pärast vastava muudatuse kandmist äriregistrisse. Samuti vara arestimine kuriteokahtluse korral eeldab kriminaalmenetluse raames prokuratuuri taotlust ja kohtumäärust, mis võib ajakulu tõttu võimaldada struktuurimuudatuste lõpuleviimist enne piirangute seadmist. Kuigi vara ja kohustused lähevad ühinemisel või jagunemisel üle, nõuab vara konfiskeerimine kolmandatelt isikutelt täiendavat tõendamist, et vara omandati konfiskeerimise vältimiseks või turuhinnast oluliselt soodsamalt. Seega sõltub vara säilimine ja konfiskeerimise võimalikkus täielikult KrMS § 142 kohase aresti rakendamise kiirusest, mis ei pruugi olla piisav tõkestamaks õiguslikke ümberkorraldusi, mis viiakse läbi enne menetluse algust. • Toetame karistusseadustiku § 14 täiendamisel kombineeritud lähenemist, mis hõlmab paralleelselt nii tsiviilõiguslikku õigusjärglust kui ka majandusliku identiteedi põhimõtet. Pelgalt tsiviilõiguslikust õigusjärglusest (nii üld- kui eriõigusjärglusest) jääb praktikas sageli väheks. Probleemiks on eelkõige olukorrad, kus äritegevus viiakse formaalselt uude äriühingusse, kuid sisuliselt jätkub see muutumatul kujul – töötajad võetakse uuesti tööle, vara kantakse üle (mh näilike tehingute kaudu) ning tegevus jätkub uue registrikoodi all. Sellistel juhtudel on põhjendatud lähtuda majandusliku identiteedi põhimõttest, st hinnata, kas uuele või järglasele üksusele on sisuliselt üle läinud varasema ettevõtte tegevus, personal, kliendisuhted Lõõtsa 8a / 15176 Tallinn / Eraklientide nõustamine +372 880 0811 / Äriklientide nõustamine +372 880 0812 [email protected] / www.emta.ee / Registrikood 70000349  ja muu oluline kapital. Kuigi majandusliku identiteedi tuvastamine on vajalik sisulise õigluse tagamiseks, ei ole alati võimalik neid asjaolusid (nt näilikkust või varade varjatud liikumist) piisava selgusega tõendada. Seetõttu on vajalik, et menetlejal säiliks võimalus viidata ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse sätetele. Selline kombineeritud lähenemine pakub probleemile tervikliku lahenduse, hõlmates nii ametlikke ümberkujundamisi kui ka varjatud ettevõtte üleminekuid. • Osutame karistusõiguslikule kitsaskohale, mis on seotud maksuhaldurile andmete esitamise kohustusega olukorras, kus äriühingut juhitakse variisikute kaudu. Praktikas esineb olukordi, kus äriühingu ametlikuks juhatuse liikmeks on määratud variisik, kellel puudub tegelik ülevaade ja kontroll ühingu majandustegevuse üle ja see tekitab karistusõigusliku ummiku, sest: a) Variisikust juhatuse liige ei täida sageli andmete esitamise kohustust maksuhaldurile, samas tal puudub maksukuriteokoosseisus nõutud kavatsetus maksukohustuse varjamise osas. b) Tegelikul juhil, kes ühingut sisuliselt kontrollib ja maksukohustuste varjamisest kasu saab, puudub aga praegu õiguslik kohustus maksuhaldurile andmeid esitada. See võimaldab teadlikult varjata maksukohustusi ja jätta juriidiline isik karistusõiguslikust vaatest "tühjaks kestaks". VTK-s on märgitud, et ligikaudu 76,9% juriidilistele isikutele määratud rahalistest karistustest jääb täielikult laekumata, kuna ühingud on muutunud varatuks või registrist kadunud. Variisikute kasutamine on üks peamisi viise, kuidas tekitada olukord, kus juriidiline keha on menetluslikult kättesaamatu, samal ajal kui selle majanduslik identiteet ja tegelik kontroll on varjatud. 2. Ettepanek täiendada kriminaalmenetluse seadustikku Alates 2017. aastast on riigil kui kannatanul õigus esitada kriminaalmenetlusse avalik-õiguslik nõudeavaldus rahaliste kohustuste kindlaksmääramiseks. Avalik-õigusliku nõudeavalduse esitamine võimaldab riigil vältida paralleelmenetluste läbiviimist ning esitada riigi rahalised nõuded ühes menetluses (kriminaalmenetluses). Praktikas on olnud mitmeid juhtumeid, mil süüdistatavad püüavad läbi menetluslike vahendite vältida nii vastutust kui ka muuta võimatuks nõude sissenõudmine enda vara arvelt. Praktikas on osutunud probleemseks juhtumid, kus süüdistatav juriidiline isik kustutatakse registrist ühinemise või jagunemise tõttu. Kuigi seadus lubab sellises olukorras kaasata õigusjärglased menetlusse tsiviilkostjatena ning esitada nende vastu tsiviilhagi, on kohus vara arestimise taotluse lahendamisel leidnud, et tsiviilkostjalt saab kahju välja mõista üksnes juhul, kui on tuvastatud süüdistatava poolt kuriteo toimepanemine. Kuna kriminaalmenetlus lõpetatakse süüdistatava õigusvõime puudumise tõttu, ei ole kuriteo toimepanemist võimalik tuvastada. Selline olukord viib selleni, et kannatanu nõue jääb ainuüksi menetluslikel põhjustel realiseerimata. Esinenud on ka juhtum, kus süüdistatav jaguneb eraldumise teel, vara viiakse üle teise/teistesse äriühingusse/äriühingustesse ning süüdistatav ise jääb äriregistrisse alles. Sellisel juhul saab avalik- õigusliku nõudeavalduse esitada küll süüdistatava vastu, ent vara, mille arvel nõuet rahuldada, paikneb teistes kehades. Teoreetiliselt on võimalik kaasata õigusjärglased (sh vara omavad äriühingud) tsiviilkostjatena, kuid KrMS ei sätesta ühtselt, et avalik-õigusliku nõudeavalduse võib esitada tsiviilkostja vastu. Samas viitavad mitmed sätted tsiviilkostja ja avalik-õigusliku nõudeavalduse omavahelisele seosele (näiteks KrMS § 154² p 2, § 226 lg 7, § 243 lg 1 p 6, § 259 lg 3). Meie hinnangul puudub mõistlik põhjendus piirata avaliku võimu kandja õigust esitada avalik-õiguslik nõudeavaldus üksnes süüdistatavate, olukorras, kus tegelik varaline vastutus lasub teistel isikutel. Avalik-õiguslike nõuete efektiivsema kaitse tagamiseks teeme ettepaneku täiendada kriminaalmenetluse seadustikku ning palume kriminaalmenetluse seadustikus teha järgmised muudatused: 2 (3)  1) Täiendada paragrahvi 37¹ viidetega avalik-õiguslikule nõudeavaldusele ning sõnastada lõiked 1, 2 ja 4 järgmiselt: „(1) Kui füüsilisest isikust kannatanu sureb või juriidilisest isikust kannatanu lõpeb pärast tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse esitamist, kuid enne selle kohta tehtava lahendi jõustumist, lubab menetleja kolmanda isikuna menetlusse astuda kannatanu üldõigusjärglasel. Üldõigusjärglus on võimalik menetluse igas staadiumis. (2) Kannatanu üldõigusjärglasel on üksnes tsiviilhagi ja avalik-õigusliku nõudeavalduse menetlemisega seotud kannatanu õigused. (4) Kui füüsilisest isikust kannatanu sureb või juriidilisest isikust kannatanu lõpeb ja kannatanu üldõigusjärglast ei ole teada või tema väljaselgitamine ei ole mõistliku tähtaja jooksul võimalik, jätab kohus tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse läbi vaatamata“; 2) Täiendada paragrahvi 38¹ lõiget 2 sõnadega „ja tsiviilkostjalt” ning sõnastada see järgmiselt: „(2) Avaliku võimu kandja võib lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule esitada kannatanuna ka avalik-õigusliku nõudeavalduse süüdistatavalt ja tsiviilkostjalt nõutava avalik- õigusliku rahalise kohustuse kindlaksmääramiseks, kui sellise kohustuse tekkimise aluseks olevad faktilised asjaolud kattuvad olulises osas menetletava kuriteo tehioludega; 3) Täiendada paragrahvi 39 lõike 2 kolmandat lauset ja sõnastada see järgmiselt: „Kannatanu taotlusele peab olema lisatud tsiviilhagi või avalik-õiguslik nõudeavaldus isiku vastu, kelle tsiviilkostjana menetlusse kaasamist kannatanu taotleb“; 4) Täiendada ja sõnastada paragrahvi 40 lõike 1 punktid 1 ja 7 järgmiselt: „1) vaidlustada tsiviilhagi või avalik-õiguslikku nõudeavaldust või esitada vastuhagi; 7) anda nõusolek kokkuleppemenetluse kohaldamiseks või sellest keelduda, anda arvamus süüdistuses toodud kahju suuruse ja tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse kohta“; 5) Täiendada paragrahvi 272 viidetega avalik-õiguslikule nõudeavaldusele ning sõnastada see järgmiselt: „(1) Tsiviilkostja kohtuistungi ilmumata jäämine ei takista kohtulikku arutamist ega tsiviilhagi või avalik-õigusliku nõudeavalduse läbivaatamist. (2) Kui kohus leiab, et tsiviilhagi või avalik-õiguslikku nõudeavaldust ei ole võimalik tsiviilkostjata läbi vaadata, jäetakse tsiviilhagi või avalik-õiguslik nõudeavaldus kriminaalmenetluses läbi vaatamata“. Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/ Reelika Tammiste juriidilise osakonna õigusloome jurist [email protected] Volitus käesoleva arvamuse allkirjastamiseks tuleneb Maksu- ja Tolliameti peadirektori 31.01.2018 käskkirja nr 26- P “Volituste andmine juriidilise osakonna ametnikele” punktist 21. Käskkiri on kättesaadav Maksu- ja Tolliameti veebilehel (www.emta.ee). 3 (3)