Ainuaktsionäri otsus põhikirja uue redaktsiooni kinnitamiseks

HEXEST MATERIALS AS Registrikood äriregistris 17268480 Rotermanni tn 8, Tallinn 10111 ainuaktsionäri otsus Tallinn Hexest Materials AS-i põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine Hexest Materials AS-i ainuaktsionär on Eesti Vabariik (häälte arv 1000, mis moodustab 100% kõigist aktsiatega määratud häältest), keda riigivara seaduse § 5 lõike 5 alusel esindab äriühingus riigi osalust valitseva Kaitseministeeriumi poolt kaitseminister Hanno Pevkur. Lähtudes äriseadustiku § 298 lõike 1 punktist 1 ja § 305 lõikest 1, võttis ainuaktsionär vastu järgmised otsused: 1. Kinnitada Hexest Materials AS-i põhikiri uues redaktsioonis. 2. Juhatusel esitada põhikirja uus redaktsioon (Lisa 1) registripidajale. (allkirjastatud digitaalselt) Hanno Pevkur kaitseminister Lisa 1: Hexest Materials AS-i põhikiri  HEXEST MATERIALS AS PÕHIKIRI 1. ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALAD JA MAJANDUSAASTA 1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Hexest Materials AS. 1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Aktsiaseltsi põhitegevusala on lõhkeaine tootmine. Lisaks põhitegevusele võib aktsiaselts tegutseda ka muudel tegevusaladel. 1.4. Aktsiaseltsi eesmärk on kasumlikult põhitegevusalal tegutsemine. 1.5. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 2. AKTSIAKAPITAL JA RESERVKAPITAL 2.1. Aktsiaseltsi aktsiad kuuluvad Eesti riigile. 2.2. Aktsiaseltsi miinimum aktsiakapital on 100 000 eurot ja maksimumkapital 400 000 eurot. 2.3. Aktsiaseltsi kõik aktsiad on üheliigilised nimelised aktsiad, millest igaühe nimiväärtus on 100 eurot ja iga aktsia annab ühe hääle. 2.4. Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega, täiendavate sissemaksete tegemise või fondiemissiooni teel. 2.5. Aktsiaseltsil on õigus aktsiaid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). 2.6. Aktsiakapitali suurendamisel võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel aktsiate eest tasuda mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise korraldab juhatus. Mitterahalise sissemakse hindamisakti kontrollib audiitor. 2.7. Aktsia eest tasumisega viivitamisel maksab aktsionär viivist 0,1% iga tasumisega viivitatud päeva eest. 2.8. Aktsiaseltsi reservkapitali suurus on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. 3. JUHTIMINE 3.1. Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek (edaspidi üldkoosolek). 3.2. Aktsiaseltsi juhtorganid on nõukogu ja juhatus. 3.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liige ei või olla isik: 3.3.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist; 3.3.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist; 3.3.3. kellel on ärikeeld, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast ärikeelu lõppemist; 3.3.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast kahju hüvitamist; 3.3.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud, välja arvatud kui isiku karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 3.4. Aktsiaseltsi juhtimisel rakendatakse hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid, nende järgimist kirjeldatakse majandusaasta aruandes. 1(4) 4. AKTSIONÄRIDE ÕIGUSED, KOHUSTUSED JA ÜLDKOOSOLEK 4.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. 4.2. Üldkoosolek teeb ja võtab vastu otsuseid seaduses ja põhikirjas sätestatud korras ja pädevuses, sealhulgas võivad aktsionärid seaduses sätestatud korras võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata. 4.3. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest. 4.4. Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas või muus juhatuse määratud kohas. 4.5. Üldkoosoleku ainupädevuses on: 4.5.1. seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine; 4.5.2. kehtestada äriühingule omaniku ootused, millega määratakse valdkondlikud ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal; 4.5.3. otsustada teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus on vajalik ka aktsiaseltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamiseks või võõrandamiseks; 4.5.4. kehtestada aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted; 4.5.5. otsustada küsimused, milles otsuse tegemiseks peab aktsiaseltsi tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek; 4.5.6. kehtestada nõukogu töökord ning nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise kord. 5. NÕUKOGU 5.1. Nõukogu on aktsiaseltsi juhtorgan, mis planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. 5.2. Nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm aastat. 5.3. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määrab ja nõukogu liikmed valib üldkoosolek. 5.4. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määramisel ja nende nõukogu liikmete valimisel ja tagasikutsumisel, kelle sellekohase otsuse või ettepaneku tegemise õigus on riigil, lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. Osalust valitseva ministeeriumi ametniku võib osaluse valitseja aktsiaseltsi nõukogu liikmeks valida ja nõukogust tagasi kutsuda nimetamiskomitee ettepanekust lähtumata. Aktsiaseltsi nõukogu liikmeks ei valita rohkem kui üks osalust valitseva ministeeriumi ametnik. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lisaks lähtuda aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 5.5. Üldkoosolek valib nõukogu liikmete seast nõukogu esimehe. 5.6. Aktsiaseltsi nõukogu liige ei või olla isik, kellel on äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga riigivara seaduse mõistes seotud isik: 5.6.1. on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.6.2. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 2(4)  5.6.3. omab olulist osalust (vähemalt 10%) äriühingus, mis tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.6.4. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või aktsionär; 5.6.5. omab riigi osalusega äriühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on selle riigi osalusega äriühingu oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.7. Nõukogu suunab aktsiaseltsi arengut ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Lähtudes omaniku ootustest, kinnitab nõukogu aktsiaseltsi strateegia. Kord aastas kinnitab nõukogu aktsiaseltsi finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes üldkoosoleku poolt kehtestatud omaniku ootustest. 5.8. Nõukogu nõusolek on vajalik äriseadustikus sätestatud tehingute tegemiseks. 5.9. Nõukogu töövorm on koosolek. Nõukogu liige võib seaduses sätestatud korras osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. 5.10. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku ja viiakse läbi seaduses sätestatud korras. 5.11. Nõukogu koosolek võtab vastu otsused seaduses sätestatud korras. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.12. Nõukogul on õigus otsuseid vastu võtta koosolekut kokku kutsumata lähtudes seaduses sätestatud korrast. 5.13. Aktsiaseltsi nõukogu liikmele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuaktsionäri otsusega, arvestades aktsiaseltsi spetsiifikat. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse otsustamisel lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. 5.14. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, nõukogu esimehele võib määrata suurema tasu. Nõukogu liikmele võib määrata täiendava tasu seoses tema osalemisega auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses. 5.15. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 5.16. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist. 6. JUHATUS 6.1. Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis juhib ja esindab aktsiaseltsi. Juhatus peab aktsiaseltsi juhtimisel kinni pidama seaduse nõuetest, põhikirjast ja nõukogu seaduslikest korraldustest. 6.2. Juhatus on aruandekohustuslik nõukogu ja üldkoosoleku ees. Juhatus peab teavitama nõukogu liikmeid koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi halvenemisest või selle ohust. 6.3. Juhatus koosneb ühest kuni kolmest liikmest vastavalt aktsiaseltsi nõukogu otsusele. Juhatuse liikmed valitakse kuni viieks aastaks. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Kui juhatuses on vähemalt kaks liiget, siis määrab nõukogu juhatuse liikmete seast juhatuse esimehe. 6.4. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige eraldi. 6.5. Juhatuse liikme õigused ja kohustused võidakse määrata täpsemalt temaga sõlmitavas juhatuse liikme lepingus. Lepingu sõlmib, muudab ja lõpetab nõukogu poolt määratud aktsiaseltsi esindaja. Juhatuse liikme lepingu tähtaeg on kuni viis aastat. 3(4) 6.6. Juhatuse liikme tasustamise tingimused määratakse juhatuse liikme lepingus. Juhatuse liikme tasustamise tingimuste määramisel tuleb järgida seaduses ja põhikirjas sätestatud põhimõtteid. 6.7. Juhatuse liikmele makstakse tasu üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 6.8. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud. 6.9. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud punktis 6.8 nimetatud täiendavat tasu. 6.10. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tema tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist ja kui see on nähtud ette juhatuse liikme lepingus. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 6.11. Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 7. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT 7.1. Aktsiaselts tagab sisekontrollisüsteemi toimimise. 7.2. Siseaudiitori ametikoha moodustamine või siseaudiitori teenuse ostmine audiitorühingult on kohustuslik, kui aruandeaasta bilansipäeva seisuga on bilansimaht suurem kui 15 miljonit eurot või aruandeaasta tulud on suuremad kui 10 miljonit eurot. 7.3. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui aktsiaseltsile ei laiene audiitortegevuse seaduse §-s 99 sätestatud auditikomitee moodustamise kohustus, nõukogu sellekohane otsus on kooskõlastatud aktsiaseltsi kõigi aktsionäridega ning riigi osaluse valitseja võimaldab nõukogul kasutada siseauditite tegemiseks enda juhitava asutuse siseauditi üksust. 7.4. Osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 7.5. Osaluse valitsejal on õigus tutvuda nõukogu ja siseauditi tegevusega seotud dokumentidega. 8. FINANTSPLANEERIMINE JA ARUANDLUS 8.1. Juhatus koostab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruande ja esitab selle üldkoosolekule kinnitamiseks. 8.2. Majandusaasta aruande esitab juhatus audiitorile selliselt, et aktsionärid jõuaksid üldkoosolekul kontrollitud majandusaasta aruande kinnitada enne seadusega sätestatud tähtaja möödumist. 8.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 8.4. Majandusaasta aruandega koos tuleb esitada ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidata igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse põhikirja punktis 6.8 nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu. 4(4) 8.5. Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. 8.6. Kui aktsiaselts on riigieelarve seaduse tähenduses keskvalitsusse kuuluv riigi osalusega äriühing, koostatakse aktsiaseltsi kõikide tulude ja kulude kohta eelarve, järgides riigieelarve seadusest tulenevaid eelarvepositsiooni ja netovõlakoormuse reegleid ning muid kohaldatavaid piiranguid. Eelarves ei või põhitegevuse tulem olla väiksem ega netovõlakoormus suurem kui nõukogu kinnitatud finantsplaanis. 9. KASUMINE JAOTAMINE JA DIVIDENDIDE MAKSMINE 9.1. Aktsiaseltsi majandusaasta kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.2. Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendide suuruse, maksmise korra ja tähtajad otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.3. Juhatus võib nõukogu nõusolekul teha pärast majandusaasta möödumist, kuid enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionärile ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jagada. 10. AKTSIASELTSI LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE 10.1. Aktsiaseltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras. Käesolev põhikiri on kehtestatud Hexest Materials AS-i ainuaktsionäri otsusega 08.09.2026. 5(4) HEXEST MATERIALS AS PÕHIKIRI 1. ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALAD JA MAJANDUSAASTA 1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Hexest Materials AS. 1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Aktsiaseltsi põhitegevusala on lõhkeaine tootmine. Lisaks põhitegevusele võib aktsiaselts tegutseda ka muudel tegevusaladel. 1.4. Aktsiaseltsi eesmärk on kasumlikult põhitegevusalal tegutsemine. 1.5. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 2. AKTSIAKAPITAL JA RESERVKAPITAL 2.1. Aktsiaseltsi aktsiad kuuluvad Eesti riigile. 2.2. Aktsiaseltsi miinimum aktsiakapital on 100 000 eurot ja maksimumkapital 400 000 eurot. 2.3. Aktsiaseltsi kõik aktsiad on üheliigilised nimelised aktsiad, millest igaühe nimiväärtus on 100 eurot ja iga aktsia annab ühe hääle. 2.4. Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega, täiendavate sissemaksete tegemise või fondiemissiooni teel. 2.5. Aktsiaseltsil on õigus aktsiaid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). 2.6. Aktsiakapitali suurendamisel võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel aktsiate eest tasuda mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise korraldab juhatus. Mitterahalise sissemakse hindamisakti kontrollib audiitor. 2.7. Aktsia eest tasumisega viivitamisel maksab aktsionär viivist 0,1% iga tasumisega viivitatud päeva eest. 2.8. Aktsiaseltsi reservkapitali suurus on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. 3. JUHTIMINE 3.1. Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek (edaspidi üldkoosolek). 3.2. Aktsiaseltsi juhtorganid on nõukogu ja juhatus. 3.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liige ei või olla isik: 3.3.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist; 3.3.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist; 3.3.3. kellel on ärikeeld, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast ärikeelu lõppemist; 3.3.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast kahju hüvitamist; 3.3.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud, välja arvatud kui isiku karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 3.4. Aktsiaseltsi juhtimisel rakendatakse hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid, nende järgimist kirjeldatakse majandusaasta aruandes. 1(4) 4. AKTSIONÄRIDE ÕIGUSED, KOHUSTUSED JA ÜLDKOOSOLEK 4.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. 4.2. Üldkoosolek teeb ja võtab vastu otsuseid seaduses ja põhikirjas sätestatud korras ja pädevuses, sealhulgas võivad aktsionärid seaduses sätestatud korras võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata. 4.3. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest. 4.4. Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas või muus juhatuse määratud kohas. 4.5. Üldkoosoleku ainupädevuses on: 4.5.1. seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine; 4.5.2. kehtestada äriühingule omaniku ootused, millega määratakse valdkondlikud ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal; 4.5.3. otsustada teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus on vajalik ka aktsiaseltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamiseks või võõrandamiseks; 4.5.4. kehtestada aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted; 4.5.5. otsustada küsimused, milles otsuse tegemiseks peab aktsiaseltsi tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek; 4.5.6. kehtestada nõukogu töökord ning nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise kord. 5. NÕUKOGU 5.1. Nõukogu on aktsiaseltsi juhtorgan, mis planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. 5.2. Nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm aastat. 5.3. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määrab ja nõukogu liikmed valib üldkoosolek. 5.4. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määramisel ja nende nõukogu liikmete valimisel ja tagasikutsumisel, kelle sellekohase otsuse või ettepaneku tegemise õigus on riigil, lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. Osalust valitseva ministeeriumi ametniku võib osaluse valitseja aktsiaseltsi nõukogu liikmeks valida ja nõukogust tagasi kutsuda nimetamiskomitee ettepanekust lähtumata. Aktsiaseltsi nõukogu liikmeks ei valita rohkem kui üks osalust valitseva ministeeriumi ametnik. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lisaks lähtuda aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 5.5. Üldkoosolek valib nõukogu liikmete seast nõukogu esimehe. 5.6. Aktsiaseltsi nõukogu liige ei või olla isik, kellel on äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga riigivara seaduse mõistes seotud isik: 5.6.1. on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.6.2. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 2(4)  5.6.3. omab olulist osalust (vähemalt 10%) äriühingus, mis tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.6.4. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või aktsionär; 5.6.5. omab riigi osalusega äriühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on selle riigi osalusega äriühingu oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.7. Nõukogu suunab aktsiaseltsi arengut ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Lähtudes omaniku ootustest, kinnitab nõukogu aktsiaseltsi strateegia. Kord aastas kinnitab nõukogu aktsiaseltsi finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes üldkoosoleku poolt kehtestatud omaniku ootustest. 5.8. Nõukogu nõusolek on vajalik äriseadustikus sätestatud tehingute tegemiseks. 5.9. Nõukogu töövorm on koosolek. Nõukogu liige võib seaduses sätestatud korras osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. 5.10. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku ja viiakse läbi seaduses sätestatud korras. 5.11. Nõukogu koosolek võtab vastu otsused seaduses sätestatud korras. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.12. Nõukogul on õigus otsuseid vastu võtta koosolekut kokku kutsumata lähtudes seaduses sätestatud korrast. 5.13. Aktsiaseltsi nõukogu liikmele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuaktsionäri otsusega, arvestades aktsiaseltsi spetsiifikat. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse otsustamisel lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. 5.14. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, nõukogu esimehele võib määrata suurema tasu. Nõukogu liikmele võib määrata täiendava tasu seoses tema osalemisega auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses. 5.15. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 5.16. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist. 6. JUHATUS 6.1. Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis juhib ja esindab aktsiaseltsi. Juhatus peab aktsiaseltsi juhtimisel kinni pidama seaduse nõuetest, põhikirjast ja nõukogu seaduslikest korraldustest. 6.2. Juhatus on aruandekohustuslik nõukogu ja üldkoosoleku ees. Juhatus peab teavitama nõukogu liikmeid koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi halvenemisest või selle ohust. 6.3. Juhatus koosneb ühest kuni kolmest liikmest vastavalt aktsiaseltsi nõukogu otsusele. Juhatuse liikmed valitakse kuni viieks aastaks. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Kui juhatuses on vähemalt kaks liiget, siis määrab nõukogu juhatuse liikmete seast juhatuse esimehe. 6.4. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige eraldi. 6.5. Juhatuse liikme õigused ja kohustused võidakse määrata täpsemalt temaga sõlmitavas juhatuse liikme lepingus. Lepingu sõlmib, muudab ja lõpetab nõukogu poolt määratud aktsiaseltsi esindaja. Juhatuse liikme lepingu tähtaeg on kuni viis aastat. 3(4) 6.6. Juhatuse liikme tasustamise tingimused määratakse juhatuse liikme lepingus. Juhatuse liikme tasustamise tingimuste määramisel tuleb järgida seaduses ja põhikirjas sätestatud põhimõtteid. 6.7. Juhatuse liikmele makstakse tasu üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 6.8. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud. 6.9. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud punktis 6.8 nimetatud täiendavat tasu. 6.10. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tema tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist ja kui see on nähtud ette juhatuse liikme lepingus. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 6.11. Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 7. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT 7.1. Aktsiaselts tagab sisekontrollisüsteemi toimimise. 7.2. Siseaudiitori ametikoha moodustamine või siseaudiitori teenuse ostmine audiitorühingult on kohustuslik, kui aruandeaasta bilansipäeva seisuga on bilansimaht suurem kui 15 miljonit eurot või aruandeaasta tulud on suuremad kui 10 miljonit eurot. 7.3. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui aktsiaseltsile ei laiene audiitortegevuse seaduse §-s 99 sätestatud auditikomitee moodustamise kohustus, nõukogu sellekohane otsus on kooskõlastatud aktsiaseltsi kõigi aktsionäridega ning riigi osaluse valitseja võimaldab nõukogul kasutada siseauditite tegemiseks enda juhitava asutuse siseauditi üksust. 7.4. Osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 7.5. Osaluse valitsejal on õigus tutvuda nõukogu ja siseauditi tegevusega seotud dokumentidega. 8. FINANTSPLANEERIMINE JA ARUANDLUS 8.1. Juhatus koostab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruande ja esitab selle üldkoosolekule kinnitamiseks. 8.2. Majandusaasta aruande esitab juhatus audiitorile selliselt, et aktsionärid jõuaksid üldkoosolekul kontrollitud majandusaasta aruande kinnitada enne seadusega sätestatud tähtaja möödumist. 8.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 8.4. Majandusaasta aruandega koos tuleb esitada ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidata igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse põhikirja punktis 6.8 nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu. 4(4) 8.5. Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. 8.6. Kui aktsiaselts on riigieelarve seaduse tähenduses keskvalitsusse kuuluv riigi osalusega äriühing, koostatakse aktsiaseltsi kõikide tulude ja kulude kohta eelarve, järgides riigieelarve seadusest tulenevaid eelarvepositsiooni ja netovõlakoormuse reegleid ning muid kohaldatavaid piiranguid. Eelarves ei või põhitegevuse tulem olla väiksem ega netovõlakoormus suurem kui nõukogu kinnitatud finantsplaanis. 9. KASUMINE JAOTAMINE JA DIVIDENDIDE MAKSMINE 9.1. Aktsiaseltsi majandusaasta kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.2. Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendide suuruse, maksmise korra ja tähtajad otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.3. Juhatus võib nõukogu nõusolekul teha pärast majandusaasta möödumist, kuid enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionärile ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jagada. 10. AKTSIASELTSI LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE 10.1. Aktsiaseltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras. Käesolev põhikiri on kehtestatud Hexest Materials AS-i ainuaktsionäri otsusega 08.09.2026. 5(4)