3. isiku seisukoht vaidlustusele

Saatja: Kätlin Hinnov <[email protected]> Saaja: Riigihangete vaidlustuskomisjon - RAM Teema: 182 - RE: ​182 - Kolmanda isiku seisukoht hankes "Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp Riigihangete vaidlustuskomisjon Edastan Tesron Ehitus OÜ poolt hankijale riigihangete registri vahendusel 10.08.2026 ja 12.08.2026 esitatud pakkumuse maksumuse kontrolli läbiviimisel esitatud selgitused. 12.08.2026 selgitused on riigihangete registrist kopeeritult selliselt, et eemaldatud on Tesron Ehitus OÜ ärisaladust puudutavad osad. Lugupidamisega Kätlin Hinnov Vanem õigusnõustaja, Tiimijuht Fondia: Fondia Eesti OÜ, www.fondia.ee <http://www.fondia.ee/> Kontakt: +372 566 322 20, [email protected] <mailto:[email protected]> Kontor: Ahtri 6, 10151 Tallinn From: Pille Elismäe - RAM <[email protected]> Sent: Monday, August 24, 2026 12:09 PM To: Kätlin Hinnov <[email protected]> Subject: FW: ​182 - Kolmanda isiku seisukoht hankes "Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) You don't often get email from [email protected] <mailto:[email protected]> . Learn why this is important <https://aka.ms/LearnAboutSenderIdentification> Palun lisage 3-nda isiku ärisaladuseta seisukoht ja Tesron Ehitus OÜ 10.08.2026 hankijale esitatud selgitused ühte e-kirja, mille Riigihangete vaidlustuskomisjon saab esitada ka vaidlustajale. Hankija kõnealuseid selgitusi ei esitanud. Lugupidamisega Pille Elismäe peaspetsialist Dokumendihaldustalitus Rahandusministeerium 6269300 From: Kätlin Hinnov <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Monday, August 24, 2026 10:42 AM To: Riigihangete vaidlustuskomisjon - RAM <[email protected] <mailto:[email protected]> > Cc: Kaspar Viks <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: RE: ​182 - Kolmanda isiku seisukoht hankes "Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp Riigihangete vaidlustuskomisjon Edastan Tesron Ehitus OÜ 12.08.2026 selgitused riigihangete registrist kopeeritult selliselt, et eemaldatud on ärisaladust puudutavad osad. Kas vaidlustuskomisjon soovib saada ka Tesron Ehitus OÜ 10.08.2026 hankijale esitatud selgitusi või on need juba vaidlustuskomisjonile (nt hankija poolt) edastatud /registrist kättesaadavad? 10.08.2026 seisukoht Tesron Ehitus OÜ hinnangul ärisaladust ei sisaldanud. Lugupidamisega Kätlin Hinnov Vanem õigusnõustaja, Tiimijuht Fondia: Fondia Eesti OÜ, www.fondia.ee <http://www.fondia.ee/> Kontakt: +372 566 322 20, [email protected] <mailto:[email protected]> Kontor: Ahtri 6, 10151 Tallinn From: Riigihangete vaidlustuskomisjon - RAM <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Monday, August 24, 2026 9:51 AM To: Kätlin Hinnov <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: RE: ​182 - Kolmanda isiku seisukoht hankes "Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) Lugupeetud Kätlin Hinnov Riigihangete vaidlustuskomisjon palub Tesron Ehitus OÜ-l esitada vaidlustajale edastamiseks 3. isiku seisukoha ärisaladuseta versioon. Lugupidamisega Pille Elismäe peaspetsialist Dokumendihaldustalitus Rahandusministeerium 6269300 From: Kätlin Hinnov <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Friday, August 21, 2026 3:29 PM To: Riigihangete vaidlustuskomisjon - RAM <[email protected] <mailto:[email protected]> > Cc: Kaspar Viks <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: ​182 - Kolmanda isiku seisukoht hankes "Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp Riigihangete vaidlustuskomisjon Käesolevaga edastan kolmanda isiku Tesron Ehitus OÜ seisukoha riigihankes „Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) RAMM Ehituse Osaühing esitatud vaidlustuse osas. Lisatud on ka esindaja volikiri. Lugupidamisega Kätlin Hinnov Vanem õigusnõustaja, Tiimijuht Fondia: Fondia Eesti OÜ, www.fondia.ee <http://www.fondia.ee/> Kontakt: +372 566 322 20, [email protected] <mailto:[email protected]> Kontor: Ahtri 6, 10151 Tallinn Lp vaidlustuskomisjoni liige Angelika Timusk RIIGIHANGETE VAIDLUSTUSKOMISJON Tartu mnt 85, 10115 Tallinn E-post: [email protected] 21. august 2026 KOLMANDA ISIKU SEISUKOHT riigihankes „Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749) esitatud vaidlustuse osas Kolmas isik: Tesron Ehitus OÜ Registrikood: 11926901 Kolmanda isiku lepinguline esindaja: jurist Kätlin Hinnov Fondia Eesti OÜ E-post: [email protected] Hankija: Tallinna Linnavaraamet Registrikood: 75023757 E-post: [email protected] Vaidlustaja: RAMM Ehituse Osaühing Registrikood: 11250266 Vaidlustaja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Mart Parind Advokaadibüroo NOVE E-post: [email protected] TAOTLUSED: 1. Jätta RAMM Ehituse Osaühingu vaidlustus rahuldamata. 2. Jätta Tesron Ehitus OÜ menetluskulud RAMM Ehituse Osaühingu kanda. 3. Käsitleda käesoleva seisukoha punktis 3 kirjeldatud teavet (kolmanda isiku 12.08.2026 vastuse küsimuse nr 2 vastuse teine lõik ning küsimuse nr 4 vastus) RHS § 46¹ tähenduses Tesron Ehitus OÜ ärisaladusena ning mitte avaldada seda vaidlustajale. 1. ASJAOLUD 1.1. Tallinna Linnavaraamet (edaspidi hankija) viib läbi avatud hankemenetlusega riigihanget „Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd" (viitenumber 310749, edaspidi hange), kus esitasid oma pakkumused muu hulgas Tesron Ehitus OÜ (edaspidi kolmas isik) ja RAMM Ehituse Osaühing (edaspidi vaidlustaja). Pakkumuse esitas kokku neli pakkujat ning odavaima pakkumuse tegi kolmas isik (3 647 366,80 eurot km-ta), kellele järgnes vaidlustaja (4 259 569,23 eurot km-ta). 1.2. 07.08.2026 andis hankija välja käskkirja nr 1.-9/55, millega muu hulgas tunnistas kõik pakkumused vastavaks ning tunnistas edukaks kolmanda isiku pakkumuse. Fondia Eesti OÜ / Ahtri 6, 10151 Tallinn Registrikood 12350857 E-mail [email protected] www.fondia.com  2 1.3. Edukaks tunnistatud pakkumuse (st kolmanda isiku pakkumuse) suhtes viis hankija läbi riigihangete seaduse (edaspidi RHS) § 115 kohase pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrollimenetluse. Kolmas isik esitas hankija päringute alusel riigihangete registri vahendusel omapoolsed selgitused 11.08.2026 ja 12.08.2026, mida on täpsemalt käsitletud käesoleva seisukoha p-des 2 ja 3. 1.4. 17.08.2026 esitas vaidlustaja Riigihangete vaidlustuskomisjonile (edaspidi VAKO) vaidlustuse, millega palub tunnistada kehtetuks (i) hankija 07.08.2026 käskkirja nr 1.-9/55 punktis 2 sisalduva otsuse tunnistada edukaks kolmanda isiku pakkumus ning (ii) hankija 13.08.2026 keelduva otsuse väljastada vaidlustajale hankija ja kolmanda isiku vaheline kirjavahetus pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrollimenetluse raames. 1.5. VAKO on samal päeval (so 17.08.2026) kolmandale isikule edastanud vaidlustuse ning palunud nii hankijal kui kolmandal isikul esitada kolme tööpäeva jooksul, st hiljemalt 21.08.2026, VAKO-le kirjalik vastus vaidlustuse kohta. 1.6. Käesolevaga esitab kolmas isik oma kirjaliku vastuse. Kolmas isik leiab, et vaidlustus tuleb mõlemas taotluses jätta rahuldamata. Vaidlustus tugineb oletustele ja spekulatsioonidele, mitte konkreetsetele asjaoludele, mis annaksid alust kahelda hankija järeldustes. Hankija on nõuetekohaselt läbi viinud RHS § 115 kohase kontrollimenetluse ning põhjendatult jõudnud järeldusele, et kolmanda isiku pakkumuse maksumus ei ole põhjendamatult madal. Kuivõrd puudusid alused kolmanda isiku pakkumuse tagasilükkamiseks, on kolmanda isiku pakkumus tunnistatud edukaks õiguspäraselt. 2. HANKIJA KEELDUMINE TEABENÕUDE TÄIES MAHUS TÄITMISEST OLI ÕIGUSPÄRANE 2.1. Vaidlustaja väidab, et hankija vaikiv keeldumine anda välja kogu kolmanda isiku ja hankija vaheline kirjavahetus pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrollimenetluse raames on õigusvastane. Kolmas isik ei nõustu selle väitega. Isegi juhul, kui hankija poolt ärisaladust sisaldava teabe avaldamata jätmist käsitada teabenõude osalise rahuldamata jätmisena või keelduva otsusena, oli see sisuliselt õiguspärane, kuivõrd hankijal lasus samal ajal RHS § 46¹ alusel kohustus kaitsta kolmanda isiku ärisaladust ning kaaluda teabe avaldamist üksnes ulatuses, milles see ei kahjusta pakkuja õigustatud konkurentsihuvi. 2.2. RHS § 46¹ näeb ette hankija kohustuse kaitsta pakkuja poolt ärisaladusena tähistatud teavet ning mitte avaldada seda teistele riigihankes osalejatele. See kohustus kehtib sõltumata sellest, kas ärisaladus sisaldub pakkumuses eneses või sellele järgnevas suhtluses hankijaga, sealhulgas pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrollimenetluse raames antud selgitustes. Vastupidine tõlgendus muudaks ärisaladuse kaitse RHS-is sisutühjaks, kuna pakkuja oleks sunnitud oma hinnakujunduse üksikasjad avaldama just kontrollimenetluses, kus neid kõige põhjalikumalt käsitletakse. Samas eeldab ärisaladuse kaitse konkreetse teabe olemuse hindamist ning pakkuja peab põhjendama, miks vastav teave on ärisaladus. Kolmanda isiku hinnangul sisaldavad vaidlusalused selgitused osaliselt sellist hinnakujunduse ja kulustruktuuri teavet, mille avaldamine kahjustaks tema õigustatud konkurentsihuve. Hankija ei saanud ilma kolmanda isiku seisukohta arvestamata vaidlustaja palutud andmeid avaldada.  3 2.3. Kolmas isik rõhutab, et tema eesmärk ei ole välistada vaidlustaja juurdepääsu kogu kontrollimenetluse materjalile. Ärialase konfidentsiaalsuse kaitse puudutab üksnes selliseid selgituste osi, mis avavad kolmanda isiku hinnakujunduse, kulustruktuuri või majandusliku arvestuse põhimõtteid. Selline piiritletud lähenemine tagab ühelt poolt hankemenetluse läbipaistvuse ning vaidlustaja menetlusõiguste kaitse, teisalt aga kolmanda isiku ärisaladuse ja konkurentsipositsiooni kaitse proportsionaalsel viisil. 2.4. Eeltoodust tulenevalt on hankija käitunud korrektselt ning seadusest tulenevaid kohustusi arvestades. Vaidlustaja taotlus tunnistada kehtetuks hankija 13.08.2026 keelduv otsus väljastada vaidlustajale hankija ja kolmanda isiku vaheline kirjavahetus pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrollimenetluse raames on põhjendamatu ja tuleb jätta rahuldamata. 3. ÄRISALADUSE KAITSE TAOTLUS 3.1. Kolmas isik taotleb RHS § 46¹ alusel, et VAKO käsitleks järgnevalt kirjeldatud teavet kolmanda isiku ärisaladusena ega avaldaks seda vaidlustajale. 3.2. Ärisaladuse määratlemisel lähtutakse eelkõige EKTÄKS § 5 lõikes 2 sätestatud tunnustest. Seejuures ei ole kogu hankemenetluses esitatud teave automaatselt ärisaladus, vaid ärisaladuse kaitse eeldab konkreetse teabe olemuse ja EKTÄKS § 5 lg 2 tunnuste olemasolu hindamist. 3.3. Kolmanda isiku hinnangul sisaldab tema poolt hankijale 12.08.2026 esitatud vastuse küsimuse nr 2 vastuse teine lõik kolmanda isiku hinnakujunduse ja hinna kujunemise põhimõtteid ning nendega seotud ettevõttesisest majanduslikku teavet. Nimetatud teave vastab EKTÄKS § 5 lg-s 2 sätestatud ärisaladuse tunnustele. Esiteks ei ole tegemist üldteada ega asjaomases ringkonnas kergesti kättesaadava teabega, vaid kolmanda isiku konkreetse hinnakujundusloogika ja ettevõttesisese arvestusega. Teiseks on sellel teabel salajasuse tõttu kaubanduslik väärtus, kuivõrd see võimaldab mõista, milliste kulupõhimõtete ja riskihinnangute alusel kolmas isik oma pakkumusi kujundab. Kolmandaks on kolmas isik rakendanud selle teabe konfidentsiaalsena hoidmiseks mõistlikke meetmeid ning käsitanud seda ettevõttesiseselt kaitstava majandusliku teabena. 3.4. Kõneall oleva teabe avalikustamine võimaldaks konkurentidel, sealhulgas vaidlustajal, saada teadmisi kolmanda isiku majandustegevuse, hinnastamisstrateegia ja konkurentsikäitumise kohta ning kasutada seda teavet edaspidistes riigihangetes ja muus majandustegevuses. Hinnakujunduse põhimõtete teatavakstegemine konkurentidele vähendaks kolmanda isiku konkurentsieelist ning võimaldaks konkurentidel oma pakkumuste koostamisel arvestada kolmanda isiku hinnastamise lähtekohtade ja põhimõtetega. Tegemist on seega teabega, mille avalikustamine võib kahjustada kolmanda isiku konkurentsipositsiooni. Seetõttu on täidetud EKTÄKS § 5 lg 2 punktides 1–3 sätestatud ärisaladuse tunnused. 3.5. Samuti sisaldab ärisaladust kolmanda isiku poolt hankijale 12.08.2026 esitatud vastuse küsimuse nr 4 vastus. Ka see osa vastusest sisaldab kolmanda isiku hinnakujunduse põhimõtteid ja nendega seotud konfidentsiaalset majanduslikku teavet. Ka selle teabe puhul on täidetud EKTÄKS § 5 lg-s 2 sätestatud ärisaladuse tunnused. Teave ei ole üldteada ega konkurentidele  4 kergesti kättesaadav, sellel on kaubanduslik väärtus oma salajasuse tõttu ning kolmas isik on rakendanud meetmeid selle konfidentsiaalsena hoidmiseks. 3.6. Eeltoodust tulenevalt palub kolmas isik käsitada tema poolt hankijale riigihangete registri vahendusel esitatud 12.08.2026 vastuse küsimuse nr 2 vastuse teises lõigus ning küsimuse nr 4 vastuses sisalduvat teavet RHS § 46¹ tähenduses kolmanda isiku ärisaladusena ning neid vastuseid mitte avaldada ulatuses, milles see sisaldab nimetatud ärisaladust. Ülejäänud osas, mis ärisaladust ei sisalda (sh kinnitus, et kontrollimenetlus toimus, ning selgitused, mis ei avalda hinnakujunduse põhimõtteid), ei ole kolmandal isikul vastuväiteid teabe avaldamisele. Kolmas isik leiab, et selline lähenemine vastab ka ärisaladuse kaitse proportsionaalsuse põhimõttele. Kolmas isik ei soovi kasutada ärisaladuse kaitset selleks, et välistada vaidlustaja juurdepääs kogu kontrollimenetluse materjalile, vaid üksnes sellisele teabele, mille avaldamine kahjustaks tema õigustatud konkurentsihuvi. 4. KOLMANDA ISIKU PAKKUMUSE MAKSUMUS EI OLE PÕHJENDAMATULT MADAL NING EDUKAKS TUNNISTAMISE OTSUS ON ÕIGUSPÄRANE 4.1. Vaidlustaja väidab sisuliselt kolmel alternatiivsel alusel, et hankija otsus tunnistada kolmanda isiku pakkumus edukaks on õigusvastane: • hankija ei olevat oma otsust piisavalt põhjendanud; • RHS § 115 kohast kontrollimenetlust ei olevat sisuliselt läbi viidud; • kolmanda isiku pakkumuse maksumus olevat objektiivselt põhjendamatult madal. Kolmas isik ei nõustu ühegi eelnimetatud väitega ning põhjendab oma seisukohta alljärgnevaga. 4.2. Vaidlustaja väited põhinevad suuresti oletustel ja spekulatsioonidel ega tugine konkreetsetele faktilistele asjaoludele, millest saaks järeldada hankija kontrolli või järelduste õigusvastasust. RHS § 115 kontekstis tuleb eristada kahte tasandit: esiteks seda, kas hankija viis läbi pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrollimenetluse, ning teiseks seda, kas hankija järeldus pakkumuse maksumuse põhjendatuse kohta oli ilmselgelt ekslik või ebamõistlik. Käesoleval juhul on kontrollimenetlus läbi viidud ning vaidlustaja ei ole esitanud konkreetseid asjaolusid ega tõendeid, millest nähtuks, et hankija järeldus oleks õigusvastane või et kolmanda isiku pakkumuse maksumus ei võimalda hankelepingut nõuetekohaselt täita. Nende asjaolude välja toomine ei eeldanud hankija ja kolmanda isiku kirjavahetuse täielikku avaldamist. 4.3. Vaidlustaja väited põhinevad suuresti sellel, mida vaidlustaja enda hinnangul oleks hankija pidanud kontrollima või milliseid järeldusi hankija tema arvates tegema oleks pidanud. Selline hüpoteetiline arutelu ei tõenda aga hankija otsuse ega järelduse õigusvastasust. Kolmas isik on seisukohal, et vaidlustaja ei saa pelgalt pakkumuste maksumuste erinevusele tuginedes asendada hankija majanduslikku hinnangut enda hinnanguga. Pakkumuse madalam hind ei võrdu iseenesest põhjendamatult madala maksumusega ning RHS § 115 eesmärk ei ole tagada, et kõik pakkujad peaksid oma pakkumuse koostamisel lähtuma samast kulustruktuurist või hinnastamisstrateegiast. Kontrollimenetlus toimus ja oli sisuline  5 4.4. Riigikohus on selgitanud, et pakkumuse põhjendamatult madala maksumuse hindamisel peab hankijal esmalt tekkima põhjendatud kahtlus, et pakkumuse maksumus on põhjendamatult madal (Riigikohtu lahend nr 3-19-1825, p 14). Seejärel tuleb hankijal anda pakkujale võimalus selgitada ja tõendada, kuidas pakkumuse maksumus kujunes, sh näiteks ebaseadusliku riigiabi kahtluse korral näidata, et riigiabi anti kooskõlas õigusaktidega või et see ei saanud mõjutada pakkumuse maksumust (Riigikohtu lahend nr 3-3-1-50-15, p 21). Põhjendamatult madala maksumuse kindlakstegemine on keerukas majanduslik otsus, mille üle kohtulik kontroll on üldjuhul piiratud (samas, p 23). 4.5. Vastupidiselt vaidlustaja oletustele viis hankija kolmanda isiku pakkumuse suhtes läbi sisulise ja põhjaliku RHS § 115 kohase kontrollimenetluse. Hankija päringute peale esitas kolmas isik riigihangete registri vahendusel hankijale 11.08.2026 üldise selgituse pakkumuse maksumuse kujunemise kohta ning 12.08.2026 täiendavad selgitused hankija poolt esitatud konkreetsete kulukomponentide (välisvalgustus, sisevalgustus, jahutussüsteem, tõsteseadmete kasutamine, puitribistik) kohta. 4.6. 11.08.2026 selgituses tõi kolmas isik välja ka selle, et pakkumuse maksumuse erinevus teiste pakkujatega tuleneb muu hulgas pakkujate erinevast metoodikast, riskihinnangust, alltöövõtjate hinnatasemest ning tööde organiseerimise efektiivsusest. Kolmas isik viitas oma pikaajalisele kogemusele just sarnast tüüpi munitsipaal- ja avalike (sh sotsiaalhoolekande) ehitiste projekteerimisel ja ehitamisel ning pikaajalistele ja hästi toimivatele suhetele alltöövõtjatega, mis võimaldavad vältida tarbetuid kulusid ning riske täpsemini ette näha ja hinnastada. Kolmas isik selgitas, et pakkumuse maksumus on põhjendatud RHS § 115 lõike 7 punktides 1–3 nimetatud asjaoludest lähtuvalt. 4.7. Kolmas isik selgitas ka, et pakkumuse maksumuses on arvestatud töötasudega koos riiklike maksudega, et transpordikulud sisalduvad ühikhindades ning et pakkumus sisaldab ettevõtte kasumimarginaale, üldkulusid ja juhtimiskulusid tavapärasel viisil ühikhindades arvestatuna ehk kõiki olulisi kulukomponente. Kolmas isik kinnitas, et esitatud maksumusega on hankelepingu täitmine tagatud. 4.8. 12.08.2026 selgituses vastas kolmas isik täpsustavalt hankija viiele konkreetsele küsimusele kulukomponentide kohta, sealhulgas selgitas, mida sisaldab välisvalgustuse rida (kogu masti komplekt koos kaabeldusega), sisevalgustuse rida (kogu hoone valgustussüsteem koos paigaldusega), jahutussüsteemi rida (kogu süsteemi seadmed ja tööd), tõsteseadmete kulu (jaotatud vastavate tööde ühikhindadesse, mitte eraldi kulureana) ning puitribistiku rida (materjal, tarne ja paigaldus vastavalt projektlahendusele). Eeltoodu võimaldas hankijal veenduda, et kolmas isik ei ole nende suuremamahuliste komponentide puhul midagi arvestamata jätnud. 4.9. Eeltoodust nähtub selgelt, et kontrollimenetlus ei piirdunud üldsõnaliste ega sisutühjade kommentaaridega ega üksnes kolmanda isiku üldsõnalise kinnitusega, vaid kolmas isik esitas asjakohased põhjendused, samuti hankija konkreetsetele küsimustele sisulised ja detailsed vastused, mis võimaldasid hankijal reaalselt hinnata pakkumuse maksumuse põhjendatust nii üldiselt kui ka iga küsitud kulukomponendi osas. Kolmanda isiku pakkumuse maksumus on põhjendatud  6 4.10. Hankija põhjendamiskohustuse täitmist ning tema kaalutlusotsuse õiguspärasust hindab VAKO, kuid kolmanda isiku hinnangul näitavad hankijale esitatud selgitused, et hankijal oli piisav alus pidada kolmanda isiku pakkumuse maksumust põhjendatuks. Kolmas isik selgitab oma pakkumuse maksumusega seonduvalt järgmist. 4.11. Kolmas isik juhib esmalt tähelepanu, et vaidlustaja pakkumuse maksumus (4 259 569,23 eurot km-ta) ületab kolmanda isiku pakkumuse maksumust (3 647 366,80 eurot km-ta) ligikaudu 14,4% võrra. Selline erinevus ei ole iseenesest selline asjaolu, millest saaks automaatselt järeldada pakkumuse põhjendamatult madalat maksumust. Pakkumuste maksumuste erinevus võib tuleneda muu hulgas pakkujate erinevast kulustruktuurist, alltöövõtjate hinnatasemest, riskihinnangust ja tööde korraldamise efektiivsusest. 4.12. Samas ei saa ainuüksi protsentuaalne erinevus pakkumuste vahel olla määrav. Hinnata tuleb, kas pakkumuse maksumus katab lepingu täitmisega seotud reaalsed kulud ja kas hankeleping on selle maksumusega objektiivselt täidetav. Kolmas isik on oma selgitustes kinnitanud ja detailselt näidanud, et tema pakkumuse maksumuses on arvestatud kõigi hanke alusdokumentides sätestatud tingimuste ja mahtudega, sealhulgas materjalide, tööjõu, transpordi, paigalduse ning ettevõtte üld- ja juhtimiskuludega. 4.13. Riigikohtu praktika kohaselt on „põhjendamatult madal maksumus“ määratlemata õigusmõiste ning hankijal on selle hindamisel teatav hindamisruum. Hankija peab küll tegutsema objektiivselt ja mittediskrimineerivalt ning arvestama kogumis kõiki asjakohaseid asjaolusid, kuid RHS § 115 ei eelda, et hankija peab lähtuma mõnest konkreetsest protsendilisest erinevusest või turuhinnast. Oluline on, kas pakkumuse maksumus on pakkuja selgituste põhjal realistlik ja hankeleping selle alusel täidetav (vt nt Riigikohtu lahend nr 3-20-924, p-d 20–26). 4.14. Kolmas isik juhib siinkohal tähelepanu ka sellele, et tema pakkumuse maksumus ei erine märkimisväärselt hankija enda eeldatavast maksumusest (3 850 000 eurot km-ta). See kinnitab, et kolmanda isiku pakkumus jäi hankija enda hinnangulise maksumuse lähedale ega olnud juba esmapilgul selliselt ebarealistlik, et sellest võiks üksnes maksumuste võrdluse põhjal järeldada pakkumuse põhjendamatut madalust. 4.15. Osaledes pidevalt erinevatel hangetel, saab kolmas isik oma kogemuse põhjal väita, et ligikaudu 15% erinevus maksumuste vahel ei ole selline erinevus, millest saaks ilma täiendavate konkreetsete asjaoludeta järeldada pakkumuse põhjendamatut madalust. Ehitussektoris mõjutavad hinnataset jätkuvalt sisendhindade kõikumised, sealhulgas kütusehindade tõusust tulenev transpordi- ja logistika kallinemine, mis omakorda mõjutab ehitusmaterjalide lõpphinda. Erinevad ettevõtted arvestavad selliste riskide ja hinnamuutustega pakkumuste koostamisel erinevalt. Samuti on erinevatel ettevõtetel sellises turuolukorras materjalitootjate ja tarnijatega erinevad kokkulepped, mistõttu võivad tekkida märkimisväärsed hinnavahed ka võrreldavate pakkumuste vahel. 4.16. Arvestamata ei saa jätta sedagi, et suuremahulisi projekte on turul hetkel vähe ning iga ettevõte lähtub oma strateegiast, kuidas vähenenud tellimuste mahu ja muutunud turuolukorraga toime tulla. Peaaegu alati leidub pakkujate seas ettevõtteid, kellel puudub varasem märkimisväärne kogemus või piisav ressurss hankelepingu täitmiseks, mistõttu sisalduvad nende pakkumustes täiendavad riskimarginaalid ja kulud. See võib omakorda kaasa  7 tuua pakkumuste kõrgema keskmise maksumuse. Ehitussektoris valitsevas muutlikus turuolukorras võivad ettevõtted teha erinevaid, kuid majanduslikult põhjendatud hinnastamisotsuseid. Jooksva tööfrondi tagamine on oluline iga ehitusettevõtte jaoks ning teatud kulukomponentide optimeerimine on valdkonnas tavapärane. On piisavalt praktikat, mis kinnitab, et ka madalama hinnatasemega pakkumuste esitamine võib olla majanduslikult põhjendatud. 4.17. Käesoleval juhul ei ole kolmas isik esitanud alapakkumust ning mõningane pakkumuse maksumuse erinevus tuleneb objektiivselt selgitatavatest asjaoludest: kolmanda isiku pikaajalisest kogemusest sarnaste, sh munitsipaal- ja sotsiaalhoolekande objektide teostamisel, pikaajalistest ja toimivatest suhetest alltöövõtjatega, mis on muutnud tööprotsessid optimaalsemaks, ning ettevõtte võimekusest kasutada oma sisemisi ressursse. Sellised asjaolud on pakkumuse maksumuse põhjendamisel asjakohased just RHS § 115 lg 7 p-de 1–3 tähenduses. Seejuures ei ole RHS § 115 lg-s 7 sätestatud põhjenduste loetelu ammendav ning hankija peab arvestama kogumis kõiki asjassepuutuvaid asjaolusid (vt ka Riigikohtu lahend nr 3-20-924, p 25). 4.18. Vaidlustaja ei ole vaidlustuses toonud esile ühtegi konkreetset asjaolu, mis annaks alust arvata, et kolmanda isiku pakkumuse maksumus ei kata lepingu täitmisega seotud reaalseid kulusid või et hankeleping ei ole selle maksumusega objektiivselt täidetav. Pelgalt asjaolust, et kolmanda isiku pakkumus on odavaim, ei saa iseenesest järeldada, et see on põhjendamatult madal. 4.19. Riigikohus on selgitanud, et pakkumus tuleb põhjendamatult madala maksumuse tõttu tagasi lükata eelkõige juhul, kui tuvastatakse RHS § 115 lg-s 9 sätestatud asjaolu, st kui pakkuja esitatud selgitustest nähtub või hankemenetluses ilmneb, et pakkumuse maksumuse madalus tuleneb õigusaktidest tulenevate kohustuste rikkumisest või muudest seaduses nimetatud alustest. Lisaks võib põhjendamatult madala maksumusega olla tegemist näiteks juhul, kui esineb tõsine oht, et leping jääb täitmata, pakkumus põhineb ilmselgel valekalkulatsioonil või õigusrikkumisega saadud konkurentsieelisel või tegemist on ilmse konkurentsi kahjustamise katsega (vt nt Riigikohtu lahend nr 3-20-924, p 26). Käesoleval juhul ei ole selliseid kohustusliku tagasilükkamise ega muid pakkumuse põhjendamatut madalust kinnitavaid aluseid tuvastatud. 4.20. Eelnevast lähtuvalt oli hankijal alus pidada kolmanda isiku pakkumuse maksumust põhjendatuks ning vaidlustus tuleb jätta rahuldamata. 5. MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED 5.1. Vastuse tähtaegsus. VAKO edastas 17.08.2026 kolmandale isikule vaidlustuse esitamise teate (kirja nr 12.2-10/182), milles palus kolmandal isikul esitada kirjalik vastus vaidlustuse kohta ja vaidlustuse lahendamiseks vajalikud dokumendid, mis pole kättesaadavad riigihangete registrist, kolme tööpäeva jooksul ehk hiljemalt 21.08.2026. Seega on kolmanda isiku seisukoht esitatud VAKO-le tähtaegselt. 5.2. Kinnitus esindusõiguse kohta. Kolmanda isiku lepingulise esindaja volitusi kinnitab lisatud volikiri.  8 5.3. Vaidlustuse läbivaatamise viis. Kolmas isik nõustub asja läbivaatamisega kirjalikus menetluses. 5.4. Menetluskulud. Kuna vaidlustus on kolmanda isiku hinnangul põhjendamatu ja tuleb jätta rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta vaidlustaja kanda. Kolmas isik esitab menetluskulude nimekirja ja kulusid tõendavad dokumendid VAKO määratud korras ja tähtajaks. 5.5. Vastuse ja lisade esitamine. Käesolev menetlusdokument on edastatud VAKO-le e-posti teel. Lugupidamisega Kätlin Hinnov ______________________ /allkirjastatud digitaalselt/ Tesron Ehitus OÜ lepinguline esindaja Lisa: Lepingulise esindaja volikiri VOLIKIRI Digitaalallkirja kuupäeval Tesron Ehitus OÜ (registrikood 11926901, aadress Meistri tn 22, 13517 Tallinn), mida esindab juhatuse liige Kaspar Viks volitab käesolevaga Fondia Eesti OÜ (registrikood 12350857) juristi Kätlin Hinnov’it (isikukood 48302110237) esindama Tesron Ehitus OÜ’d RAMM Ehituse Osaühing esitatud vaidlustuse Tallinna Linnavaraameti hankes „Tugikeskus Juks (Kadaka tee 153) ehitustööd“ viitenr 310749 menetlemisel Riigihangete vaidlustuskomisjonis ja Eesti Vabariigi kohtutes kõigi kolmandale isikule seadusest tulenevate õigustega. Volikiri on antud tähtajatult ja edasivolitamise õigusega Fondia Eesti OÜ juristidele. /allkirjastatud digitaalselt/ Kaspar Viks Juhatuse liige Tesron Ehitus OÜ