Selgitustaotlus

Saatja: "Elis Vija" <[email protected]> Saaja: "info - AKI" <[email protected]> Teema: ​Filiaali rollist isikuandmete töötlemisel Kuupäev: 2026-03-04 15:08 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Meil on tekkinud juriidiline vaidlus seoses vastutava töötleja rolliga isikuandmete töötlemisel. Tegemist on olukorraga, kus välismaisel äriühingul on Eestis filiaal ning välismaine äriühing on seisukohal, et teatud juhtudel on välismaine äriühing ja filiaal üheskoos kaasvastutavad töötlejad ning teatud tingimustel on filiaal suisa iseseisev vastutav töötleja. Meie hinnangul ei ole selline seisukoht Eesti õiguse kontekstis korrektne, kuna IKÜM art 4 p 7 kohaselt tõepoolest ei pea vastutav töötleja olema tingimata juriidiline isik, kui tal on iseseisev õigus määratleda isikuandmete töötlemise eesmärke ja vahendeid, kuid teisalt peab vastutaval töötlejal olema õigusvõime vastutada IKÜM-ga vastutavale töötlejale pandud kohustuste täitmise eest, s.h IKÜM art 5 lg 1 täitmise eest (IKÜM art 5 p 2). Ehk IKÜM art 4 p 7 nimetatud muu organ, peab suutma täita vastutava töötleja kohustusi nii faktiliselt kui ka õiguslikult. Ka Euroopa Andmekaitsenõukogu soovituste kohaselt peaksid kaasvastutavate töötlejate vahelisi suhted reguleerima asjakohane siduv dokument (nt leping), mis eeldab mõlema vastutava töötleja puhul õigusvõime olemasolu. Eesti äriseadustik sätestab üheselt, et filiaal ei ole juriidiline isik ning äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest (ÄS § 384 lg 2). Seega tulenevalt äriseadustiku regulatsioonist ei saa filiaal iseseisevalt lepinguid sõlmida (tegutseb äriühingu nimel), talle ei saa trahvi määrata (pole juriidiline isik), ta ei saa iseseisva õigussubjektina esineda kohtus (nt kui tema vastu esitatakse nõudeid) jne. Sellest tulenevalt on filiaal meie hinnangul pigem sarnane ettevõtte osakonnaga (nt IT või personaliosakond), mis tegutseb küll äriühingu nimel ja äriühingu instruktsioone täites ning võib määratleda äriühingu nimel isikuandmete töötlemise eesmärke ja vahendeid, kuid ei vastuta seejuures andmesubjektide ees iseseisvalt, vaid äriühingu kaudu. Kuna lahkarvamus välismaise äriühinguga eksisteerib antud küsimuses endiselt, siis mõtlesime pöörduda Andmekaitse Inspektsiooni poole seisukoha saamiseks antud küsimuses. Ette tänades, ________________________________________________________________ Elis Vija Senior Legal Counsel Fondia | Estonia Finland Sweden Lithuania Contact: +3725171268, <mailto:[email protected]> [email protected] Office: Ahtri tn 6, 10151 Tallinn, Estonia <https://www.fondia.ee> www.fondia.ee | <https://fondia.com/en/en/privacy-policy> privacy