Saatja: "Kristina Sööt" <
[email protected]>
Saaja: "Konkurentsiamet Info - KA" <
[email protected]>
Teema: selgitustaotlus koondumise kontrolli kohta
Kuupäev: 2025-11-19 13:06
Tere
Minu kliendi sooviks on ära osta teine samal kaubaturul tegutsev ettevõtte
– lõppsooviks oleks kahe ettevõtte ühinemine selliselt, et ostetav
ettevõte kaob.
ÄS § 391 lg 5 sätestab, et ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid
saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu
asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute
osanikud või aktsionärid.
Minu kliendi (ning ka ühineva ettevõtte osaniku) sooviks on, et ühineva
ühingu osanikust ei saaks ühendatava ühingu osanik ning sellele osanikule
makstakse tema osa eest raha – st sisuliselt ostetakse osanik ettevõttes
välja.
Notari selgituste kohaselt ei ole ühinemislepingus võimalik sätestada
seda, et ühineva ühingu osanikust ei saa ühendatava ühingu osanikku ning
et talle makstakse ühinemisel raha ning seetõttu pakub notari, et
kõigepealt peaks ühendav ühing omandama ühendatava ühingu osa (st
valitseva mõju KonkS § 19 lg 1 mõttes) ning seejärel kui ühendatava ühingu
osa kuulub ühendavale ühingule, siis teostama ühinemise.
KonkS § 19 lg 1 p 2 näeb sellisel juhul ette samuti koondumise – seega
oleks notari poolt soovitatud käitumise tulemuseks see, et ühendatav
ühing, peaks kaks korda teavitama koondumisest ning KA peaks sisuliselt
ühe ja sama eesmärgiga tehingut kaks korda kontrollima (palun parandage
mind, kui ma eksin!).
Palun KA selgitust selles osas, et kas KA on võimalik anda antud olukorras
koondumiseks üks luba ning kuidas see KA hinnangul peaks toimuma.
KonkS seletuskirjas on selgitatud, et: Koondumine toimub ainult siis, kui
vahetub isik, kes omab valitsevat mõju ettevõtja üle või ühise valitseva
mõju puhul muutub valitseva mõju struktuur (valitseva mõju omajate arv
muutub, sh ühe isiku poolt teostatav valitsev mõju muutub ühiseks ja
vastupidi).
Kas sellisel juhul oleks KA hinnangul õiguspärane käitumine see, kui
ühendatava ühingu osanikud ostavad ära ühineva ühingu osanikud ning nende
osade suurus ühinevas ettevõttes jääb samaks nagu (selle tehingu osas
esitatakse KA ka koondumise teada ning see jõustub loa saamisel). Siis on
kahel ettevõttel samad osanikud ning kui need kaks ettevõtet ühinevad ning
vastavalt ÄS § 391 lg-le 5 saavad ühineva ühingu aktsionärid ühendatava
ühingu aktsionärideks, siis nad saavad seda samas proportsioonis ning
sellisel juhul ei muutu valitseva mõju struktuur ning ühinemist ei pea KA
eraldi kontrollima?
Lugupidamisega
Kristina Sööt
Vandeadvokaat/Partner
T:
+372 7 300 342, +372 568 890 34
E:
<mailto:
[email protected]>
[email protected]
A:
Raatuse 20, 51009 Tartu
Tartu
<http://www.pallo.ee/> www.pallo.ee
Käesolev e-kiri ja selle manused on konfidentsiaalsed ja nende
avalikustamine võib olla keelatud. Kui käesolev e-kiri ei olnud Teile
mõeldud, siis palun kustutage see koheselt koos manustega enda arvutist ja
informeerige sellest e-kirja saatjat. Kui käesolev e-kiri ei olnud Teile
mõeldud, siis pole Teil lubatud e-kirja või selle manuseid kopeerida või
nende sisu teistele isikutele avaldada.
This message and any attachment are confidential and may be privileged or
otherwise protected from disclosure. If you receive this message in error,
please delete this message and any attachment from your system and
immediately notify the sender. If you are not the intended recipient you
must not copy this message or attachment or disclose the contents to any
other person.