Arvamuse edastamine

Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja Digiministeerium Teie 12.02.2026 nr 8-1/1096-1 Meie 06.03.2026 Eesti Krediidiandjate Liidu arvamus uue tarbijakrediidi direktiivi (2023/2225/EL) ülevõtmise ning võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta Täname Teid, et pöördute Eesti krediidituru osaliste poole saamaks arvamust ja tagasisidet uue tarbijakrediidi direktiivi (2023/2225/EL) ülevõtmise ning võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta. Käesoleva kirjaga edastab kommentaarid MTÜ Eesti Krediidiandjate Liit (EKAL), mille liikmeteks on Eesti suuremad pangavälised krediidiandjad (ESTO, IPF Digital, Creditstar Group, BB Finance, Ferratum). Organisatsiooni peamisteks eesmärkideks on finantsteenuste sektori arendamine, ausa konkurentsi tagamine ning regulatiivse raamistiku parandamine. Me soovime kaasa aidata Eesti finantssektori õiglase, prognoositava, võrdse ja konkurentsivõimelise õigusraamistiku edendamisele. Eesti krediiditurg on juba praegu üks reguleeritumaid Euroopas ning siinsetele ettevõtetele kohaldatakse rangemaid nõudeid võrreldes näiteks Euroopa tarbijakrediidi direktiivis sätestatuga. Täiendavate piirangute kehtestamine ei jääks üle-euroopalisel laenuturul märkamata ja see tõukaks Eesti finantsregulatsioone konservatiivse äärmuse suunas, mis võib kahjustada nii investeerimishuvi, konkurentsi kui ka Eesti mainet. Meil on hea meel, et Justiits- ja Digiministeerium on üldise põhimõttena lähtunud direktiivi nn minimaalse ülevõtmise põhimõttest, mis tähendab, et krediidiandjatele ei panda ka liikmesriikide valikukohtades lisakohustusi. Keskendumaks õiglasele tasakaalule tarbijakaitse ja krediidiandjate vajaduste vahel, tuleks kaaluda vaid selliste meetmete rakendamist, mis peaksid paremini ära hoidma tarbijate ülelaenamist, tagama tarbijatele juurdepääsu vajalikule krediidile ja parandama veelgi krediidiandjate võimalusi hinnata täpsemalt laenutaotleja maksevõimet. Oleme selgel seisukohal, et Eesti tarbijakrediidi turule ette heidetud murede peamiseks lahenduseks on positiivne krediidiregister. Järgnevalt anname tagasiside Teie poolt edastatud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule. § 1. Võlaõigusseaduse muutmine 31) paragrahvi 4031 lõiget 2 täiendatakse punktidega 9–20 järgmises sõnastuses: 20) tagasimaksegraafik, mis sisaldab kõiki makseid ja tagasimakseid tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul, sealhulgas tarbijakrediidilepinguga üheaegselt pakutava kõrvallepingu alusel tehtavaid makseid ja tagasimakseid, kusjuures kui erinevate asjaolude korral kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, põhinevad maksed ja tagasimaksed intressimäära mõistlikul tõusul.“; Juhime tähelepanu, et VÕS on seni kasutanud mõistet tagasimaksetabel (vt VÕS § 404 lg 2 p 3, VÕS § 404 lg 2²). Teeme ettepaneku selguse huvides täpsustada, et tagasimaksegraafiku (tagasimaksetabeli) esitamise kohustust ei ole tähtajatute tarbijakrediidilepingute puhul. Nimelt juhul, kui tagasimaksete tähtajad ja ka lepingu lõpptähtaeg ei ole kindlaks määratud, on krediidiandjal võimatu tarbijale tagasimaksete andmeid esitada. Praktikas on vastava täpsustuse puudumine seaduses tekitanud arusaamatusi tarbija ja krediidiandja vahel. Eelnõu seletuskirjas on selgitatud, et eelnõuga täiendatakse § 4034 uue lõikega 14 selleks, et tagada riigisisese õiguse täpne kooskõla artikli 18 lõikega 7. Samas eelnõusse planeeritud lg 14 sõnastus ei ole aga täpses kooskõlas viidatud artikliga. Direktiivi art 18 lg 7 sätestab: „Liikmesriigid tagavad, et kui krediidiandja sõlmib tarbijaga krediidilepingu, ei tühista ega muuda krediidiandja hiljem seda krediidilepingut tarbija kahjuks põhjendusel, et krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti. Käesolevat lõiget ei kohaldata juhul, kui tõendatakse, et tarbija jättis lõikes 3 osutatud teabe krediidiandjale teadlikult esitamata või esitas võltsitud teabe.“ Eelnõuga planeeritav § 4034 lg 14 sätestab: „Krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut tarbija kahjuks muuta põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti, välja arvatud juhul, kui selline võimalus on lepingus ette nähtud ja kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata, sest tarbija jättis teadlikult esitamata käesolevas paragrahvis nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet.“ Rasvaselt ja alla joonituna märgitud osa direktiiv ei sisalda ning sellise täiendava eelduse sätestamine võlaõigusseaduses ei ole meie arvates põhjendatud. Samuti võib praktikas tekitada probleeme eristamisega, millal on tegemist tarbija teadliku valeandmete esitamisega ja millal tarbija eksimusega, oskamatuse või pealiskaudse suhtumisega (nt ei saa talle antud juhistest aru või ei vaevu neid lugema). Krediidiandjad näevad oma majandustegevuses massilist andmetega manipuleerimist või andmete läbimõtlematut esitamist eesmärgiga krediit kiirelt kätte saada. Eksitavaid andmeid esitavad tarbijad ei tunneta oma vastutust ning tõendamise osas lasub kogu vastutus ja tõendamiskoormus krediidiandjatel. 46) paragrahvi 4034 lõiget 9 täiendatakse pärast sõnu „krediidisumma või krediidi ülempiiri“ sõnaga „märkimisväärne“ vastavas käändes; Lõiget 9 muudetakse selleks, et võtta täpselt üle uue direktiivi artikli 18 lõige 10, milles on ette nähtud, et krediidivõimelisust tuleb hinnata uuesti krediidisumma või ülempiiri märkimisväärse suurenemise korral. Leiame, et see pole hea lahendus, kui seadusesse pannakse sõna „märkimisväärne“ näol määratlemata õigusmõiste, mis vajab igakordset hinnangu andmist. Mõistame, et direktiiv ei ava seda täpsemalt, kuid Eesti seadusandja tasandil võiks selle siiski ära määratleda. EKALi ettepanek on lisada normi ka selge näitaja, mis määrab ära, millal on tegemist „märkimisväärse“ kredidisumma või ülempiiri suurenemisega ja millal mitte. EKAL-i ettepanek on sätestada, et märkimisväärne on selline suurenemine, mis moodustab vähemalt 25% (veerand) krediidisummast või ülempiirist. 60) paragrahvi 404 lõiget 2 täiendatakse punktidega 14 ja 15 järgmises sõnastuses: 15) sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võtta sellise teenuse osutajaga ühendust makseraskuste korral.“; Eelnõu seletuskirjas on mainitud järgmist: „Praegu on Eestis võlanõustajate kontaktandmed koondatud minuraha.ee veebiaadressile. Tasuta võlanõustamisteenust osutab ka Töötukassa, aga sel juhul peab olema inimene töötu või saanud koondamisteate. Ei ole kindel, kas tulevikus Töötukassa võlanõustamisteenuse osutamise roll säilib.“ Krediidiandjate praktikas on viidatud ka Eesti Võlanõustajate Liidu veebilehele www.evnl.ee, kuhu on koondatud mh võlanõustajate kontaktid. Kuivõrd eelnõu kohaselt tuleb võlanõustajate kontaktid edaspidi esitada juba tarbija tahteavalduses (sõlmitavas tarbijakrediidilepingus), kus see info on kõrvuti muude oluliste tingimustega, võib ajas muutuda ning vajab eristumiseks nö leheruumi, siis teeme ettepaneku täpsustada eelnõu sõnastust järgmiselt (krediidiandjate hinnangul on piisav, kui viidatakse võlanõustamisteenuse osutajate kontaktandmeid koondavale veebilehele): 15) sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate kontaktandmeid koondav veebileht ja soovitus tarbijale võtta sellise teenuse osutajaga ühendust makseraskuste korral.“; 85) paragrahvi 409 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks; EKAL leiab, et kehtetuks tunnistamine ei ole vajalik ning tekitab segadust olukorras, kui tarbija ei tagasta pärast taganemisavalduse tegemist krediidiandjale VÕS § 409 lg 3 sätestatud summasid. Senine regulatsioon peaks säilima, st sel juhul tuleb lugeda, et tarbija ei ole taganemisavaldust teinud. See on kooskõlas ka direktiivi art 26 lõikega 5, millest tulenevalt on taganemisõiguse kasutamiseks vajalikud mõlemad toimingud – nii taganemisavalduse esitamine (art 26 lg 5a) kui ka krediidi põhiosa ja intressi tasumine 30 päeva jooksul (art 26 lg 5b). Seega ei piira VÕS § 409 lg 3¹ direktiiviga ettenähtud taganemisõiguse teostamist, nagu eelnõu seletuskirjas on ekslikult järeldatud. VÕS § 409 lg 3¹ kehtetuks tunnistamisel tekiks hoopis tarbijale kahjulikum olukord, sest tarbija kaotaks võimaluse krediidilepingut jätkata ka juhul, kui ta taganemise osas ümber mõtleb või tal polegi võimalik taganemisega seotud summasid krediidiandjale kohe tagastada. Sellisel juhul jääks ta krediidiandjale kohe võlgu kogu krediidisumma ja kogunenud intressid. Sellise olukorra tekitamine ei ole direktiivi mõtte ega sisuga kooskõlas. § 4. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine Seoses KAVS § 531 sätestatava diskrimineerimiskeeluga oleks vaja täpsustada, kuidas krediidiandja saab olla selle sättega kooskõlas, kui ta ei soovi väljastada krediiti Eestis mitteelavatele tarbijatele. Seletuskirjas on küll viidatud, et direktiivi põhjenduse 29 viimasest lausest on tuletatav, et krediidiandjatele ei panda kohustust laiendada enda tegevust teistesse liikmesriikidesse, kuid mida see tähendab? Kui krediidiandja pakub oma teenuseid veebis, kas see tähendab siis kohustust aktsepteerida võrdsetel alustel kliendina ka näiteks Hispaanias elavat tarbijat, kuigi krediidiandjal ei ole sellist soovi (rahapesu riskid erinevad, krediidiandja riskiisu ei näe seda ette; samuti ei soovi hakata laenu sisse nõudma tarbija elukohariigis, mis oleks tarbijakrediidi puhul kohustuslik kohtualluvus). § 5. Reklaamiseaduse muutmine Leiame, et Eesti reklaamiseadus (RekS) tuleks viia kooskõlla uue direktiivi sõnastusega, loobudes Eesti seadusandluses direktiivis nimetamata keeldudest ja piirangutest. Direktiivi eesmärgiks on valdkonna maksimaalne harmoneerimine, et tagada siseturul finantsteenuste vaba liikumine. Selleks peaksid krediidiandjad saama oma krediiditooteid võrdsetel tingimustel ka reklaamida, näiteks tuleks ära kaotada RekS § 29 lg-st 10 tulenevate erandite tegemine elamukinnisvaraga seotud laenudele ja krediitkaartidele. EKALi hinnangul on praegust RekS-i turuosalistel keeruline mõista ja rakendada. Samuti ei arvesta seadus juba mõnda aega ei muutunud turuolukorra ega uute infokanalitega, mitmed piirangud ei ole enam asjakohased. RekS § 29 lg 9 kohaselt on tele- ja raadioprogrammis keelatud reklaam, millega teavitatakse valmisolekust anda tarbija käsutusse krediidilepingu alusel rahasumma või vahendada selliseid lepinguid. Direktiiv sellist keeldu ei sisalda ning see ei ole osutunud ka praktikas efektiivseks ega eesmärgipäraseks, pigem kitsendab see tarbijate võimalusi saada teavet turul eksisteerivatest võimalustest. 6) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 81 järgmises sõnastuses: „(81) Põhjendatud juhul, kui tüüpilise näite esitamiseks kasutatav andmekandja ei võimalda kõiki kohustuslikke elemente kuvada, on lubatud tüüpilises näites jätta kuvamata käesoleva paragrahvi lõike 31 punktides 5 ja 6 olev teave. Elektroonilise andmekandja puhul peab tarbijale olema tagatud ligipääs käesoleva paragrahvi lõike 31 punktides 5 ja 6 osutatud teabele klõpsamise, kerimise või ülelibistamise teel.“; Kas Google Ads puhul on tegemist sellise põhjendatud juhuga? Meie hinnangul piisaks elektroonilises keskkonnas reklaami juurde teksti „Tutvu tingimustega siin“ lisamisest, mis omakorda suunab huvilise ühe klikiga lehele, kus on esitatud käesoleva paragrahvi lõike 31 punktides 5 ja 6 osutatud teave. Sellist lähenemist toetab ka direktiiv („Digikanalite puhul võib osa tüüpilises näites sisalduvast standardteabest esitada klõpsamise, kerimise või üle libistamise teel.“). Toome välja ka peamised praktilised probleemid seoses RekS §-ga 29: a) vastutustundlikkuse ja tasakaalustatuse kriteeriumid on subjektiivsed (puudub õigusselgus ja - kindlus); b) finantsteenuse reklaami sisu ja vormi piirid on endiselt ähmased (sõnaline vs kujunduslik teave); c) järelevalvepraktika on olnud kohati vastuoluline ja sõltunud menetluse läbiviija subjektiivsest tõlgendusest, mis ei ühti alati turul valitseva praktika või arusaamaga; d) RekS § 29 lg 31 kohane tüüpiline näide tarbijakrediidireklaamides ei täida oma eesmärki – see jääb vähese finantskirjaoskusega tarbijale arusaamatuks ning tüüpilises näites avaldatud numbritega on võimalik erineval viisil manipuleerida; e) vaidlused reklaami mõiste üle seoses asjaoluga, et reklaami avalikustamise kanalid ja võimalused on avardunud; f) RekS § 29 on juba aastaid põhjustanud krediiditurul ebavõrdset olukorda, sest ettevõtetele suunatud laenude reklaamidele kehtib oluliselt vähem piiranguid kui tarbijakrediidi omadele. See on ajendanud mõningaid turuosalisi lisama kunstlikult oma toodete valikusse ka „ärilaenu“, et sellele reklaamis viidates pääseda tarbijakrediidile kehtivatest reklaaminõuetest. EKAL pooldab õiglast ja võrdset regulatsiooni nii tarbija- kui ettevõtluskrediidile. Soovime ka rõhutada, et tarbija ei tee laenuvõtmise otsust lähtuvalt reklaamist, vaid vastavalt oma vajadusele. Selleks kaardistatakse turul nähtuvad või tarbijale teadaolevaid teenusepakkujad, kellega alustatakse lepingueelseid läbirääkimisi – laenuvõtmise otsus kinnitatakse alles laenulepingu allkirjastamisel või hetkel, mil tarbija väljendab tahet olla lepingutingimustega seotud. Ka pärast lepingu sõlmimist on tarbijal võimalik 14 päeva jooksul oma tahteavaldus tagasi võtta ehk kasutada VÕS §-st 409 lg-st 1 tulenevat taganemisõigust. Krediidiandjatele pandud kohustused ning tarbijatele tagatud õigused on tõstnud oluliselt tarbijate finantsteadlikkust ning loonud olukorra, kus tarbijal on võimalik hoolikalt kaaluda nii laenuvõtmist kui sellega seotud võimalikke tagajärgi. EKALi hinnangul on tarbija jaoks alati parim lahendus, kui talle pakutakse huvipakkuva toote või teenuse kohta kanaliüleselt rohkem infot (tagamaks, et tarbija otsus ei sünni mitte pelgalt kaubamärgi, vaid toote/teenuse omaduste võrdluse tulemusena). See on vajalik eeskätt tarbija majandushuvide kaitse ja informeerimise seisukohalt, võttes arvesse mh tarbijakaitseseaduse § 4 lg 1. Samuti ei sätesta direktiiv kohustust piirduda tarbijakrediidi reklaamis ainult kohustusliku standardteabega. Seega ei ole RekS § 29 lg 3 sätestatud sisupiirang direktiiviga kooskõlas. On mõistlik kaaluda piirangute vähendamist tarbijakrediidireklaamile ning anda laenuandjatele võimalus tutvustada toote omadusi ja eripärasid, mille põhjal tarbija saaks teha informeerituma ja kaalutletuma otsuse. EL tarbijakrediididirektiivi ülevõtmise käigus on näiteks Lätis planeeritud seni kehtinud reklaamipiiranguid vähendada, Tarbijakaitseameti ja Majandusministeeriumi eestvedamisel on vastav protsess seal juba käimas. § 7. Seaduse jõustumine Eelnõu näeb ette, et seadus jõustub 20. novembril 2026, mis peegeldab uues tarbijakrediidirektiivis toodud vastavat tähtaega, kuid sealjuures peab arvestama ka asjaoluga, et uues tarbijakrediididirektiivis on määratud direktiivi ülevõtmise tähtajana 20. november 2025. Direktiivis toodud tähtajad näitavad selgelt EL seadusandja tahet tagada turuosalistele ja järelevalveasutustele vähemalt 12-kuuline ettevalmistusperiood pärast riigisisese seaduse vastuvõtmist. Kui riiklik seadus võetakse vastu pärast ülevõtmise tähtaega, kuid selle kohaldamist kiirendatakse, oleks see vastuolus direktiivi eesmärgiga ja selle teadlikult kavandatud rakendusloogikaga. Seega määrates seaduse jõustumise tähtajaks 20. november 2026 jääb turuosalistele oluliselt lühem periood uue regulatsiooniga kohanemiseks ja vajalike meetmete rakendamiseks kui direktiivi loogika ette näeb. Eelnõu, millega võetakse üle uus tarbijakrediididirektiiv, toob kaasa ulatuslikud muudatused tarbijakrediidi regulatsioonis, sealhulgas krediidivõimelisuse hindamise nõuete tugevdamise, täiendavad reklaamipiirangud, uued tarbijate teavitamise standardid ning laiendatud kohaldamisala võrreldes kehtiva tarbijakrediidregulatsiooniga. Nende nõuete täitmine eeldab tarbijakrediidi pakkujatel märkimisväärseid muudatusi IT-süsteemides, lepingulises dokumentatsioonis, riskihindamise mudelites ja sisemistes vastavusprotsessides, samuti töötajate koolitamist ja uute kontrollimehhanismide loomist. Praktikas ei ole selliste muudatuste elluviimine realistlik lühema ajavahemiku jooksul kui on ette nähtud direktiivis ehk alla 12 kuu. Lisaks eeldab õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõte, et ettevõtjatele antakse piisav aeg uute regulatiivsete kohustustega kohanemiseks. Direktiivi ülevõtmine hilisemal kuupäeval ei tohiks puudutatud ettevõtteid panna ebaproportsionaalsesse olukorda, kus neil tuleb uusi nõudeid täita oluliselt lühema ajaga kui direktiiv tegelikult ette näeb. Praktilisest vaatenurgast võib liiga lühike üleminekuperiood põhjustada turuhäireid: krediidiandjad võivad olla sunnitud ajutiselt peatama teatud toodete pakkumise, piirama krediidi kättesaadavust või tegutsema kõrgendatud operatsiooniriskiga, kuni süsteemid ja protsessid on täielikult kohandatud. See oleks vastuolus direktiivi üldise eesmärgiga tagada hästi toimiv tarbijakrediidi siseturg koos kõrge tarbijakaitse tasemega. Seetõttu on põhjendatud, et isegi juhul, kui riiklik ülevõtmine toimub pärast 20. novembrit 2025, sätestab seadusandja 12-kuulise perioodi seaduse jõustumise ja selle sisuliste sätete kohaldamise vahel. Selline lahendus oleks kooskõlas nii uue tarbijakrediidi eesmärgi, Euroopa Liidu regulatiivse praktika ning õiguskindluse põhimõtetega ning väldiks ebaproportsionaalset koormust turuosalistele. Kokkuvõtteks Finantsinspektsiooni tegevusloaga Eestis tegutsevatel vastutustundlikel krediidiandjatel on oluline roll, sest nad pakuvad teenuseid laiemale sihtgrupile (sh isikutele, kes on taotlenud krediiti väiksemates summades, lühema tähtajaga või ilma tagatiseta või kes on kõrgema krediidiriskiga ja kelle jaoks pangandussektor jääb seetõttu kättesaamatuks). See on taganud võimalikult suurele ja maksevõimelisele tarbijaskonnale juurdepääsu seaduslikule ja reguleeritud krediiditurule, võimaldades neil ületada mh ajutise iseloomuga finantsraskuseid. Tarbijakrediiti pakkuvate krediidiandjate ebamõistlik (üle)reguleerimine on nii mõneski riigis viinud selleni, et märkimisväärne osa tarbijaskonnast pöördub krediidi saamiseks illegaalse või röövellike tingimustega laenuäri poole. EKAL on seisukohal, et uue tarbijakrediidirektiivi ülevõtmise käigus tuleks leevendada osaliselt senist regulatsiooni, tagada turul tarbijate huvidele vastav õiglane konkurents ning võimaldada tarbijatel saada reklaami vahendusel toodete kohta rohkem informatsiooni. Samuti tuleks tagada piisav periood seaduse jõustumise ja kehtima hakkamise vahel, mis oleks kooskõlas uuest tarbijakrediididirektiivist tulenevate eesmärkidega. Täname võimaluse eest esitada omapoolsed kommentaarid ja kinnitame, et oleme meeleldi valmis igasuguseks koostööks. Lugupidamisega Siim Juks Juhatuse liige Eesti Krediidiandjate Liit Saatja: "Siim Juks, Krediidiandjate Liit" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: EKALi arvamus uue tarbijakrediidi direktiivi (2023/2225/EL) ülevõtmise ning võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta Kuupäev: 2026-03-06 16:15 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Loodan, et märtsikuu on Justiits- ja Digiministeeriumi töökale kollektiivile kenasti alanud. Täname Teid, et pöördusite Eesti krediidituru osaliste poole saamaks arvamust ja tagasisidet uue tarbijakrediidi direktiivi (2023/2225/EL) ülevõtmise ning võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse kohta. Käesoleva kirjaga edastab omapoolsed kommentaarid MTÜ Eesti Krediidiandjate Liit (EKAL). Oleme meeleldi valmis koostööks ja vastama täpsustavatele küsimustele. Parimateg soovidega Siim Juks Eesti Krediidiandjate Liit Tel 51 78 198