Rahandusministeeriumi muudatusettepanekud hoiu-laenuühistute seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse 671 SE eelnõule

Riigikogu rahanduskomisjon Meie 10.12.2025 nr 1.1-10.1/5328-1 [email protected] Rahandusministeeriumi muudatusettepanekud hoiu- laenuühistute seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse 671 SE eelnõule Austatud proua Akkermann Esitame ettepanekud hoiu-laenuühistu seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse 671 SE kohta. Ettepanekud on koostatud eelkõige Finantsinspektsiooni ja Audiitorkogu kirjaliku kui ka hoiu-laenuühistute suuliselt esitatud tagasiside põhjal. 1. Eelnõu § 1 punktis 34 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse §-s 271 asendatakse sõna ,,30“ läbivalt sõnaga ,,60“; Selgitus. Hoiu-laenuühistu seadusesse lisatav uus § 271 näeb ette nõuded hoiu-laenuühistule, mh nähakse ette, et hoiu-laenuühistul peab olema stressiolukorras piisavalt vahendeid 30 päeva jooksul hoiuste väljamaksmiseks. Hoiu-laenuühistud on ise märkinud, et nad ei pruugi olla suutelised 30 päeva jooksul vastavaid väljamakseid tegema, seepärast muudetakse käesolevas §-s läbivalt 30-päevane periood 60-päevaseks. 2. Eelnõu § 1 punktis 34 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 271 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(7) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute likviidsusriski maandamise täpsema korra, sealhulgas täpsustada likviidsuspuhvri koosseisu ja suurust.“; Selgitus. Juba eelnõus sisalduv § 271 lõike 7 kohane volitusnorm näeb ette võimaluse kehtestada ministril määrusega likviidsusriski maandamise täpsem kord. Et oleks aga üheselt selge, et selle korraga võib täpsustada ka likviidsuspuhvri koosseisu ja selle suurust, siis täiendatakse vastavat volitusnormi. 3. Eelnõu § 1 punkti 39 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 39) paragrahvi 28 täiendatakse lõigetega 10 ja 11 järgmises sõnastuses: Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 „(10) Hoiu-laenuühistul on lubatud anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule või teha eelnimetatud isikutega muid käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehinguid, kui selliste laenude ja tehingute jääk ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu viimase kolme majandusaasta laenude ja tehingute jääkide keskmist kogumahtu. (11) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega täpsustada käesolevas paragrahvis ette nähtud laenude andmise nõudeid.“; Selgitus. Audiitorkogu on juhtinud tähelepanu, et mitmed laenude andmise nõuded §-s 28 (sh ka kehtivas §-s 28) ei pruugi praktikas olla üheselt selged ja seetõttu on ka audiitoritel keeruline nende nõuete täitmise kohta hinnanguid anda (nt millised laenud kvalifitseeruvad täpsemalt hüpoteeklaenudeks lõike 8 alusel). Seepärast on asjakohane ette näha ministrile vastav volitusnorm, millega oleks võimalik neid nõudeid täpsustada. 4. Eelnõu § 1 punktis 59 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõike 4 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõnu ,,hoiu-laenuühistu” sõnadega ,,vähemalt kord aastas”; Selgitus. Hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõike 4 kohaselt peab audiitor kontrollima, kas ühistu täidab §-des 27 ja 28 sätestatud nõudeid (nõuded usaldusväärsusele ja laenudele). Käesoleva eelnõuga täpsustatakse audiitori eritöö läbiviimise aluseid ja tingimusi. Selle käigus muudetakse § 41 lõiget 4 ning laiendatakse nõudeid, mida audiitor kontrollima peab. Sättele on esitanud muudatusettepaneku Finantsinspektsioon, kelle hinnangul ei sisalda regulatsioon täpsustust selle kohta, mis ajalise seisuga tuleb vastav eritöö läbi viia. Selguse huvides soovib FI täienda ,,vähemalt kord aastas” lisamist lõike 4 sissejuhatavasse lauseosasse. Kuigi eelnõu koostajate hinnangul peaks lõike 1 sõnastus (,,Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik.”) ning sõna ,,aastaaruande” andma edasi mõtet, et audiitorkontroll viiakse läbi kord aastas, siis selguse huvides nõustume täiendi lisamisega lõikesse 4. 5. Eelnõu § 1 punktis 59 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõike 4 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) käesoleva seaduse §-s 271 ette nähtud likviidsuspuhvri olemasolu ja selle koosseisu vastavuse kontrollimise;“; Selgitus. Vastav punkt 3 näeb hetkel ette, et mida tuleb audiitorkontrolli käigus likviidsuspuhvri puhul hinnata ehk lõige 3 viitab omakorda § 271 teatud lõigetele. Siiski võib nii täpne viitamine tekitada mõnevõrra ebaselgust ning sätet muudetakse nii, et lisatakse üldine viide kogu §-le 271 ning sätte lõpus täpsustatakse, et kontrollida tuleb likviidsuspuhvri vastavust ettenähtud nõutele (s.t. kas puhvi koosseisus on asjakohased likviidsed vahendeid nii õigusaktides kui hoiu-laenuühistu enda sise-reeglites ettenähtule). 6. Eelnõu § 1 punktis 60 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(5) Eritöö käesoleva seaduse tähenduses on kindlustandev audiitorteenus, mis tuleb läbi viia vastavalt rahvusvahelise kindlustandvate töövõttude standardile (Eesti) 3000 ja eritöö läbiviimisele kohaldatakse audiitortegevuse seaduses sätestatut käesolevas seaduses sätestatud erisustega.“; 2 Selgitus. Audiitorkogu hinnangul peaks olema seaduses otsesõnu sätestatud, millise standardi alusel vastav eritöö läbi viiakse. See annaks ka audiitoritele endale selgema ettekujutuse, mis nõuetele peaks nende töö vastama. Audiitorkogu arvates on sobivaimaks standard ISAE 3000 (ehk rahvusvahelise kindlustandvate töövõttude standard (Eesti) 3000). Sarnane sõnastus on täna ettenähtud nt ka elektrituru seaduse § 17 lõikes 4. Sellest tulenevalt ka antud lõiget vastavalt täiendatakse. 7. Eelnõu § 1 punktis 60 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 41 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: (7) Valdkonna eest vastutav minister kehtestab määrusega täpsemad tingimused käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eritöö tegemisele, sealhulgas selle: 1) kas läbiviidav eritöö on põhjendatud või piiratud kindlustunnet andev; 2) millise ajahetke seisu või millise perioodi kohta eritöö läbi viiakse.“; Selgitus. Lõige 7 näeb hetkel ette ministrile võimaluse täpsustada määrusega audiitorkontrolli ehk eritöö nõudeid. Audiitorkogu hinnangul peaks aga kindlasti vastava määruse kehtestama kuna mitmeid asjaolud vajad igal juhul täpsustamist. Seepärast on esiteks muudetud „võib“ volitusnorm „peab“ volitusnormiks ja samuti on täpsustud volitusnormi sisu kahe täiendava punkti lisamisega. 8. Eelnõu § 1 punktis 61 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 412 lõike 2 punkti 3 täiendatakse pärast sõna ,,arvamus” sõnadega ,,raamatupidamise aastaaruande kohta”; Selgitus. Eelnõuga täiendatakse hoiu-laenuühistu seadust §-ga 412, mis reguleerib liikme ja liikmeks saada sooviva isiku õigust saada teavet ning ühistu enda kohta avalikustatavat teavet. Lõikega 2 sätestatakse nimekiri andmetest ja dokumentidest, mille ühistu peab esitama oma liikmele 30 päeva jooksul alates sellekohase nõude saamisest. Puntki 3 kohaselt peab ühistu esitama liikmele viimati koostatud audiitori arvamuse ja eritöö tulemusi käsitleva audiitori aruande vastavalt §-le 41. Finantsinspektsioon on esitanud sättele märkuse ning palunud punktis 3 täpsustada, et audiitori arvamus peab olema esitatud raamatupidamise aastaaruande kohta. FI põhjendas, et praktikas nimetatakse audiitori arvamust aruandeks, kuid kuna eritöö tulemusi koostav dokument on samuti arvamus, siis oleks selguse huvides vajalik neid mõlemaid dokumente eristada. Seetõttu on ettepanek muuta punkti 3 nii, et lisatakse täpsustavad sõnad audiitori arvamuse kohta. 9. Eelnõu § 1 punktis 64 ja § 7 punktis 4 asendatakse lauseosa „2025. aasta 1. november“ läbivalt lauseosaga „2026. aasta 1. märts“ vastavas käändes; Selgitus. Seoses sellega, et eelnõu menetlus on võtnud plaanitust rohkem aega, siis teeme ettepaneku seadus jõustada 2026. aasta 1. märtsil. 10. Eelnõu § 1 punktis 64 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 472 lõikes 1 asendatakse lauseosa „2026. aasta 1. juuliks“ lauseosaga „2026. aasta 1. oktoobriks“; Selgitus. Eelnõu kohaselt peaksid hoiu-laenuühistud oma tegevuse mitmete uute nn kõrgendatud nõuetega (kapitali- ja likviidsusnõuded jms) viima kooskõlla hiljemalt 2026. a. 1. juuliks. Kuna eelnõu menetlus on nüüd mõnevõrra nihkunud, siis oleks mõistlik seda tähtaega vähemalt 3 kuu võrra pikendada. 3 11. Eelnõu § 1 punktis 64 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 472 lõigetes 3 ja 4 asendatakse lauseosa „2025. aasta majandusaasta“ lauseosaga „2026. aasta majandusaasta“; Selgitus. Hetkel peaks uusi nõudeid audiitorkontrolli ja revisjonikomisjon kohta rakendama juba 2025. a. majandusaasta suhtes. Arvestades eelnõu menetlemise ajakava ja seaduse jõustumist ei pruugi see olla enam rakendatav/realistlik ning seepärast nähakse antud muudatusega ette, et vastavaid nõudeid tuleb rakendada 2026. a. majandusaasta kohta. 12. Eelnõu § 1 punktis 64 sätestatud hoiu-laenuühistu seaduse § 473 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud juhul, kui hoiu-laenuühistu soovib jätkata krediidiasutuse, makseasutuse või krediidiandjana, esitab ta Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks vastava tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole vastavat tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute, makseteenuste osutamise või tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama. Erandkorras, kui hoiu-laenuühistul ei ole piisavalt likviidseid vahendeid hoiuste väljamaksmiseks, võib enne 2026. aasta 1. märtsi sõlmitud hoiuselepingute tähtaegasid pikendada maksimaalselt kuni 5 aasta võrra ning seda juhul, kui liikmest hoiustaja on selleks andnud kirjaliku nõusoleku.“; Selgitus. Hoiu-laenuühistud on märkinud, et nad ei pruugi olla võimelised hiljemalt 2028. a. lõpuks kõiki hoiuselepinguid lõpetada kuna vastavad laenulepingud on pikema tähtajaga ja neid ei saa ennetähtaegselt lõpetada. Seega antakse käesolevaga ettepanekuga erandkorras võimalus pikendada hoiuselepingute tähtaega kuni 5 aasta võrra. Erandkord tähendabki antud juhul eelkõige seda, kus ühistu poolt varasemalt sõlmitud laenulepingud on sellise tähtajaga, millest tulenevad laenu tagasimaksed ei pruugi tagada, et ühistu saaks kõik hoiused õigeaegselt välja maksta. Kuna eelnõus ettenähtud § 471 lõike 2 kohaselt ei või peale 2026. a. 1. juulit uusi hoiuselepinguid sõlmida, siis peaks see ära hoidma selle, et hoiuselepingute tähtajad nö nihkuvad väga kaugesse tulevikku. Lisaks ei saa käesolevat erandit rakendada nende hoiuselepingute puhul, mis sõlmitakse vahemikus 1.03.2026.a. – 1.07.2026.a. 13. Eelnõu § 3 punktis 16 sätestatud krediidiasutuste seaduse § 421 lõikes 4 teises lauses asendatakse sõna ,,viis” sõnaga ,,seitse”; Selgitus. Eelnõuga muudetakse krediidiasutuste seaduse § 421 lõike 4 teist lauset ja sätestatakse, et ühistupanga nõukogu võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude käesolevas seaduses ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks. Eelnõu koostajad leiavad, et väljamakse tähtaja maksimumpikkust on mõistlik pikendada seitsmele aastale, kuivõrd suurtes kogustes osamaksete väljamaksmine lühikese perioodi jooksul või üksikute, kuid mahult suurte osamaksete väljamaksmine võib avaldada olulist mõju ühistupanga maksevõimele ja seeläbi ka usaldatavusnormatiivide täitmisele. Nagu on ka hoiu-laenuühistud selgitanud, on ühistutes hoiustatav raha pidevas kasutuses ehk mitte-likviidne ning nende likviidseks muutmine raskendatud ilma kapitalitaseme säilitamise nõuet rikkumata. Veel enam, kui ühistupank ei täida usaldatavusnormatiive, võib see kaasa tuua ühistupanga tegevusloa kehtetuks tunnistamise. Väljamaksete tegemise perioodi 4 pikendamine viielt aastalt seitsmele võiks toetada hoiu-laenuühistuid ka üleminekuprotsessis, riivamata liigselt hoiustajate õiguseid. 14. Eelnõu § 3 punktis 18 sätestatud krediidiasutuste seaduse § 44 lõikes 4 asendatakse sõnad ,,rohkem kui” sõnaga ,,vähemalt”; Selgitus. Krediidiasutuste seaduse § 44 reguleerib ühistupanga alg- ja osakapitali suhtes esitatavaid nõudeid. Kehtivas sõnastuses sisaldab paragrahv vaid ühte lauset, mille kohaselt kohaldatakse ühistupangale §-s 35 sätestatut (panga aktsia- ja algkapital). Eelnõuga muudetakse § 44 teksti ning lisatakse uued lõiked, millega sätestatakse täpsemad nõuded ühistupanga alg- ja osakapitalile. Lõike 4 kohaselt peab hoiu-laenuühistu juhatus kutsuma kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui see väheneb rohkem kui viie protsendi võrra. Finantsinspektsioon on esitanud ettepaneku muuta lõiget 4 selliselt, et erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda siis, kui osakapital on vähenenud vähemalt viie protsendi võrra. Sarnane lahendus oli ka eelnõu varasemates versioonides kooskõlastuste ajal. FI ettepanekuga võib nõustuda, sest osakapitali vähenemine võib nii ühistu jätkusuutlikkusele kui ka hoiustajate hoiustele omada tagasipöördumatut negatiivset mõju. Eeltoodust tulenevalt tuleks lõikes 4 asendada sõnad ,,rohkem kui” sõnaga ,,vähemalt”. 15. Eelnõu §-s 4 sätestatud makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmiskäsud muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 1) paragrahvi 5 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 37 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: ,,(5) Käesoleva seaduse §-des 37–45 sätestatut kohaldatakse ka tulundusühistu suhtes.“; 3) paragrahvi 130 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses: ,,(10) Enne 2026. aasta 31. jaanuarit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistule, kes omab makseasutuse tegevusluba ning jätkab alates 2029. aasta 1. jaanuarist oma tegevust tulundusühistuna, ei kohaldata käesoleva seaduse § 5 lõike 1 teises lauses sätestatut.”; Selgitus. Muudatuste aluseks on Finantsinspektsiooni poolt esitatud 4 ja 5 märkus, mis käsitleb muudatusi makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses. Oma märkuses nr 4 palus FI jätta välja § 5 lõike 1 ning lõike 7 teise lause kehtetuks tunnistamise ning muuta lõiget 7 selliselt, et enne 2025. aasta 1. novembrit asutatut ja tegutsevale ühistule, kes omab makseteenuse tegevusluba ning jätkab alates 2029. aasta 1. jaanuarist tulundusühistuna, ei kohaldata § 5 lõike 1 teises lauses sätestatut. Finantsinspektsiooni hinnangul võivad eelnõus plaanitud muudatustel olla mõju väljakujunenud olukorrale, sealhulgas teistele makseasutustele, sest muudatusega kaoks nõue tegutseda üksnes aktsiaseltsi vormis. Muudatuse tagajärjel saaksid turule tulla ka makseasutused, kes tegutsevad näiteks tulundusühistu või osaühingu vormis. FI pidas vajalikuks kehtiva korra säilitamist (makseasutuse tegutsemine üksnes aktsiaseltsina) ning pakkus lahenduseks rakendussätte lisamist, mille kohaselt võib aktsiaseltsi nõudele vaatamata makseteenuseid osutada ka hoiu- laenuühistu, kes on otsustanud jätkata tulundusühistu vormis. Eelnõu koostajad nõustuvad, et kehtiva korra säilitamine on vajalik, kuid § 5 lõike 7 muutmise asemel tuleks seadust täiendada rakendussättega § 130 lõike 10 näol, kuhu viiaksegi sisse aktsiaseltsi erand hoiu- laenuühistute puhul. Rakendussätte loomisel on arvesse võetud ka seaduse jõustumise uut tähtaega. Siinkohal aga selgitavad eelnõu koostajad, et kuigi § 5 lõiget 7 ei muudeta, siis tunnistatakse see 2029. aasta 31. märtsil kehtetuks (vt eelnõu § 10 lõiget 2 ning sellega 5 seonduvalt järgmist ettepanekut), kuivõrd hoiu-laenuühistute tegevusvormi muutumisega kaob vajadus sätte säilitamiseks seaduses. Muudatus §-s 37 on tehtud samuti Finantsinspektsiooni ettepanekul (nende märkus nr 5). Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 37 reguleerib olulisele osaluse sätestatavaid tingimusi. Lõige 1 sätestab, et oluline osalus seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus makseasutuse või e-raha asutuse aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist, seda väljendatavastest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus või mis võimaldab olulise mõju äriühingu juhtorganite üle. Eelnõuga sooviti asendada lõikes 1 sõna ,,äriühingus” sõnadega ,,äriühingus või tulundusühistu puhul liikme osamaksust”, et laiendada olulise osaluse regulatsiooni sellistele hoiu-laenuühistutele, kes osutavad makseteenuseid. Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks muudatusettepanekust sellisel kujul loobuda ning sõnastada see uue hoiu-laenuühistute spetsiifilise lõikena. Järelevalveasutuse hinnangul järgib selline lahendus paremini seaduse loogikat ning eeskujuks tasub võtta krediidiasutuste seaduse § 29 lõike 6, mis sätestab, et n-ö tavapankade suhtes kohalduvaid osaluse nõudeid kohaldatakse ka ühistupankadele. Seetõttu tuleks eelnõu § 4 punktis 3 sätestatud muutmiskäsk vastavalt asendada. 16. Eelnõu § 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 10. Seaduse jõustumine (1) Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 1. märtsil. (2) Käesoleva seaduse § 2 punkt 1, § 3 punkt 9, § 4 punkt 1, § 5, § 7 punktid 1 ja 3 ning § 8 punkt 2 jõustuvad 2029. aasta 31. märtsil. Selgitus. Eelnõu § 10 sätestab seaduse jõustumisaja. Ettepanek on asendada 2025. a. 1. november 2026. a. 1. märtsiga. Lisaks eelnõu § 4 punkti 2 kohaselt tunnistatakse makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 5 lõige 7 kehtetuks 2029. aasta 1. jaanuarist. Kuivõrd tulenevalt eelmisest ettepanekust muudetakse eelnõu § 4 muutmiskäskude loetelu järjestust, tuleb seetõttu antud §-i lõikes 2 parandada viidet punkti 2 asemel punktile 1, mis vastavat lõike 7 kehtetuks tunnistamist käsitleb. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Anastasia Nõmmik 5854 5096 [email protected] 6