Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine

Teie 11.11.2025 nr 8-1/8976-1; Justiits- ja Digiministeerium JDM/25-1251/-1K [email protected] Meie 09.12.2025 nr 1.1-11/4891-2 Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine Austatud proua Pakosta Rahandusministeerium kooskõlastab äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu järgmiste märkustega. 1. Eelnõu punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku § 139 lõikega 1², mille kohaselt osaühing likvideeritakse tähtaja möödumisel. Kuivõrd tähtaja möödumine toob kaasa likvideerimismenetluse (mitte kohese kustutamise), palume täiendada seletuskirja peatükki 3 (eelnõu sisu) või 6 (mõju), milles palume selgelt välja tuua, et enne kustutamist kehtivad täies ulatuses äriregistri seaduse §-s 60 sätestatud kontrollid ja nõusolekute saamise kohustus (sh Maksu- ja Tolliametilt) - 2. Eelnõu punktiga 18 täiendatakse ÄS 153 lõikega 21, mille kohaselt võib põhikirjas ette näha, et osa ülemineku korral pärijatele on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele. Eelnõu sõnastus ei arvesta sellega, et pärijateks võivad olla ka alaealised või teised piiratud teovõimega isikud, kellega tehingute tegemine eeldab eeskostja ja kohtu nõusolekut tagamaks, et selline tehing oleks õiglane ning arvestaks piiratud teovõimega isiku huvidega. 3. Eelnõu punktidega 22 (äriseadustiku § 170 lõige 2) ja 81 (äriseadustiku § 297 lõige 1) kaotatakse üldkoosolekute kvooruminõue. See võib tuua kaasa rohkelt vaidlusi ja väärkohtlemisi, kuigi „kadunud kaasomanike“ puhul on see ilmselt praktiline. Kui vastav muudatus siiski kavandatakse, tuleb muuta ka riigivaraseadust (§ 75 lõike 4 punkt 1) ning sellest tulenevalt ka riigi äriühingute põhikirju. 4. Eelnõu punktidega 29 ja 51 tuuakse äriseadustiku § 172 lõikesse 1 ja § 182 lõikesse 11 sisse omaniku kohustus teatada ühingule oma kontaktaadress. Palume selgitada, mida see tähendab, kuivõrd termin kontaktaadress ei ole varasemalt defineeritud (kas see on füüsiline aadress, e-posti aadress, telefon/whatsapp?) ja kuidas see hakkab toimima tänapäevases „diginomaadluses“. Ehk tuleks see selguse huvides defineerida, sest ÄS-is seda mõistet mujal Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 ei kasutata, kuivõrd seaduses läbivalt on selgelt eraldi käsitletud nii aadress kui elektronpostiaadress. 5. Eelnõu § 1 punktiga 131 muudetakse äriseadustiku § 520 lõikes 5 sätestatud registrisse kandmata jäänud ühingu sissemaksete tagastamise korda, asendades kohtumääruse avaldusega. Kohtumääruse nõude kaotamine eeldab selget ja täpset regulatsiooni ja automatiseeritud menetlusprotsessi loomist avalduse saaja (registripidaja) ja makse teostaja (MTA) vahel. Eelnõus kasutatav termin „registripidaja deposiidikonto“ on õiguslikult ebatäpne, kuna see ei kajasta riigi rahaliste vahendite haldamise tegelikku korraldust. Riigilõivud ja tagatised laekuvad Rahandusministeeriumi kontsernikonto koosseisu kuuluvale lõivude ja tagatiste kontole. Palume sätte sõnastuse täpsustamist viisil, mis peegeldaks raha tegelikku liikumist, näiteks viide riigiarvelduste süsteemile või kohtu deposiitarvele. Alternatiivselt tuleb terminoloogiat selgitada seletuskirjas, viidates konkreetsele Rahandusministeeriumi hallatavale kontole, kuhu vahendid laekuvad. Seletuskiri ei kirjelda, kuidas toimub tehniliselt ja administratiivselt raha tagastamine registripidajale esitatud avalduse alusel. On risk, et MTA on protsessi kaasatud (viitenumbrite haldamise tõttu), mis võib kaasa tuua manuaalse töö. Palume täiendada seletuskirja peatükki 3 (eelnõu sisu) või 6 (mõju) makse algatamise ja teostamise protsessi ning asjaomaste asutuste rollide detailse kirjeldusega (mh kes kontrollib sisuliselt sissemakse tagastamise avaldusi ja kuidas liigub makse algatamise käsk registripidaja ja rahaliste vahendite haldaja vahel, näiteks X-tee teenusena). Lisaks palume täiendada seletuskirja peatükki 7 (tulud ja kulud) konkreetse tulu-kulu analüüsiga. Kui muudatus toob kaasa manuaalse töö kasvu MTA-s või arendusvajaduse info liikumiseks, peab see olema kuluna välja toodud. Analüüs peab kinnitama, et kohtunike töökoormuse vähenemine ei too kaasa varjatud töökoormuse kasvu teistes riigiasutustes. 6. Eelnõuga täiendatakse äriregistri seaduse § 10 lõikega 2¹, mille kohaselt kantakse juriidilise isiku asukohana registrisse kohaliku omavalitsuse üksus. Analüüsimata on, kas see võib ohustada menetlusdokumentide kättetoimetamist. Juriidilistel isikutel peab menetlusökonoomia ja õiguskindluse tagamiseks (dokumentide kättetoimetamine, eriti Maksu- ja Tolliameti poolt) olema registris kättesaadav konkreetne aadress. Palume selgitada, millisel õiguslikul alusel tekib kohustus esitada registrile konkreetne aadress juriidilise isiku kontaktandmetena, kui äriregistri seaduse § 10 lõige 2¹ piiritleb kande vaid kohaliku omavalitsuse üksuse tasandiga. Sõnastus peab olema kooskõlas äriseadustiku muude kontaktandmete nõuetega. 7. Eelnõuga äriregistri seaduse täiendamine § 60 lõikega 2¹ ja § 60 lõike 4 muutmise eesmärk on leevendada olukorda, kus registripidaja trahv majandusaasta aruande esitamata jätmise eest takistab ühingu kustutamist registrist, andes Maksu- ja Tolliametile nõusoleku andmise kaalutlusõiguse. Maksuhalduri hinnangul pole selge, kas trahv on esitatud just majandusaasta aruande esitama jätmise eest. Palume täiendada seletuskirja. 2 8. Eelnõu seletuskirjas on vastuolulised andmed 2024. aastal registrist kustutatud juriidiliste isikute arvu kohta (lk 67: 25 432 isikut; lk 80: 31 055 isikut). Palume kõrvaldada vastuolu seletuskirja lehekülgedel esitatud andmete vahel ja tagada statistika ühtlus. Lisaks täiendada seletuskirja selgitusega andmete metoodika kohta, s.o, kas esitatud arv kajastab ainult äriregistri seaduse § 57 alusel sundlõpetatud isikuid või on tegemist laiemalt aruande esitamata jätmisega seotud kustutamise juhtudega. 9. Esitame täiendava ettepaneku äriseadustiku muutmiseks, et kehtestada osakapitali sissemakse miinimumsumma. Ettepaneku eesmärk on leevendada Maksu- ja Tolliametile tekkivat ebaproportsionaalselt halduskoormust, mis on seotud registripidaja deposiidikontole laekuvate mikrosissemaksetega. Äriseadustik võiks sätestada miinimumsumma (näiteks 50 eurot), mis on vajalik osakapitali sissemakse tegemiseks juhul, kui sissemakse tehakse registripidaja deposiidile ühingu asutamisel. Maksu- ja Tolliamet on tuvastanud, et osaühingu asutamise eelfaasis tehakse korduvalt osakapitali sissemakseid ebaoluliselt väikestes summades (nt 0,01 eurot kuni 1,00 euro), mille järel asutajad loobuvad ühingu loomisest ega esita tagastamistaotlust. Need summad jäävad MTA arvestusse ("Selgitamisel laekumiste" hulka), kus nende haldamine nõuab MTA-lt ressursimahukat käsitsi menetlemist. Andmed 2025. aasta oktoobrist detsembrini laekunud osakapitali deposiitmaksete kohta näitavad, et: 431 (48%) on osakapitalid suurusega <= 1 euro; 120 (14%) on osakapitalid suurusega 1,01€ - 10,00 euro; 146 (16%) on osakapitalid suurusega 10,01€ - 100,00 euro; 193 (22%) on osakapitalid suurusega > 100euro. Seega on peaaegu pooled tehingud, mis sisenevad riigi arveldussüsteemi, majanduslikult ebaolulised ja tekitavad riigile sissemakse summaga võrreldes ebaproportsionaalselt suure kulu (tööaeg, tehnilised süsteemid, kontode haldamine). Lisaks on „Selgitamisel laekumiste“ hulgas maksuhalduril vaja käsitsi tegeleda kasvava hulga välismaiste sissemaksetega, millele ei ole järgnenud asutamistoimingut (2023. aastal 67, 2024. aastal 86, 2025. aasta 28. novembri seisuga 107). See kinnitab töökoormuse järkjärgulist suurenemist. Rahandusministri 10. septembri 2014. a määruse nr 30 „Kassalise teenindamise eeskiri“ § 9 lõike 7 kohaselt ei tagastata siseriiklikke selgitamata laekumisi, mille summa on väiksem kui 1 euro. See kinnitab, et alla 1-euroste summade tagastamine pole riigi seisukohalt majanduslikult mõistlik. Ebamõistlikkuse põhimõtet tuleks laiendada ka sissemakse vastuvõtmise etapile, et vältida ressursside raiskamist juba algfaasis. Eelnevat arvestades leiame, et selline muudatus vähendaks oluliselt sisutute mikromaksete hulka ja suunaks asutajaid oma asutamisprotsessi põhjalikumalt läbi mõtlema. 3 Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Virge Aasa 5885 1493 [email protected] Kalle Viks 5885 1378 [email protected] Kevin Kassihin 5833 1868 [email protected] 4