EELNÕU
27.01.2023
Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise
ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus
§ 1. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine
Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 1 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Käesolev seadus määrab kindlaks hoiu-laenuühistu õigusliku seisundi, tegevuse alused, asutamise
ja lõpetamise korra ning kontrolli tema tegevuse üle.“;
2) paragrahvi 2 lõikes 2 asendatakse sõna „ühistute“ sõnaga „tulundusühistute“;
3) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Hoiu-laenuühistu tegevus, mis läheb vastuollu käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatuga,
loetakse avalikkuselt hoiuste kaasamiseks krediidiasutuste seaduse § 4 lõike 3 tähenduses ning
hoiu-laenuühistule kohaldatakse krediidiasutuste seaduses krediidiasutuse kohta sätestatut.“;
4) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu on tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, mille tegevuseks
on üksnes käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamine.“;
5) paragrahvi 3 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;
6) paragrahvi 5 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 5. Hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõtted ning asukoht ja
tegevuskoht“;
7) paragrahvi 5 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu tegutseb liikmesuse alusel ja ta moodustatakse, arvestades käesoleva
seaduse §-s 17 sätestatut.“;
8) paragrahvi 5 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;
9) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
„(3) Hoiu-laenuühistu asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis.“;
10) paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 6. Hoiu-laenuühistu osutatavad teenused
(1) Hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus on oma liikmetele finantsteenuste osutamine, mis
seisneb järgmiste tehingute tegemises:
1) hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks;
1
2) laenutehingud, sealhulgas tarbijakrediit, hüpoteeklaen, faktooring ja muud äriühingute
finantseerimise tehingud;
3) tagatis- ja garantiitehingud ning muud isikule tulevikus siduvaid kohustusi tekitavad tehingud;
4) liisingutehingud.
(2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule võib hoiu-laenuühistu oma liikmetele osutada
järgmisi teenuseid:
1) Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik)
asutatud sihtasutuse, struktuurifondi, makseagentuuri või teise sellise isiku pakutavate tagatiste,
garantiide, toetuste ja sihtotstarbeliste tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamine ja nende
vahendamine;
2) nõustamine majandustegevust puudutavates küsimustes.
(3) Hoiu-laenuühistu võib liikmetele ja muudele isikutele osutada:
1) valuutavahetusteenuseid;
2) rahasiiret ning teisi makseteenuseid vastavalt makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses
sätestatule.
(4) Hoiu-laenuühistu võib teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja
toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu poolt osutatavaid
teenuseid.
(5) Hoiu-laenuühistu ei või osutada käesolevas paragrahvis nimetatud teenuseid välisriigis
piiriüleselt ega filiaali kaudu.“;
11) paragrahvi 7 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja tekstiosa „tegevuspiirkond,“;
12) paragrahvi 7 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid või nende puudumise korral sünniaeg ja -koht,
ning elukoht.“;
13) paragrahvi 10 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõte ning vastavalt sellele liikmeskonna
moodustamise aluseks olev tegevus- või kutseala või ühine majandustegevus, milles liikmed
osalevad ja millega hoiu-laenuühistu teenib oma liikmete ühiseid majanduslikke huve.“;
14) paragrahvis 11 asendatakse sõnad „Eesti krediidiasutuses“ sõnadega „Eestis tegevusloa saanud
krediidi- või makseasutuses“;
15) paragrahvi 14 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Hoiu-laenuühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse lisaks
tulundusühistuseaduse § 7 lõikes 1 sätestatule:
1) osakapitali suurus;
2) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja sidevahendite andmed;
3) märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise kohta,
kui hoiu-laenuühistu põhikirjaga on selline volitus antud;
4) Eesti krediidi- või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta.“;
2
16) paragrahvi 15 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Lisaks tulundusühistuseaduses sätestatud andmetele kantakse äriregistrisse hoiu-laenuühistu
kohta käesoleva seaduse § 14 punktides 1–3 nimetatud andmed.“;
17) paragrahvi 16 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „6 eurot“ tekstiosaga „50 eurot“;
18) paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;
19) paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Hoiu-laenuühistu liikmeks võivad astuda:“;
20) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute hoiu-laenuühistusse liikmena
vastuvõtmist on juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi hoiu-laenuühistu
liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige osaleb ühistu majandustegevuses.“;
21) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei tohi olla juriidiline isik, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene
või kaudne osalus.“;
22) paragrahvi 18 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 18. Hoiu-laenuühistu liikmete arv ja liikmete nimekiri“;
23) paragrahvi 18 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;
24) paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–7 järgmises sõnastuses:
„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 3 viidatud andmetele kantakse hoiu-laenuühistu liikmete
nimekirja iga liikme kohta tema sidevahendite andmed.
(5) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikmete nimekirja viisil ja vormis, mis lubab teabe kasutamist
masinloetaval kujul.
(6) Hoiu-laenuühistu liikmete sidevahendite andmeid ei esita ühistu juhatus äriregistrile.
(7) Hoiu-laenuühistu juhatus kohustub liikmete nimekirja hoidma ajakohasena ja kandma
muudatuse liikmete nimekirja 30 päeva jooksul vastava muudatuse teadasaamisest arvates.“;
25) paragrahvi 22 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „31 950 eurot“ tekstiosaga „50 000
eurot“;
26) paragrahvi 22 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks;
27) paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Hoiu-laenuühistu liikmed või volinikud otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu
jooksul osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva asjaolu esinemisest arvates. Hoiu-laenuühistu
juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku või volinike koosoleku otsuse, millega
otsustatakse hoiu-laenuühistu osakapitali suuruse muutmine.“;
3
28) paragrahvi 23 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „30 eurot“ tekstiosaga „100 eurot“;
29) paragrahvi 27 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt kümme protsenti oma liikmete hoiuste summast
nõudmiseni hoiusena Eesti või lepinguriigi krediidiasutusse või muudesse likviidsetesse varadesse
vastavalt käesoleva seaduse § 271 lõigetes 5 ja 6 sätestatule;“;
30) paragrahvi 27 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) hoiu-laenuühistul on keelatud osaleda osanikuna täisühingus, täisosanikuna usaldusühingus või
omada üle kümneprotsendilist otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises
finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas;“;
31) seadust täiendatakse §-ga 271 järgmises sõnastuses:
„§ 271. Nõuded likviidsusele
(1) Hoiu-laenuühistu peab paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras,
oleks tagatud vara likviidsus, mis võimaldaks liikmete õigustatud nõuete rahuldamise.
(2) Stressiolukorra all käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses mõistetakse olukorda, kus hoiu-
laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele kümme
protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul või tagastama liikmetele 25
protsenti osamaksude summast ühe majandusaasta jooksul.
(3) Hoiu-laenuühistu on kohustatud oma äritegevuse korraldama nii, et hoiu-laenuühistu
finantseerimine ei baseeruks liiga lühiajalistel või vähestel allikatel. Hoiu-laenuühistu juhatus on
kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu. Hoiu-laenuühistu kohustuste täitmise
tähtaegade saabumine ei või ohustada hoiu-laenuühistu jätkusuutlikku tegevust.
(4) Hoiu-laenuühistul peavad olema iga 30-päevase ajavahemiku kohta strateegia, poliitika,
protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks, et
tagada toimetulekuperioodi kestel piisav likviidsuspuhvri olemasolu. Likviidsuspuhvrina
käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses raha ja muud koormamata likviidset vara, mis võimaldab
hoiu-laenuühistul täita tavapäraseid kohustusi vähemalt toimetulekuperioodi kestel, mis ei või olla
lühem kui 30 päeva.
(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud koormamata likviidne vara tähendab vara, mida on
võimalik realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul, sealhulgas sularaha,
arvelduskontol olevad rahalised vahendid ja muu vara. Likviidne vara on muu hulgas:
1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja
investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012
muutmise kohta (ELT L 176/1, 26.06.2013, lk 1–337) artikli 336 tabelis 1 nimetatud
võlainstrumendid, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole suurem kui 1,6
protsenti;
2) eurofondide osakud või aktsiad, mille vara investeeritakse üksnes käesoleva lõike punktis 1
nimetatud võlainstrumentidesse.
(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute likviidsusriski
maandamise täpsema korra.“;
4
32) paragrahvi 28 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu on kohustatud laenude andmisel järgima krediteerimise häid tavasid ja
vastutustundliku laenamise põhimõtet, sealhulgas kontrollima kooskõlas hoiu-laenuühistu
üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjaga ajakohase teabe alusel laenusaaja
krediidivõimelisust ja piisava tagatise olemasolu.“;
33) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Füüsilisest isikust liikmele laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning
käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste
ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti kohaldama
võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412 sätestatut.“;
34) paragrahvi 28 lõiget 7 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Nimetatud isikutele antud laenude summa või muude käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste
koguväärtus ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui viiekordselt ega viit protsenti
hoiu-laenuühistu omakapitalist.“;
35) paragrahvi 28 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetamata hoiu-laenuühistu liikmele antud laenude puhul ei
tohi laenude summa kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20
protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist.“;
36) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
„(10) Hoiu-laenuühistu ei tohi anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ega endaga
samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, välja arvatud ühistupangale, ega
osutada nimetatud isikutele muid käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid.“;
37) seadust täiendatakse §-ga 281 järgmises sõnastuses:
„§ 281. Liikme krediidivõimelisuse hindamine
(1) Käesoleva seaduse §-s 28 nimetatud vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks peab hoiu-
laenuühistu sise-eeskirjaga kehtestama liikme krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete
kontrollimise metoodika, võttes selle väljatöötamisel arvesse vähemalt järgmised näitajad liikme
kohta:
1) varaline seisund, regulaarse sissetuleku suurus ja hoiu-laenuühistusse tehtud osamaksete
kogusumma;
2) võetud varalised kohustused, sealhulgas regulaarsete finantskohustuste suurus, võimaluse korral
ka nende põhiosade ja intresside suurus;
3) varasem maksekohustuste, sealhulgas finantskohustuste täitmise ajalugu;
4) muud hinnatavad regulaarsed majapidamiskulud kogumis või asjakohasel juhul
üldkohaldatavate määradena;
5) hoiu-laenuühistu ees olevate varasemate kohustuste täitmine ja teenuse osutamisest tulenevate
rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju;
6) hoiu-laenuühistule teadaolevad muud faktid, millel võib olla oluline tähtsus liikme
krediidivõimelisuse hindamisel ja mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast täitmist;
7) sõlmitava teenuse osutamise lepingu tingimused, sealhulgas võetava rahalise kohustuse suurus.
(2) Hoiu-laenuühistul tuleb käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud liikme regulaarse
sissetuleku hindamisel:
5
1) arvesse võtta, millised on liikme sissetulekuallikad, sealhulgas töötasu, pension,
investeeringutulu, dividendid, tulud füüsilisest isikust ettevõtja tegevusest, tulud ettevõtlusest,
üüritulu, hüvitised, toetused ja elatis, ning milline on liikme sissetulekute laekumise regulaarsus
sõltuvalt liikme töölepingu või muu lepingu vormist;
2) aluseks võtta piisav ajavahemik, arvestades liikme sissetulekuallikaid, sissetuleku laekumise
regulaarsust ning muid eelnimetatud tingimusi;
3) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida kõigi asjakohaste dokumentide ja muude tõendite
õigsust, mis on aluseks ning millel on tähtsus liikme regulaarse sissetuleku suuruse arvutamisel.
(3) Hoiu-laenuühistu võib anda liikmele laenu, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks
olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et laenulepingust tulenevad
kohustused täidetakse lepingus kokku lepitud tingimustel.”;
38) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistul peab olema laenukomitee, kui hoiu-laenuühistus on vähemalt 50 liiget. Kui
hoiu-laenuühistus on vähem kui 50 liiget, peab tal olema laenukomitee, kui see on põhikirjaga ette
nähtud.“;
39) paragrahvi 29 lõiked 5 ja 6 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Laenukomitee liikmeks ei või olla hoiu-laenuühistu juhatuse ega nõukogu liige, audiitor ega
revisjonikomisjoni liige. Põhikirjas võib ette näha muid lisanõudeid laenukomitee liikmele.
(6) Laenukomitee liikmed valivad enda hulgast esimehe, kes korraldab laenukomitee tegevust.“;
40) paragrahvi 31 lõiget 2 täiendatakse punktidega 5–7 järgmises sõnastuses:
„5) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud
rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise
seaduse rakendamiseks ning nende täitmise sisekontrollieeskirjad;
6) hoiu-laenuühistu liikmete nimel ja arvel tehingute ja toimingute tegemise ning nõustamisteenuse
osutamise korra, sealhulgas liikmele laenu andmisel tema krediidivõimelisuse hindamise, liikmele
teabe andmise ja laenulepingu tagatiseks oleva vara hindamise korra ning krediidi kulukuse määra,
sealhulgas tüüpnäite arvestamise alused ja korra;
7) liikmega vaidluste lahendamise korra.”;
41) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„4) audiitori ja revisjonikomisjoni liikme nimetamine, nende tasustamise aluste ja korra
kehtestamine;“;
42) paragrahvi 32 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses:
„(51) tegevusloa, sealhulgas krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitamise otsustamine;";
43) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks;
44) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
„(3) Hoiu-laenuühistu üldkoosoleku pädevust on võimalik täielikult või osaliselt üle anda volinike
koosolekule üksnes kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 324.“;
45) seadust täiendatakse §-dega 321–325 järgmises sõnastuses:
6
„§ 321. Üldkoosoleku kokkukutsumine ja päevakord
(1) Üldkoosoleku päevakorrale kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 401 sätestatut, kui
käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.
(2) Juhatus peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui:
1) ilmneb, et hoiu-laenuühistu netovara suurus ei vasta käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses
sätestatule;
2) ilmneb, et hoiu-laenuühistu ei suuda täita käesoleva seaduse §-s 271 sätestatud nõudeid;
3) seda nõuab vähemalt üks kümnendik liikmetest või volinikest;
4) seda nõuab nõukogu;
5) seda nõuab revisjonikomisjoni liige või audiitor.
(3) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist
päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.
§ 322. Vara vähenemine
(1) Käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktis 1 või 2 sätestatud juhul peavad liikmed erakorralisel
üldkoosolekul otsustama:
1) osakapitali suurendamise, tingimusel et netovara suurus vastaks tegutsemise igal ajahetkel
vähemalt osakapitalile;
2) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena hoiu-laenuühistu netovara suurus vastaks
käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses ning §-des 27, 271 ja 28 sätestatud nõuetele;
3) hoiu-laenuühistu lõpetamise või ühinemise;
4) pankrotiavalduse esitamise.
(2) Hoiu-laenuühistu suhtes ei kohaldata tulundusühistuseaduse §-s 49 sätestatut.
§ 323. Erikontroll
(1) Hoiu-laenuühistu erikontrolli korraldamisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 71
sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.
(2) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda hoiu-laenuühistu juhtimise või varalise
seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija
määramist üldkoosoleku poolt.
(3) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võib vähemalt üks kümnendik ühistu
liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu
poolt.
§ 324. Volinike koosolek
(1) Kui hoiu-laenuühistul on vähemalt 500 liiget, võib hoiu-laenuühistu põhikirjaga ette näha, et
üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Volinikud valib ja
kutsub tagasi üldkoosolek.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud juhul peab hoiu-laenuühistul olema vähemalt 20
volinikku. Ühe voliniku võib valida kuni 25 liikme kohta.
(3) Hoiu-laenuühistu volinik peab olema hoiu-laenuühistu liige, kes ei tohi olla hoiu-laenuühistu
7
juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik, kelle varasem
tegevus või tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa
tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.
(4) Põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga, on tühine.
§ 325. Hoiu-laenuühistu nõukogu
(1) Hoiu-laenuühistu nõukogu planeerib hoiu-laenuühistu tegevust, korraldab juhtimist ja teostab
kontrolli juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule ja
volinike koosolekule selle olemasolu korral.
(2) Hoiu-laenuühistu nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu.
Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
(3) Nõukogu liige peab olema hoiu-laenuühistu liige.
(4) Nõukogu liikmeks ei või olla hoiu-laenuühistu juhatuse liige, prokurist, audiitor ega
laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud
ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla
nõukogu liikmeks.
(5) Nõukogu pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui
põhikirjaga ei ole seda antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse.
(6) Nõukogu nõusolek on vajalik hoiu-laenuühistu nimel selliste tehingute tegemiseks, mis
väljuvad igapäevasest majandustegevusest, sealhulgas tehingud, millega kaasneb:
1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;
2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;
3) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;
4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine.
(7) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tehingute tegemiseks ei
ole nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel. Põhikirjaga võib
nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele
või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.
(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui
tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju.
(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatud tingimus ei kehti kolmandate isikute suhtes.“;
46) paragrahvi 34 lõikes 1 asendatakse sõnad „kolm liiget“ sõnadega „kaks liiget“;
47) seadust täiendatakse §-ga 341 järgmises sõnastuses:
㤠341. Juhatuse liikme kohustused ja vastutus
(1) Hoiu-laenuühistu juhatus on muu hulgas kohustatud:
1) töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks;
8
2) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise
ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii olemasolevaid
kui ka potentsiaalseid riske;
3) tagama, et kõik hoiu-laenuühistu töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud
õigusaktide sätetest ning hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentides sätestatud
põhimõtetest;
4) tagama kontrolli selle üle, et hoiu-laenuühistu ja tema töötajate tegevus oleks kooskõlas
õigusaktidega ning hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentide ja heade tavadega;
5) täitma muid käesolevast seadusest tulenevaid kohustusi.
(2) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate hoiu-laenuühistu
tegevusest ja majanduslikust olukorrast.
(3) Juhatus peab kohe teavitama nõukogu liikmeid hoiu-laenuühistu majandusliku seisundi
halvenemisest, selle ohust või käesoleva seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest.”;
48) paragrahv 36 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 36. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmetele ja töötajatele esitatavad nõuded
(1) Hoiu-laenuühistu juhatuse, nõukogu (edaspidi koos juhtorgan) või laenukomitee liikmeks ega
revisjonikomisjoni liikmeks ei tohi olla isik:
1) kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa
kehtetuks tunnistamise;
2) kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja või kelle varasem tegevus äriühingu
juhtorgani liikmena on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt, et
äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja klientide huvid oleksid küllaldaselt
kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut
juhtima.
(2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu
ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja
kutsealane sobivus. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik
isiku kirjalik nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik ülevaate oma hariduse,
töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning
kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-
laenuühistu juhtorgani liige.
(3) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei tohi olla hoiu-laenuühistu nõukogu liige ega audiitor ega
nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik.
(4) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on tema
ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine või muu
selline tegevus.
(5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina
krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiu-laenuühistus.
(6) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liige ja töötaja, laenukomitee liige ja revisjonikomisjoni liige on
9
kohustatud seadma hoiu-laenuühistu ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale oma
isiklikest majanduslikest huvidest.
(7) Hoiu-laenuühistu säilitab käesoleva paragrahvi lõike 2 teises lauses sätestatud andmete ja
dokumentide originaale või koopiaid kolm aastat pärast töösuhte lõppemist.“;
49) paragrahvi 39 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Revisjonikomisjon revideerib hoiu-laenuühistu tegevust, sealhulgas:
1) kontrollib hoiu-laenuühistu ning tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust
õigusaktidele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, hoiu-laenuühistu sõlmitud lepingutele ja
heale tavale;
2) teostab järelevalvet käesoleva seaduse kohaselt kehtestatud tegevuspõhimõtete ja sise-eeskirjade
ning hoiu-laenuühistu kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete
asjakohasuse ja tulemuslikkuse üle ning hindab neid regulaarselt;
3) nõustab hoiu-laenuühistu teenuste osutamise eest vastutavaid isikuid käesolevas seaduses
sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes;
4) esitab käesoleva seaduse kohaselt ettenähtud aruandeid.
(2) Hoiu-laenuühistu tagab revisjonikomisjonile kõik revisjonikomisjoni ülesannete täitmiseks
vajalikud õigused ja töötingimused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet hoiu-laenuühistu
juhtorganite liikmetelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja
tehtud ettepanekute täitmist.
(3) Revisjonikomisjon on kohustatud talle hoiu-laenuühistu kohta teatavaks saanud teabe, mis
osutab käesoleva seaduse nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele,
viivitamata edastama hoiu-laenuühistu nõukogule ja üldkoosolekule ning hoiu-laenuühistu
volinikele nende olemasolu korral.
50) paragrahvi 40 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Revisjonikomisjon esitab hoiu-laenuühistu juhatusele ja nõukogule vähemalt kord kuue kuu
jooksul ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning muude
käesoleva seaduse § 39 lõikes 3 nimetatud asjaolude kohta nende olemasolu korral. Ülevaade peab
sisaldama hinnangut ka vastavusriski ja potentsiaalsete riskide kohta, mis muu hulgas tulenevad
õigusaktide muudatustest.
(2) Kui hoiu-laenuühistu juhatus ei ole võtnud kasutusele abinõusid käesoleva seaduse § 39 lõikes
3 nimetatud rikkumiste kõrvaldamiseks kahe kuu jooksul nendest teadasaamisest arvates, nõuab
revisjonikomisjon vastavalt käesoleva seaduse §-s 321 lõike 2 punktile 5 juhatuselt hoiu-
laenuühistu erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.“;
51) paragrahvi 40 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;
52) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruanne peab olema auditeeritud.“;
53) paragrahvi 41 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
10
„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule peab vandeaudiitor kontrollima käesoleva
seaduse §-s 27, § 271 lõikes 4 ja §-s 28 sätestatud nõuete täitmist ning esitama hoiu-laenuühistu
juhatusele, nõukogule ja olemasolu korral volinikele aruande, milles avaldab arvamust nõuete
järgimise kohta. Eelnimetatud nõuete rikkumise tuvastamise korral tuleb lisada viide seadusest
tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning selgitus, milles seisneb
seadusest tuleneva nõude rikkumine.“;
54) paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
„(5) Hoiu-laenuühistu juhatus peab hoiu-laenuühistu üldkoosolekul andma ülevaate käesoleva
paragrahvi lõike 4 alusel tuvastatud rikkumistest ning esitama kava või ettepanekud, millal ja
millisel viisil need rikkumised kõrvaldatakse.
(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded käesolevas
paragrahvis sätestatud audiitorkontrolli sisule ja ulatusele.“;
55) seadust täiendatakse 71. peatükiga järgmises sõnastuses:
„71. peatükk
RAAMATUPIDAMINE, ARUANDLUS JA AVALIKUSTATAV TEAVE
§ 411. Raamatupidamise korraldamine
(1) Hoiu-laenuühistu lähtub raamatupidamisarvestuse korraldamisel käesolevast seadusest,
raamatupidamise seadusest, muudest õigusaktidest ning hoiu-laenuühistu põhikirjast ja
raamatupidamise sise-eeskirjast.
(2) Raamatupidamisega tagatakse tõese teabe saamine hoiu-laenuühistu finantsseisundi ja
majandustegevuse kohta.
(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded hoiu-
laenuühistute raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele.
§ 412. Aruanded ja nende esitamine
(1) Hoiu-laenuühistu juhatus koostab ja esitab revisjonikomisjonile aruanded käesolevas seaduses
ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.
(2) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul hoiu-
laenuühistu bilansi, kasumiaruande ja andmed liikmete arvu kohta.
(3) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori
aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku
protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta kahe
nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist.
(4) Revisjonikomisjoni liige võib nõuda hoiu-laenuühistu juhatuselt muid käesolevas paragrahvis
nimetamata andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil täita käesoleva seaduse
§ 39 lõikes 1 nimetatud ülesandeid.
11
§ 413. Liikme õigus nõuda teavet, andmete säilitamine ja hoiu-laenuühistu kohta
avalikustatav teave
(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab hoiu-laenuühistu liikmele elektroonilises vormis auditeeritud
majandusaasta aruande hiljemalt kümme päeva enne majandusaasta aruande kinnitamist otsustava
üldkoosoleku toimumist.
(2) Hoiu-laenuühistu liikme nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus liikmele 30 päeva jooksul
sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid:
1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;
2) liikme hoiu-laenuühistusse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus, sealhulgas liikme
osamaksude ja kogunenud intresside summa teabe küsimise aja seisuga;
3) viimati koostatud vandeaudiitori arvamus vastavalt käesoleva seaduse § 41 lõikele 4;
4) käesoleva seaduse § 271 lõikes 4 nimetatud andmed ja dokumendid likviidsusriski vältimise ja
maandamise kohta;
5) käesoleva seaduse § 36 lõikes 2 sätestatud teave hoiu-laenuühistu juhtorganite liikmete kohta
ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete sidevahendite andmed;
6) käesoleva seaduse § 18 lõikes 3 kohaselt äriregistrile esitatav ühistu liikmete nimekiri koos sama
paragrahvi lõikes 4 nimetatud andmetega;
7) teave väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa viimase kuu lõpu seisuga;
8) ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga;
9) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi
kohta.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatut ei kohaldata, kui hoiu-laenuühistu on nimetatud teabe
ja dokumendid teinud liikmetele kättesaadavaks elektroonilise süsteemi kaudu või edastanud muul
viisil.
(4) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 5 nimetatud andmeid säilitab hoiu-laenuühistu viis aastat
pärast juhtorgani või revisjonikomisjoni liikme tagasikutsumist või tema volituste lõppemist.
(5) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 6 nimetatud isikuandmeid töötleb hoiu-laenuühistu
seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks.
(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud andmeid säilitab hoiu-laenuühistu kolm aastat pärast
liikme liikmesuse lõppemist.
(7) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada käesoleva paragrahvi lõike
2 punktides 2, 4, 7 ja 8 nimetatud andmetele ja dokumentidele esitatavad täpsemad nõuded.
(8) Hoiu-laenuühistu auditeeritud majandusaasta aruanne ja põhikiri peavad olema kättesaadavad
hoiu-laenuühistu asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral.
(9) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikme nõudmisel edastama käesolevas paragrahvis nimetatud
teabe paberkandjal ja võib selle eest küsida mõistlikku tasu.
§ 414. Teabe esitamine Eesti Pangale
Hoiu-laenuühistu esitab Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid Eesti Panga seaduses,
riikliku statistika seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras.“;
12
56) paragrahvi 45 lõike 1 punktid 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik lõpetamine);
2) kohtumääruse alusel (sundlõpetamine);“;
57) seadust täiendatakse 81. peatükiga järgmises sõnastuses:
„81. peatükk
HOIU-LAENUÜHISTU PANKROT
§ 451. Pankrotiseaduse kohaldamine hoiu-laenuühistu pankroti korral
Hoiu-laenuühistu pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja
pankrotimenetlusele kohaldatakse pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole
sätestatud teisiti.
§ 452. Ajutise halduri nimetamine
Kui kohus on võtnud pankrotiavalduse menetlusse, otsustab ta kolme päeva jooksul ajutise halduri
nimetamise, tehes selle kohta määruse. Kui ajutise halduri nimetamine otsustatakse eelistungil,
otsustab kohus seitsme päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest istungi toimumise aja ja edastab
kutsed. Sellisel juhul otsustab kohus ajutise halduri nimetamise kümne päeva jooksul
pankrotiavalduse saamisest.
§ 453. Pankroti väljakuulutamine ja hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse eeldamine
Lisaks pankrotiseaduse § 31 lõikes 11 sätestatule eeldatakse hoiu-laenuühistust võlgniku
maksejõuetust, kui hoiu-laenuühistu netovara on alla käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud
määra.
§ 454. Hoiu-laenuühistu pankrotimäärusest teavitamine
(1) Haldur teavitab kõiki hoiustajaid ja teisi teadaolevaid võlausaldajaid pankrotimäärusest ning
võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Hoiu-laenuühistu teadaolevate võlausaldajate
teavitamise suhtes ei kohaldata pankrotiseaduse § 34 lõiget 2.
(2) Haldur teavitab kõiki isikuid, kellel on kohustusi võlgniku suhtes, võlgniku pankroti
väljakuulutamisest, ja esitab andmed enda kutsealase maksekonto kohta, millele tasutakse hoiu-
laenuühistule võlgnetavad summad.
§ 455. Nõuete rahuldamisjärgud
Pärast pankrotiseaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse võlausaldajate
nõuded järgmistes järkudes:
1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2 sätestatud ulatuses;
2) hoiuse lepingutest tulenevad tunnustatud nõuded;
3) muud tähtaegselt esitatud tunnustatud nõuded;
4) muud tähtaegselt esitamata, kuid tunnustatud nõuded.”;
58) seadust täiendatakse §-dega 471–472 järgmises sõnastuses:
„§ 471. Tegevuse kooskõlla viimine 2023. aasta 1. juunil jõustunud redaktsiooni nõuetega
(1) Enne 2023. aasta 1. juunit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu peab oma tegevuse ja
dokumendid viima vastavusse käesoleva redaktsiooni § 2 lõigetes 4–6, § 3 lõikes 1, § 5 lõigetes 1
ja 3, §-s 6, § 7 lõike 2 punktides 11 ja 12, § 10 lõikes 1, §-des 11, 14 ja 15, § 16 lõikes 1, § 17
13
lõigetes 31 ja 5, § 18 lõigetes 4–7, § 22 lõigetes 3 ja 6, § 27 lõike 1 punktides 1 ja 3, §-s 271, § 28
lõigetes 1–11, 7 ja 9–10, §-s 281, § 29 lõigetes 1 ja 5–6, § 31 lõike 2 punktides 5–7, § 32 lõike 1
punktis 4, § 32 lõikes 3, §-des 321–325, § 34 lõikes 1, §-des 341 ja 36, § 37 lõikes 1, §-des 39 ja 40,
§ 41 lõigetes 1 ja 4–5, §-des 411–414, § 43 lõikes 3 ja § 45 lõike 1 punktides 1 ja 2 sätestatud
nõuetega hiljemalt 2024. aasta 1. jaanuariks.
(2) 2023. aasta 1. juunil jõustunud redaktsiooni § 16 lõikes 1 ja § 23 lõikes 1 sätestatud
sisseastumismaksu ja osamaksu nõudeid kohaldatakse nende liikmete suhtes, kes astuvad hoiu-
laenuühistu liikmeks pärast 2023. aasta 1. juunit.
(3) Kui enne 2023. aasta 1. juunit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu soovib oma tegevust
jätkata ühistupangana, siis peab ta taotlema krediidiasutuse tegevusloa nii, et ta saaks selle
Finantsinspektsioonilt hiljemalt 2027. aasta 31. detsembriks.
(4) Kui hoiu-laenuühistu on esitanud vastavalt krediidiasutuste seadusele tegevusloa taotluse ja
Finantsinspektsioon ei ole otsustanud 2027. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest
keeldumist, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku
tähenduses. Sellisel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2028. aasta 1. jaanuarist kuni
tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi lepinguid käesoleva seaduse
§-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks, pikendada enne 2028. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid
nimetatud teenuste osutamiseks ega võtta hoiu-laenuühistusse vastu uusi liikmeid.
(5) Enne käesoleva seaduse jõustumist asutatud hoiu-laenuühistutel ei ole lubatud alates 2026.
aasta 1. jaanuarist kuni krediidiasutuse tegevusloa andmise otsustamiseni võtta vastu uusi liikmeid,
sõlmida uusi hoiuselepinguid, tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse- või
tarbijakrediidilepingute kehtivust.
(6) Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2026. aasta 31.
detsembriks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba andmast, peab ta
olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi
väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul, kui vastaval
tulundusühistul on makseasutuse või krediidiandja tegevusluba.
(7) Juhul kui Finantsinspektsioon on keeldunud hoiu-laenuühistule krediidiasutuse tegevusluba
andmast vastavalt krediidiasutuste seaduses sätestatule, peab hoiu-laenuühistu oma tegevuse
lõpetama või jätkama tulundusühistuna ilma, et teda käsitataks hoiu-laenuühistuna.
§ 472. Hoiu-laenuühistu moodustamine pärast 2023. aasta 1. juunil jõustunud redaktsiooni
Pärast 2023. aasta 1. juunit ei või tulundusühistut moodustada hoiu-laenuühistuna ega kanda teda
sellisel kujul äriregistrisse.“.
§ 2. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine
Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Käesolevat seadust ei kohaldata hoiu-laenuühistule, kui mitte ühegi tema sõlmitava või
vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga
14
viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist krediidiasutuste poolt eraisikutele antud
tarbimislaenude kulukuse määra.”.
§ 3. Krediidiasutuste seaduse muutmine
Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse
vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene
teisiti.“;
2) paragrahvi 131 lõike 1 punktis 10 asendatakse sõnad „, siseauditiüksuse juhi või
revisjonikomisjoni esimehe“ sõnadega „ning siseauditi üksuse juhi“;
3) paragrahvi 131 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;
4) paragrahvi 38 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja üldkoosoleku suhtes kohaldatakse hoiu-laenuühistu
seaduse §-des 7–25 ja 32 sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“;
5) paragrahvi 39 lõige 3, § 42 lõike 1 punkt 5 ja § 421 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;
6) paragrahvi 421 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel
ühistupanga juhatus, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule. Ühistupanga juhatus on
kohustatud kontrollima liikme vastavust seaduse ja põhikirja nõuetele.“;
7) paragrahvi 421 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosolek võib erandkorras määrata käesoleva lõike esimeses lauses sätestatust tähtajast
pikema tähtaja osamaksu väljamaksmiseks, mis ei või olla pikem kui 5 aastat, kui pärast väljamakse
tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud
usaldatavusnormatiivide ja muude käesoleva seaduse ning selle alusel kehtestatud nõuete
täitmiseks.“;
8) seadust täiendatakse §-ga 422 järgmises sõnastuses:
㤠422. Juhatuse liikmed
(1) Ühistupanga juhatuses on kaks liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu.
(2) Ühistupanga juhatuse liige ei pea olema ühistupanga liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud
teisiti.“;
9) paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 44. Ühistupanga algkapital
(1) Ühistupanga algkapital võib erinevalt käesoleva seaduse § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust olla üks
kuni viis miljon eurot, kui ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud
investeerimisteenuseid. Lisaks võib Finantsinspektsioon otsustada, et ühistupank ei või osutada
15
käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades selleks filiaali või osutades
piiriüleseid teenuseid. Algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)
nr 575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest.
(2) Ühistupanga liikmed otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates
osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest.
(3) Ühistupanga juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali
muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb viie protsendi võrra võrreldes avalikes registrites
kajastuva summaga.
(4) Ühistupanga juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsuse, millega otsustatakse
ühistupanga osakapitali suuruse muutmine.“;
10) paragrahv 47 tunnistatakse kehtetuks;
11) paragrahvi 49 lõike 2 punktist 2 jäetakse välja tekstiosa „, revisjonikomisjoni liige“;
12) paragrahvi 53 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige,“;
13) paragrahvi 54 lõigetest 2 ja 3 jäetakse välja tekstiosa „või revisjonikomisjoni esimees“;
14) paragrahvi 56 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige, revident,“;
15) paragrahvi 59 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;
16) paragrahvi 60 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhiks võib olla isik, kellel lisaks käesolevas seaduses
võtmeisiku kohta sätestatule on kõrgharidus ning siseauditi üksuse juhtimiseks vajalikud teadmised
ja kogemused. Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses
atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid.”;
17) paragrahvi 60 lõigetest 2 ja 5 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“ vastavas arvus;
18) paragrahvi 60 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;
19) paragrahvi 60 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“;
20) paragrahvi 68 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„8) dokumendid krediidiasutuse juhtide ja siseauditi üksuse juhi kohta, mis kinnitavad nende
isikute usaldusväärsust ja vastavust käesoleva seaduse nõuetele;”;
21) paragrahvi 99 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) saada informatsiooni ning teha koostööd krediidiasutuse siseauditi üksusega.“;
22) paragrahvi 116 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on
vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud.“.
16
§ 4. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine
Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 37 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus makseasutuse või
e-raha asutuse aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti äriühingu aktsia- või
osakapitalist, seda väljendavatest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus või hoiu-
laenuühistu puhul liikme osamaksust või mis võimaldab olulise mõju teostamist äriühingu
juhtorganite üle.”.
§ 5. Reklaamiseaduse muutmine
Reklaamiseaduse § 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses:
„(37) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist kaasata hoiuseid või muid
tagasimakstavaid rahalisi vahendeid, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“.
§ 6. Seaduse jõustumine
(1) Käesolev seadus jõustub 2023. aasta 1. juunil.
(2) Käesoleva seaduse § 5 jõustub 2023. aasta 1. juulil.
Jüri Ratas
Riigikogu esimees
Tallinn, …
Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäeval]. a nr […]
Vabariigi Valitsuse nimel
(allkirjastatud digitaalselt)
17
27.01.2023
Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste
seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri
1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
1.1.1. Eelnõu eesmärgid ja lühisisu
Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu
(edaspidi eelnõu) peamine eesmärk on:
a) tagada hoiu-laenuühistute tegevuse suurem läbipaistvus;
b) hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitse.
Rahandusministeerium on tegelenud mitmeid aastaid hoiu-laenuühistute regulatsiooni võimaliku
muutmisega. Juba 2017. a. avalikustati väljatöötamiskavatsus ja 2020. a. sügisel vastav eelnõu.
Probleemid ühistutega on ajaga aga samas süvenenud (vt täpsemalt järgmist peatükki).
Seetõttu on koostanud Rahandusministeerium eelnõu (õigemini täiendanud 2020. a. eelnõu
versiooni), milles sisalduvate nõuete rakendamise saab jagada kolmeks erinevaks ajaliseks etapiks:
a) peale seaduse vastuvõtmist ja jõustumist ei või enam uusi hoiu-laenuühistuid asutada –
ühistuslises vormis saab edaspidi avalikkuselt vahendeid kaasata üksnes ühistupanga kujul.
Alates 2023. a. 1. juulist keelustatakse ka hoiuseintresside reklaam, kuna keskmisest
kõrgemate intressimäärade reklaamimise tõttu on paljud inimesed teinud tõenäoliselt
mõtlematuid investeerimisotsuseid;
b) alates 2024. a. 1. jaanuarist ei ole ühistutel veel kohustust minna Finantsinspektsiooni
järelevalve alla, kuid sellest kuupäevast rakenduvat mitmed uued nõuded, mis peaksid
suurendama ühistute läbipaistvust ja usaldusväärsust – nt tõstetakse kapitalinõue 31 950
euro pealt 50 000 euro peale, nähakse seaduses ette ühistu liikmetele õigused küsida infot
ja kutsuda lihtsamini kokku üldkoosolekuid, piiratakse laenude andmist teistele
finantsasutustele, keelustatakse „massiline“ volitamine (kus hetkel ühistu juht võib
esindada suurel hulgal liikmeid), antakse audiitorile täiendavad ülesanded ja sätestatakse
kohustus informeerida liikmeid võimalike „probleemleidude“ korral;
c) hiljemalt 2027. a. 31. detsembriks on hoiu-laenuühistu kohustatud saama
Finantsinspektsioonilt ühistupanga tegevusloa või vabal valikul võib ühistu jätkata ka
tavalise tulundusühistu vormis. Sel juhul ei oma ta aga enam õigust hoiuseid kaasata. Küll
võib ta nt osutada makseteenuseid või anda tarbijakrediiti (nende tarvis on vaja saada
Finantsinspektsioonilt makseasutuse või krediidiandja tegevusluba – nõuded võrreldes
pangaloa saamisega on aga kordi madalamad). Need ühistud, kes saavad panga või
ühistupanga tegevusloa, saavad ka Tagatisfondi kaitse.
1
1.1.2. Hoiu-laenuühistute suhtes kehtiv regulatsioon ja tänased praktilised probleemid
Eesti õiguse kohaselt saab täna ühistulises (tulundusühistu)1 vormis finantsteenuseid osutada kahel
võimalikul viisil asutades selleks, kas: a) hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ) või b) ühistupanga.
Eesti Panga andmete kohaselt tegutses Eestis viimati 21 HLÜ-d2. Ühtegi ühistupanka seni asutatud
ei ole.
HLÜ on täna üks väheseid finantseerimisasutuse vorme, mis ei kuulu Finantsinspektsiooni
järelevalve alla (v.a juhul kui HLÜ soovib osutada ka makseteenuseid). Samas kuuluvad üldjuhul
kõik teised finantsteenuseid osutavad isikud – krediidiasutused (pangad), tarbimiskrediiti
väljastavad või vahendavad ettevõtjad, investeerimisühingud, fondivalitsejad, kindlustusandjad,
makseasutused ja e-raha asutused jt – Finantsinspektsiooni järelevalve alla.
Eestis reguleerib HLÜ-de tegutsemist eelkõige 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud hoiu-
laenuühistu seadus (edaspidi ka HLÜS)3. Hoiu-laenuühistu seaduse algse mõtte kohaselt
moodustatakse ühistu konkreetses piirkonnas (kas nt ühes vallas või sellega piirnevates valdades)
ja liikmeteks peaksid astuma selle piirkonna elanikud/ettevõtjad. Seaduses on ette nähtud liikmeks
astumise tingimused (sisseastumismaksu ja osamaksu suurus) ning liikme õigus ühistu tegevuse
teemal kaasa rääkida. Seaduse mõtte kohaselt peaksid seeläbi ühistu liikmed ise ühistu tegevust
kontrollima (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte) ja see on üks peamine põhjus, miks ei ole
ühistutele kehtestatud ka riiklikku järelevalvet. Lisaks on ühistutel võrreldes tavaliste
äriühingutega üks oluline erinevus – sõltumata ühistu liikme sisse makstud kapitali suurusest on
igal liikmel alati üks hääl.
Kas aga HLÜ-d eeltoodud liikmelisuse põhimõtetest ka praktikas lähtuvad ja kui palju on nende
tegevus kooskõlas seaduse algse mõttega – näiteks kui HLÜ tegutseb üle Eesti, kaasab liikmeteks
isikuid üle Eesti ning liikmeks saamine on suhteliselt lihtne (madal sisseastumismaks ja osamaks),
kuid samas liikmed ühistu tegemistesse väga ei panusta ning ei tunne huvi (ei osale hääletamisel
ega neil ei ole võimalik saada HLÜ tegutsemise kohta vajalikku infot, sealhulgas ühistu tegevuse
vastavust seaduse nõuetele, millele peaks osundama revisjonikomisjoni tegevus ja audiitori
aruanded), siis on küsitav, kuidas ikkagi seaduse tasemel ettenähtud sotsiaalse kontrolli põhimõte
reaalselt toimib.4 Lisaks, kuigi seaduse kohaselt on igal liikmel alati üks hääl, kas ja kui palju
liikmed ise oma hääleõigust teostavad – meedias on kajastatud mitmeid juhtumeid, kus liikmeid
esindab tegelikult ühistu poolt määratud volinik. Samuti on oluline märkida, et HLÜ-de puhul on
üsna levinud volinike kasutamine, mis on mõistetav arvestades suuremate ühistute liikmete arvu
ning sellega seonduvat keerukust saada kokku vajalikku kvoorumit üldkoosolekul otsuste
vastuvõtmiseks. Samas nähakse viidatud volitamine ette juba HLÜ-ga liitumisel, mis tähendab
seda, et liikmed ei saa ise valida volinikku, kes nende huve peaks liikmete üldkoosolekul esindama.
1
Tulundusühistu on äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise
majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka HLÜ-de ja ühistupankade suhtes. Ehk nende peamine eesmärk peaks olema
eelkõige oma liikmete majanduslikke huvide toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse. Peamise finantsteenusena
peaks HLÜ oma liikmetelt kaasama hoiuseid ja väljastama teistpidi neile laene.
2
https://statistika.eestipank.ee/failid/mbo/hly.html
3
Enne seda sätestas HLÜ-de tegevuse alused Eesti Panga Presidendi vastav määrus.
4
Hoiu-laenuühistutes sotsiaalse kontrolli mitte-toimivusele praktikas on osundatud ka Eesti Panga finantsstabiilsuse
osakonna juhataja J. Tõrš: https://www.err.ee/1608863033/jaak-tors-rahandusministri-vagitukk-korrastada-aastatega-
tekkinud-segadus
2
Viimaks on oluline märkida, et Tagatisfond, kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega
krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000 euro ulatuses, ei taga
hoiu-laenuühistute hoiuseid. Samas võib jääda avalikkusele sageli väär mulje, et ka ühistutes
olevad hoiused on riikliku tagatisskeemi poolt tagatud.
Kokkuvõtvalt võib kehtiva olukorra probleemid välja tuua järgmiselt (lihtsustatult ja üldistatult):
1) paljud inimesed ei taju (nii laiem avalikkus kui ka ühistute liikmed), et ühistu pole
pank/krediidiasutus, ei allu finantsjärelevalvele ja pole Tagatisfondi kaitset;
2) liikmete motivatsioon/võimalused ühistute tegemistes kaasa rääkida on väike:
- nt ei osaleta üldkoosolekutel;
- algne sotsiaalse kontrolli idee on n-ö kaotsi läinud (liikmed ei huvitu sellest, kes on
juhid, kellele laene väljastatakse);
- kohati on oma õiguste nn edasi volitamine väga massiline (sisuliselt antakse volitused
liitudes kohe juhtidele);
3) ühistute tegevus on sageli üsna läbipaistmatu – nt mitmetel ühistutel majandusaasta
aruanded esitamata; mitmetel juhtudel ei esita ühistu oma liikmetele vajalikku või asjakohast
teavet;
4) ühistu sisene kontrollorgan – revisjonikomisjon – ei suuda võimalikke riskikohti tuvastada
või ei pruugi olla sõltumatu;
5) paljude ühistute puhul ei ole selge, milles seisneb ühistegevus (sisuliselt liikmed on
tavalised hoiustajad (võrreldavad pangaklientidega) – nad hoiustavad ühistus üksnes oma
rahalised vahendid aga ei osale mingis muus vormis ühistegevuses (mis peaks olema samas
hoiu-laenuühistu algne idee). Samuti osad ühistud ei ole üldse hoiuseid kaasanud.
1.1.3. Käesoleva eelnõuga kaasnevad muudatused
Eelkõige tulenevalt eeltoodud põhjustest on osutunud vajalikuks kehtiva regulatsiooni
muutmine. Muudatused saab jagada kolmeks erinevaks rühmaks sõltuvalt sellest, et millal need
rakenduvad (vt käesoleva seletuskirja lisas olevat skeemi, mis illustreerib seaduseelnõu
rakendamist).
I) muudatused, mis rakenduvad esimeses etapis (s.t. rakenduvad kõige kiiremini, tõenäoliselt
2023. a. juunis):
uusi hoiu-laenuühistuid ei saa enam pärast käesoleva seaduseelnõu jõustumist
moodustada, seda saab ühistulises vormis teha üksnes ühistupangaga. Enne seaduse
jõustumist moodustatud ja tegutsenud ühistud võivad aga oma tegevust teatud ajani
(üleminekuperioodi jooksul) jätkata – eeltoodu on vajalik eelkõige hoidmaks ära
täiendavalt probleemide eskaleerumist;
alates 2023. aasta 1. juulist keelustatakse hoiuseintresside reklaam. Lähtuvalt
eeltoodust ei taju avalikkus ega ka mitmed ühistute liikmed, et hoiu-laenuühistu ei ole pank
ja hoiuseid ei ole tagatud riikliku tagatisskeemi – Tagatisfondi poolt. Samas on mitmete
(eelkõige suurte) ühistute hoiuste reklaam üsna agressiivne ja kohati eksitav (viimase puhul
võttes arvesse eelkõige reklaamitavaid hoiuseintressi määrasid).
3
II) muudatused, mis rakenduvad teises etapis (2024. a. 1. jaanuaril) ja mis suurendavad hoiu-
laenuühistute läbipaistvust või maandavad senisest rohkem võimalikke huvide konflikte
on eelkõige järgmised (see on ka nn ettevalmistav ja üleminekuperiood panga või ühistupanga
tegevusloa taotlemiseks):
antakse hoiu-laenuühistu liikmetele võrreldes kehtiva regulatsiooniga oluliselt
rohkem õigusi:
- teabe saamise osas, mis puudutab konkreetse ühistu liikme rahalisi vahendeid,
väljastatud laenude kohta, sealhulgas nõuda ja saada teavet juhtorganite liikmetelt ning
teavet, mis on saadud HLÜ sisemise kontrolli teostamise tulemusel HLÜ äritegevuse
seadusele vastavuse kohta;
- üldkoosoleku kokkukutsumisele ja erikontrolli läbiviimisele – nt võrreldes
tavapäraste tulundusühistutega nähakse ette võimalused kutsuda üldkoosolekuid kokku
või viia läbi ühistus erikontroll ka juhul, kui seda soovib väiksem arv ühistu liikmeid;
- samuti nähakse ette võimalused kuidas ühistu liikmed saaksid ka rohkem omavahel
kontakteeruda;
piiratakse laenu andmist teatud isikutele, sh juhtorganite liikmetele või nendega seotud
isikutele, krediidiasutustele ja finantseerimisasutustele;
täpsustakse volitamise reegleid selliselt, et HLÜ-de liikmeid esindavad volinikud oleksid
usaldusväärsed ja HLÜ juhtorganite liikmetest sõltumatud (nt esineb praktikat, kus mõne
ühistuga liitmisel nähakse liitumislepingus ette, et liikmeks saav isik annab kohe oma
hääleõiguse ära (s.t liitumisel nähakse automaatselt ette, et tulevase liikme (hääle)õigus
antakse üle eelnevalt kindlaks määratud volinikule, kes on nt ühistu juhatuse liige ehk
tegelikult annavad liikmed kontrolli üle juhatusele), kuigi nimetatud liige ei pruugi
volitusest ega selle tagajärgedest teadlik olla);
tõhustatakse välise audiitorkontrolli reegleid ja täiendatakse revisjonikomisjonile
ettenähtud nõudeid – nähakse, ette, et mida veel väline finantsaudiitor peaks kontrollima
(eelkõige likviidsusnõudeid) ja audiitori „leiud“ peavad jõudma ka liikmeteni, samuti
pannakse ka revisjonikomisjonile täpsemad ülesanded, mida tuleb revideerida ning
vastavad „leiud“ tuleb samuti teatavaks teha mh ühistu liikmetele;
suurendatakse minimaalset osakapitali nõuet praeguselt 31 950 eurolt 50 000 euroni;
muudetakse likviidsusnõudeid;
nähakse ette uued nõuded ühistu juhtide usaldusväärsusele ja kohustustele;
tõstetakse sisseastumismaksu 6 eurolt 50 euroni ja osamaksu 30 eurolt 100 eurole
(arvestades, et kehtivad tasemed on kehtinud juba 1999. aastast saati);
samas vastupidiselt eeltooduga tehakse ka üks leevendav muudatus – kaotatakse
territoriaalsuse piirang (st kohustus tegutseda ühe kohaliku omavalitsuse üksuse või
omavahel piirnevate KOV-de haldusterritooriumil).
III) muudatused, mis rakenduvad kolmandas etapis ning mille kohaselt hoiu-laenuühistud
peavad saama hiljemalt 2027. a. 31. detsembriks panga või ühistupanga tegevusloa.
Vastasel juhul võivad nad jätkata nn tavalise tulundusühistuna (kus hoiuste kaasamine on
keelatud) või oma tegevuse lõpetama. Samas säilib võimalus osutada tulundusühistuna
makseteenuseid või pakkuda tarbijatele laene, eeltoodu osas peab vastav tulundusühistu saama
aga Finantsinspektsioonilt makseasutuse või krediidiandja tegevusloa. Ettevõtjatele laenamine
tegevusluba ei vaja ja tulundusühistu võib jätkata selle tegevusega, ilma et ta omaks
Finantsinspektsiooni tegevusluba. Need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga tegevusloa
saavad ka Tagatisfondi kaitse (ei moodustata eraldi osafondi, vaid ühistupangad liituvad juba
4
olemasoleva hoiuste tagamise osafondiga ja neile kohalduvad seejuures samad tingimused
nagu juba olemasolevate pankade puhul – tagatise määr, osamaksed osafondi jm).
Kokkuvõtvalt – miks on vaja ühistud allutada Finantsinspektsiooni tegevusloa režiimi alla –
seda põhjusel, et sisuliselt ükskõik milliseid uusi nõudeid kehtestada, siis nende täitmise
kontrollimine ilma riikliku järelevalveorganita ei ole tõenäoliselt efektiivne. Meedias on
märgitud, et Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) on ühistutele tegevusloa andnud ja teeb ka
järelevalvet ning võib tekkida seega küsimus, et milleks on vaja täiendavalt kehtivat seadust
niimoodi muuta. Oluline on aga märkida, et RAB ei tee järelevalvet finantsteenuste alaste
nõuete täitmise eest, vaid RAB-i järelevalve piirdub puhtalt üksnes rahapesu tõkestamisega.
Probleemid ühistutes ei ole aga seotud üksnes rahapesu ja terrorismi rahastamise
tõkestamisega.
Samuti Eesti Pangale esitatav aruandlus ei ole piisav järelevalve tegemiseks ega probleemide
ennetamiseks ning Eesti Pangal ei ole ka sellist kohustust.
Mh on tehtud ka ettepanekuid tõmmata nö joon traditsiooniliste ja ühistute algsest ideest võõrdunud
hoiu-laenuühistute vahele ning nõuded kehtestada vaid viimastele. Seadusega on keeruline või
sisuliselt võimatu nö paika panna, millised on „traditsioonilised“ hoiu-laenuühistud, kus liikmetel
on juhtimises/kontrollimises teatud roll olemas ja millised pigem toimivad tavapäraste
„laenukontoritena“, kus liikmetel puudub igasugune roll juhtimises ja kontrollis. Seega ei ole
võimalik niimoodi nõudeid seaduses sätestada.
Eelnõu väljatöötamisel kaaluti põhjalikult ka hoiu-laenuühistute viimist
Finantsinspektsiooni järelevalve alla muul kujul. Esialgses eelnõus oli ette nähtud, et kui HLÜ
kaasatud hoiuste maht on üle 5 mln euro või liikmete arv on üle 3 000 liikme, siis üksnes sel juhul
tuleb HLÜ-l taotleda Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusluba ja üksnes
sellistele ühistutele oleks kohaldunud krediidiasutuste suhtes täna kehtiv regulatsioon. Siiski leiti,
et sellise künnise sätestamine oleks mõnevõrra kunstlik ja allapoole seda künnist jäävate ühistute
puhul oleks jätkuvalt küsimus, et kuidas efektiivselt tagada vastavate nõuete täitmine.
Lisaks tasub märkida, et sõltuvalt panga (sh ühistupanga) suurusest on Finantsinspektsioonil
ka diskretsiooniõigus – rakendada nö leebemaid nõudeid väiksematele pankadele. Mh on sel
juhul variant lähtuda ka Leedu mudelist – on üks keskühistu (ühistupank), kes koondab teisi
väiksemaid ühistuid ja kontrollib neid, sh ka need väiksemad ühistud on pangad, kuid neile ei
rakendu kõik pangandusreeglid. Sisuliselt võib ka Finantsinspektsioon meil diskretsiooni korras
sellist mudelit rakendada (kuna see valikuvõimalus tuleneb EL otsekohalduvast
pangandusmäärusest5). Selle kohaselt võib Finantsinspektsioon vabastada panga eelnimetatud
määruse osade 2 – 8 täitmisest (nõuded omavahenditele, riskide kontsentreerumisele, likviidsusele,
avalikustamisele jms). Võimalik siiski, et nn keskühistu (central body) mudel vajaks sisustamist
ka sel juhul meie seaduses. Samuti nõuaks see ühistute endi poolset initsiatiivi selline keskühistu
moodustada.
5
Vt täpsemalt EL määrus nr 575/2013 (kapitalinõuete määrus/CRR) artikkel 10: https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02013R0575-20230101
5
1.2. Eelnõu ettevalmistajad
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna
nõunik Kristen Leppik (
[email protected]) ning sama osakonna juhataja asetäitja Thomas
Auväärt (
[email protected]).
Eelnõu juriidilist kvaliteeti kontrollis õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit
(
[email protected]). Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi personali- ja
õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover.
1.3. Märkused
Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga ega otseselt Vabariigi Valitsuse
tegevusprogrammiga. Rahandusministeeriumi finantspoliitika programmis (arengukavas)6 lk 10 on
aga märgitud, et Rahandusministeerium kaalub aastatel 2022/2023 hoiu-laenuühistute
regulatsiooni võimalikku muutmist, et tagada hoiustajate suurem kaitse ja suurem kontroll ühistute
üle.
Eelnõuga muudetakse:
1) hoiu-laenuühistu seaduse redaktsiooni RT I, 05.05.2022, 12
2) krediidiasutuste seaduse redaktsiooni RT I, 30.11.2022, 15
3) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse redaktsiooni RT I, 03.06.2022, 18
4) makseasutuste ja e-raha asutuste redaktsiooni RT I, 10.07.2020, 21
5) reklaamiseaduse redaktsiooni RT I, 27.02.2022, 5
Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest eelnõuga
lisatakse hoiu-laenuühistu seadusesse hoiu-laenuühistu pankrotimenetlust reguleerivaid sätteid.
2. Seaduse eesmärk
Kehtiv regulatsioon, tegutsevad hoiu-laenuühistud ja plaanitava seaduseelnõu lühisisu
2.1. Kehtiv regulatsioon
HLÜS § 3 lõike 2 kohaselt on HLÜ tulundusühistu. Nagu eespool märgitud, siis vastavalt
tulundusühistuseaduse (edaspidi TÜS) § 1 lõikele 1 on tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks
on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. See
põhimõte kehtib ka hoiu-laenuühistute ja ühistupankade suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de
peamine eesmärk kasumi teenimine, vaid oma liikmete majanduslikke huvide toetamine ja
soodustamine läbi ühistegevuse. Klassikaliselt on HLÜ-de klientideks/liikmeteks erinevate riikide
näitel eelkõige eraisikud. Peamise finantsteenusena kaasatakse liikmetelt hoiuseid ja neile
väljastatakse krediite, mis reeglina ei hõlma hüpoteekkrediite.
HLÜ-d pakuvad teenust seega otseselt oma liikmetele või teevad äri oma liikmetega. Selle sektori
põhieesmärgiks on läbi sotsiaalse kaasamise finantsteenustele ligipääsu võimaldamine konkreetselt
6
Nimetatud programm on kättesaadav siit: https://www.fin.ee/media/5681/download
6
oma liikmetele ning laiemalt oma liikmete heaolu suurendamine, mitte esmajoones hoiu-
laenuühistu ärikasumlikkuse tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja kontrollivad üldjuhul ühistu
liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel suurendada
finantsteadmisi ja annavad neile asjakohaseid majandusnõuandeid. Kuid olenevalt kultuurilisest,
sotsiaalsest, poliitilisest ja majanduslikust taustast, on selliste ühingute areng ja regulatsioonid
riigiti väga erinevad.
Rahvusvaheliselt tuntakse nii hoiu-laenuühistuid (ingl savings and credit co-operative) kui
krediidiühistuid (ingl credit union), kusjuures nende tegevusel on mõnevõrra erinev tähendus.
Mõlema termini kasutus ei ole järjekindel ja sisustatakse riigiti erinevalt. Terminit „credit union“
kasutatakse eelkõige anglo-ameerika õigussüsteemiga riikides, kus ühistud on 19. sajandi lõpus ja
20. sajandi alguses saanud alguse ettevõtjate või nende ametiühingute algatusel töötajatele
soodsatel tingimustel laenude andmisest.7 Lihtsustatult tegutsevad HLÜ-d justkui sarnaselt
pankadega, kuid võivad hoiuseid vastu võtta üksnes oma liikmetelt, kes on üldjuhul
koondunud teatud kogukonnana või territoriaalse tegevuse põhimõtte alusel.
Kui Eesti õiguse kohaselt tegutsevad HLÜ-d reeglina ühe kohaliku omavalitsusüksuse
territooriumil või moodustatakse töö-, teenistus- või kutsealase või mõnel muul ühiste
majanduslike huvide põhimõttel, siis ühistupangad on märksa laiema ampluaaga (üldjuhul
ingl co-operative banks) ja pakuvad finantsteenuseid laiemale ringile isikutele.
Eestis reguleerib HLÜ-de tegutsemist eelkõige 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud hoiu-
laenuühistu seadus. Küsimustes, kus HLÜS ei näe regulatsiooni ette, tuleb kohaldada TÜS-i. HLÜ
on HLÜS-i kohaselt tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv
tegevus on erinevate finantsteenuste osutamine eelkõige oma liikmetele.
Sisuliselt on HLÜ-d saanud eriõiguse kaasata hoiuseid (hoiuste kaasamine on Euroopa Liidu
õiguse kohaselt lubatud üldjuhul üksnes krediidiasutustele ehk pankadele). EL-s reguleerib
pangandust ja hoiuste kaasamist eelkõige kaks peamist õigusakti:
1) Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) nr 575/2013 (kapitalinõuete määrus/CRR);
2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL (pangandusdirektiiv/CRD).
CRD artikli 9 lõige 1 sätestab, et avalikkuselt (public) hoiuste kaasamine on lubatud üksnes
krediidiasutustele.8 Eeltoodud reeglit ei kohaldata siiski siseriiklikus või EL õiguses selgelt
sätestatud juhtudel, tingimusel et kõnealuste toimingute suhtes kohaldatakse hoiustajate ja
investorite kaitsmiseks mõeldud eeskirju ja järelevalvet. Samas võib riigisiseses õiguses sätestada,
kellel on õigus avalikkuselt hoiuseid vastu võtta, st need ei pea olema ainult pangad.9 CRD artikkel
7
Esimesed hoiu-laenuühistute eelkäijad, säästukassad ja krediidiühistud, tekkisid Eestis 19. sajandi alguses, kuid
üldtuntud dateeringu järgi peetakse Eesti rahvusliku ühistegevuse ja ühistupanganduse sünnidaatumiks aastat 1902,
mil Jaan Tõnissoni eestvedamisel asutati Tartu Eesti Laenu- ja Hoiu Ühisus. Esimese Maailmasõja alguseks ulatus
hoiu-laenuühistute arv Eestis 84 ühistuni, kelle turuosa panganduses oli 52%.
8
Art 9(1): Member States shall prohibit persons or undertakings that are not credit institutions from carrying out the
business of taking deposits or other repayable funds from the public.
9
„Ilma et see piiraks riigisiseses õiguses olemasolevaid määratlusi, hõlmab mõiste „avalikkus” usaldatavusjärelevalve
kontekstis teatavat kaitset füüsilisele või juriidilisele isikule, kes usaldab oma vahendid järelevalve alla mittekuuluvale
üksusele, kelle majanduslik usaldusväärus ei ole kindlaks tehtud. Seega võib „avalikkuse” mõistest välja jätta teatud
grupid, kelle puhul ei peeta sellist kaitset vajalikuks. Nende hulka kuuluvad näiteks isikud, kellel on (isiklikud) sidemed
ettevõttega, kellele nad oma raha usaldavad ja kelle majanduslikku usaldusväärsust nad suudavad seega hinnata, või
professionaalsed turuosalised, kellel on piisavalt teadmisi ja vahendeid vastaspoole seisukorra väljaselgitamiseks.“
7
2(5) punkt 7 näeb ette, et Eesti hoiu-laenuühistutele CRD ei kohaldata ehk nad on välistatud
pankade kapitalinõuete regulatsiooni (CRR/CRD) kohaldamisalast.10 Samas selle jaoks, et HLÜ
tegevus oleks kooskõlas EL õigusega, siis peab HLÜ hoiuseid kaasama viisil, et seda ei saaks
käsitleda hoiuste kaasamisena avalikkuselt. Ehk seadusega tuleb ette näha, et HLÜ-d saaksid
hoiuseid kaasata piiratud viisil võrreldes pankadega, st HLÜ-d ei saa hoiuseid kaasata avalikkuselt.
Siiski vaadates tänast praktikat, siis ei saa olla kindel, et „reaalses elus“ vastab Eesti hoiu-
laenuühistute tegevus eeltoodule – sisuliselt võib ühistu liikmeks saada igaüks ja seeläbi
võiks asuda seisukohale, et hoiuseid kaasatakse kaudselt ikkagi avalikkuselt.
Lisaks võib HLÜ-le kohalduda ka makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (edaspidi MERAS)
ning võlaõigusseadus (edaspidi VÕS) ja krediidiandjate ja –vahendajate seadus (edaspidi
KAVS). MERAS kohaldub juhul, kui HLÜ soovib osutada makseteenuseid (raha ülekandmist jms).
VÕS kohaldub juhul, kui HLÜ väljastab laene tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (kohaldatakse
VÕSi tarbijakrediidi alaseid sätteid).
Täna tegutseb kaks ühistut MERAS-e alusel ehk nad on saanud Finantsinspektsiooni käest vastava
tegevusloa ja võivad osutada teatud ulatuses makseteenuseid.
Krediidiandja tegevuslubasid Finantsinspektsioon seni ühistutele väljastanud ei ole, kuigi praktikas
ühistud oma liikmetest füüsilistele isikutele (sisuliselt tarbijatele) laene väljastavad. Seda aga
põhjusel, et KAVS-s kohaldub HLÜ-dele üksnes juhul kui HLÜ liikmete arv ei ole suurem kui 3
000 liiget ja HLÜ laenude intressimäärad ei ületa kommertspankade tarbimislaenude keskmist
intressimäära (lihtsustatult).
HLÜ-d on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) mõistes
kohustatud isikud, kes on kohustatud järgima RahaPTS-i norme. Vastavalt RahaPTS §-le 70 on
finantseerimisasutusel, kes ei pea taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusluba (sh üldjuhul HLÜ-
d), kohustus taotleda finantsteenuste osutamiseks tegevusluba RAB-ilt. RAB-i antud tegevusload
on kantud avalikult kättesaadavasse majandustegevuse registrisse. Nagu eespool juba rõhutatud –
RAB ei tee ühistute üle finantsjärelevalvet.
Samuti peavad HLÜ-d esitama Eesti Pangale regulaarselt aruandeid statistika kogumise
eesmärgil11.
Kui HLÜ näol on tegemist finantseerimisasutusega, siis ühistupank, nagu nimigi juba ütleb (pank),
on Eesti õiguse kohaselt krediidiasutus. Ühistupankadele kohaldatakse suures osas
krediidiasutuste seadust (edaspidi KAS), teatud ulatuses (eelkõige ühistu üldjuhtimise korralduse
osas) aga kohaldub HLÜS ja samuti TÜS. Vastavalt KAS §-le 41 võib ühistupanga muuhulgas
asutada ka hoiu-laenuühistute ühinemisel. Peale taasiseseisvumist ei ole Eestis siiani ükski isik
ühistupanga tegevusluba Finantsinspektsioonilt saanud.
Kättesaadav:
https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.201803_guide_assessment_credit_inst_licensing_appl.et
.pdf?09f0ca70d52890123cb207c890ac84a2
10
Art 2(5): „5. This Directive shall not apply to the following: … (7) in Estonia, the 'hoiu-laenuühistud', as cooperative
undertakings that are recognised under the 'hoiu-laenuühistu seadus'“.
11
Eesti Pank, Hoiu-laenuühistute aruandlust kehtestavad määrused, kättesaadav:
http://www.eestipank.ee/statistika/hoiu-laenuuhistute-aruandlust-kehtestavad-maarused.
8
Tabel 1. Krediidiasutuste ja HLÜ-de võrdlus lihtsustatud kujul (vastavalt täna kehtivale regulatsioonile)
Krediidiasutus (sh ühistupank) Hoiu-laenuühistu
Finantsinspektsiooni tegevusluba jah ei
Rahapesu Andmebüroo ei (kuid pankadel kohustus teavitada jah
tegevusluba RABi nn kahtlastest tehingutest)
Riiklik finantsjärelevalve jah ei
Hoiuste kaasamine avalikkuselt lubatud üksnes oma liikmetelt
Hoiuste tagamine riiklik, Tagatisfond (hoius üldjuhul eraõiguslik SA Hoiuste Tagamise
tagatud kuni 100 00 euro ulatuses) Fond (samas on selle liikmed üksnes
mõned ühistud)
Maksustamine Hoiuste puhul on võimalik Maksustamise erisusi võrreldes teiste
intressitulu pealt tekkivat äriühingutega ei ole
maksukohustust edasi lükata (läbi
investeerimiskonto režiimi).
Tulumaksutagastus eluasemelaenude
intressidelt
2.2. Hoiu-laenuühistute varade maht, liikmete arv ja muud olulised näitajad
Eesti Panga andmetel tegutseb Eestis hetkel 2112 HLÜ-d. HLÜ-d on loonud ka oma erialaliidu –
Eesti Hoiu-laenuühistute Liit (HLÜL), kuhu siiski kuulub alla poole tegutsevatest HLÜ-dest (liidu
liikmeid on HLÜL andmete kohaselt 7)13.
Eesti finantsturg on panganduskeskne, s.t alternatiivsed kapitali kaasamise mahud on pankade
varadega võrreldes üsna väikesed. Järgmiselt jooniselt on näha, et HLÜ-de varad moodustavad
eelkõige pankade varadega väga väikese osa. Nimelt 2020. aasta keskpaigaks olid hoiu-
laenuühistud kaasanud hoiuseid ca 118 miljoni euro eest. See vastas ligikaudu 0,4%le pankade
kaastaud hoiuste mahust (arvestades eraisikute ja reaalsektori ettevõtete hoiuseid).
Joonis 1. Eesti finantssektori varade ja SKP suhtarv 2015. a. ja 2020. a. lõpus, (allikas: Eesti Pank)
12
https://statistika.eestipank.ee/failid/mbo/hly.html
13
https://hoiu-laenu.ee/liikmed/
9
Täpsemalt – 2022. a. detsembri lõpu seisuga oli HLÜ-del liikmeid kokku 13 596 ja varade maht
kokku ca 137 mln eurot, kus eraisikutelt oli hoiuseid kaasatud ca 91 mln euro ja reaalsektori
ettevõtjatelt ca 9 mln ulatuses.14 Tähtajaliste hoiuste osakaal eraisikute hoiustes oli 98,5%. Teisalt
suur osa laene läheb just ettevõtjatele – detsembri lõpu seisuga oli äriühingutele antud laenude jääk
ca 87 mln eurot. Eraisikutele antud laenude suurus oli seevastu ca 23 mln eurot.
Kui jagada ühistud nelja erinevasse gruppi vastavalt mahtudele, siis näeme, et valdav osa hoiuste
kaasamise ja laenutegevusest on koondunud suuremate ühistute kätte.
Tabel 2. Hoiu-laenuühistute mahud vastavalt nelja gruppi jaotatuna, 2022. a. detsembri lõpu seisuga (allikas:
Eesti Pank).
I) ühistud, kelle II) ühistud, kelle III) ühistud, kelle IV) ühistud, kelle
hoiuste maht on üle hoiuste maht on 350 hoiuste maht on 47 000 hoiuste maht on
5 mln euro 000 – 5 mln eurot – 350 000 eurot väiksem kui 5 000 või
0
Ühistute arv 5 6 5 5
Hoiuste maht 87 mln eurot 14 mln eurot 0,521 mln eurot 4 500/0 eurot*
kokku
Varade arv kokku 114 mln eurot 17,4 mln eurot 3,3 mln eurot 1,5 mln eurot
Omakapital kokku 23 mln eurot 2,8 mln eurot 1,7 mln eurot 1,5 mln eurot
Liikmete arv 9 681 2 895 794 226
kokku
*Ühes väikeses ühistus on hoiuseid 4 500 ülejäänud neljas 0
2.3. Kehtiva regulatsiooni ja plaanitava seaduseelnõu võrdlus
Järgmises tabelis on kirjeldatud peamisi muudatusi, mis eelnõuga kaasnevad võrreldes kehtiva
regulatsiooniga.
Tabel 3. Olulisemad muudatused võrreldes kehtiva seadusega ja eelmise eelnõu versiooniga
KEHTIV REGULATSIOON 2020. a KOOSKÕLASTAMISEL UUS EELNÕU
KÄINUD EELNÕU VERSIOONIGA
PLAANITUD MUUDATUS
1. Kohustus taotleda Kui HLÜ liikmete arv üle 3 000, Kui kaasatud hoiuste maht on vähemalt 5 Uue eelnõu versiooni kohaselt
Finantsinspektsioonilt siis tuleb taotleda FI-lt mln euro või liikmeid vähemalt 3 000, tuleb tegutsevatel ühistutel
(FI) tegevusluba krediidiandja tegevusluba. siis tuleb taotleda krediidiasutuse hiljemalt 2027. a. 31.
tegevusluba. Sellisel juhul kohaldub detsembriks:
Kui HLÜ osutab krediidiasutuste seaduses sätestatu, sh ka a) taotleda panga või
makseteenuseid, siis tuleb samuti FI järelevalve. ühistupanga tegevusluba;
taotleda FI tegevusluba. b) jätkata tavalise
tulundusühistuna (ilma
hoiuseid kaasamata) ja lisaks
on võimalus osutada
makseteenuseid või anda
tarbijakrediiti kui selleks on
vastav FI tegevusluba;
c) oma tegevus lõpetada.
14
https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/149/r/1075/924. Eeltoodud numbrid ei sisalda enam Eesti Arengu HLÜ mahte.
10
2. HLÜ moodustamise HLÜ tuleb moodustada Territoriaalsuse põhimõte kaotatakse, Ei ole muudetud võrreldes
alused territoriaalsuse põhimõttel (s.t. kuid isikul peab näitama HLÜ liikmeks esimese eelnõu versiooniga.
HLÜ peab tegutsema ühe KOVi asutamisel oma põhjendatud huvi.
või omavahel piirneva mitme
HLÜ haldusterritooriumi). Liikmelisuse ülempiir kaotatakse kui
ühistu moodustatakse ühiste
Ühiste majanduslike huvide majanduslike huvide põhimõttel
põhimõttel moodustatud hoiu-
laenuühistul võib olla kuni 1000
liiget.
3. Sisseastumis-maksu Sisseastumismaks peab olema Sisseastumismaks peab olema vähemalt Sisseastumismaks peab
ja osamaksu suurus vähemalt 6 eurot. 35 eurot. olema vähemalt 50 eurot.
Osamaks peab olema vähemalt Osamaks peab olema vähemalt 50 eurot. Osamaks peab olema
30 eurot. vähemalt 100 eurot.
Need nõuded kehtivad ajutiselt
kuni 2027. a. 31. detsembrini.
Edaspidi kehtivad need üksnes
ühistupangale vastavalt KAS-s
sätestatule.
4. Liikmelisus Kehtiv seadus ei sätesta üheselt, Enne liikmeks astumist kohustub HLÜ Ei ole muudetud võrreldes
kas HLÜ võib osutada teenuseid välja selgitama isiku põhjendatud huvi esimese eelnõu versiooniga.
üksnes Eesti territooriumil. HLÜ liikmeks saamisel.
Nähakse ette, et HLÜ saab teenuseid
osutada üksnes Eestis, sh ei saa asutada
filiaali teisest riigis ega osutada teenuseid
piiriüleselt.
5. Osaluse Osaluse omandamine Võimaldatakse üksnes kuni 10%-list Ei ole muudetud võrreldes
omandamine krediidiasutuses või teises osaluse omandamist krediidiasutuses või esimese eelnõu versiooniga.
finantseerimisasutuses ei ole teises finantseerimisasutuses.
piiratud.
6. Laenamine ja Laenamine HLÜ liikmetele ei Laenamine HLÜ liikmetele ei või olla Laenamine HLÜ liikmele ei või
huvide konflikt või olla üle 20 korra suurem üle 10 korra suurem osamaksust või 10% olla üle 20 korra suurem
osamaksust või 20% HLÜ HLÜ omakapitalist; osamaksust või 20% HLÜ
omakapitalist. omakapitalist;
Laenamine HLÜ juhtidele või seotud
isikutele ei või olla suurem kui 5 korda Muutmata;
osamaksust või 5% HLÜ omakapitalist;
Laenamine krediidiasutusele või
Laenamine krediidiasutusele või teisele teisele finantseerimisasutusele
finantseerimisasutusele või samasse või samasse gruppi kuuluvatele
gruppi kuuluvatele isikutele on keelatud. isikutele on keelatud, v.a
ühistupangale.
Laenu andmise tingimused
peavad põhinema HLÜ sise-
eeskirjal.
Need nõuded kehtivad ajutiselt
kuni 2027. a. 31. detsembrini.
Edaspidi kehtivad need osaliselt
üksnes ühistupangale vastavalt
KAS-s sätestatule.
7. Kapitali suurus Osakapitali suurus peab olema Osakapitali suurus peab olema vähemalt Osakapitali suurus peab olema
vähemalt 31 950 eurot. 50 000 eurot. vähemalt 50 000 eurot.
Äriregistri teavitamine kapitali Äriregistri teavitamine kapitali See nõue kehtib ajutiselt kuni
muutmisest teavitamine on muutmisest muutub paindlikumaks 2027. a. 31. detsembrini. Siis
koormav (liiga jäik). (minimaalselt kord aastas). enam hoiu-laenuühistu vormis
jätkata ei saa.
8. Likviidsusnõuded Nõue hoida 5% vähemalt Nõue hoida vähemalt 10% oma liikmete Täpsustatud likviidsuse tagamise
krediidiasutuste hoiustes. hoiuste summast Eesti või lepinguriigi nõudeid, sh stressiolukorra*
krediidiasutuse hoiustes; mõiste.
11
Krediidiasutuse hoiuse asemel võib HLÜ Likviidsuse alased nõudeid ei
vara hoida muus likviidses varas (nt kohaldu alla 2,5 mln euro
lühiajalistes väärtpaberites); hoiuseid kaasanud ühistutele.
Nähakse ette täiendavad nõuded Need nõuded kehtivad ajutiselt
likviidsuse tagamiseks. kuni 2027. a. 31. detsembrini.
Peale seda kehtivad need nõuded
teistsugusel kujul
ühistupankadele vastavalt KAS-s
sätestatule.
9. Krediidivõimelisuse Täpsed nõuded isiku Nähakse ette detailsed nõuded, kuidas Ei ole muudetud võrreldes
hindamine krediidivõimelisuse hindamiseks isiku (eelkõige füüsilisest isikust esimese eelnõu versiooniga.
puuduvad. laenuvõtja) krediidivõimelisust hinnata.
10. Nõuded juhtorgani Sobivusnõuded juhtide osas Nähakse ette detailsemad juhtimisnõuded Ei ole muudetud võrreldes
liikmetele üldsõnalised. juhtidele, sh nõue oma sobivust HLÜ esimese eelnõu versiooniga.
liikmetele tõestada.
Minimaalselt 3 liiget juhatuses.
Minimaalselt 2 liiget juhatuses.
11. Juhtimine HLÜ juhtimine Nähakse ette, et põhikirjaga on võimalus Üldkoosoleku pädevuse üle
nõukogu/volinike nõukogu/volinike poolt on üle anda üldkoosoleku pädevus volinike andmine volinike koosolekule
tasandil eraldiseisvalt reguleerimata. koosolekule; põhikirja alusel on lubatud kui
Volinike koosoleku puhul peab HLÜ-l HLÜ-l on vähemalt 500 liiget.
olema vähemalt 20 volinikku. Üks
volinik mitte enam kui 50 liikme kohta. Volinike koosoleku puhul peab
HLÜ-l olema vähemalt 20
Liige saab ise enda esindajat (volinikku) volinikku. Üks volinik mitte
valida; enam kui 25 liikme kohta;
Volinikele kehtivad nn kõrgendatud Sõnaselge välistus – ei tohi luua
nõuded. teistsugust volinike koosoleku
süsteemi kui on HLÜS-is
sätestatud.
12. Sisemine ja Revisjonikomisjonile on ette Vastavuskontroll asendab Revisjonkomisjoni suhtes
välimine kontroll nähtud sisemised revisjonikomisjoni, nähakse detailselt kehtivaid nõudeid täiendatakse.
kontrolliülesanded. ette kuidas vastavuskontrolli tuleb
teostada ja kelle ees on vastavuskontrolli Need nõuded kehtivad ajutiselt
Välisaudiitori roll on sõnastud teostaja aruandluskohustuslane; kuni 2027. a. 31. detsembrini.
üldsõnaliselt. Peale seda kehtivad need nõuded
Välisaudiitori poolt läbiviidavat auditit teistsugusel kujul
täpsustatakse. ühistupankadele vastavalt KAS-s
sätestatule.
13. Liikmetele teabe Liikmetele teabe andmise Nähakse detailselt ette, millest tuleb liiget Võrreldes eelnõu eelmise
andmine ja liikmete kohustused on üldsõnalised. teavitada, samuti liikme õigus ise küsida versiooniga on täiendatud teavet
õigused infot jms; ja dokumente, mida HLÜ liikmel
on võimalik HLÜ-lt välja nõuda,
Majandusaasta aruanne ja põhikiri tuleb sh ebatõenäoliselt laekuvate
avalikustada HLÜ asukohas ja nõuete summa ning HLÜ bilansi-
veebilehel. Liikmetel on õigus saada ja kasumiaruanded viimase 12
mõistliku tasu eest nimetatud dokumente kuu kohta.
paberkandjal.
Samuti saab liige küsida, kes on
teised HLÜ liikmed.
Lisaks saavad liikmed panna
väiksema kvoorumiga
ettepanekuid/teemasid ühistu
üldkoosoleku päevakorda.
Need nõuded kehtivad ajutiselt
kuni 2027. a. 31. detsembrini.
Peale seda kehtivad need nõuded
teistsugusel kujul
12
ühistupankadele vastavalt KAS-s
sätestatule.
2.4. Hoiu-laenuühistute regulatsiooni väljatöötamise kronoloogia ja eelmise versiooni kohta
laekunud tagasiside
Rahandusministeerium viis 2017. a. läbi avaliku konsultatsiooni (s.t. avalikustas
väljatöötamiskavatsuse; edaspidi VTK)15, selgitamaks välja, kas ja kuidas kehtivat regulatsiooni
muuta. Kui riiklikud institutsioonid (Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Justiitsministeerium jt)
pooldasid kehtiva regulatsiooni muutmist, sh ka teatud kujul järelevalve kehtestamist, siis HLÜ-de
seisukohad olid pigem kohati vastandlikud – märgiti, et kehtivat regulatsiooni ei maksaks ülemäära
palju muuta, kuid samas tunnistati, et teatud muudatusi oleks siiski vaja. 2019. a. esitas Hoiu-
Laenuühistute Liit ise Rahandusministeeriumile pöördumise, milles viidati, et mõni HLÜ ei pea
kehtivatest „mängureeglitest“ kinni. 2019. a oktoobris kohtusid eelnõu ettevalmistajad HLÜ Liidu
liikmetega, et tutvustada ja arutada võimalikke muudatusi HLÜ-de kehtivas regulatsioonis.
Rahandusministeerium esitas 8. oktoobril 2020. a arvamuse avaldamiseks hoiu-laenuühistu
seaduse muutmise eelnõu16. 2020. a. 18. novembris toimus ka eelnõu arutamise tarvis ümarlaud
HLÜ-de, EP, FI jt seotud osapooltega. Kuna siiski sobivat kompromissi ei leitud ja ei olnud ka
otseselt poliitilist huvi, siis eelnõu menetlus toona peatus.
Tabel 4. Esimese eelnõu versiooni kohta laekunud tagasiside
FI Põhimõtteliselt toetavad eelnõu eesmärke, kuid mitmed kohad vajavad täpsustamist, mh:
HLÜ-de varade hindamine pangaks hakkamisel;
Omavahendite nõuded ja olulise osaluse sätete kohaldamine ühistule;
Protsess panga tegevusloa mitteandmise korral;
HLÜ-de jagunemise lubatavus seaduses;
5) HLÜ-de ülemineku- ja likvideerimise protsess.
MTÜ Toetab kavatsust HLÜ-sid paremini reguleerida, et tagada läbipaistvus ja liikmete kaitse. Turul on ettevõtjaid, kes
FinanceEstonia klassikalise HLÜ põhimõtteid ei järgi. Kõik HLÜ-d peaksid kuuluma FI järelevalve alla, aga panga künnised on eelnõus
liiga madalad. Toetab meetmete rakendamist, millega keelatakse juhatusel liikmete esindamise üldkoosolekul.
Üleminekuperiood (9 kuud) liiga lühike.
Eesti Ei toeta HLÜ-de regulatsiooni nii ulatuslikku muutmist. Eelnõuga seatavad panga tegevusloa taotlemise künnised on
Kaubandus- liiga madalad, sest HLÜ liikmed on ka HLÜ omanikud ning neil on võimalik kontrollida ühistu tegevust. Pole vaja
Tööstuskoda senisest detailsemaid nõudeid krediidivõimelisuse hindamisele ja piirata liikmetele antavate laenude suurust.
Eesti Pank Kavandatud muudatused on vajalikud ja põhimõtteliselt toetab eelnõu vastuvõtmist. Lisaks:
Panga tegevusloa künniste osas tuleks suurendada hoiuste mahtu ja vähendada liikmete arvu. Suurem hoiuste
maht lubaks paremini täita pakutud 1M EUR omakapitali määra.
Panga tegevusluba peaksid taotlema HLÜ-d, kelle tegevusel on ühiskonnale ja majandusele suurem mõju.
3) Tuleks kaaluda liikmete künnise vähendamist panga tegevusloa puhul, kuna väiksemates ühistutes toimib
sotsiaalne kontroll eelduslikult paremini. Sellega seonduvalt on tugevam järelevalve vajalik neile, kellel on
palju liikmeid ja mitte niivõrd suur varade maht.
Hoiu- Ei toeta eelnõuga seotud muudatuste tegemist järgmistel põhjustel:
Laenuühistute Seletuskirjas toodud eeldused ei ole kooskõlas tänase tegelikkusega ning kavandatud muudatuste tõttu
Liit kaugeneme rahvusvahelisest heast tavast ja üldlevinud ühistulistest põhimõtetest; muudatused ei aitaks kaasa
läbipaistvuse ja liikmete kaitse tõhusama kaitse poole;
Eelnõuga läheks Eesti vastuollu pangandusdirektiiviga;
HLÜ-de ega kehtiva seadusega ei ole alates 1999 aastast (olulisi) probleeme olnud;
HLÜ-d on tööandjad ja maksumaksjad, kes omavad rolli majanduses oluliste lünkade täitmiseks ning nad ei
soovi riigi sekkumist ettevõtlusesse;
Välise kontrolli funktsiooni sisseseadmine on ühistuliste põhimõtetega vastuolus;
15
http://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/6253c3e0-5450-4f99-bd62-ebeb98d1d96f#Qym1ZvzJ
16
https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/efbe20d3-5d14-417f-a53d-0b4f3da166be
13
6) Eelnõuga HLÜ-dele seatavad piirangud on kohati karmimad kui aktsiapankadele, kuid juurde ei anta ühtegi
õigust.
Audiitorkogu Audiitor peaks kontrollima finantsaruandest eraldi HLÜ usaldatavusnõuete, likviidsusnõuete, krediidivõimekuse
hindamise ja laenudele seatud nõuete vastavust seadusega. Nimetatud kriteeriumid ja hindamise aeg vajavad oluliselt
täpsustamist. Igal juhul ei pruugi audiitor saada anda usaldusväärset hinnangut eeltoodud nõuetele vastavuse kohta.
Tartu HLÜ Ei nõustu tervikuna eelnõuga. Osadele muudatustele ei ole otseselt vastu, aga need ei muuda ka midagi paremaks. HLÜ
liige ei ole klient, vaid samasugune omanik nagu osanik või aktsionär, ja riik ei peaks abistama oma kodanikke
rahapaigutusel või kaitsma neid nende endi otsuste eest. Keegi ei ole sundinud isikuid olema HLÜ liige, kuid panga
klient olemine on enamasti vältimatult vajalik. Ka suuremad HLÜ-d ei suudaks täita pankadele seatud nõudeid. Kohati
on HLÜ-dele seatud karmimad nõuded kui pankadele (pank näiteks ei kohalda krediidivõimelisuse hindamist hoiuse
avamisel). „Põhjendatud huvi“ kontsept on tulundusühistu kui ettevõtlusvormi puhul arusaamatu. Panga tegevusloa
künnised on liiga madalad ning ei ole põhjendatud. FI kontroll ei ole tõhus, sest ka pankades on olnud
rahapesuskandaalid.
Kambja HLÜ Liikmete arvust ei peaks sõltuma pangaks hakkamine, vaid see peaks olema vabatahtlik. Alates 5000 liikmest võiks olla
finantsjärelevalve, aga vähem koormavam. Kontrolli maht peaks kasvama vastavalt ühistu varade suurusele.
Sisseastumismaksu, osamaksu, „põhjendatud huvi“, laenu andmise piiranguid, volinike kui ka juhatuse liikmete arvu
ning liikmetele teabe andmise nõudeid käsitlevad sätted ei ole vajalikud. Laenu andmise piirangud (50% kuni
kolmeaastased laenud) on liialt piirav. Nõus likviidsusnõuete, osakapitali määra tõstmise, äriregistri teavitamise sätete
muudatustega. Vastavuskontrolli eelnõus pakutud kujul ei ole vaja.
Kodumaa HLÜ-de regulatsioon vajab ajakohastamist. Muudatused peaksid hoidma ära seda, et (1) ettevõtjad tegutsevad HLÜ-na
Kapitali HLÜ valedel eesmärkidel, st vormiliselt ja näilikuna, ning et (2) HLÜ tegutseb ainult kitsa ringi isikute huvides.
Ühistupangaks ei peaks HLÜ-sid sundima, kuid vastuvõetav on see, kui ühistupangaks suunatakse ettevõtjaid, kelle
tegevuse maht vastabki eeldatavale panga mahtudele. Põhjendatud huvi kontsept on sobilik; samamoodi osamaksu ja
sisseastumismaksu suurendamise, osakapitali muutmisest teavitamise, likviidsusnõuete täpsustamise, liikme
krediidivõimelisuse hindamise, volinikega seotu, vastavuskontrolli sisseseadmise, liikmetele teabe andmise ja seotud
isikutele antavate laenude piiramise sätetega. Samas ei ole põhjendatud liikmetele laenu andmise täiendav piiramine
50% võrra.
Põhja-Eesti HLÜ Pooldavad osaliselt eelnõus toodud ettepanekuid, mh juhtidele ettenähtud nõuete karmistamist. 5 mln euro künnise
soovivad tõsta 30 mln euro peale.
Järgmises tabelis on esitatud uue eelnõu versiooni kohta esitatud tagasiside (eelnõu, mis esitati
kooskõlastamisele 27.12.2022. a.). Kokkuvõttes oli tagasiside üsna ootuspärane. Teatud ühistud on
kategooriliselt kõigele vastu, osad ühistud teatud muudatusi pooldavad, mõni isegi kaudselt ühistupangaks
hakkamise ideed. Eesti Pank, Finantsinspektsioon ja Eesti Pangaliit pooldavad põhimõtteliselt eelnõuga
pakutud lahendust. Justiitsministeerium viitas eelkõige sellele, et eelnõus olev nõue kujundada ennast ümber
ühistupangaks on märkimisväärne põhiseaduslik riive (samale asjale juhtis tähelepanu ka Õiguskantsler).
Tabel 5. Tagasiside uue eelnõu versiooni kohta
Tagasiside andja Kokkuvõte tagasisidest
Finantsinspektsioon Sisuliselt esitas FI üksnes tehnilised kommentaarid HLÜS kohta. Ainuke põhimõttelisem kommentaar –
(FI) ühistupankade aktsiakapital peaks olema minimaalselt 5 mEUR (nagu kommertspankadel) ehk ei toeta 1 mln
osakapitali erisust (või erisus võib kõne alla siis kui ühistupanga tegevust piiratakse – nt juhul kui ühistupank ei või
tegutseda välisriigis). Siiski on Finantsinspektsioon võtnud nüüdseks jõulisema seisukoha – meedias avaldatud artikli
kohaselt pooldab FI seda, et ühistud peaksid ennast edaspidi kujundama ümber ühistupankadeks. 17
Eesti Pank Toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Pooldavad seda, et ühistud peaksid hakkama ühistupankadeks või oma tegevuse
lõpetama. Üleminekuperiood on liiga pikk – võiks olla 2 aastat lühem ehk ühistud peaksid panga loa saama hiljemalt
2025. a. 31. detsembriks. Enne seda peaksid need ühistud, kes annavad tarbijatele laenu, taotlema FI-lt krediidiandja
tegevusloa..
Justiitsministeerium Justiitsministeerium esitas mitmeid tehnilisi/sõnastuslikke ettepanekuid. Mh nad näevad, et sel eelnõu versioonil võib
olla märkimisväärne Põhiseaduslik (PS) riive ja seega PS-i pärasuse analüüsi tuleb täiendada ning põhjendada, miks
vähem piiravad meetmed ei võimalda eesmärki saavutada. Lisaks oli JuM-il ka mitu andmekaitset puudutavat märkust
ning tähelepanek karistusõiguse valdkonnast.
Õiguskantsler Sarnased seisukohad Justiitsministeeriumiga. Tuleks põhjalikumalt analüüsida, kas eelnõus sisalduv on ikka kooskõlas
PS-ga ja kas ühistupangaks hakkamise asemel ei ole vähem nö koormavamaid alternatiive.
17
https://www.fi.ee/et/blogi/hoiu-laenuuhistud-oige-kujundada-uhistupankadeks
14
Audiitorkogu Leiavad, et seadusesse tuleb lisada HLÜ kohustus tellida audiitorilt eritöö, sest audiitor ei saa omal initsiatiivil klienti
kontrollima minna (s.t. selleks perioodiks kui ühistu veel ei ole ühistupank). Lisaks audiitori poolt kontrollitavad
kriteeriumid tuleb seaduse tasandil täpsemalt määratleda.
Eesti HLÜ Liit Eelnõu ja seotud menetlus on vastuolus VV kaasamise hea tavaga. Riigi institutsioonid ei ole vaatamata HLÜ-de
pöördumistele suutnud pahatahtlikkusele piiri panna. Ei toeta eelnõud, kuna soovitakse likvideerida HLÜ kui
ettevõtlusvorm.
Tartu HLÜ HLÜ-de kaasamine eelnõu menetlemisel on olnud näiline ning HLÜ-de arvamustega ei kavatseta arvestada, sest
selleks ei ole aega. Eelnõu jõustumine sellisel kujul oleks HLÜ-de häving Eestis. Reklaamipiirang on HLÜ-de
diskrimineerimine. Eelnõu menetlemine peab käima kooskõlas VV reglemendi ja HÕNTE-ga.
Tallinna HLÜ Soovitakse likvideerida enam kui 200a traditsiooniga ettevõtlusvorm. Eelnõu ei teeni 2017.a VTK-s toodud eesmärke.
Ei ole kaalutud kõiki VTK-s toodud variante HLÜ üle kontrolli tõhustamiseks. HLÜ-de pangaregulatsioonile
allutamine on vastuolus kehtiva regulatsiooniga, EL õigusega ja põhiseadusega. Samas on eelnõus palju tervitatavat –
usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine, likviidsusnõuded, laenudele esitatavad nõuded, vastutustundliku
laenamise, liikme krediidivõimelisuse hindamise ja volinike koosoleku sätted.
Kehtna HLÜ HLÜ kui ettevõtlusvorm soovitakse kaotada mõne pahatahtliku turuosalise tõttu. HLÜ-dele ette nähtud viieaastane
üleminekuperiood on kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, ning sisuliselt on aega vaid kolm aastat, sest alates 2026.
a pole enam õigust aktiivselt tegutseda (kaasata uusi liikmeid, hoiuseid, või pikendada lepingute kehtivust).
Intus HLÜ Kevadel tuleks korraldada kohtumised ministeeriumi ja HLÜ-de esindajate vahel, et mõlemad pooled mõistaksid,
mida kavandatavad muudatused ühistute tegevuses tähendavad. Seadus peaks jõustuma kõige varem 01.01.2024 ja
üleminekuaeg peaks olema sellest arvates aasta. Reklaamipiirang on vastuolus konkurentsi seadusandlusega. Eelnõu
ja selle senine menetlus on vale viis niivõrd oluliste muudatuste tegemiseks.
Raha HLÜ HLÜS jm seadused vajavad küll kaasajastamist, aga tuleks korraldada sisuline arutelu, kus toimub kõikide osapooltega
arvestamine ja sisuliste probleemide lahendamine. RAB teostatav järelevalve ei ole tegelikkuses toiminud. On
kaheldav, kas ükski HLÜ suudaks täita pangale kohalduvaid nõudeid. FI järelevalve toimimiseks ei pea ühistud
tingimata just pangaks hakkama. Hoiuseintressi reklaami keeld ainult HLÜ-dele loob pankadele eelised; reklaamile
võib luua vastavad tingimused-reeglid. HLÜ regulatsioonis tuleks täiendada olemasolevaid reegleid, et negatiivsed
HLÜ intsidendid turul ei korduks.
Kodumaa Kapital HLÜ-de regulatsioon vajab ajakohastamist. Ühistupank on sarnasem HLÜ-le kui aktsiapangale, mistõttu tulevikus
HLÜ tuleks tuua ühistupanga sätted HLÜS-i. Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema proportsionaalne, st panga
sätteid ei tohiks kohaldada ühistutele, kes on sadu kordi väiksemad korporatiivpankadest. HLÜ-de tegevus peab olema
rohkem ja selgemalt reguleeritud. Reklaamipiirang on ebaproportsionaalne ja ebavõrdne. Kavandatavad
likviidsusnõuded ei tohiks muuta HLÜ formaati mitte-elujõuliseks. Sisseastumismakse ja osamakse suurendamine
vajab põhjalikumat analüüsi, arvestades HLÜ-de pakutavat intressi. Avalikkusele tuleks saata sõnum, et regulatsiooni
uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid vastupidi tugevdab HLÜ-sid.
Kaubandus- ja HLÜ-dega seotud regulatsioone tuleb muuta ning tagada HLÜ-de suurem läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam
Tööstus-Koda kaitse. Eesmärkide saavutamine ja muudatuste tegemine peab olema kooskõlas hea õigusloome põhimõtete ja
erinevaid huvigruppe sisuliselt kaasates. Seda ei ole tehtud, samuti on mõistetamatu eelnõu kiireloomulisus.
Muudatused tuleb läbi arutada HLÜ-dega ja vajaduse korral teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele
probleemidele mõistlikud lahendused.
Eesti Pangaliit Kõik HLÜ-d tuleb allutada FI järelevalve alla (samas ei ole nende kirjast üheselt selge, kas ühistud peaksid hakkama
tingimata ühistupankadeks). HLÜ-de järelevalvega seotud kulu ei tohiks kanda teised järelevalvesubjektid. Nagu FI-
gi ei toeta 1 mln osakapitali erisust. Tagatisfondi kaitse peaksid saama ainult need ühistud, kes saavad panga või
ühistupanga tegevusloa. Madalama omakapitali määra puhul tuleks luua eraldi osafond ühistupankadele. Toetab
täiendavate nõuete seadmist hoiuse reklaamile.
FinanceEstonia Leiavad, et minimaalset kapitalinõuet võiks veelgi rohkem tõsta - nt 100 000 euroni.
Arvavad, et kindlasti tuleks HLÜ-d viia mingis vormis FI järelevalve alla. Restruktureerimise lõpptähtaeg võiks olla
lühem kui 5 aastat, nt 3-4 aastat. Leiavad, et selle ajaga on võimalik end ümber kujundada kas pangaks või
krediidiandjaks.
15
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
Eelnõuga muudetakse hoiu-laenuühistu seadust (eelnõu § 1), krediidiandjate ja –vahendajate
seadust (eelnõu § 2), krediidiasutuste seadust (eelnõu § 3), makseasutuste ja e-raha asutuste seadust
(eelnõu § 4) ja reklaamiseadust (eelnõu § 5).
3.1. Eelnõu § 1 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine
1) Muudetakse HLÜS § 1 sõnastust. Kehtiv § 1 näeb ette seaduse üldise reguleerimisala.
Muudatuse tulemusena lisatakse paragrahvi ka sõna „kontroll“, kuna käesoleva eelnõuga
täiendatakse oluliselt HLÜ-de sisemist kontrolli kui ka nähakse ette suuremate HLÜ-de jaoks
tegevusloa kohustus.
2) Muudetakse HLÜS § 2 lõiget 2, mis näeb ette, et hoiu-laenuühistutele kohaldatakse ühistute
kohta sätestatut. Suurema õigusselguse huvides täpsustatakse, et hoiu-laenuühistutele kohaldatakse
tulundusühistute kohta sätestatut, st tulundusühistuseadust. Oluline on läbivalt kasutada sama
määratlust. Tegemist on pigem aga tehnilise muudatusega.
3) Lisatakse HLÜS § 2 uus lõige 4.
Lõikega 4 sätestatakse õigusselguse huvides norm, et kui HLÜ kaldub kõrvale § 6 lõikes 1 või 5
sätestatust (st tema peamine ja püsiv tegevus on oma teenuste osutamine pigem mitte-liikmetele
või kui teenus on suunatud väljapoole HLÜ tegevuskohta ehk välisriiki (vt ka eelnõu § 1 p 9)), siis
ei saa käsitleda sellist tegevust enam tegevusena, mis peaks iseloomulik olema just HLÜ-le, ja sel
juhul on selline tegevus juba samaväärne krediidiasutuse ehk panga tegevusega.
4) Muudetakse HLÜS § 3 lõiget 1.
Paragrahvi 3 lõikest 1 on võrreldes kehtiva redaktsiooniga välja jäetud sõnad „peamine ja püsiv“.
See konstruktsioon/fraas on praktikas tekitanud mitmeid küsimusi, nt ses osas, et milline on siis
mitte peamine ja mitte püsiv tegevus, millega HLÜ võiks tegeleda; sealhulgas kas nt selliste
tegevuste hulka kuuluvad muud kui HLÜS §-s 6 nimetatud tegevused või ka nimetatud tehingute
tegemine muude isikute kui oma liikmetega. Fraasi „peamine ja püsiv“ kustutamine peaks tagama,
et HLÜ-d piirduksid ainult seaduses algselt ette nähtud teenuste osutamisega. Seoses eeltooduga
möönavad eelnõu koostajad, et teatud §-s 6 nimetamata tehingud ja teenused on HLÜ-de
äritegevuse jaoks siiski vajalikud, mistõttu on lisatud § 6 lõige 4 (vt allpool § 1 p 10 selgitused).
Lisaks on lõike 1 sõnastust muudetud selles osas, et „tehingute tegemine“ on asendatud
„finantsteenuste osutamisega“, mis peaks korrektsemalt väljendama HLÜ tegevuse põhieesmärki
(s.t. oma liikmetele teenuste osutamine).
Eeltoodud lähenemist toetab ka Euroopa Kohtu praktika. Nimelt lähtudes Euroopa Kohtu
praktikast, siis sisustatakse tarbija mõistet Brüsseli konventsiooni artiklites 13 ja 14, mille
tähenduses tuleb tarbija mõistet tõlgendada kitsalt ja lähtuda tuleb selle isiku positsioonist
konkreetses lepingus, arvestades lepingu iseloomu ja eesmärki, mitte selle isiku subjektiivset
olukorda, kuna sama isikut võib teatavate tehingute suhtes pidada tarbijaks ja teiste tehingute suhtes
16
majandus- või kutsetegevuses tegutsejaks.18 Euroopa Kohus on selle põhjal leidnud, et nimetatud
konventsiooni erikohtualluvuse korra sätteid, mis puudutavad tarbija kaitset nõrgema poolena,
kohaldatakse vaid lepingutele, mis on sõlmitud väljaspool majandus- või kutsetegevust, vaatamata
nende eesmärgile, ning mis on sõlmitud neist olenemata ja mille ainus eesmärk on eratarbimise
käigus rahuldada üksikisiku isiklikke vajadusi.19 Kui sõlmitud leping on seotud isiku majandus-
või kutsetegevusega nii nõrgalt, et seda sidet võib pidada teisejärguliseks, kuna sellel on vaid
tähtsusetu roll kogu toimingu juures, milleks see leping sõlmiti, siis tuleb isikut käsitleda
tarbijana.20
Seega lähtudes ülaltoodust tuleb märkida, et kui HLÜ teeb tehingu oma liikmega, kes ei tegutse
tehingu tegemisel majandus- või kutsetegevuses, siis tuleks seda HLÜ liiget nii Eesti kui ka EL
õiguse alusel käsitleda tarbijana, ning selle kaudu on täpsem nimetada HLÜ tegevust „teenuse
osutamiseks“.
Viimaks on lõikes 1 täpsustatud, et HLÜ on tulundusühistu. Võrreldes kehtiva redaktsiooniga,
milles samalaadne täpsustus sisaldub sama paragrahvi lõikes 2, on tehtud lisandus lõikesse 1 lõike
2 muutmise tõttu.
5) Tunnistatakse kehtetuks HLÜS § 3 lg 2. Muudatus on tingitud tulundusühistu viite
sisseviimisega sama paragrahvi lõikesse 1 (vt ülaltoodud punkti 4 selgitusi).
6) Muudetakse HLÜS § 5 pealkirja sõnastust. Pealkirja muudatus on seotud paragrahvi kolmanda
lõike lisamisega (vt allpool punkti 9 selgitusi).
7) Muudetakse § 5 lõike 1 sõnastust. HLÜS § 5 lõike 1 kehtiv sõnastus nimetab kolm HLÜ
liikmeskonna moodustamise alust, milleks on ühtse elukoha põhimõte (territoriaalsuse põhimõte),
ühtse töö-, teenistus- või kutsealane põhimõte ning ühiste majanduslike huvide põhimõte.
Lõikesse 1 tehtud muudatuste näol kaotatakse võrreldes kehtiva lõike sõnastusega liikmesuse
aluseks olev territoriaalsuse põhimõte. Kehtiva sama lõike sõnastuse kohaselt peab HLÜ tegutsema
ühe kohaliku omavalitsuse üksuse või mitme omavahel piirneva kohaliku omavalitsuse üksuse
haldusterritooriumil.
Arvestades aga eelkõige täna Eestis elavate elanike mobiilsust (nt paljud meist ei ela ega tööta
tegelikult seal, kus on rahvastikuregistri järgi nende registreeritud elukoht), samuti ka ettevõtjate
paiknemist, siis kunagi HLÜ moodustamise aluseks olnud üks peamisi aluspõhimõtteid on
praktikas mõnevõrra oma tähtsuse kui ka rakendatavuse minetanud. See tähendab, et HLÜ-d ei
puugi saada koondada enam enda registrijärgses või sellega piirnevate kohaliku omavalitsuse
territooriumidel tegusevaid/elavaid liikmeid, vaid pigem võtavad liikmeid vastu ka muudest
haldusüksustest. Seega ei pruugi olla HLÜ äritegevuse seisukohalt mõistlik eeldada, et kõik
liikmed elaksid tingimata sama kohaliku omavalitsuse piires, kus on HLÜ tegevuskoht.
18
Euroopa Kohtu otsus C-269/95: Benincasa, EKL 1997, lk I-3767, 3. juuli 1997.
19
Euroopa Kohtu otsus C-464/01, p 36, kättesaadav:
http://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf;jsessionid=9ea7d0f130d5a63102f8ede0418aadc4f645446dd646.e
34KaxiLc3eQc40LaxqMbN4PaxuMe0?text=&docid=49857&pageIndex=0&doclang=ET&mode=lst&dir=&occ=firs
t&part=1&cid=263664.
20
Samas, p 39.
17
Lõike 1 punktides 2 ja 3 sätestatud nõuded on küll §-st 5 välja jäetud, kuid need on säilitatud §-s
17.
8) Tunnistatakse kehtetuks § 5 lõige 2, mille järgi võib ühel haldusterritooriumil tegutseda mitu
hoiu-laenuühistut. Muudatus on seotud eelmises punktis tehtud muudatusega ehk tingitud sellest,
et kehtiv sõnastus ei oleks territoriaalsuse põhimõtte kaotamisel (vt eelnõu eelmise punkti juures
olevaid selgitusi) enam asjakohane ega vajalik.
9) Lisatakse uue lõikena § 5 lõige 3, mille kohaselt HLÜ asukoht ja tegevuskoht peavad olema
Eestis. Teisisõnu, HLÜS alusel asutatud ja tegutsev HLÜ peab olema registreeritud Eestis ja
osutama teenuseid Eesti piires, st Eesti elanikele või juriidilistele isikutele. See on oluline
põhimõtte, kuna eeldatakse HLÜ on just nö kohaliku tähtsusega finantseerimisasutus, kes pakub
oma teenuseid just riigis sees. Kuna selline säte täna kehtivas seaduses puudub, siis on oluline see
tegelikult nö kirjutamata reegel ka otsesõnu seaduses sätestada. Sätte sõnastus põhineb osaliselt
tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 29 lõikel 11.
10) Muudetakse §-i 6. Esiteks muudetakse paragrahvi pealkirja. Kui kehtiva seaduse § 6 sätestab
HLÜ tehingud, siis muudetud sõnastuses määratletakse HLÜ tegevust kui oma liikmetele
finantsteenuste osutamist (vt eespool esitatud selgitusi). Seepärast on uus paragrahvi pealkiri „HLÜ
poolt osutatavad teenused“.
Tulenevalt ka pealkirjaga seotud muudatusest muudetakse ka § 6 lõike 1 sissejuhatava lauseosa
sõnastust. Muudatuste järgselt asendatakse HLÜ „äritegevus“ „oma liikmetele finantsteenuste
osutamisega“. Samuti rõhutatakse sissejuhatava osaga seda, et HLÜ peamine ja püsiv tegevus
seisneb lihtsustatult raha kaasamises ehk hoiuste vastusvõtmises oma liikmetelt ja teistalt neile
krediidi andmine erinevates vormides (laen, liising). HLÜ tegevus ei saa seisneda selles, et ühelt
poolt võetakse vastu liikmete hoiuseid ja teiselt poolt investeeritakse seda enamjaolt liikmetega
mitteseotud projektidesse. Sellisel juhul ei ole tegemist HLÜ-ga.
Uue lõike 1 punktid 1–4 on sisuliselt samad, mis kehtiva seaduse lõike 1 punktid 1–3 ja 5, siiski
on punkti 2 sõnastuse osas täpsustatud HLÜ poolt tehtavad laenutehingud. Muudatus on tingitud
sõnastuse ühtlustamisest HLÜS-i ja krediidiasutuste seaduse vahel, kuivõrd oma olemuselt on
tegemist samade finantsteenustega.
Uue lõike 2 punktid 1 ja 2 põhinevad kehtiva seaduse sama paragrahvi lõike 1 punktidel 4 ja 6.
Need punktid on esitatud nii, et nende teenuste osutamine ei saa olla HLÜ jaoks peamine ja püsiv
tegevus.
Lõike 3 sissejuhatava osa sõnastust on muudetud täpsemaks selliselt, et kehtivas HLÜS
redaktsioonis (§ 6 lg 2) sisalduv teenuste osutamine „kindlaksmääramata isikute ringile“
asendatakse fraasiga „liikmetele ja muudele isikutele“. Ehk jätkuvalt saavad HLÜ-d osutada teatud
teenuseid ka mitte-liikmetele ja nendeks teenusteks on valuutavahetus ja makseteenused.
Muudatuse põhjus seisneb ka selles, et kehtiva lõike 2 sõnastus viitab valuutavahetus- ja
makseteenuse saajatele kui „kindlaksmääramata isikute ringile“, mis pole päris täpne, sest HLÜ-
sid käsitatakse RahaPTS § 6 lõike 2 punkti 9 tähenduses finantseerimisasutusena, millele
rakenduvad samast seadusest tulenevad hoolsusmeetmed, sealhulgas isikusamasuse tuvastamine
enne kliendile või liikmele teenuse osutamist. Seetõttu on eelnõus korrektsuse huvides viidatud
teenuse saajatele kui „liikmetele ja mitte-liikmetele“. Muu hulgas on täpsustuse lisamine
18
seadusesse ajendatud ka sellest, et Maailma Krediidiühisute Nõukogu (World Council of Credit
Union) poolt koostatud krediidiühistute näidisseaduses on märgitud, et krediidiühistud võivad
vastu võtta hoiuseid, anda krediiti või osutada muid finantsteenuseid oma liikmetele, ning mitte-
liikmetele võib osutada ainult tasupõhiseid finantsteenuseid, mis ei mõjuta ühistu varasid või
vastutust.21
Võrreldes kehtiva redaktsiooniga lisatakse §-i 6 uued lõiked 4–6. Kuivõrd eelnõuga muudetavad
§ 6 lõigete 1–3 sõnastused näevad ette, et HLÜ-del ei ole lubatud osutada muid teenuseid, mida ei
ole nimetatud nendes lõigetes (st HLÜ äritegevus peaks olema piiratud ainult lõigetes 1–3
nimetatud teenuste osutamisega), siis samas võib olla HLÜ-del vajalik teha teatud tehinguid
majandustegevuse jätkumise ja muudel eesmärkidel, mis abistavad või täiendavad lõigetes 1–3
nimetatud teenuste osutamist. Selliste tehingute hulka võivad kuuluda näiteks äripinna üüri
tasumine, haridusliku või teadlikkuse tõstmisega seotud ürituste korraldamine, reklaami ostmine
äritegevuse edendamiseks jne. Selliste tehingute tegemise lubamiseks on lisatud lõige 4, mis
võimaldab HLÜ-l teha ka muid tehinguid ja toiminguid, mis on abiks sama paragrahvi lõigetes 1–
3 nimetatud finantsteenuste osutamisele või täiendavad neid.
Uue lõikega 5 sätestatakse, et HLÜ ei või osutada eelnimetatud finantsteenuseid välisriigis
piiriüleselt ega filiaali kaudu. Täiendusega soovitakse täpsustada § 5 lõiget 3, mille kohaselt HLÜ
peab oma teenuseid osutama üksnes Eestis.
11) Muudetakse § 7 lõike 2 punkti 1 sõnastust. Võrreldes sama sätte kehtiva sõnastusega jäetakse
muudatusega välja mõiste „tegevuspiirkond“ HLÜ liikmeskonna moodustamise põhimõttest.
Muudatus on seotud eelnõu § 1 punktis 5 tehtava muudatusega.
12) Lisatakse § 7 lõige 2 punkt 6, mis võrreldes kehtiva asutamislepingus sisalduvate andmetega
lisab kohustuse kanda asutamislepingusse ka revisjonikomisjoni liikmete andmed. Muudatus
tuleneb soovist suurendada läbipaistvust HLÜ-siseselt revisjonikomisjoni liikmete osas.
13) Muudetakse § 10 lõige 1 punkt 1 sõnastust, misläbi kaotatakse vajadus täpsustada HLÜ
põhikirjas ühistu tegevuspiirkond. Seondub eelnõu § 1 punktis 9 tehtava muudatusega.
14) Muudetakse § 11 sõnastust, mis lisab võimaluse tasuda edaspidi sisseastumismaksu ja
osamaksu HLÜ-l lisaks krediidiasutusele ka makseasutuse kontole. Võrreldes äriseadustiku 2019.
a jõustunud muudatustega, mis lubavad kanda osaühingu osakapitali maksekontole, mille äriühing
on avanud Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses
või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, siis HLÜ-de puhul on
osamaksete jaoks lubatav panga- või maksekonto määratlus tahtlikult piiratud Eestiga, et
esmajoones tagada eesti füüsiliste ja juriidiliste isikute rahaliste vahendite hoidmine Eesti
finantsasutustes.
15) Muudetakse § 14 sõnastust, et lubada osakapitali sissemakse tegemist lisaks krediidiasutusele
ka Eesti makseasutuses avatud kontole. Muudatus on sarnane eelnõu eeltoodud punktiga.
Üks keskne muudatus §-s 14 on punkti 3 lisamine, mis tuleneb sellest, et praktikas mitmed HLÜ-
d kasutavad HLÜ üldkoosoleku asemel volinike koosolekut ning teave volinike koosoleku
21
WOCCU Model Credit Union Law, 2015.a versioon. Kättesaadav:
https://www.woccu.org/documents/Model_Credit_Union_Law_2015
19
kasutamise fakti kohta peaks olema selgelt teada igale isikule, kes kaalub HLÜ liikmeks astumist.
Teisisõnu, kui põhikirjaga on võimaldatud üldkoosoleku pädevuse täielik või osaline üleandmine
volinike koosolekule, siis peaks sellekohane märge sisalduma ka äriregistris. Tasub märkida, et
volinike koosoleku kasutamine on TÜS § 54 järgi igati õigustatud moodus HLÜ liikmete õiguste
teostamiseks, eriti olukorras, kus mõnel HLÜ-l on tuhandeid liikmeid ning üldkoosoleku
kokkukutsumine ja kvoorumi saavutamine on keerukas protsess. Kuna aga volinike koosoleku
määramise õigus tuleneb muust seadusest kui HLÜS, siis soovitakse muudatusega tõsta HLÜ
liikmete ja liikmeks astujate teadlikkust selles osas, et põhikirjaga võib olla või juba on ette nähtud
oma hääleõiguse delegeerimine teatud volinikule. Volinike koosoleku kohta vt lisaks ka eelnõu §
1 p 45 selgitused.
16) Muudetakse §-i 15 sõnastust selliselt, et lisaks osakapitali suurusele kantakse äriregistrisse ka
hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni liikmete nimi, isikukood ja elukoht, ning märkus
üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise kohta, kui HLÜ
põhikirjas on selline volitus antud. Revisjonikomisjoni liikmete äriregistris avaldamisega suureneb
eelnõu koostajate hinnangul senisest enam läbipaistvus HLÜ-s kontrolli teostamise osas ning
liikmetel on võimalik vajadusel otse pöörduda isiku(te) poole, kes HLÜ-s vastavusnõuete kontrolli
teostab/teostavad.
17) Muudetakse § 16 lõiget 1, mis sätestab HLÜ sisseastumismaksu liikmele. Kehtiva HLÜS § 16
lõike 1 kohaselt peab iga hoiu-laenuühistu liikmeks astuja tasuma sisseastumismaksu minimaalselt
6 eurot. Nimetatud rahaline määr on kehtinud alates HLÜS jõustumisest ehk alates 1999. aastast
(01.01.2011 jõustunud redaktsiooniga vaid arvestati ja ümardati kehtiv määr, 100 krooni,
eurodesse). Eelnõuga kavandatav muudatus tõstaks sisseastumismaksu määra 6 eurolt 50 euroni.
Sisseastumismaksu määra tõstmise ettepanek tuleneb sellest, et kehtivas seaduses sisalduvad
miinimummäärad ei vasta enam tegelikule turuolukorrale. HLÜS-i kehtima hakkamise ajal (1999.
aasta 1. kvartalis) oli Eesti keskmine palk 4006 EEKi (ca 256 EUR). Statistikaameti andmetel oli
2022. a juuni seisuga 1754 EURi. Nimetatud summasid omavahel jagades on vahe 6,85-kordne.
Seega, kui korrutada 1999. aastast kehtinud sisseastumismaksu määr palgavõrdluse koefitsendiga,
siis ümardatult oleks tulemus 41,10 EUR. Lisaks soovitakse ka sisseastumismaksu
miinimummäära tõstmisega soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest suuremat aktiivsust ning
tõsta nimetatud liikmeks astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk omavastutust.
18) Paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks, muudatus tuleneb territoriaalsuse põhimõtte
kaotamisest (vt eelnõu § 1 p 7 selgitusi).
19) Paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatavat osa muudetakse selliselt, et kustutatakse viide töö-,
teenistus- või kutsealase või ühistele majanduslikele huvidele. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole
tulenevalt territoriaalsuse põhimõtte kaotamisest (vt ka eelnõu § 1 p 7 selgitusi) vajalik täpsustada
lõike 2 sissejuhatavas osas liikmete koondumise aluseid, sest need on väljendatud ka sama lõike
punktides toodud loetelus.
20) Paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31.
Lõige 31 asetab HLÜ juhatusele kohustuse enne iga uue liikme vastuvõtmist välja selgitada tema
põhjendatud huvi HLÜ liikmeks saamise vastu, samuti selle, millisel viisil liige osaleb ühistu
majandustegevuses. Nimelt peaks iga HLÜ oma eesmärgiks võtma ühistulise tegevuse edendamise
või teatud kogukonna või huvigruppide hüvede esindamise. Lihtsalt tulu ega kasumi teenimine ei
20
saa olla ainuke põhjus HLÜ liikmeks astumisel, mistõttu on seaduse algne mõte otsesõnu lisatud
otsesõnu ka lõikesse 31.
21) Paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5.
Lõike 5 kohaselt ei tohi HLÜ liikmeks olla juriidiline isik, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene
või kaudne osalus. Täiendusega soovitakse ära hoida nn ring-omanikstruktuuri olukorda, kus HLÜ-
s teostab omanikuõigusi juriidiline isik, mis kuulub suuremal või vähemal määral HLÜ-le endale.
Nimetatud olukord ei oleks lubatav ka teiste äriühingu liikide puhul.
22) Muudetakse §-i 18 pealkirja. Muudatus on tehnilise iseloomuga ning tuleneb HLÜ liikmete
nimekirja sätete lisamisest viidatud paragrahvi (vt ka eelnõu § 1 p 24 selgitusi).
23) Eelnõuga tunnistatakse kehtetuks § 18 lõige 2, kuivõrd kehtivas seaduses sisalduv 1 000
liikmega seotud piirang ei ole eelnõu koostajate arvates enam põhjendatud. Veelgi enam, kuna
eelnõuga seatakse põhjendatud huvi olemasolu olulisemaks ühistest majanduslikest huvidest uue
liikme HLÜ-sse vastuvõtmisel (vt eelnõu § 1 p 20 selgitusi), siis ei oleks mõistlik seada tingimus,
kus ühistel majanduslikel huvidel põhineva HLÜ liikmeskond on arvuliselt piiratud.
24) Paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–7.
Lõike 4 kohaselt kantakse HLÜ liikmete nimekirja iga liikme kohta tema sidevahendite andmed.
Eelnõu koostajateni on jõudnud pöördumisi, mille kohaselt ei ole liikmetel võimalust ühiste huvide
teostamiseks koonduda, sest täna liikmete nimekirjade kohta kehtivad sätted ei sedasta peale liikme
nime ja isikukoodi neid andmeid, mis võimaldaks ühistu liikmetel omavahel suhelda, et oma õigusi
ühiselt teostada (sh saada kokku kvoorumit, et panna soovitud teemasid üldkoosoleku päevakorda).
Sidevahendite all on mõeldud liikme telefoninumbrit, e-maili või muu sidevahendi andmeid, mis
võimaldab liikmega vahetult ühendust võtta.
Lisaks märgime, et § 18 lõikes 4 toodud andmete töötlemise alus tuleneb isikuandmete kaitse
üldmääruse (GDPR) artikli 6 lõike 1 punktist (c) – ehk HLÜ töötleb isikuandmeid oma juriidiliste
kohustuste täitmiseks (vt ka § 413 lg 4). Eelnõu koostajate hinnangul võiksid enamik ühistute
liikmeid viidatud andmete töötlusega nõus olla, sest see aitab teenida nende ühiseid eesmärke –
probleemide esinemisel või ka lihtsalt ühiste huvide teostamiseks üksteisega ühendust võtta ning
ühiste huvide teostamiseks koonduda (nt saada kokku vajalikku kvoorumit ühistu üldkoosolekule
päevakorrapunktide lisamiseks). Samuti on eelnõu koostajad seisukohal, et isikuandmete
töötlemine juriidiliste kohustuste täitmiseks on isikuandmete töötlemise seaduslikkuse alustest
asjakohane alus. Isikuandmete töötlemine liikme nõusoleku alusel (GDPR art 6 lg 1 p a) alusel
võib osutuda problemaatiliseks HLÜ-de praktikas, eriti juhul, kui liikmetel on õigus küsida HLÜ-
lt teiste liikmete isikuandmeid ning viimasel oleks võimalus nõusolek tagasi võtta ning seeläbi
pannes HLÜ-le kohustuse liikme andmete töötlemine lõpetada.
Vajadusele lisada ühistu liikmete sidevahendite andmed liikmete nimekirja on juhtinud tähelepanu
ühistu liikmed ise, osundades asjaolule, et äriregistrile esitatavad juhatuse liikme nimekirjad on kas
aegunud või ei sisalda vajalikku informatsiooni teiste liikmetega ühenduse võtmiseks ning ühiste
huvide teostamiseks.
21
Lõike 5 järgi tuleb HLÜ liikmete nimekirja pidada viisil ja vormis, mis lubab teabe kasutamist
masinloetaval kujul. Liikmete nimekirja pidamist reguleerivad sätted ei täpsusta, millises vormis
ja viisil tuleb liikmete nimekirja pidada. Praktikas on selliste sätete puudumine viinud selleni, et
mõned HLÜ-d peavad liikmete nimekirju ka käsikirjalises vormis – see aga suurendab
arusaamatust ja mitmeti mõistetavust nimekirjas olevate andmete osas, samuti ei ole sellisel viisil
peetud nimekirjas lihtne teha arusaadavalt muudatusi.
Lõike 6 kohaselt ei esita HLÜ juhatus äriregistrile liikmete sidevahendite andmeid. Tegemist on
täpsustusega sama paragrahvi lõigete 3 ja 4 suhtes. Kuna sama paragrahvi lõike 5 järgi tuleb
liikmete nimekirja pidada masinloetaval kujul, siis praktikas tuleks HLÜ igapäevategevuses
kasutusel olevast liikmete nimekirjast enne äriregistrile esitamist teha koopiafail, millest on
kustutatud või eemaldatud liikmete sidevahendite andmed.
Lõike 7 kohaselt kohustub HLÜ juhatus hoidma liikmete nimekirja ajakohasena ning kandma
liikmete nimekirja muudatused 30 päeva jooksul vastavate muudatuste teadasaamisest arvates.
Täna esineb praktikas probleem, et HLÜ juhatuse poolt äriregistrile esitatavad nimekirjad ei ole
kas ajakohased või ei ole üheselt võimalik veenduda, millise aja seisu vastavad nimekirjad
kajastavad. Käesoleva lõikega luuakse ühene selgus, et liikmete nimekirjas toodud andmed peavad
olema ajakohased, ning sätestatakse HLÜ juhatuse kohustus andmeid ajakohastada 30 päeva
jooksul, kui HLÜ juhatusele saavad teatavaks uued andmed.
25) Muudetakse § 22 lõiget 3, millega tõstetakse HLÜ-de osakapitali senine miinimummäär 31
950 eurolt 50 000 eurole. Osakapitali kehtiv miinimummäär, sarnaselt sisseastumismaksuga, on
jäänud muutumatuna HLÜS jõustumisest alates (st, 500 000 krooni aastal 1999). Kui võrrelda HLÜ
osakapitali miinimummäära suurust Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate teiste
subjektide miinimumkapitali nõuetega, siis HLÜ kapitalinõue on suhteliselt madal (eelkõige
arvestades krediidiasutustega, mis võivad ainukeste subjektidena kaasata avalikkuselt hoiuseid,
kapitalinõuet).
Tabel 4. Minimaalne kapitalinõue Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate subjektide puhul
Subjekt Miinimumkapitalinõue
krediidiasutus 5 000 000 eurot
kindlustusandja 3 000 000 eurot
pensionifondivalitseja 500 000 – 1 000 000 eurot
muu fondivalitseja 125 000 eurot
investeerimisühing 70 000 – 750 000 eurot
e-raha asutus 350 000 eurot
makseasutus 20 000 – 125 0000 eurot
krediidiandja 50 000 eurot
Äriühingute, eriti aga finantsteenuste osutajate puhul on osakapitali näol tegemist reserviga, mis
äärmisel juhul peaks aitama tagada võlausaldajate (sh ka HLÜ liikmete) nõuete täitmise ning
äriühingu tegevuse jätkumise. Eelnõu koostajad leiavad, et osakapitali määr peaks olema senisest
kõrgem, et tagada ka väiksemate HLÜ-de parem kapitaliseeritus eeskätt stressiolukordade puhul
(vt ka selgitusi eelnõu § 1 p 31 juures).
26) Tunnistatakse kehtetuks § 22 lõiked 4 ja 5. Kehtiv osakapitali suurendamise ja vähendamise
raamistik võib olla mõnevõrra koormav, kuivõrd HLÜ-del on seaduse järgi kohustus iga liikme
vastuvõtmisel ja HLÜ-st väljaarvamisel kohustus muuta HLÜ osakapitali määra, mistõttu tuleb
teoreetiliselt ühistul kokku kutsuda üldkoosolek või volinike koosolek, kus osakapitali muutmise
22
üle otsustatakse. See aga tekitab märkimisväärse halduskoormuse nii HLÜ juhatuse kui ka HLÜ
liikmete jaoks iga kord, kui on vaja HLÜ osakapitali määra äriregistris tõsta või vähendada,
mistõttu see ei pruugi olla praktikas teostatav. Seetõttu on kehtiv äriseadustikust tulenev osakapitali
korrigeerimise raamistik asendatud lõikes 6 tooduga (vt eelnõu järgmist punkti).
27) Lisatud on § 22 lõige 6, mis muudab kehtivat osakapitali muutmise raamistikku. Muudatus
toob seadusesse põhimõtte, et HLÜ peab esitama avalduse osakapitali määra korrigeerimiseks (st,
suurendamiseks või vähendamiseks) 12 kuu jooksul alates asjaolu esinemisest, mis tekitab
osakapitali muutmise vajaduse. Eelnõu koostajate soov on vähendada osakapitali muutmisega
seotud halduskoormust HLÜ-dele, nii et praktikas oleks vajalik selliste üldkoosolekute või volinike
koosolekute korraldamine, mille eesmärgiks on seadusest tuleneva vormilise nõude täitmine,
senisest oluliselt harvemini.
28) Muudetakse § 23 lõike 1 sõnastust, misläbi tõstetakse HLÜ liikme osamaksu suurust 30 eurolt
100 eurole. Eelnõus toodud summade muutmise kohta vt ülaltoodud selgitusi eelnõu § 1 p 17 ja 25
kohta.
29) Muudetakse § 27 lõike 1 punkti 1. Muudatusega luuakse HLÜ-dele lisavõimalus paigutada
10% liikmete hoiustest krediidiasutuse hoiuse kõrval ka likviidsetesse varadesse, mis on märgitud
§ 271 lg-s 5–6. Kehtivas seaduses on üsna nö jäik reegel, et HLÜ-d peavad paigutama 10% oma
liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena krediidiasutusse ja muid valikuid selles osas ei ole.
Seetõttu on HLÜ-dele loodud võimalus ka raha paigutada peale pangahoiuste ka muudesse
likviidsetesse varadesse, mida on võimalik tavapäraste turutingimuste korral kiiresti realiseerida
(vt täpsemalt selgitusi eelnõu § 1 punkti 31 juures).
30) Muudetakse § 27 lõike 1 punkti 3. Kehtiva sätte sõnastuse järgi on HLÜ-l keelatud osaleda
osanikuna täisühingus või täisosanikuna usaldusühingus. Eelnõuga ettenähtav muudatus sedastab,
et lisaks kehtivatele piirangutele ei või HLÜ omada üle 10-protsendilist osalust krediidiasutuses
või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas. Muudatuse eesmärk on vähendada
oma tütarettevõtja ees tekkivaid kohustusi, mida tuleb täita ühistu liikmete vara arvelt.
31) Lisatakse uus § 271, mis määratleb täpsemalt HLÜ-de likviidsusnõuded.
Kuivõrd HLÜ on panga kõrval ainus juriidiline isik, kellel on õigus kaasata hoiuseid, siis peab
olema tagatud esmajoones see, et HLÜ hoiustele kehtivad kõrgendatud nõuded ka likviidsuse
tagamise osas. See tähendab, et HLÜ peab igal ajal olema võimeline rahuldama liikmete kui
võlausaldajate õigustatud nõudeid – eriti nõudeid, mis tulenevad kas ühistust väljaastumisest või
hoiuse tähtaja lõppemisest. Seetõttu on eelnõuga sätestatud HLÜ-dele täpsemad likviidsusnõuded,
mis peaksid tagama HLÜ rahaliste vahendite olemasolu majanduslikult rasketel või muudel
perioodidel, kus liikmetel on kõrgendatud huvi saada tagasi HLÜ-sse hoiustatud kapital.
Lõikes 1 on sätestatud üldnõue, mille kohaselt peab HLÜ paigutama oma vara selliselt, et igal ajal,
sealhulgas stressiolukorras, oleks tagatud liikmete õigustatud nõuete rahuldamine ehk likviidsus.
Liikmete õigustatud nõuded HLÜ vastu tulenevad esmajoones kas hoiustamislepingust või ühistust
väljaastumisel liikmele tagasimakstavast osamaksust vastavalt tulundusühistuseaduse §-le 33.
Mõlema nimetatud nõude rahuldamine on eelnõu koostajate hinnangul üks hoiu-laenuühistu liikme
põhihuvisid, mille järgimisele peaks olema suunatud ka HLÜ laenude andmise poliitika tervikuna,
mida omakorda peaksid kontrollima liikmed, revisjonikomisjon ning sõltumatu audiitor.
23
Lõikes 2 on avatud sama paragrahvi lõikes 1 kasutatud stressiolukorra mõiste. Nimelt on mõeldud
stressiolukorra all olukorda, kus HLÜ on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt
lepingutingimustele 10% liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30-päevase perioodi jooksul
või tagastama liikmetele vähemalt 25% osamaksude summast ühe majandusaasta jooksul.
Teisisõnu peab HLÜ olema valmis vähemalt selle jaoks, et maksta liikmetele tagasi kümme
protsenti nende hoiustest ühe kuu jooksul või ühe majandusaasta jooksul vähemalt neljandik
liikmete osamaksude kogusummast (vt ka tulundusühistuseaduse § 33 lg 1 ja 3).
Lõike 3 kohaselt on HLÜ kohustatud oma äritegevust korraldama nii, et HLÜ finantseerimine ei
baseeruks liiga lühiajalistel või vähestel allikatel. Lisaks on HLÜ juhatus kohustatud pidevalt
jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu ning HLÜ kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või
ohustada HLÜ tegevust. Lisanduse näol on tegemist sarnase reegliga, nagu on sätestatud
krediidiasutuste seaduse § 80 lõikes 2.
Lõige 4 täpsustab sama paragrahvi lõikes 1 sätestatut. Selleks, et tagada liikmete õigustatud nõuete
rahuldamine ning selle jaoks vastava kapitalipuhvri olemasolu, on vaja HLÜ siseselt kehtestada
strateegia, poliitika, protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks,
juhtimiseks ja jälgimiseks.
Lõige 5 täpsustab omakorda lõiget 4 ning sõnastab koormamata likviidse vara mõiste. Lõike 5
sõnastuse kohaselt on tegemist varaga, mida on võimalik realiseerida tavapärastel turutingimustel
30 päeva jooksul. Sättes on toodud lahtise loeteluna näiteks sularaha, arvelduskontol olevad
rahalised vahendid ja muu selline vara. Lõiget 5 tuleb vaadata koosmõjus § 27 lõike 1 punktiga 1,
mille kohaselt on võrreldes kehtiva regulatsiooniga (mille järgi on HLÜ kohustatud paigutama 10%
oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena krediidiasutusse) HLÜ-l võimalik nimetatud
10% liikmete hoiuste summast hoiustada sularahasse, hoida vahendeid arvelduskontol või
hoiustada vahendeid muudesse likviidsetesse instrumentidesse. Muu vara all mõeldakse
likviidseid, madala riskiga ning lühiajalisi väärtpabereid, millele on osundatud Euroopa
Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes
kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L
176/1, 26.06.2013, lk 1–337) (CRR) artikli 336 tabelis 1, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski
kapitalinõue ei ole kõrgem kui 1,6 protsenti, või eurofondide osakud või aktsiad, mille vara
investeeritakse üksnes käesoleva lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse.
Lõige 6 sätestab volitusnormi, misläbi on valdkonna eest vastutaval ministril võimalik määrusega
kehtestada likviidsusriski maandamise täpsema kord. Nimetatud määrusega on võimalik ka ette
näha väärtpaberite nimekiri, millesse HLÜ-d võivad paigutada 5% liikmete vahenditest, mis
kehtiva regulatsiooni järgi peab olema paigutatud üksnes Eesti või teise EL riigi krediidiasutusse
nõudmiseni hoiusena.
32) Muudetud on § 28 lõiget 1, kuhu on lisatud viide vastutustundliku laenamise põhimõttele, mis
mh hõlmab kontrolli kooskõlas HLÜ üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjale. Nimetatud
põhimõtte lisamine ei kujuta endast samas suurt sisulist muudatust, kuivõrd see põhimõte on
mõnevõrra teistsuguses sõnastuses käsitlemist leidnud ka viimases (2010. a) antud sätte muutmist
käsitlevas HLÜS muutmise eelnõus (240 SE, seletuskiri lk 822) – muudatuse näol on tegemist
22
„Eelnõuga kehtestatakse ka hoiu-laenuühistutele sarnaselt krediidiasutustega “vastutustundliku laenamise põhimõte”. See
põhimõte on laenuandja sotsiaalselt vastutustundliku käitumise väljenduseks laenuturul, mida on praktikas laialdaselt rakendatud
24
püüdega juhtida enam tähelepanu vastutustundliku laenamise põhimõtte olulisusele HLÜ
äritegevuses.
Lisatav säte on analoogne KAS § 83 lõikes 31 sätestatuga, mille kohaselt peab krediidiasutus
kohaldama tarbijale laenu andmisel viidatud KAVS-i sätteid. Lisatav lõige juhindub käesoleva
eelnõu punktis 5 toodud käsitlusest, mille kohaselt tuleks füüsilistest isikutest HLÜ liikmeid
käsitleda tarbijatena. Eeltooduga seoses ei tuleks HLÜ-del küll taotleda krediidiandja või –
vahendaja tegevusluba, aga HLÜ kui ettevõtlusvorm ei tohiks võimaldada normidest
kõrvalekaldumist, mida muidu kohaldataks krediidiandja või –vahendaja tegevusloaga
teenusepakkujale, kui viimane osutab sisuliselt sama teenust samale isikule.
33) Paragrahvi 28 lisatakse lõige 11. Füüsilisest isikust liikmele laenu andmisel peaks laenu
taotlejale laienema vähemalt samaväärne teabe saamise kohustus nii krediidiandja kui ka HLÜ
juures sh kohaldama füüsilisest isikust laenuvõtjale võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412
sätestatut; aga ka peaks HLÜ ise järgima §-s 27 toodud laenu andmise nõuete ning §-s 281
sätestatud krediidivõimelisuse hindamise korra nõuete täitmiseks.
34) Muudetakse § 28 lõiget 7, millega lisatakse lõikesse teine lause. Lisatud teine lause on tingitud
sellest, et mitmed täna tegutsevad HLÜ-d kasutavad tütarettevõtjaid või muul moel seotud isikuid,
kellele HLÜ laenab edasi üsna olulise osa hoiustest ning kes omakorda tegutsevad laenuandmise
või –vahendamise majandustegevuses, mis tihtipeale annavad omakorda kõrge intressiga
tarbimislaene. Eelnõuga ei soovita täielikult keelustada tütarettevõtjate tegevust (kuivõrd
tütarettevõtjate kasutamine võib olla vajalik majandustegevuse jaoks ja riskide hajutamiseks), küll
aga peaks HLÜ valdavas osas ise tegelema laenude andmisega, mitte olema juriidiline keha, millel
on õigus hoiuseid kaasata ning vahendada kaasatud rahalisi vahendeid muudele laenuandjatele.
Seetõttu on allapoole toodud ka lävendid lõikes 7. Lisaks on loodud ka lävendid nimetatud
isikutele laenamisel, kuivõrd isegi üldkoosoleku heakskiidul HLÜ juhatuse või nõukogu liikmele,
revisjonikomisjoni liikme või nendega samaväärset huvi omavale isikule laenamisel tekib oluline
huvide konflikt laenuandja ja laenusaaja vahel. Sättes on mõeldud ka seda, et ühele ja samale sama
paragrahvi lõikes 7 nimetatud isikule või temaga seotud ettevõtjale saab anda laenu kokku kuni 5%
omakapitali või viiekordse tasutud osamaksu ulatuses.
35) Muudetakse § 28 lõiget 9, millega luuakse erisus laenu andmisel muudele isikutele kui sama
paragrahvi lõikes 7 nimetatud isikutele (st HLÜ juhtorganite liikmetele ja nendega samaväärset
majanduslikku huvi omavatele isikutele; vt ka eelmise punkti selgitusi). Muudatus on seotud
eelnõu punktiga 34 ülal.
36) Lisatakse §-i 28 lõige 10. Lõike 10 lisamisega välistatakse HLÜ õigus anda laenu
krediidiasutustele või teistele finantseerimisasutustele või endaga samasse konsolideerimisgruppi
kuuluvatele ettevõtjatele. Välistuse eesmärk on tagada, et HLÜ kui finantseerimisasutus, mille
mitmetes erinevates riikides (nt. USA, Suurbritannia, Austraalia) ja mille mõiste on võetud kasutusele ka EL tarbijakrediidi
(consumer credit) direktiivis. Vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamine on suunatud just laenusaaja huvide kaitsele,
eelkõige tarbija huvidest lähtuva nõustamis- ja teatamiskohustuse täitmisele laenuandja poolt (USA-s ka laenusaaja poolt antud
tagatisele sissenõude põhjendamatu pööramise vältimisele). Laenuandja teatamis- ja nõustamiskohustuse osas ei ole Euroopas täna
aga veel ühest käsitlust. Varasemalt levinud praktika kohaselt hinnatakse krediidiandmise küsimuse otsustamise käigus,
krediidisaaja maksevõimelisust krediidi- või finantsasutuse enda, mitte krediidisaaja huvide aspektist. Vastutustundliku laenamise
põhimõtte kohaselt on laenuandja kohustatud arvestama laenaja vajadusi ja laenu teenindamise võimekust, kusjuures laenuandjal
on kohustus välja selgitada antud konkreetse laenusaaja optimaalne laenukoormus ning teatada sellest laenusaajale. Lisaks on
laenuandjal kohustus enne laenulepingu sõlmimist laenuandjat sõnaselgelt teavitada, millised ohud võivad tekkida seoses pikaajalise
laenu tagasimaksmisega.“
25
peamine äritegevus on hoiuste kaasamine ja laenude väljastamine, korraldaks oma
majandustegevust ise, mitte ei laenaks hoiustatud raha edasi. Lisaks peaks ühistulise tegevuse
eesmärk olema oma liikmete ja kogukonna huvide edendamine, mitte maksta hoiuse pealt
võimalikult suurt intressi – see soov võib omakorda viia HLÜ riskantsemate laenude
väljastamiseni.
37) Lisatakse § 281. Selle paragrahvi näol on tegemist sarnase korraga nagu on sätestatud
krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-s 49 sätestatud ja mis puudutab tarbija
krediidivõimelisuse hindamist. Võrreldes KAVS-is sisalduvate samasisuliste normidega, on liikme
krediidivõimelisuse hindamise sätteid mugandatud vastavalt HLÜ-de äritegevusele ja pakutavatele
teenustele ning samas ka lisatud paragrahv täpsustab kehtiva redaktsiooni §-s 28 sätestatut.
Viimase vajalikkus tuleneb sellest, et Audiitorkogu on juhtinud tähelepanu asjaolule, et audiitorite
hulgas ei ole täit selgust sellest, mida mõeldakse „krediteerimise heade tavade“ all. Viimaks tasub
märkida, et HLÜ-l tuleb kõikide HLÜS § 6 lõigetes 1 ja 2 teenuste osutamisel hinnata liikme
krediidivõimelisust, sh liikme võimet oma rahalisi kohustusi HLÜ ees täita.
38) Muudetakse § 29 lõiget 1, misläbi muutub HLÜ-del laenukomitee olemasolu kohustuslikuks,
kui HLÜ-s on vähemalt 50 liiget. Kehtiv sama sätte sõnastus lubab HLÜ-del põhikirjaga sätestada,
kas laenukomitee on HLÜ-l olemas või mitte. Muudatuse eesmärk on ühelt poolt eraldada senisest
enam HLÜ juhtorganite ja laenukomitee tegevust, teisest küljest aga vältida olukorda, kus seadus
viitab laenukomitee määramise vajalikkusele, kuid samas annab HLÜ-le õiguse jätta laenukomitee
valimata, kui sellist organit pole HLÜ põhikirjas ette nähtud. Lisatud on ka teine lause, mille järgi
kui HLÜ-l on vähem kui 50 liiget, peab HLÜ-l olema laenukomitee, kui see on põhikirjaga ette
nähtud. Seega vähem liikmeid koondaval HLÜ-l ei ole laenukomitee kohustuslik, vaid on jäetud
HLÜ liikmete otsustada, kas ühistul on laenukomiteed vaja, kuivõrd väiksemates ühistutes ei
pruugi laenukomitee olemasolu olla vältimatult vajalik.
39) Muudetakse § 29 lõikeid 5 ja 6. Lõike 5 muudatus näeb ette laenukomitee liikmeks valimisele
piirangu, mille kohaselt ei tohi laenukomitee liige olla juhatuse ega nõukogu liige, audiitor ega
revisjonikomisjoni liige. Eelnõu üks eesmärke on suurendada HLÜ-de juhtimise läbipaistvust ning
vältida HLÜ-s pädevuse koondumist kitsa ringi isikute kätte. Praktikas võib kehtiva HLÜ
normistiku järgi esineda juhtumeid, kus üks ja sama isik juhib igapäevaselt HLÜ tööd juhatuse
liikmena ning on lisaks sama HLÜ laenukomitee liige. Seetõttu ei ole lõike 5 muudatuste tõttu
lubatud laenukomitee liikmeks valida lisaks nõukogu liikmele ja audiitorile ka HLÜ juhatuse liiget
või isikut, kes peavad oma tegevuses olema kas täiesti sõltumatud ning teostama järelevalvet HLÜ
tegevuse üle, või kui võib tekkida huvide konflikt HLÜ siseselt erinevate funktsioonide toimimise
vahel (sh revisjonikomisjoni liige ja audiitor).
Lisaks on lõikest 6 jäetud välja 2. lause, mis keelab HLÜ juhatuse esimeest laenukomitee
esimeheks valida, kuivõrd see säte ei ole eeltoodud muude lõikes 5 tehtavate muudatuste tõttu enam
asjakohane.
40) Lisatakse § 31 lõikesse 2 uued punktid 5–7. Punkti 5 kohaselt peavad HLÜ sise-eeskirjad
sisaldama mh ka sisemisi protseduurireegleid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel
kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamise reegleid ning rahapesu ja terrorismi
rahastamise tõkestamise korda ja nimetatud korra täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirju.
Nimetatud reeglid tulenevad juba kehtivast RahaPTS-st, mistõttu on tegemist kehtiva normistiku
täpsustamise ja koondamisega HLÜS-i, mitte sisulise muudatusega.
26
Punkti 6 lisamise näol on tegemist HLÜ-de kohta käivate normide koondamisega TÜS-ist HLÜS-
i. Muid muudatusi punkti 6 lisamise näol HLÜ-de kohta käivasse normistikku ei tehta.
Punktiga 7 sätestatakse, et HLÜ peab sise-eeskirjades nägema ette ka korra, et kuidas ta oma
liikmetega vaidlusi lahendab. Näiteks peaks HLÜ liige teadma, et kuhu ja kelle poole saab ta oma
küsimuse või kaebusega pöörduda ning kuidas tekkinud vaidlusi lahendatakse.
41) Paragrahvi 32 lõike 1 punkti 4 sõnastuse muudatuse kohaselt on lisatud üldkoosoleku
pädevuse punkt, mille kohaselt on üldkoosolekul õigus ametisse nimetada nii revisjonikomisjoni
liikmed kui ka audiitor. Muudatus tuleneb ajendist anda HLÜ liikmetele senisest enam
otsustusõigust ning suurendada läbipaistvust HLÜ-s sisemist kontrolli teostava isiku(te) ja nende
ametisse määramise osas. Täna ei ole ühtset praktikat, kellel HLÜ siseselt on õigus ametisse
nimetada revisjonikomisjoni liikmeid, mis on viinud selleni, et mitmel juhul nimetab
revisjonikomisjoni liikmed ametisse HLÜ juhatus.
42) Paragrahvi 32 lõike 1 täiendamine punktiga 51 annab liikmete üldkoosolekule aluse otsustada
tegevusloa taotluse, sh krediidiasutuse tegevusloa, esitamise otsustamise. Eelnõu koostajate
hinnangul ei ole kehtiva õiguse alusel üheselt selge, kas hoiu-laenuühistu puhul otsustab tegevusloa
taotlemise ühistu juhatus, nõukogu või üldkoosolek. Samas, kuna igasuguse tegevusloa taotlemise
näol on tegemist võrdlemisi olulise muudatusega HLÜ majandustegevuses, peaks eelnõu
koostajate hinnangul tegevusloa taotlemise otsustamine jääma üheselt üldkoosoleku pädevusse.
43) Tunnistatakse kehtetuks § 32 lõike 1 punkt 7, mis näeb ette, et HLÜ üldkoosoleku pädevusse
kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui HLÜ-s ei ole
moodustatud nõukogu. Kehtiva HLÜ-de kohta käiva normistiku järgi peab HLÜ-l olema nõukogu,
kui ühistul on üle 200 liikme või kui ühistu osakapital on üle 25 000 euro või kui nõukogu
moodustamine on ette nähtud põhikirjaga (TÜS § 64 lg 1). Kuivõrd juba alates 2010. aastast peab
HLÜ osakapital olema vähemalt 31 950 eurot, siis tuleb tegelikkuses igal HLÜ-l nõukogu
moodustada. Seetõttu soovitakse viimati nimetatud muudatusega kõrvaldada teatav vastuolu TÜS
ja HLÜS vahel. Kuivõrd seaduse eesmärk on olnud laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste
läbivaatamine asetada esmajoones HLÜ nõukogule, siis see pädevus on eelnõuga viidud eraldi
nõukogu käsitleva §-i 325 alla (vt allpool eelnõu § 1 p 44).
44) Lisatakse § 32 lõige 3, mille kohaselt on HLÜ üldkoosoleku pädevust õigus üle anda ainult
volinike koosolekule. Nimetatud muudatust tuleb vaadata koos § 323 muudetud sõnastusega ning
koos TÜS § 54-ga. Kehtiv HLÜ-dele kohalduv regulatsioon lubab üldkoosoleku pädevust üle anda
volinike koosolekule, mis võib olla isegi vajalik suuremate ühistute puhul, kus üldkoosoleku
korraldamine igal seaduses nõutud juhul oleks ajaliselt ja rahaliselt üsna kulukas. Samas
teadaolevalt on praktikas HLÜ liikmeks astuvad isikud kohustatud volitama enda nimel
üldkoosolekul toimetama isikuid, kes ei pruugi olla nendele isegi teada. Selliselt toimides justkui
loovutavad liikmed oma liikmelisusest tulenevad õigused sellisel moel, mis võib olla seadusega
vastuolus. Seetõttu on nähtud § 32 lg 3 lisatud lõikega ette selgitus kehtiva õigusliku raamistiku
juurde, mis lubab eelnimetatud volitust anda ainult põhikirjas sätestatud juhtudel ja ainult volinike
koosolekule.
27
45) Lisatakse §-d 321–325.
Paragrahv 321 sätestab erikorra HLÜ üldkoosoleku kokkukutsumisele ja üldkoosoleku
päevakorrale võrreldes tulundusühistuseaduses sätestatuga. Üldiselt kohaldatakse HLÜ-de
päevakorrale tulundusühistuseadust, kuid lõigetes 2 ja 3 toodud erisuste jaoks on vajalik täpsustada
ka HLÜS-is üldkoosoleku kokkukutsumise ja päevakorra sätteid.
Lõike 1 järgi kohaldatakse üldkoosoleku päevakorrale tulundusühistuseaduse §-s 401 sätestatut,
kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Viitega tulundusühistuseadusele sisulisi
muudatusi ei kaasne, kuivõrd ka täna kohaldatakse HLÜ-dele tulundusühistuseaduse sätteid.
Seevastu samas lõikes sätestatud erand on tingitud lõigete 2 ja 3 lisamisest.
Lõikes 2 on sätestatud erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumise alused. Võrreldes
tulundusühistuseaduse § 40 lõikega 3 on, tulenevalt sotsiaalse kontrolli olulisusest HLÜ tegevuses,
täpsustatud HLÜ netovara suuruse nõuet (punkt 1), lisatud on likviidsuse kriteerium (punkt 2) ning
täpsustatud punktis 3 volinike ja liikmete arvu, kelle nõudmisel tuleb erakorraline koosolek kokku
kutsuda.
Lõike 3 järgi võivad vähemalt kümme HLÜ liiget nõuda täiendavate küsimuste võtmist
üldkoosoleku päevakorda. Sama lõike teise lause kohaselt tuleb iga täiendava küsimuse kohta
esitada põhjendus. Kehtiva tulundusühistuseaduse § 401 lõike 2 järgi võivad vähemalt 1/5 ühistu
liikmetest nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Eesti Panga andmetel on täna Eestis
tegutsevatest HLÜ-dest 2022. aasta augusti lõpu seisuga neljal HLÜ-l vähemalt tuhat liiget, mis
tähendab, et kui liikmed soovivad panna teatud küsimust üldkoosoleku päevakorda, peavad selleks
soovi avaldama minimaalselt 200 liiget (enim liikmeid koondavate HLÜ-de puhul on selleks
arvuks vastavalt konkreetsele ühistule 300 kuni 750 liiget). Praktikas on aga teostamatu nii mitmete
liikmete koondumine ühe konkreetse küsimuse päevakorda võtmiseks, mistõttu on seda lävendit
HLÜ-de puhul toodud oluliselt allapoole.
Paragrahv 322 täpsustab liikmete kohustused erakorralisel üldkoosolekul, kui HLÜ netovara ei
vasta seaduses toodud nõuetele või kui HLÜ ei suuda täita seaduses sätestatud likviidsuse nõudeid
(lõige 1). Erisus on loodud seetõttu, et HLÜ netovara ja likviidsuse nõuded on olulised alused HLÜ
maksevõime ning liikmete õigustatud nõuete rahuldamise võime säilitamiseks. Lõike 2 järgi ei
kohaldata HLÜ-de suhtes tulundusühistuseaduse §-s 49 sätestatut eesmärgiga vältida ebakõlasid
HLÜS-i ja tulundusühistuseaduse kohaldamise vahel.
Paragrahv 323 sätestab erikorra HLÜ-de erikontrolli korraldamisele.
Lõike 1 järgi kohaldatakse HLÜ erikontrolli korraldamisele tulundusühistuseaduse §-s 71
sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Viitega tulundusühistuseadusele
sisulisi muudatusi ei kaasne, kuivõrd ka täna kohaldatakse HLÜ-dele tulundusühistuseaduse
sätteid. Seevastu samas lõikes sätestatud erand on tingitud sama paragrahvi lõike 2 lisamisest.
Lõike 2 järgi võivad vähemalt kümme HLÜ liiget nõuda erikontrolli otsustamist ja erikontrolli
läbiviija määramist üldkoosoleku poolt. Kehtiva tulundusühistuseaduse § 71 lõike 1 järgi võivad
vähemalt 1/10 ühistu liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija
määramist üldkoosoleku poolt. Lähtudes eelmise paragrahvi lõike 2 juures toodud selgitustest on
ka seda lävendit toodud oluliselt allapoole.
28
Lõike 3 järgi võivad vähemalt 1/10 liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise ja erikontrolli
läbiviija määramist kohtu poolt, kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta. Lõikega 3 ei
kaasne sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva tulundusühistuseaduse § 71 lõikega 2, kuid säte on
toodud ka HLÜS-i suurema õigusselguse eesmärgil. Võrreldes lõikega 2 ei ole liikmete piiri
allapoole toodud lähtuvalt sellest, et kui üldkoosolek ei otsusta erikontrolli määramist, siis on
tegemist üldise liikmete huviga erikontrolli korraldamist mitte määrata, ning sellest
kõrvalekaldumiseks on vajalik olulist huvi, samuti arvestatavat liikmete arvu, et minna erikontrolli
määramist kohtu kaudu nõudma.
Paragrahv 324, mis võrreldes HLÜ-dele kohaldatavate tulundusühistuseaduse asjaomaste
normidega ühelt poolt täpsustab HLÜ-de volinike valimise korra ning pädevuse ulatuse, ja teiselt
poolt koondab asjaomase regulatsiooni HLÜS-i.
Lõige 1 on oma sisult tulundusühistuseaduse § 54 lõike 1 kohandamine hoiu-laenuühistutele.
Viidatud sätte kehtiva redaktsiooni kohaselt võib tulundusühistu põhikirjaga sätestada, et
üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule, kui ühistul on üle
200 liikme. Kavandatud muudatusega võib HLÜ-des, kellel on vähemalt 500 liiget, HLÜ põhikirjas
ette näha üldkoosoleku pädevuse osalise või täieliku üleandmise volinike koosolekule. Samas aga
tuleb arvestada sama paragrahvi lõikes 2 toodud piirangutega. Võrreldes kehtiva
tulundusühistuseaduse sättega, mis võimaldab üldkoosoleku pädevuse üle anda volinike
koosolekule üle 200 liikmeliste ühistute puhul, siis kõrgem lävend (500 liiget) peaks soodustama
seda, et liikmed ise osaleksid üldkoosolekul ning räägiksid kaasa ühistut puudutavate otsuste
vastuvõtmisel.
Lisaks võrreldes kehtiva volinike koosolekule kohalduva regulatsiooniga tulundusühistuseaduses
on lõikesse 1 lisatud teine lause, mille kohaselt HLÜ volinikud valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.
Võrreldes kehtiva tulundusühistuseaduse § 54 lõikega 2, mille järgi volinike koosoleku
kokkukutsumise kord, korraldus ning volinike kord määratakse ühistu põhikirjaga, on volinike
valimise ja tagasikutsumise kord antud üldkoosoleku pädevusse. Kui kehtiva regulatsiooni järgi on
põhimõtteliselt võimalik ühistu põhikirjas sätestada, et näiteks HLÜ juhatus määrab igale liikmele
voliniku, siis võib liikmel olla keeruline aru saada, kes ja mil määral esindab tema huve liikme
õiguste teostamisel HLÜ-s. Seetõttu, kuivõrd volinikud esindavad volinike koosolekul HLÜ
liikmete huve, siis on ka põhjendatud see, et HLÜ liikmetele antakse õigus määrata ise enda eest
otsustama volinikud ja ka kehtestada või heaks kiita volinike valimise kord.
Lõike 2 kohaselt peab HLÜ-l olema vähemalt 20 volinikku ning ühe voliniku võib valida kuni 25
liikme kohta. Lõike 2 näol on tegemist tulundusühistuseaduse § 54 lõike 1 lause 2 ja lõike 2 lause
2 konkretiseerimisega HLÜS-is. Lisaks on võrreldes tulundusühistuseaduse sättega vähendatud
liikmete arvu, kelle huve üks volinik võib esindada (50 asemel 25). Vastava piiri vähendamise idee
on selles, et valdavalt peaksid liikmed ise end ja enda huve üldkoosolekul esindama, ning volinik
peaks esindama vähemal hulgal liikmeid, kui seda võimaldab kehtiv tulundusühistuseadus.
Lõige 3 sisaldab endas täpsustust võrreldes kehtiva volinike regulatsiooniga. Lisandus on tingitud
sellest, et kuigi volinike koosoleku sätestamisel HLÜ põhikirjas on volinikud sisuliselt kõige
tähtsam nn otsustusorgan HLÜ-s ning volinikud esindavad ühistu liikmeid, siis kehtiv HLÜS ega
tulundusühistuseadus ei sea piiranguid sellele, kes võivad esindada HLÜ liikmeid volinikena.
Seetõttu on eelnõusse lisatud nõue, et kui volinikud on määratud HLÜ liikmeid esindama, siis need
29
volinikud peavad olema ühelt poolt sõltumatud HLÜ juhtorganite- või laenukomitee liikmetest ja
ka audiitorist, ning ei tohi olla pankotivõlgnikud, ning teiselt poolt peavad volinikud olema kohased
esindama teiste isikute huve finantseerimisasutuses. Normis toodud välistused, sh volinik ei tohi
olla põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt
on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja, näol on tegemist lahtise loeteluga ning põhikirjaga
võib panna täiendavaid nõudeid HLÜ volinikele.
Lõike 4 kohaselt on tühine põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis
sätestatuga. Praktikas on esinenud mitmeid juhtumeid, kus HLÜ liikmed on HLÜ-ga liitumisel
andnud volituse teisele isikule (mitmel juhul sama ühistu juhatuse vm organi liige) osaleda tema
eest üldkoosolekul. Antud sättega tagatakse seda, et kui HLÜ liige volitab teist isikut enda nimel
osalema üldkoosolekul ja teostada tema liikmelisusest tulenevaid õigusi HLÜ-s, siis peab selline
volitamine olema vastav minimaalselt samas paragrahvis toodud volinike koosoleku sätetele.
Lisatakse § 325, mis sätestab nõuded HLÜ nõukogule.
Kehtivas HLÜS-is ei ole ette nähtud erisätteid HLÜ nõukogule ning kuivõrd vastavalt HLÜS § 2
lõikele 2 kohaldatakse HLÜ-dele ühistute kohta sätestatut ning TÜS § 64 lg 2 järgi kohaldatakse
tulundusühistute nõukogule äriseadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, mis omakorda ei
ole eelnõu koostajate hinnangul piisavalt täpne oma sõnastuse ja pädevuse osas, et seda saaks otse
kohaldada HLÜ-dele, siis soovitakse eelnõuga koondada HLÜ nõukogu kohta käivad normid
HLÜS-i.
Lõikesse 1 on lisatud võrreldes kehtiva regulatsiooniga täiendus teise lause näol, mille kohaselt
peab nõukogu tegema oma tegevuses rakendatud kontrolli tulemused tegema teatavaks
üldkoosolekule või volinike koosolekule olenevalt sellest, kas HLÜ on põhikirjas sedastanud
üldkoosoleku pädevuse üleandmise volinikele. Muudatus on seotud eesmärgiga anda HLÜ
liikmetele enam teavet HLÜ tegevuste kohta. Lõike 1 lauset 2 tuleb vaadata koosmõjus § 39
lõigetega 1 ja 3, mille kohaselt revisjonikomisjon on kohustatud pidevalt ja tulemuslikult
revideerima HLÜ tegevust, sh kontrollima HLÜ ja selle juhtorganite liikmete ning nende tegevuse
vastavust õigusaktidele (lg 1), ja edastama juhatusele ja nõukogule temale teatavaks saanud teabe,
mis viitab õigusrikkumistele või liikme või muu isiku huvide kahjustumisele (lg 3); samuti esitama
oma tegevuse käigus tuvastatud riskide ja mittevastavuste kohta ülevaateid juhatusele ja nõukogule
(§ 40 lg 1). Eelnõu koostajate hinnangul peaks see andma liikmetele parema ülevaate HLÜ
juhtimisest ning HLÜ äritegevuse vastavust seadusele.
Lõige 2 näeb ette, et HLÜ nõukogul on kolm teovõimelist füüsilisest isikust liiget, kui põhikirjaga
ei nähta ette suuremat liikmete arvu. Tegemist on tulundusühistuseaduse § 64 lg 2 ja äriseadustiku
§ 318 lg 1 sisalduvate põhimõtete ületoomisega HLÜS-i. Muid muudatusi ei kaasne.
Lõike 3 kohaselt peab nõukogu liige olema HLÜ liige. Tegemist on täpsustusega, võrreldes kehtiva
tulundusühistuseaduse ja äriseadustikus sisalduva aktsiaseltsi nõukogu regulatsiooniga, mis ei
kohusta nõukogu liiget olema hoiu-laenuühistu liige – äriseadustiku § 318 lg 2 kohaselt ei pea
nõukogu liige olema aktsionär. Eelnõu koostajate hinnangul osutab nõukogu liikme liikmelisus
ühistus sellele, et nimetatud nõukogu liige on motiveeritud enam panustama HLÜ äritegevuse
kontrollimisse ning selle õiguspärasusele vastavuse saavutamisele, kuivõrd sellisel juhul mängivad
rolli nii nõukogu liikme rahalised kui ka ärialased huvid.
30
Lõike 4 järgi ei või nõukogu liige olla HLÜ juhatuse liige, prokurist, audiitor ega laenukomitee
liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse juhatuse või nõukogu liige. Sisuliselt
on nimetatud sätte puhul üle toodud HLÜS-i äriseadustiku § 318 lõiked 4 ja 41. Võrreldes kehtiva
regulatsiooniga on ette nähtud, et nõukogu liige ei tohi olla ka krediidiasutuse või teise
finantseerimisasutuse juhatuse liige. Nimetatud piiranguga on soovitud vältida HLÜ nõukogu
liikme huvide konflikti, mis tekib ühe ja sama isiku kuulumisel kahe finantseerimisasutuse
juhtkonda, näiteks HLÜ ja krediidiandja.
Lõike 5 kohaselt kuulub nõukogu pädevusse laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste
läbivaatamine, kui põhikirjaga ei ole nimetatud kaebuste läbivaatamist antud üldkoosoleku või
volinike koosoleku pädevusse. Tegemist on kehtiva HLÜS § 32 lõike 1 punktis 7 nimetatud
pädevusnormi ületoomisega eraldi nõukogu kohta käivasse paragrahvi, kuivõrd igal HLÜ-l peab
praktikas olema nõukogu.
Lõike 6 järgi on nõukogu nõusolek vajalik HLÜ nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad HLÜ
igapäevase majandustegevuse raamest. Selguse huvides tasub märkida, et eelnõus esitatud neljast
punktist koosnev loetelu on lahtine ning HLÜ põhikirjaga võib ette näha ka nõukogu nõusoleku
vajalikkust ka muude käesolevas lõikes nimetamata tehingute tegemiseks ja teenuste osutamiseks.
Sisuliselt on tegemist äriseadustiku § 317 lõike 1 konkretiseerimise ning täpsustamisega HLÜ-de
jaoks, kuivõrd kehtivad äriseadustiku sätted ei sobi oma sõnastuse tõttu otsekohaldamiseks HLÜ-
dele.
Lõigete 7-9 näol on tegemist äriseadustiku § 317 lõigete 2–4 ületoomisega HLÜS-i lähtuvalt
eeltoodud § 322 sissejuhatava osa juures toodud põhjendustest.
46) Muudetakse § 34 lõike 1 sõnastust, misläbi vähendatakse HLÜ kohustuslikku juhatuse liikmete
arvu kolmelt kahele. Muudatusel on kaks põhjust. Esiteks suurendatakse eelnõuga HLÜ
juhtorganite liikmete sõltumatust ning tugevdatakse sisemist kontrolli näiteks audiitori ja
sisekontrolli pädevuse suurendamise teel. Teisalt aga muudetakse käesoleva eelnõuga vähem
rangemaks ka ühistupanga regulatsiooni, misjärel ühistupank võib valida minimaalselt kaks
juhatuse liiget (vt allpool selgitusi eelnõu § 3 p 7 juures). Arvestades eeltoodut, peavad eelnõu
koostajad mõistlikuks, et ka HLÜ-de juhatuse liikmete arvu vähendataks sarnaselt ühistupankadega
krediidiasutuste kohta käivas regulatsioonis lubatud minimaalse piirini.
47) Lisatakse § 341, mis käsitleb juhatuse liikme kohustusi ja vastutust.
Lõike 1 kohaselt on juhatus kohustatud töötama välja äriplaani nõukogu poolt kinnitatud strateegia
elluviimiseks (punkt 1), samuti kehtestama ja regulaarselt üle vaatama HLÜ riskide võtmise,
juhtimise, jälgimise ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis
hõlmavad nii olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske (punkt 2). Punkti 3 järgi tuleb juhatusel
tagada, et kõik HLÜ töötajad oleksid teadlikud nende töökohustusega seotud õigusaktide sätetest
ning HLÜ juhtimisorganite kinnitatud dokumentides sätestatud põhimõtetest. Punkti 4 kohaselt
tuleb HLÜ juhatusel tagada kontroll selle üle, et HLÜ ja tema töötajate tegevus oleks kooskõlas
õigusaktide, juhtorganite poolt kinnitatud dokumentide ja heade tavadega. Punkti 5 järgi tuleb
juhatusel täita muid HLÜS-ist tulenevaid kohustusi.
Lõike 2 alusel tuleb juhatusel esitada vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaade HLÜ tegevusest
ja majanduslikust olukorrast. Nõukogule täiendavate ülevaadete esitamine peaks eelnõu koostajate
31
hinnangul suurendama nõukogu funktsiooni teostamise võimalusi ja suurendama läbipaistvust
HLÜ tegevuse osas.
Lõike 3 järgi tuleb juhatusel teavitada kohe nõukogu liikmeid HLÜ majandusliku seisu
halvenemisest, selle kohust või seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest.
48) Muudetakse § 36 pealkirja ja sõnastust.
Paragrahvi pealkirja kohaselt nähakse hetkel ette HLÜ juhatuse ja nõukogu liikmetele esitatavad
nõuded. Paragrahvi pealkirja lisatakse ka nüüd töötajad, et see väljendaks paremini paragrahvis
sisalduvate sätete sisu.
Lõige 1 kehtestab üldised HLÜ juhtorgani liikmetele (st juhatuse, nõukogu ja laenukomitee
liikmetele) esitatavaid nõudeid. Kehtiva lõikega 1 võrreldes on parema jälgitavuse huvides
nimetatud nõuded lahutatud kahte punkti, millest punkt 1 on sisuliselt kehtiva § 36 lõike 1 sõnastus
(millega on täiendusena hõlmatud ka laenukomitee liikmed) ning punkt 2 on üle võetud KAS § 48
lg-st 3. Laenukomitee liikmete lisamine vastavusnõuete paragrahvi tuleneb sellest, kuivõrd
laenukomitee liikmed otsustavad laenude väljaandmist üldkoosoleku poolt kinnitatud korra alusel
ja aitavad korraldada võlgade sissenõudmist (HLÜS § 30 lg 3), siis on tähtis, et ka need HLÜ-s
keskset funktsiooni täitvad isikud vastaksid finantseerimisasutuste juhtorganite liikmetele
rakendatavatele nõuetele. Seetõttu on laiendatud HLÜ juhtidele kohaldatavaid nõudeid ka neile.
Paragrahvi 36 lõike 2 täiendamisel teise lausega nähakse ette, et saada valitud HLÜ juhtorgani
liikmeks, siis peab see isik esitama piisavat teavet enda kohta (andmed ja dokumendid, sealhulgas
ülevaade oma hariduskäigust, töökogemusest, osalemisest ettevõtluses, karistusregistri väljavõtte
ning kinnituse, et puuduvad asjaolud, mis välistavad isiku HLÜ juhtorgani liikmeks olemist) ja
tõestama sellega, et ta on sobiv isik HLÜ juhtorgani töös osalemiseks. Lisanduse eesmärk on see,
et HLÜ liikmetel oleks terviklik ülevaade enne nõukogu liikme valimist selles osas, et kas valitav
isik vastab seaduse nõuetele ning kas ta sobib liikmete huve HLÜ siseselt esindama; sama kehtib
ka selle kohta, kui HLÜ nõukogu liikmed valivad HLÜ juhatuse liiget.
Lõike 5 kehtiv sõnastus näeb ette, et HLÜ juhatuse liige ei tohi olla krediidiasutuse ega teise hoiu-
laenuühistu juhatuse, nõukogu, revisjonikomisjoni liige ega audiitor. Muudatus lisab siia
nimistusse ka teise finantseerimisasutuse. Nimetatud piirangu eesmärk on vältida olukorda, kus
üks ja sama isik osaleb olulisel määral mitme finantseerimisasutuse töös – see võib põhjustada
huvide konflikti.
Uue lisatava lõike 6 kohaselt peavad HLÜ juhid ja töötajad seadma HLÜ ning selle liikmete
majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest. Nimetatud põhimõte
sisaldub kõikides finantssektori ettevõtjate eriseadustes (KAS § 48 lg 5, KAVS § 40 lg 1, MERAS
§ 47 lg 6) ning põhjendatud on ka nimetatud sätte HLÜS-i lisamine, kuivõrd nimetatud lisandus
konkretiseerib juba seaduse mõttega kooskõlas oleva idee, et HLÜ toimib eeskätt selle liikmete
huvides ning nii juhatus, nõukogu kui ka HLÜ töötajad peaksid lähtuma eeskätt liikmete huvidest.
Uus lisatav lõige 7 sätestab andmete, mida juhtorgani liikmeks valitav või määratava isik esitab
enne tema töökohale määramist hoiu-laenuühistule, säilitustähtaja. Lõike 7 kohaselt tuleb säilitada
juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks esitatud andmed tema hariduse, töökogemuse,
ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta, samuti kinnituse,
32
et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu
juhtorgani liige, kolm aastat pärast töösuhte lõppemist. Kuivõrd juhtorgani liikme kohta kogutud
andmete töötlemisega riivatakse eraelu puutumatust, siis kogutud andmete säilitustähtaeg peab
olema sätestatud seaduse tasandil. Kolmeaastane andmete säilitamise tähtaeg on vajalik, et
revisjonikomisjon, ühistu nõukogu ja üldkoosolek saaksid kontrollida juhtorgani liikme vastavust
seaduse nõuetele (ka tagantjärgi), et mittevastavuse tuvastamisel oleks võimalik juhtorgani liige
tagasi kutsuda ning potentsiaalselt kohaldada seaduses toodud juhtorganite liikme vastutuse sätteid
enne seaduses toodud aegumistähtaja möödumist.
49) Muudetakse § 39 teksti sõnastust. Muudatuste teel täpsustatakse ja suurendatakse
revisjonikomisjoni rolli HLÜ tegevuse üle sisemise kontrolli teostamisel.
Lõikes 1 on loetletud mittetäieliku loeteluna revisjonikomisjoni peamised ülesanded, sh peab
revisjonikomisjon kontrollima HLÜ ja tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust
õigusaktidele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, HLÜ sõlmitud lepingutele ja heale tavale
(punkt 1), teostama järelevalvet käesoleva seaduse kohaselt kehtestatud tegevuspõhimõtete ja sise-
eeskirjade ning HLÜ kohustuste täitmise üle (punkt 2), nõustama HLÜ teenuste osutamise eest
vastutavaid isikuid käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes (punkt
3), ja esitama käesolevas seaduses ettenähtud aruandeid (punkt 4).
Lõike 2 kohaselt peab revisjonikomisjonile olema HLÜ poolt tagatud kõik tema ülesannete
täitmiseks vajalikud töötingimused ja õigused. See hõlmab endas eeskätt õigust saada selgitusi ja
teavet HLÜ juhtorganite (juhatuse ja nõukogu) liikmetelt ja töötajatelt ning võimalust jälgida
avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist. Sisuliselt on lõige 2 sama
paragrahvi lõiget 1 toetav norm, mis tagab revisjonikomisjonile volituse sekkuda ulatuslikul määral
HLÜ tegevusse, et revisjonikomisjon saaks täita oma seadusest tulenevaid funktsioone.
Lõike 3 kohaselt on revisjonikomisjon kohustatud viivitamata edastama nõukogule ja
üldkoosolekule ning nende olemasolul ka volinikele teabe, mis osutab HLÜS-is sätestatud nõuetele
mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele. Viimase all mõeldakse näiteks mõne
konkreetse liikme ebavõrdset kohtlemist, mille alla kuulub näiteks seadusest tuleneva teabe
andmise kohustuse täitmata jätmine või negatiivse laenuotsuse tegemist või liikmele muu teenuse
osutamata jätmist, kui samadel asjaoludel on teisele liikmele sama teenust osutatud. Lisaks tasub
märkida, et lõikes 3 nimetatud nõukogu ja üldkoosoleku või volinike teavitamise kohustuse näol
on tegemist miinimumnõudega, sest kõikide liikmete teavitamine revisjonikomisjoni töö
tulemustest võib olla keerukas – eriti juhul, kui HLÜ on sisse seadnud volinike koosoleku või kui
liikmed valdavas osas ei oma ligipääsu elektroonilistele või muudele kanalitele, mis võimaldavad
informatsiooni kiiresti ja efektiivselt üle kanda. Samas kui HLÜ sisesüsteemid eeltoodut siiski
võimaldavad, siis ka liikmete teavitamine revisjonikomisjoni töö tulemustest oleks eelnõuga
soositud tulem.
50) Muudetakse § 40 lõigete 1 ja 2 sõnastust.
Lõike 1 järgi esitab revisjonikomisjon HLÜ juhatusele ja nõukogule vähemalt üks kord kuue kuu
jooksul ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning nende
olemasolul ka muude § 39 lõikes 3 nimetatud asjaolude kohta. Ülevaade peab sisaldama
informatsiooni ka vastavusriski hinnangu ja tulevaste potentsiaalsete riskide kohta, mis muu hulgas
tulenevad õigusaktide muudatusest.
33
Lõike 2 näol on tegemist kehtiva seaduse redaktsioonis sätestatud § 40 lõigete 2 ja 3 koondamisega
ühte sättesse. Samuti on muudatus seotud üldkoosoleku sätete täpsustamisega HLÜS-is (vt ka
selgitusi § 321 kohta). Lõike 2 uue sõnastuse kohaselt kutsub juhatus revisjonikomisjoni nõudmisel
kokku HLÜ erakorralise üldkoosoleku, kui HLÜ juhatus ei ole HLÜ tegevuse mittevastavusest
teadasaamisest arvates kahe kuu jooksul kasutusele abinõusid rikkumiste kõrvaldamiseks.
51) Tunnistatakse kehtetuks § 40 lg 3. Lähtuvalt eelnõu eelmises punktis viidatust ning
üldkoosoleku sätete toomisest HLÜS-i ei ole § 40 lg 3 eelnõu koostajate hinnangul enam vajalik.
52) Muudetakse § 41 lõike 1 sõnastust. Võrreldes kehtiva sättega on sättes toodud kohustus
auditeerida HLÜ raamatupidamise aastaaruannet. Esimeses lauses sisalduv sõnaselge kohustus
auditeerida HLÜ raamatupidamise aastaaruanne sisaldub ka kehtivas HLÜ-de kohta käivas
regulatsioonis, mistõttu lõike 1 esimene lause on lisatud pigem õigusselguse eesmärgil.
53) Muudetakse paragrahvi 41 lõike 4 sõnastust. Sätte eesmärgiks on tagada, et HLÜ liikmed
oleksid teadlikud võimalikest rikkumistest, mida audiitor on tuvastanud ja ka sellest, et kuidas HLÜ
juhatus plaanib tuvastatud rikkumisi kõrvaldada. Selleks tuleb vandeaudiitoril oma aruandes ka
märkida, et millistele seadusest tulenevatele nõuetele HLÜ tegevus ei vasta ning milles seisneb
vastava seadusest tuleneva nõude rikkumine. Eesmärk on vältida kehtivast § 41 lõikest 4 tulenevat
ebaselgust audiitori aruande sisus. Liikmetel peaks olema õigus teada, et kui HLÜ tegevus ei ole
seadusega kooskõlas, siis milles see väljendub (st milliseid nõudeid on eiratud) ning millisel määral
esineb mittevastavus seaduse nõuetega, et HLÜ liikmed saaksid teadlikumalt kasutada oma õigusi
üldkoosolekul, näiteks anda nõukogule korraldusi juhatuse tegevuse kohta. Lisaks on audiitori
kontrollialasse lisatud seaduse § 271 lõikes 4 toodud likviidsuspuhvri perioodiline kontroll. Selguse
huvides tasub märkida, et § 41 lõikes 4 toodud kontrolliobjektide puhul tuleks vandeaudiitoril
kontrolli teostamisel lähtuda standardist ISAE 3000 ning vähemalt § 27 lõike 1 punkti 1 ning § 271
lõike 4 nimetatud nõuete vastavuse kontrollimisel andma põhjendatud kindlustunde.
54) Paragrahvi 41 lisatakse lõige 5, mille järgi HLÜ juhatus peab HLÜ üldkoosolekul andma
ülevaate vandeaudiitori kontrolli tulemusel tuvastatud rikkumistest, ning koos sellega esitama kava
või ettepanekud, millal ja kuidas nimetatud rikkumised kõrvaldatakse. Kuna auditit viiakse läbi
valdavalt HLÜ liikmete huvides, st et tagada liikme varade õiguspärane haldamine, siis on ka
põhjendatud vastava teabe edastamine liikmetele.
Paragrahvi 41 lisatakse lõige 6, mis annab rahandusministrile võimaluse täpsustada oma
määrusega audiitorkontrolli sisu ja ulatust.
55) Lisatakse peatükk 71, mis käsitleb raamatupidamist ja HLÜ-de sisemist aruandluskohustust.
Paragrahv 411 näeb ette üldised printsiibid HLÜ raamatupidamisele, millest tulenevalt tuleb
HLÜ-l raamatupidamisarvestuse korraldamisel lähtuda seadusest, raamatupidamise seadusest,
muudest õigusaktidest ning HLÜ põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast. Sisuliselt on
tegemist olemasolevate normide koondamisega HLÜS-i. Lisaks võib minister kehtestada
täpsemaid nõudeid määrusega raamatupidamisarvestuse ja aruandluse korraldamise osas (lõige 3).
34
Paragrahv 412 täpsustab HLÜ-de sisemise kontrolli alused ja tähtajad. Lõigete 1 ja 2 kohaselt
peab HLÜ juhatus esitama revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul andmed andmeid
HLÜ bilansi, kasumiaruande ja liikmete arvu kohta.
Lõikes 3 nähakse ette kohustus esitada revisjonikomisjonile majandusaasta aruanne vandeaudiitori
aruande ärakiri, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku
protokolli väljavõtte). Kehtiva regulatsiooni järgi peab HLÜ juhatus nimetatud dokumendid
esitama üldkoosolekule. Eelnõu muudatuste järgselt on aga peetud silmas seda, et vastavad
dokumendid esitatakse revisjonikomisjonile, kes hindab teabe ja dokumentide vastavust seadusele,
ning seejärel annab aru juhatusele ja nõukogule (vt § 1 p 49 juures olevaid muudatusi).
Lõikes 4 sätestatakse, et revisjonikomisjoni liige võib nõuda HLÜ juhatuselt muid andmeid ja
dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil muuhulgas kontrollida HLÜ tegevuse vastavust
õigusaktidele ja hinnata tegevust vastavust HLÜ sise-eeskirjadele (HLÜS § 39 lg 1 p 1–4). Kui
revisjonikomisjon tuvastab seadusele mittevastavusi HLÜ töös, siis tuleb revisjonikomisjonil
viivitamata teavitada sellest HLÜ nõukogu, üldkoosolekut ja olemasolul ka volinikke (HLÜS § 39
lg 3).
Lisatud § 413 on keskse tähtsusega norm eelnõus. Selle peamine eesmärk on võimaldada nii HLÜ
liikmele kui ka liikmeks astuda soovijaile andmete hõlbus kättesaadavus – kas siis HLÜ veebilehe
kaudu või paberkandjal – ka sellisel juhul, kui HLÜ siseselt on määratud liikmete huve esindama
volinike üldkoosolek. Enamik HLÜ-sid on küll avaldanud oma kodulehel nt HLÜ põhikirja ja
viimased majandustulemused/-näitajad, kuid eesmärk on selline praktika ühtlustada, et võimaldada
andmete võrreldavust ja lihtsustada kättesaadavust nii liikmetele kui ka liikmeks astuda soovijatele.
Selle paragrahvi lõike 2 kohaselt tuleb HLÜ-l juhatusel liikme nõudmisel esitada 30 päeva jooksul
alates sellekohase nõudmise saamisest viimane auditeeritud majandusaasta aruanne (punkt 1),
liikme poolt HLÜ-sse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus (punkt 2), viimati koostatud
audiitori arvamus HLÜS §-des 27, 271 ja 28 sätestatud nõuete täitmise kohta (punkt 3), andmed ja
dokumendid likviidsusriski vältimise ja maandamise kohta (punkt 4), käesoleva seaduse § 36 lõikes
2 sätestatud teave HLÜ juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kohta ning juhtorganite
liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmed (punkt 5), käesoleva seaduse § 18 lõigetes
3 ja 4 nimetatud HLÜ liikmete nimekiri (punkt 6), teave väljastatud laenude kohta laenusaajate
lõikes viimase kuu seisuga (punkt 7), ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga
(punkt 8) ning Eesti Pangale esitatavad andmed HLÜ bilansi ja kasumiaruannete kohta (punkt 9).
Punkti 1 eesmärk on tagada HLÜ liikmetele hõlbus ligipääs HLÜ viimasele auditeeritud
majandusaasta aruandele. Enamik HLÜ-sid on avaldanud viidatud aruanded ka oma veebilehel
vastavalt sama paragrahvi lõikele 4, kuid eelnõu eesmärk on selline praktika ühtlustada ning tagada
teabe kättesaadavus ühes kohas. Samal põhjusel on eelnõusse lisatud sama lõike punkt 5.
Punkti 2 eesmärk on tagada hoiustajale adekvaatne ülevaade tema hoiuse tootlikkusest; teiselt
poolt on sellekohaseid andmeid vaja ka HLÜ-l oma likviidsusnõuete täitmise hindamisel.
Igakordset nõuet liikme rahaliste vahendite koguväärtuse seisu teadmiseks ei ole HLÜ-l vajalik
rahuldada, kui sellekohane teave on tehtud liikmetele püsivalt teadmiseks (vt allpool lg 3).
35
Punkti 6 kohaselt tuleb liikme nõudmisel esitada talle ühistu liikmete nimekiri koos § 18 lõikes 4
nimetatud kontaktandmetega. Liikmete kontaktandmete sedastamine liikmete nimekirjas toimub
liikmete individuaalse nõusoleku alusel (vt selgitusi ülaltoodud § 18 lõike 4 juures).
Punkti 7 kohaselt tuleb liikme nõudmisel esitada teave väljastatud laenude kohta laenusaajate
lõikes viimase kuu lõpu seisuga. Selle punkti all on mõeldud teavet HLÜ laenuportfelli kohta, sh
kellele ja mis summas HLÜ on andnud laenu; samuti asjakohasel juhul eritingimused, mis
vastavale laenule või laenusaajale kohaldatakse.
Punktide 8 ja 9 kohaselt tuleb esitada liikme nõudmisel vastavalt HLÜ ebatõenäoliselt laekuvate
nõuete summa viimase kuu seisuga ning HLÜ bilansi ja kasumiaruanded viimase
aruandlusperioodi kohta. Täna esitavad HLÜ-d iga kuu Eesti Pangale viidatud andmeid, aga HLÜ
liikmetel ei ole täna õigus nendega tutvuda ega aluseid neid andmeid nõuda, kuigi eelnõu koostajate
hinnangul on ühistu liikmetel äratuntav huvi tutvuda oma ühistu oluliste majandusnäitajatega.
Lõige 3 näeb ette erandi, et millisel juhul ei kohaldata lõikes 2 sisalduvat teabe andmise kohustust.
Nimelt, kui HLÜ on avaldanud lõikes 2 nimetatud andmed ja dokumendid elektroonilise süsteemi
kaudu või saatnud liikmetele nimetatud andmed ja dokumendid näiteks e-maili teel, siis ei ole HLÜ
igakordse nõudmise saamisel kohustatud liikmele nimetatud teavet ja dokumente edastama. Mis
puudutab majandusaasta aruande edastamist liikmele, siis kui nimetatud dokument on äriregistri
teabesüsteemi vahendusel elektrooniliselt kättesaadavaks tehtud, siis seda ei käsitleta lõikes 3
sätestatud erandi kohaldamise alusena.
Lõikes 4 sätestatakse, et käesoleva lõike 2 punktis 5 nimetatud andmeid säilitab HLÜ viis aastat
pärast juhtorgani või revisjonikomisjoni liikme tagasikutsumist või tema volituste lõppemist.
Viieaastane tähtaeg andmete säilitamiseks on vajalik TÜS § 631 lõikes 3 sätestatud juhatuse liikme
vastu esitatava nõude (maksimaalse) aegumistähtaja lõpuni.
Lõikes 5 on sätestatud, et käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 6 nimetatud isikuandmeid töötleb
HLÜ seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks. Seadusest tulenevate kohustuste täitmise all
mõeldakse andmete töötlemist HLÜS § 6 nimetatud teenuste osutamiseks ja tehingute täitmiseks,
§-s 414 nimetatud statistika koostamiseks ja muudest seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks.
Lõikega 6 sätestatakse, et eelmises lõikes nimetatud isikuandmeid säilitab HLÜ kolm aastat pärast
liikme liikmesuse lõppemist. Kolmeaastane andmete säilitamise tähtaeg ühtib tsiviilõiguses
sätestatud kolmeaastase nõuete aegumistähtajaga (vt ka TsÜS § 146 lg 1).
Lõige 7 sätestab volitusnormi valdkonna eest vastutavale ministrile täpsustada sama paragrahvi
lõike 2 punktides 2, 4, 7 ja 8 nimetatud andmetele ja dokumentidele kohalduvaid täpsemaid
nõudeid. Lõige 4 on lisatud §-i 413 peamiselt lõike 2 punkti 7 tõttu, et vajadusel täpsustada
väljastatud laenude kohta avalikustatavaid andmeid. Tasub märkida, et volitusnormiga ei soovita
laiendada lõikes 2 toodud nimekirja, vaid vajaduse korral täpsustada lõikes 2 toodud andmete ja
dokumentide sisu.
Lõige 8 näeb ette, et HLÜ auditeeritud majandusaasta aruanne ja põhikiri peab olema kättesaadav
HLÜ asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral.
36
Lõikes 9 on sedastatud, et HLÜ juhatus peab edastama liikme nõudmisel HLÜ-ga seotud andmed
paberkandjal, kuid võib võtta selle eest mõistlikku tasu. Kuivõrd igal HLÜ liikmel ei ole ligipääsu
elektroonilistele kanalitele, tutvumaks HLÜ-ga seotud aruandlusega, kuid see liige võib olla sellest
hoolimata aruandlusega tutvumisest huvitatud, siis peaks ka sellisel liikmel olema võimalik tutvuda
HLÜ aruandlusdokumentidega. Sealjuures on oluline, et tutvumine paberkandjal olevate
dokumentidega ei oleks ebamõistlikult kulukas. Samas, kuivõrd HLÜ-le tekib paratamatult
kulutusi dokumentide väljatrükkimise ja postiga või muul moel edastamise tõttu ning neid kulutusi
poleks mõistlik rahastada teiste ühistu liikmete arvelt, siis sellest tulenevalt võib HLÜ nõuda
paberkandjal dokumentide saatmisega seotud kulude kandmist, sealhulgas dokumentide
trükkimisele ja postitamisele tehtud mõistlikke kulutusi.
Lisatud § 414 sedastab HLÜ kohustused esitada perioodilist teavet Eesti Pangale. Viidatud
paragrahvi kohaselt esitab HLÜ Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid Eesti Panga
seaduses, riikliku statistika seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras.
Nimetatud kohustus on ka olemas kehtiva Eesti Panga seaduse § 34 lõikes 1 ning selle alusel
kehtestatud Eesti Panga Presidendi määruse „Hoiu-laenuühistu bilansi ja kasumiaruande
koostamise nõuded ning aruannete Eesti Pangale esitamise kord“ alusel – eelnõuga tuuakse vastav
kohustus eraldi esile ka HLÜS-is.
56) Muudetakse § 45 lõike 1 punkte 1 ja 2. Eelnõuga täpsustatakse hoiu-laenuühistute lõpetamise
aluseid. Nimetatud punktide muutmise näol on tegemist täpsustavate sõnastustega, kuid sisulisi
muudatusi ei kaasne.
57) Seadust täiendatakse peatükiga 81, mis käsitleb hoiu-laenuühistu pankrotti.
Paragrahv 451 sedastab üldsätte, mille järgi kohaldatakse HLÜ pankrotiavalduse esitamisele,
pankroti väljakuulutamisele ja pankrotimenetlusele pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas
peatükis ei ole sätestatud teisiti. Paragrahvi lisamine on tingitud järgmiste paragrahvide lisamisest,
mis omakorda sätestavad erandid HLÜ-de jaoks võrreldes pankrotiseadusega.
Paragrahv 452 sätestab ajutise halduri nimetamise korra. Vaadeldav säte on pankrotiseaduse § 15
suhtes erinormiks. HLÜ on rahaasutus, kelle tegevuses on oluline likviidsus. Pankrotiseaduses
sätestatud on liiga pikad tähtajad. Kohtumenetluses kohaldatavad tähtajad peaks olema lühemad,
et ära hoida hoiuste väljavoolu võimalike negatiivsete uudiste hirmus.
Paragrahv 453 sätestab HLÜ pankroti väljakuulutamise ja HLÜ-st võlgniku maksejõuetuse
eeldamise korra. Kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. Pankrotiseaduse §
31 lõike 11 kohaselt eeldatakse juriidilisest isikust võlgniku maksejõuetust, kui võlgniku suhtes
toimuvas täitemenetluses ei ole kolme kuu jooksul täitemenetluse alustamisest saadud vara
puudumise tõttu nõuet rahuldada või kui täitemenetluses ilmneb, et võlgnikul ei jätku vara kõigi
kohustuste täitmiseks, või kui võlgniku juhtorgani liige teatab võlausaldajale, kohtule või
avalikkusele, et võlgnik ei suuda oma kohustusi täita. Lisaks eeldatakse osaühingust või
aktsiaseltsist võlgniku maksejõuetust, kui äriühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus
passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem, kui äriseadustiku nõuete kohaselt netovara
summa peaks olema. Vastavalt käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teisele lausele peab hoiu-laenuühistu
netovara tegutsemise igal ajahetkel vastama vähemalt osakapitalile. Sarnaselt osaühingutele ja
aktsiaseltsidele sätestatakse hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse eeldusena olukord, kus
netovara suurus ei ole kooskõlas seaduse nõuetega.
37
Paragrahvis 454 on tehtud täpsustus HLÜ pankrotimäärusest teavitamise kohta. Säte on erinorm
pankrotiseaduse § 34 suhtes arvestades hoiustajate kaitse vajadusi. Sõltumata võlausaldajate arvust
peab haldur teavitama kõiki hoiustajaid pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese
üldkoosoleku ajast ja kohast. Kuna HLÜ peamine vara on nõuded krediidisaajate vastu, siis on
väga oluline, et kõik isikud, kes on saanud HLÜ-lt krediiti, oleksid teadlikud, et tuleb jätkata
krediidilepingust tulenevate kohustuste täitmist ning millisele kontole tuleb kanda krediidi
tagasimaksed.
Paragrahviga 455 sätestatakse nõuete rahuldamisjärgud HLÜ pankrotimenetluses. Tegemist on
erinormiga pankrotiseaduse § 153 suhtes. Sätte eesmärk on kaitsta hoiustajate huve
pankrotimenetluses nõuete rahuldamisel. HLÜ-desse paigutatud hoiused ei ole tagatud
Tagatisfondi poolt, kuid isikute hoiused peaksid olema ka pankroti korral suuremas ulatuses
kaitstud kui muude võlausaldajate nõuded.
58) Seadust täiendatakse §-dega 471–472, mis sätestavad vastavalt üleminekusätted ja keelu
moodustada pärast seaduse jõustumiskuupäeva hoiu-laenuühistuid.
Lisatakse eraldi rakendussäte § 471 näol. Eelnõuga tehtavate muudatuste tõttu on HLÜ-de
majandustegevuses vajalik ette näha ka üleminekuperiood uute nõuetega kooskõlla viimiseks.
Arvestades seda, et uute nõuete hulk on küllaltki mahukas ja et eelnõu jõustumine on plaanitud
2023. aasta 1. juunile, siis oleks otstarbekas näha ette vähemalt kuuekuuline üleminekuperiood,
mil HLÜ-d peavad oma tegevuse uute nõuetega kooskõlla viima (lõige 1). Kuivõrd § 471 lõikes 1
toodud sätete näol on eelnõu koostajate hinnangul tegemist sätetega, millega oma tegevuse
kooskõlla viimine on HLÜ-de aspektist kriitilise tähtsusega, siis ei ole ka mõistlik ette näha
viidatud sätete hilisem jõustumisaeg (nt 01.01.2024), sest see võib tekitada mitmeti mõistetavusi
sätete tegeliku rakendamise tähtaegadest.
Lõikega 2 nähakse ette, et uusi määrasid sisseastumismaksu ja osamaksu osas kohaldatakse uutele
liikmetele alates 1. juunist 2023.a, tagades regulatsiooni järjepidevuse nende liikmete jaoks, kes on
tasunud sisseastumismaksu ja osamaksu vastavalt kehtivale regulatsioonile nende HLÜ-sse
sisseastumise ajal, ning et need liikmed ei oleks kohustatud kandma lisakulutusi regulatsiooni
muutmise tõttu.
Lõikega 3 sätestatakse, et kui enne seaduse jõustumist asutatud ja tegutsev hoiu-laenuühistu soovib
oma tegevust jätkata ühistupangana, siis peab ta taotlema Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse
tegevusloa nii, et ta saaks selle Finantsinspektsioonilt hiljemalt 2027. aasta 31. detsembriks. Lõiget
3 tuleb vaadata koosmõjus sama paragrahvi järgmise lõikega, mille kohaselt HLÜ-l ei ole alates
2028. aasta 1. jaanuarist lubatud sõlmida uusi lepinguid HLÜS §-s 6 nimetatud teenuste
osutamiseks, kui HLÜ-le ei ole antud krediidiasutuse tegevusluba (lõige 4). Viidatud kuupäev
tähendab, et mh seda, et arvestada tuleb ka krediidiasutuste seaduses sätestatud tegevusloa
menetlemise tähtaegadega, st krediidiasutuse tegevusloa taotlus peaks olema esitatud hiljemalt
2026. aasta lõpus.23
23
Krediidiasutuse tegevusloa taotlemiseks vajalikud andmed ja dokumendid on sätestatud krediidiasutuste seaduse §-
s 131. Samuti on avaldatud Finantsinspektsiooni veebilehel krediidiasutuse tegevusloa taotlemist selgitavad materjalid.
Vt ka: https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidivaldkonna-tegevuslubade-taotlemine/krediidiasutuse-
tegevusluba
38
Lõikega 4 sätestatakse, et kui HLÜ on esitanud krediidiasutuse tegevusloa taotluse ja
Finantsinspektsioon ei ole otsustanud 2027. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest
keeldumist, ei loeta HLÜ tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sätte
puhul on eeskuju võetud KAVS § 105 lõikes 3, kus toona ilma tegevusloata tegutsenud (st
tegevusloa taotlemise kohustust varem ei olnud) tarbimiskrediidiandjad viidi Finantsinspektsiooni
järelevalve alla. Säte annab ka HLÜ-dele garantii, et õiguskaitseasutused ei alusta menetlust
karistusseadustiku tegevusloata tegevuse paragrahvi alusel.
Lõike 5 kohaselt ei ole enne käesoleva seaduse jõustumist asutatud HLÜ-del alates 2026. aasta 1.
jaanuarist kuni krediidiasutuse tegevuseloa andmise otsustamiseni lubatud võtta vastu uusi
liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid või tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate
hoiuse- või tarbijakrediidilepingute kehtivust. Nimetatud piirangu eesmärk on vältida olukorda,
kus HLÜ-d hakkaksid kaasama uusi liikmeid ja hoiuseid, samuti sõlmima krediidi andmiseks uusi
lepinguid vahetult enne sama paragrahvi lõikes 3 sätestatud krediidiasutuse tegevusloa taotlemise
kohustuse tekkimist. Samas on oluline, et HLÜ-dele antaks piisavalt aega oma tegevuse ja
lepinguliste suhete ümberkorraldamiseks.
Lõike 6 järgi peab HLÜ olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste
osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama,
välja arvatud juhul kui vastav tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja tegevusluba.
Lõike 7 kohaselt peab HLÜ, kellele Finantsinspektsioon on keeldunud andmast krediidiasutuse
tegevusloa vastavalt krediidiasutuste seaduses sätestatule, lõpetama oma tegevuse või jätkama
tulundusühistuna ilma, et teda käsitletaks hoiu-laenuühistuna. Sätte eesmärk on välistada nende
HLÜ-de tegevuse jätkumine HLÜ-na, kes ei vasta krediidiasutuste seaduse nõuetele.
Seadusesse lisatava §-i 472 kohaselt ei või tulundusühistut pärast seaduse jõustumiskuupäeva
moodustada hoiu-laenuühistuna ega kanda teda sellisel kujul äriregistrisse. Sätte eesmärk on
välistada uute HLÜ-de moodustamine pärast seaduse jõustumist, st üleminekuperioodil, mille
lõppedes rakendub HLÜ-dele krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus või kohustus jätkata
tulundusühistuna.
§ 2. Krediidiandjate- ja vahendajate seaduse muutmine
Muudetakse § 2 lõike 6 sõnastust. Uue sõnastusega jäetakse sisuliselt välja kehtiva § 2 lõike 6
punkt 2. Nimetatud muudatus seondub HLÜS § 3 muutmisega (vt eelnõu § 1 p 5), mille kohaselt
tekib HLÜ-le krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus mh juhul kui tema liikmete arv on
suurem kui 3 000, mistõttu ei oleks KAVS-is vajalik jätkuvalt kohaldada krediidiandja või –
vahendaja kohta sätestatut. KAVS § 2 lõikes 6 säilib aga teine alus, mille kohaselt peab HLÜ
taotlema krediidiandja või –vahendaja tegevusloa kui tema poolt antava tarbimiskrediidi määr
ületab krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra (viimase kuue kuu
keskmine).
§ 3. Krediidiasutuste seaduse muutmine
39
1) Muudetakse § 3 lõiget 1, mis sätestab krediidiasutuse mõiste. Eelnõus toodud muudatuse
kohaselt võib krediidiasutus tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse
aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Võrreldes
kehtiva sätte sõnastusega on asendatud „hoiu-laenuühistu“ „tulundusühistuga“. Muudatus tuleneb
sellest, et krediidiasutusele ei peaks kohalduma hoiu-laenuühistu sätted, kuivõrd tegemist on
krediidiasutustega (vt ka p 4 selgitused allpool).
2) Muudetakse § 131 lõike 1 punkti 10 teksti selles osas, mis puudutab revisjonikomisjoni.
Revisjonikomisjoni sätted rakenduvad peamiselt ainult ühistupangale (ja kehtiva HLÜS alusel ka
HLÜ-dele). Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni
kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks
revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
3) Tunnistatakse kehtetuks § 131 lõige 4. Muudatus on seotud revisjonikomisjoni kohustuslikkuse
kaotamisega krediidiasutuste puhul (vt ka § 3 p 1 ülal). Muid muudatusi ei kaasne.
4) Muudetakse § 38 sõnastust, millega täpsustatakse hoiu-laenuühistu seaduse kohaldamist
ühistupangale. Viidatud muudatuste järgi kohaldatakse ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja
üldkoosoleku suhtes hoiu-laenuühistu seaduse §-des 7–25 ja 32 sätestatut, kui käesolevast
seadusest ei tulene teisiti. Teisisõnu tuleb ühistupankadel eelnimetatud aspektide puhul arvesse
võtta HLÜS-is sätestatut, kui krediidiasutuste seaduses ei ole ette nähtud vastavaid erisusi.
5) Tunnistatakse kehtetuks § 39 lõige 3, § 42 lõike 1 punkt 5 ja § 421 lõige 1,
Paragrahvi 39 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks. Lähtuvalt eelnõu eelmises punktis toodud
selgitustest ei ole ühistupanga kui krediidiasutuse puhul vajalik täiendavalt viidata HLÜS-ile.
Tunnistatakse kehtetuks § 42 lõike 1 punkt 5 revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kaotamise tõttu
HLÜ-dest ning ühistupankadele krediidiasutuste regulatsiooni kohaldamise tõttu.
Tunnistatakse kehtetuks § 421 lõige 1, mille kehtiva sõnastuse kohaselt ei kohaldata ühistupanga
liikmetele hoiu-laenuühistu seaduse §-s 17 sätestatut. Nimetatud säte ei ole eelnõu koostajate
arvates § 38 muudatuste tõttu enam vajalik (vt eelnõu § 3 p 3 selgitusi ülalpool).
6) Muudetakse § 421 lõiget 2. Muudatuste järgi oleks lisaks ühistupanga liikme vastuvõtmisele
juhatuse pädevuses ka liikmete väljaarvamine, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule.
Muudatuse eesmärgiks on tekitada võimalus ühistupangal lõpetada liikme liikmelisus enda
initsiatiivil – kehtivas ühistupanga regulatsioonis ei ole sellist võimalust ette nähtud. Lisaks võib
teatud juhtudel olla liikme väljaarvamine vajalik, sh juhul, kui liige ei vasta enam ühistupanga poolt
liikmele seatud tingimustele või rikub mõnda põhikirjast või seadusest tulenevat kohustust.
7) Muudetakse § 421 lõike 4 teist lauset. Muudatuse järgi võib üldkoosolek erandkorras määrata
pikema tähtaja osamaksu väljamaksmiseks, mis ei või olla pikem kui 5 aastat, kui pärast väljamakse
tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud
usaldatavusnormatiivide ja muude käesoleva seaduse ning selle alusel kehtestatud nõuete
täitmiseks. Muudatuse eesmärk on konkretiseerida ajaperioodi, mille jooksul liikmele tuleb
liikmesuse lõppemisel osamaks välja maksta. Kehtiva sätte sõnastuse järgi on viidatud periood
seaduses sätestamata, mis ei anna liikmele, kelle liikmesus ühistupangas on lõppenud,
õiguskindlust temale väljamakstava osamaksu ajaperioodi osas. Samas on vajalik sätestada piisav
40
ajaperiood, mille jooksul ühistupank suudaks kaasata piisavalt omavahendeid, et olla kooskõlas
seaduses sätestatud nõuetega.
8) Lisatakse § 422, mis sätestab erinõuded ühistupanga juhatuse liikmetele. Nimelt lõike 1 kohaselt
võib ühistupanga juhatuses olla minimaalselt kaks liiget, mis on erisäte krediidiasutuste seaduse §
56 lõikes 1 sätestatud krediidiasutuse kolmeliikmelise juhatuse suhtes. CRD artikli 13 lõikega 1 on
seatud minimaalseks nõudeks vähemalt kahe isiku määramine krediidiasutuse juhatusse ning
eelnõuga soovitakse see erisus ühistupankadele sisse tuua. Sealjuures tuleb märkida, et muud
krediidiasutuste seaduses sätestatud nõuded krediidiasutuse juhatuse liikmetele, sh §-d 56 ja 57
jäävad kehtima ka ühistupankade suhtes.
9) Muudetakse §-i 44. Võrreldes kehtiva krediidiasutustele kohalduva osa- või aktsiakapitali
miinimummääraga (5 miljonit eurot) võimaldatakse § 44 lõikes 1 toodud muudatustega
ühistupanga algkapitali määra sätestada minimaalselt 1-5 miljonit eurot, ehk algkapitali madalaim
määr ühistupanga jaoks oleks CRD artiklis 12 lõikes 4 lubatud madalaim tase, st 1 miljoni euroni.
Muudatuse eesmärk on soodustada ühistupanganduse teket ja arenemist Eestis. Samas tasub
märkida, et ühistupanga algkapitali määra alandamine alla 5 miljoni euro on lubatud juhul, kui
ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid. Lisaks
on antud Finantsinspektsioonile õigus otsustada, et ühistupank ei või osutada käesoleva seaduse §
6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid
teenuseid. Võrreldes kehtiva KAS § 44 lausega 2 on eelnõus toodud § 44 lg 1 lause 3 jäetud
muutmata.
Paragrahvi 44 täiendamisega lõikega 2 kohustatakse ühistupanga osakapitali korrigeerida 12 kuu
jooksul alates osakapitali muutmise olukorra tekkimisest. Nimetatud muudatus on krediidiasutuste
seadusesse tehtud HLÜS-iga sarnaselt. Nimelt ühistupangaks kvalifitseeruval HLÜ-l on väga suur
hulk liikmeid, mistõttu oleks kulukas ja keeruline korraldada üldkoosolekuid ainult seetõttu, et
korrigeerida avalikes registrites kajastatavat osakapitali määra. Muudatuse järgi oleks ühistupangal
võimalik maksimaalselt ainult osakapitaliga seotud üldkoosolekuid korraldada vajadusel üks kord
aastas.
Samas on oluline, et avalikkusel ei jääks valet muljet ühistupanga kapitaliseeritusest, arvestades
ülaltoodud lõikes 2 sätestatut. Seetõttu on lõikega 3 sätestatud erisus, mille kohaselt tuleb kokku
kutsuda erakorraline üldkoosolek, kui ühistupanga osakapital väheneb viie protsendi võrra
võrreldes avalikes registrites kajastuva summaga. Nimetatud sättega soovitakse ära hoida olukord,
kus avalikes registrites sisalduv osakapitali määr ei ole enam ajakohane ning avalikkusele võib
jääda vale mulje ühistupanga kapitaliseeritusest.
10) Tunnistatakse kehtetuks § 47. Kuivõrd eelnõuga ette nähtav KAS § 38 muudatus ei viita
ühistupanga regulatsiooni puhul HLÜS-ile, siis ei ole nimetatud muudatuse tõttu enam vajalik
säilitada seaduses viidet HLÜS-i erisätte mittekohaldumisele.
11) Muudetakse § 49 lõike 2 punkti 2 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja
sõnad „revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
41
12) Muudetakse § 53 lõike 2 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad
„revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
13) Muudetakse § 54 lõigete 2 ja 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja
sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“ vastavas käändes. Muudatuste teel jäetakse
krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning
sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
14) Muudetakse § 56 lõike 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad
„revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
15) Tunnistatakse kehtetuks § 59 lõike 6. Sätte kehtetuks tunnistamise teel jäetakse krediidiasutuste
seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele
krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
16) Muudetakse § 60 lõike 1 sõnastust. Võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega jäetakse välja
sõnad „ja revisjonikomisjoni esimeheks“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
17) Muudetakse § 60 lõigete 2 ja 5 sõnastust. Võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega jäetakse
välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
18) Tunnistatakse kehtetuks § 60 lõike 3 lause 2. Kehtetuks tunnistamine on tingitud
revisjonikomisjoni kaotamisest HLÜS-is. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
19) Muudetakse § 60 lõiget 4. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või
revisjonikomisjoni liikmete“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
20) Muudetakse § 68 lõike 1 punkti 8 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja
sõnad „revisjonikomisjoni esimehe“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
21) Muudetakse § 99 lõike 2 punkti 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja
sõnad „või revisjonikomisjoniga“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja
revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele
peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.
42
22) Paragrahvi 116 täiendatakse lõikega 4. Lisatud lõike 4 sätestatu kohaselt lõpetatakse
ühistupank, kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul
suurenenud. Kuivõrd vastavalt KAS § 39 lg-le 1 peab ühistupanga asutajaid olema vähemalt 50
isikut, siis lisatud sätte eesmärk on kinnitada, et ühistupangal peab igal ajahetkel olema vähemalt
50 liiget. Lisaks soovitakse vältida olukorda, kus 50 isikut asutavad ühistupanga, kuid ühistupanga
äritegevuse käigus jääb ühistupanka alles vähem isikuid, kaotades nii ühistulise tegevuse mõtte.
§ 4. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine
Paragrahvi 37 lõiget 1 muudetakse selliselt, et makseteenuseid osutava HLÜ puhul oleks HLÜ-s
osaluse omandamine samastatud HLÜ liikme osamaksu summaga. Nimetatud muudatuse
vajalikkus tuleneb sellest, et mõned HLÜ-d osutavad makseteenuseid, kuid kehtivas HLÜS või
MERAS redaktsioonides (ega käesoleva eelnõuga ette nähtud muudatustega) ei ole ette nähtud
HLÜ-dele olulise osaluse omandamise sätteid. See on aga tekitanud olukorra, kus makseasutustele
kehtivad nõuded selles osas, et kes võib omada kontrollivat osalust, kuid samasuguseid nõudeid ei
ole rakendatud makseteenuseid osutatavatele HLÜ-dele. Käesolev muudatus peaks tagama, et
makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka
sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele
liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib kaasa tuua rahapesu või terrorismi
rahastamise riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele.
§ 5. Reklaamiseaduse muutmine
Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37, mille kohaselt ei tohi HLÜ reklaam, millega teavitatakse
soovist hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, sisaldada pakutava
hoiuseintressi määra. Muudatus on ajendatud Eesti Hoiu-Laenuühistute Liidu poolt 19.11.2020
Rahandusministeeriumile saadetud eelnõu kavandis, mille ühe osana oli välja toodud ettepanek
keelata reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste
vahendite kaasamiseks, ja mis sisaldab hoiuseintressi määra. Eelnõu koostajad nõustuvad, et HLÜ-
ga liituja ei tohiks lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse- või muust intressist (vt ka
käesoleva eelnõu § 1 punktid 6 ja 9). Samas ei laiendata Hoiu-Laenuühistute Liidu ettepanekus
toodud hoiuseintresside reklaamimise keeldu kõikidele finantsteenustele, sest ühelt poolt ei
reguleerita käesoleva eelnõuga muude finantsteenuste osutamist, ning teiselt poolt alluvad muud
krediidipõhiste finantsteenuste osutajad (krediidiandjad, -vahendajad, krediidiasutused) finants-
järelevalvele, millest tulenevalt toimub pidev kontroll vastavate teenusepakkujate ning nende poolt
välja reklaamitud hoiuseintresside paikapidavuse üle. Selguse huvides tasub märkida, et lõike 37
näol on tegemist objektiivse keeluga, mille täitmise üle teostab riiklikku järelevalvet Tarbijakaitse
ja Tehnilise Järelevalve Amet avalikes huvides (vt ka ReklS § 30 lg 1).
§ 6. Seaduse jõustumine
Paragrahviga 6 sätestatakse seaduse jõustumisaeg.
43
Lõikega 1 sätestatakse seaduse jõustumisaeg 2023. aasta 1. juunil. Jõustumiskuupäeva
kavandamisel on võetud arvesse seda, et HLÜ-del oleks üldkorras jõustumise korraga võrreldes
veidi rohkem aega muudatustega tutvumiseks ja ettevalmistusteks. Samas tulenevalt eelnõu
eesmärgist alustada inimeste kaitseks ühistute tegevuse ümberreformimisega võimaliku kiiresti, ei
ole mõistlik kavandada jõustumisega ka kaugemasse tulevikku. Seda enam, et kõik eelnõuga
kavandatud olulisemad muudatused on eelnõu väljatöötamisel huvirühmadele varasemalt juba
mitmeid kordi esitatud arvamuse avaldamiseks ning HLÜ-d peaksid olema nendest teadlikud.
Samuti võimaldab kindla jõustumiskuupäeva sätestamine siduda vastava kuupäevaga eelnõuga
kavandatud HLÜS-i rakendussätted. See omakorda lihtsustab eelnõu adressaatide jaoks
muudatuste rakendamisega seotud tähtaegade arvestamist, ehk tagab paremat õigusselgust.
Lõikega 2 lisatakse reklaamiseaduse rakendussäte, mille kohaselt sama seaduse § 29 lõige 37
jõustub 2023. aasta 1. juulil. Sättes toodud üleminekuaja pikkus peaks võimaldama tegutsevatel
HLÜ-del lõpetada olemasolevad reklaamile suunatud lepingud, kuid piisavalt lühike, et tegeleda
HLÜ hoiuste reklaamimise probleemiga, millele on osundatud seletuskirjas juba eespool.
4. Eelnõu terminoloogia
Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi mõisteid.
5. Eelnõu vastavus kehtivale õigusele
5.1 Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Eelnõu ei põhine otseselt EL õigusel, kuid viiakse täpsemini kooskõlas mõningate EL õiguse
sätetega. Nimelt CRD artikkel 9 näeb ette, et liikmesriigid peavad keelama avalikkuselt hoiuste ja
muude tagasimakstavate vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole krediidiasutused. Ehk EL
õiguse kohaselt on avalikkuselt hoiuste kaasamine ette nähtud üksnes pankadele
(krediidiasutustele). Käesolevaga nähaksegi ette, et kui soov on hoiuseid kaasata, siis peab ühistuna
tegutsema panga või ühistupangana. See lahendus on täpselt kooskõlas EL õigusega.
5.2. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi Põhiseadusele
Põhiseaduse (PS) § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda
tulundusühingutesse ja -liitudesse. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti
kodanikega ka Eestis viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel. PS §-i 31
kohaldamisel tuleb arvestada ka EL õigusega, mis sätestab ettevõtluse kaitse üksikasjalikult.24
Ettevõtlusvabaduse puhul on tegemist klassikalise vabaduspõhiõigusega, kuid sellel on ka
soorituspõhiõiguse jooni: ettevõtlusvabadus kaitseb ühelt poolt avaliku võimu sekkumise eest
sellesse tulu saamise eesmärgil toimuvasse tegevusse, teiselt poolt aga nõuab avalikult võimult ka
ettevõtluseks sobiva õigusliku keskkonna loomist. Seega riigi positiivsete kohustuste hulka seoses
ettevõtlusvabadusega kuulub kohustus luua õiguslikud raamistikud ettevõtlusvabaduseks, sh
äriõiguse ja ühinguõiguse normid, aga ka konkurentsiõigus, võlaõigus.
24 (Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 31, komm 4; kättesaadav: https://pohiseadus.ee/sisu/3502/paragrahv_31).
44
Kaitstud on nii koondumisõigus kui ka õigus mitte koonduda. Äriühingute asutamist, seisundit,
juhtimist ja lõpetamist reguleerivad üldiselt TsÜS ja ÄS. Eriseadustena reguleerivad nende
asutamist ja tegevust ka HLÜS, kuid ka nt KAS ning IFS. Äriühinguteks on täisühing,
usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. PS § 31 kaitseb kõigisse neisse koondumise
õigust25. Ettevõtlusvabadusse kuulub iseseisva majandustegevuse kaudu tulu teenimine, ilma et
avalik võim sellesse põhjendamatult sekkuks (vt nt Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve
kolleegiumi 30. juuni 2017. a otsus asjas nr 3-4-1-5-17, punkt 50). Ettevõtlusvabaduse
realiseerimine võib muuhulgas toimuda ka osaluse või liikmeks oleku kaudu erinevaid kaupu või
teenuseid pakkuvas äriühingus. Ettevõtlusvabaduse kui vabadusõiguse üheks elemendiks on ka
õigus otsustada vabalt ettevõtluse üksikasjade üle.
Ettevõtlusvabaduse osaks oleva konkurentsivabadusega kaitstakse nii ettevõtjate
ettevõtlusvabadust, kui ka tarbijat. Konkurentsivabadus lähtub eeldusest, et konkurents tagab
parima teenuse või kauba parima hinnaga. Ettevõtlusvabaduse alusel on isikul õigus nõuda, et riik
ei looks konkurentidele põhjendamatuid eeliseid ja seeläbi hoiduks isiku ettevõtluse
kahjustamisest.
Ettevõtlusvabadus kaitseb ka ettevõtja lepinguvabadust, sh usaldust ettevõtluse raames sõlmitud
lepingute kehtima jäämise suhtes (pacta sunt servanda põhimõte). (RKÜKo 20.10.2020. nr. 5-20-
3 p 108).
Õigus tegelda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus on seotud ja kattub osaliselt PS §-s 29 sätestatud
õigusega valida tegevusala, elukutset ja töökohta. Vaadeldavatel õigustel on tihe seos PS §-s 32
sätestatud omandiõigusega – seda nii ettevõtlusega tegeleva isiku vara (nt aktsiad, osad või
osamaksud) kaitsmisel kui ka äriühingu vara kaitsmisel.
Põhiseaduse § 32
PS § 32 sätestab omandipõhiõiguse. § 32 kohaselt on igaühe omand on puutumatu ja võrdselt
kaitstud. S.t. omandile tuleb tagada puutumatus ja võrdne kaitse. Puutumatuse tagamiseks peab
riik kehtestama õigusnormid, mis võimaldavad omandit kaitsta.26
PS § 32 näol on tegemist üldise varalisi õigusi kaitsva normiga, mille kaitse ulatub kinnis- ja
vallasasjade kõrval ka rahaliselt hinnatavatele õigustele ja nõuetele (vt Riigikohtu üldkogu 17.
juuni 2004. a otsus asjas nr 3-2-1-143-03, punkt 18).) Võlaõiguslike õiguste ja nõuete osas tuleks
eeldada, et kaitstud pole mitte kõik varalised õigused, vaid pigem on kaitstud sellised
võlaõiguslikud õigused ja nõuded, mis on olemuslikult asjaõiguslike (absoluutsete) õigustega
sarnased.(PS § 32 Komm 8). Omandi kaitse laieneb ka nõuetele, kui need on piisavalt konkreetsed
ja neil on küllaldane alus riigisiseses õiguses.
Isikuline kaitseala (PS § 9)
PS § 31 isikulises kaitsealas on nii Eesti kodanikud kui ka Eestis viibivad välisriigi kodanikud ja
kodakondsuseta isikud, kuid PS lubab seadusega sätestada välismaalastele piiranguid
ettevõtlusvabaduse teostamiseks. PS § 31 kaitsealasse kuuluvad ka äriühingud. Eraldi tuleb välja
tuua, et käesoleva eelnõu puhul on isikulises kaitsealas füüsilised isikud – hoiu-laenuühistute
liikmetena kui hoiustajatena või ka krediidisaajatena (tarbijatena), kes on sõlminud hoiu-
25
(Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 31,, komm. 16 ja 17)
26
(Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 32, komm 1 ja 9 https://pohiseadus.ee/sisu/3503)
45
laenuühistuga hoiustamiselepinguid, krediidi- või muid sarnaseid lepinguid. Tarbijana
käsitletakse füüsilist isikut, kes tegutseb eesmärgil, mis ei ole seotud tema majandus- või
kutsetegevusega (tarbijakaitseseaduse § 2 lg 1 p 1).
PS § 32 sätestatud omandipõhiõigus laieneb füüsilistele isikutele. PS § 9 lg 2 järgi laienevad
õigused, vabadused ja kohustused juriidilistele isikutele niivõrd, kui see on kooskõlas juriidiliste
isikute üldiste eesmärkide ja selliste õiguste, vabaduste ja kohustuste olemusega. Kooskõlas
juriidiliste isikute eesmärkidega ning omandiõiguse kaitse mõttega laieneb §-s 32 sätestatu ka
juriidilistele isikutele (RKÜKo 17.06.2004, 3-2-1-143-03, p 18). Käesoleva eelnõu puhul on
omandipõhiõiguse isikulises kaitsealas nii füüsilised kui ka juriidilised isikud – hoiu-
laenuühistute liikmetena, kellele kuulub hoiu-laenuühistus osalus kui ka hoiustajatena, kes
on sõlminud hoiu-laenuühistuga hoiustamiselepinguid, millelt hoiu-laenuühistu maksab
intresse.
Põhiõiguse riive
Tulenevalt PS § 31 teisest lausest on ettevõtlusvabadus lihtsa seadusereservatsiooniga tagatud
põhiõigus, mida võib piirata mistahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus. See
põhjus peab johtuma avalikust huvist või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest,
olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane. (RKPJKo 30.06.2017, nr 3-4-1-4-17, p 57).
Mida intensiivsem on ettevõtlusvabadusse sekkumine, seda mõjuvamad peavad olema sekkumist
õigustavad põhjused. RKPJKo 10.05.2002, 3-4-1-3-02; RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12).
Riigikohus on ettevõtlusvabaduse piiranguteks lugenud erinevate lubade taotlemise
kohustuse kehtestamist, asutamise piirangute kehtestamist ja ka ettevõtja poolt pakutava
kauba reklaamile piirangute kehtestamist. Samuti on ettevõtlusvabaduse piiranguna
vaadeldavad ettevõtja varale seatavad (nt looduskaitselised) piirangud, mis ei võimalda ettevõtja
vara ettevõtluses vabalt kasutada. (vt. täpsemalt Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 31,
komm.23).
Omandipõhiõigus on samuti lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigus, mida üldjuhul saab
piirata mis tahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus (vt RKPJKo 17.04.2012, nr 3-
4-1-25-11, p 37). PS § 32 lõike 2 teine lause lubab sama paragrahvi lõike 1 esimeses lauses tagatud
omandi valdamise, kasutamise ja käsutamise õigust seadusega kitsendada. Kohustades riiki igaühe
omandit võrdselt kaitsma, sätestab PS § 32 lõike 1 esimene lause ka erilise võrdsuspõhiõiguse,
mille kohaldamisel taandub PS §-s 12 sätestatud üldine võrdsuspõhiõigus. (RKPJKo 16.03.2021
otsus asjas nr 5-20-7 p 36.)
Omandipõhiõiguse riive on selle põhiõiguse kaitsealasse kuuluva õigusliku positsiooni igasugune
ebasoodus mõjutamine (vt Riigikohtu üldkogu 31. märtsi 2011. a otsus asjas nr 3-3-1-69-09, punkt
57).
Käesoleva seaduseelnõuga sätestatakse pärast eelnõu seadusena kehtima hakkamist hoiu-
laenuühistutele tehingute tegemise erinevad piirangud. Kõige intensiivsema nõudena
nähakse ette hoiu-laenuühistutele kohustus taotleda hiljemalt 2027. a. 31. detsembriks
Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusluba. Samas ei ole see täna tegutsevate hoiu-
laenuühistute jaoks kohustus vaid valik. Hoiu-laenuühistu võib jätkata ka tavalise
tulundusühistuna, kuid sel juhul ei ole tal enam õigust hoiuseid kaasata. Ehk sisuliselt võib see
tähendada siiski traditsioonilisel kujul hoiu-laenuühistulise tegevuse lõpetamist.
46
Selle põhjuseks on juba käesoleva seletuskirja esimeses peatükis toodu asjaolud – praktikas ei
toimi enam hoiu-laenuühistute tegevuses algsed põhimõtted, eelkõige sotsiaalse kontrolli põhimõte
kõikidel juhtudel (just suurema liikmeskonnaga ühistute puhul) ja sel juhul on järelevalve ja
kontroll ühistute üle üsna puudulik.
Eeltoodu on teinud võimalikuks või vähemalt soodustanud hoiu-laenuühistute juhtide kuritarvitusi
hoiu-laenuühistu kätte usaldatud rahaliste vahenditega, mille tagajärjel on hoiustajad kaotanud
isiklikus plaanis suuri summasid. Kehtiv õigus ei taga õigusliku keskkonda vaba turu toimimiseks,
et kaitsta hoiu-laenuühistu liikmetest hoiustajaid ettevõtja juhtide õigusvastase tegevuse eest ega
äritegevuse kahjustamist. Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga agressiivne ja oma
majandusliku sisu poolest eksitav (isikutele jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga).
Eelnõu näol ei ole tegemist hoiu-laenuühistute tavapärase ettevõtlusrežiimiga, vaid pikemat
üleminekuaega ette nägevate normidega, mille lõppedes peavad nõuetele mittevastavad ettevõtjad
olema turult lahkunud või jätkama mõnes muus vormis (ilma, et neil oleks õigus hoiuseid kaasata).
Riive formaalne põhiseaduspärasus
Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-
, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja seadusereservatsiooni põhimõtetele.
Riive materiaalne põhiseaduspärasus
Riive materiaalse õiguspärasuse eeldused on seaduse legitiimne eesmärk ning PS § 11 teisest
lausest tuleneva proportsionaalsuse põhimõtte järgimine: sobivus, vajalikkus ja mõõdukus.
Riigikohus on asunud seisukohale, et kui piirang riivab ühtaegu nii ettevõtlusvabadust kui
omandiõigust, siis tuleb selle lubatavuse hindamisel hinnata piirangu proportsionaalsust enim
riivatud põhiõiguse kontekstis (RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12; RKPJKo 29.03.2017, 3-4-1-15-
16, p 102). Sageli tuleb piirangu mõju hinnata siiski seoses mitme põhiõigusega nende põhiõiguste
koosmõjus27. Nagu eespool juba käsitletud, siis kavandatav seadusemuudatus riivab hoiu-
laenuühistute liikmete ettevõtlusvabadust ja õigust koonduda tulundusühingutesse, kuid
riivab ka samade isikute omandipõhiõigust nii liikmete kui hoiustajatena. Seetõttu on
järgnevalt analüüsitud neid põhiõiguste riiveid koosmõjus.
Põhiseaduse preambul nõuab muu hulgas, et Eesti riik tagaks sisemise rahu kaitse. Selle eesmärgi
saab riik muu hulgas saavutada siis, kui tal on õigus otsustada selle üle, kas ja millistel tingimustel
lubada edendada ettevõtlust rahandusvaldkonnas, s.h. kellel ja millistel tingimustel lubatakse
avalikkuselt kaasata hoiuseid. S.t. kelle kätte usaldatakse avalikkuse säästud. Kunaeelnõu
eesmärgiks on kaitsta otseselt isikute (liikmete) hoiuseid, siis on hoiu-laenuühistute tegevusele
selliste tingimuste kehtestamine põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk.
Ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust põhjusest, aga johtuma avalikust huvist
või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt
õiguspärane. PS § 31 teine lause annab seadusandjale suure vabaduse reguleerida
ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimusi ja seada sellele piiranguid.
Krediidiasutuste (panga või ühistupanga) tegevuse õigusliku regulatsiooni üks peamistest
eesmärkidest on tagada konkurentsiks võrdsed tingimused. Avalikkuselt hoiuste kaasamise
õigus on üldjuhul üksnes krediidiasutustel, kes võivad Euroopa Liidus tegutseda ainult
27 (vt nt RKPJKo 16.12.2013, 3-4-1-27-13, p-d 32, 46, 48 ja 51; RKPJKo 30.06.2017, 3-4-1-5-17; RKÜKo 20.10.2020, 5-20-3/43,
p 114; Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne § 31 komm 13)
47
pädeva asutuse (finantsjärelevalve) tegevusloa alusel. Hoiuseks nimetatakse krediidiasutuse ja
hoiustaja vahelisest lepingust tulenev hoiustaja tähtajaline või tähtajatu kehtiv nõue krediidiasutuse
vastu. Nõude rahalist väärtust kajastab krediidiasutus maksetehingute täitmiseks peetaval kontol
või tema klientide vahendite hoiustamiseks peetaval kontol. Krediidiasutus peab nõude põhisumma
õigusaktide või lepingu tingimuste kohaselt hoiustajale tagasi maksma. Hoiusena käsitletakse ka
summat, mille ülekandmiseks hoiustaja või muu isik on oma nimel ja arvel andnud maksejuhise,
mida krediidiasutus ei ole hoiuste peatamise päeva seisuga täitnud (vt. Tagatisfondi seaduse § 24).
Krediidiasutusesse paigutatud hoiused tagatakse Tagatisfondi seaduses sätestatud ulatuses ja
korras. Krediidiasutuste tegevus on väga põhjalikult reguleeritud s.h. juhtimise ja organisatoorse
korralduse ning vastava aruandluse esitamise nõuded. Krediidiasutuste üle teostatakse pidevat
riiklikku finantsjärelevalvet.
HLÜS § 6 lg 1 p 1 kohaselt on hoiu-laenuühistute peamine ja püsiv tegevus oma liikmetega
hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks. Hoiu-
laenuühistute poolt hoiustajatele makstavad intressimäärad on viimastel aastatel olnud oluliselt
kõrgemad kui krediidiasutuste poolt hoiustajatele makstavad intressid. Ei hoiu-laenuühistu
seadus ega ükski teine seadus ei täpsusta „hoiuse“ mõistet hoiu-laenuühistute tegevuse
kontekstis. Hoiu-laenuühistud kaasavad samuti hoiuseid (nagu pangadki), kuid võivad seda teha
tingimusel, et hoiustajateks on ainult hoiu-laenuühistu liikmed. Hoiu-laenuühistu liikmeks
astumise reegleid ei ole samas keeruline täita (sisuliselt erilised reeglid siin puuduvad,
põhimõtteliselt võib öelda, et ei ole vahet, kas isik on ühistu liige või panga klient). Hoiu-
laenuühistute tegevusnõuded, juhtimise ja organisatoorse korralduse on kordades leebemad kui
krediidiasutustele kehtestatud nõuded. Kuna hoiu-laenuühistute administratiivne koormus on väga
palju madalam kui krediidiasutustel, võib see negatiivselt mõjutada konkurentsiolukorda.
Seadusandjal on vabadus teha otsuseid ettevõtluskeskkonna ja omandisuhete osas kui see
on vajalik muude oluliste väärtuste ja põhiõiguste kaitseks. Praktika on näidanud, et hoiu-
laenuühistute juhtimise kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete aktiivsus on madal ja see
võimaldab hoiu-laenuühistute juhtidel kuritarvitada ühistusse usaldatud liikmete rahalisi
vahendeid. Tagatisfond, kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse
maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000 euro ulatuses, ei taga hoiu-
laenuühistute hoiuseid. Kuid eksitava reklaami tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka hoiu-
laenuühistute poolt kaasatud hoiused käsitatakse võrdsetel alustel krediidiasutustesse paigutatud
hoiustega ja on seega riikliku tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib
märkimisväärselt moonutada konkurentsi nn hoiuste turul.
Seega hoiu-laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete ettevõtlusvabaduse ja
omandivabaduse piiramise legitiimseks eesmärgiks on käesoleval juhul isikute (liikmete)
vahendite kuritarvitamise vältimine ja liikmetest hoiustajate omandivabaduse kaitse.
Hoiu-laenuühistute liikmetel s.t. hoiustajatel on õiguspärane ootus enne vaadeldava seaduseelnõu
vastuvõtmist sõlmitud hoiustamislepingute kehtima jäämise osas. Hoiu-laenuühistute tavapärase
praktika kohaselt on lepingud tähtajalised (1 – 3 aastase tähtajaga). Õiguspärase ootuse ja vacatio
legis'e põhimõtteid tuleb käsitleda koos, sest küsimus taandub sellele, kas õiguskorras isikule antud
(s.o. HLÜ liikmetest hoiustajatele antud) õigused ja pandud kohustused on muutunud
(sõnamurdlikult) rabavalt ebasoodsas suunas või on adressaadid saanud mõistliku aja jooksul uute
normidega tutvuda ning oma tegevuse nende järgi ümber korraldada.
48
Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegium on 26.06.2014 otsus asjas 3-4-1-1-14 asunud
seisukohale, et õiguspärase ootuse kaitse peab tagama õiguste ja vabaduste moonutamatu
realiseerimise (PS § 11 teine lause). Õigusi ja vabadusi on võimalik täisväärtuslikult kasutada vaid
siis, kui isik ei pea kartma, et riik rakendab ettenägematuid ebasoodsaid tagajärgi. Seejuures eeldab
oma õiguste realiseerimine ehk isikule seadusega antud õiguste ja vabaduste kasutamine
tegutsemist õigusnormile tuginedes, selle kehtima jäämisele lootes. Riigi sõnamurdmisega saab
olla tegemist siis, kui isik on oma tegevusega täitnud eeldused, millest tulenevalt tal on tulevikus
õigus enda suhtes soodsa regulatsiooni kohaldamisele, kuid riik kehtestab sellest hoolimata tema
suhtes uue, vähem soodsa regulatsiooni (Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 9.
detsembri 2013. a otsus asjas nr 3-4-1-27-13,)
Ettevõtlusvabaduse ja tulundusühingutesse koondumise vabaduse ega ka omandivabaduse
piiramine ei ole välistatud, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid. PS § 11 lubab
põhiõigusi piirata üksnes kooskõlas põhiseadusega, seades tingimuseks, et piirangud peavad olema
demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust.
Riive peab selle saavutamiseks olema proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas).
Sobivus
Põhiõigust riivav abinõu on sobiv siis, kui see aitab kaasa eesmärgi saavutamisele.
Omandipõhiõigus on oluline väärtus, millele praegusel juhul lisab kaalu hoiustajate õiguspärane
ootus oma vahendite säilimisele. Ettevõtlusvaldkondi, kus tegutsemiseks on vajalik pädeva asutuse
luba, on enam kui sada. Finantsvaldkond on kõige tugevamate avalik-õiguslike piirangutega
ettevõtlusvaldkond, kus ettevõtja tegevus on allutatud rangele regulatsioonile ja
järelevalvele. Hoiu-laenuühistud on seni üks väga vähestest finantsvaldkonna äriühingutest,
kus ei ole kehtestatud finantsjärelevalve-alase tegevusloa nõuet (Rahapesu Andmebüroo luba
selleks ei kvalifitseeru). Seega eelnõu rakendussäte § 47¹ ei ole vastuolus PS §-st 10 tuleneva
õigusriigi põhimõttega, sest see ei riku otseselt õiguse subjektide õiguspärast ootust
õigussuhete aluseks olevate õigusnormide püsimisele, sest seadusest tulenevate muutuste
elluviimiseks on antud mõistlikult pikk tähtaeg. Viis aastat ümberkorralduste
rakendamiseks on piisavalt pikk periood. Hoiu-laenuühistute ümberkorraldamine pankadeks või
ühistupankadeks tagab kõigi hoiustajate võrdse kohtlemise, sest kõikide krediidiasutuste
(sõltumata sellest, kas tegemist on aktsiaseltsina või tulundusühistuna tegutseva krediidiasutusena)
poolt kaasatud hoiused on tagatud võrdsetel alusel kooskõlas Tagatisfondi seadusega. Lisaks,
juhul kui hoiu-laenuühistu krediidiasutuse tegevusluba ei saa või seda ei soovi, ei pea ta oma
tegevust lõpetama, ta võib jätkata nn tavalise tulundusühistuna, kuid ei oma sel juhul õigust
kaasata hoiuseid ega anda välja tarbijakrediite.
Vajalikkus
Abinõu on vajalik üksnes juhul, kui eesmärki pole võimalik saavutada mõnda teist, põhiõigusi
vähem piiravat meedet kasutades. Põhiõiguse riive vajalikkuse hindamisel tuleb juhul, kui on
võimalik valida õiguspäraste eesmärkide saavutamiseks mitme sobiva meetme vahel, langetada
valik kõige vähem koormava meetme kasuks. Eesmärgi olulisus peaks olema riive raskusastmega
vastavuses (tasakaalus) ja meetme rakendamisega kaasnev koormus ei tohiks olla seatud eesmärke
arvestades ülemäära suur.
49
Sisuliselt on olnud kolm varianti (alternatiivi) kuidas ühistute tegevust reguleerida:
o esimene alternatiiv oli kehtivas seaduses muudatusi mitte teha ehk jätta sama regulatsioon
kehtima. Ehk ühiskonna tasandil aktsepteerida kõrgemat riski, et ühistud võivad pankrotti
minna ja inimesed oma raha seetõttu kaotada (võttes mh arvesse seda, et ühistute liikmete arv
ei ole võrreldes teiste finantsasutuste klientidega ülemäära suur – detsembri 2022. a lõpu
seisuga oli Eesti Panga andmetel ühistutel kokku liikmeid 13 596;
o teine alternatiiv oli sätestada nö künnis (nt hoiuste või varade maht), alates millest oleks ühistul
kohustuslik oma tegevus ümberstruktureerida ühistupangaks. 2020. a. eelnõu versioon
sisaldaski sellist varianti ehk nn künnist, mis oli seotud hoiuste mahu suurusega ja millest
sõltus, kas ühistu peab taotlema panga/ühistupanga tegevusloa. Siiski vahepealse analüüsi
käigus on Rahandusministeerium jõudnud seisukohale, et keeruline on ühest ja adekvaatset
künnist seada ehk kust jookseb see piir, mille kohaselt osad ühistud on suured, teised aga
väikesed. Lisaks võib tekitada sellise künnise seadmine teatud kujul manipuleerimist –
künnisele lähenevad ühistud võivad leida viise kuidas enda tegevus ümber kujundada, et
pääseda tegevusloa kohustusest.
o kolmas variant ongi siis see, mis on hetkel kajastatud eelnõus.
Õigusaktidega on kehtestatud krediidiasutuste tegevusloa taotlemisele, usaldatavusnõuetele,
tegevusele ja riiklikule järelevalvele mitmesugused reeglid, kuid samas tegevusloa nõue ja
riikliku järelevalve toimimine ei välista lõplikult ka krediidiasutuste maksejõuetust ega
juhtide või krediidiasutuste töötajate kuritarvitusi krediidiasutuse varaga. Samas vähendab
finantsjärelevalve tunduvalt nende olukordade esinemise tõenäosust (sellist maandavat
meedet aga ühistute puhul ei eksisteeri).
Krediidiasutuste suhtes kehtivad nõuded aitavad seega kaasa krediidiasutuste usaldusväärse ja
kindla juhtimise toimimisele ning vähendavad olulisel määral kuritarvituste ja maksejõuetuse
tõenäosust. Nagu aga mainitud, siis Finantsinspektsiooni tegevusluba omavad krediidiasutused
võivad vaatamata pidevalt toimivale riiklikule järelevalvele muutuda maksevõimetuks.
Siiski vähendab see olulisel määral riski, et nii pankade kui ühistute hoiustajad võivad oma raha
kaotada. Krediidiasutuse moratooriumi väljakuulutamise korral, kui hoiuste väljamaksmine
peatatakse moratooriumi kehtestamisel pikemaks ajaks kui viis tööpäeva või juhul kui
Finantsinspektsioon tunnistab krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks, kuna krediidiasutus ei ole
võimeline täitma endale võetud kohustusi või tema tegevus kahjustaks muul põhjusel oluliselt
hoiustajate ja teiste klientide huve või raharinglust, peab hoiustajatele hoiused hüvitama
Tagatisfond seaduses ettenähtud tähtaja jooksul (üldjuhul on selleks aega 7 tööpäeva).
Finantssektori ettevõtjate maksevõimelisuse pidev järelevalve (nn kapitalinõuete täitmise
järelevalve) on spetsiifiline finantsjärelevalve funktsioon ja seda saab teostada üksnes
Finantsinspektsioon. Finantsjärelevalvele allutamise eesmärk (ühistupanga mudeli näol) on
tagada hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitse.
Mõõdukus
Abinõu mõõdukuse üle otsustamiseks tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja
intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Mida intensiivsem on põhiõiguse riive, seda
kaalukamad peavad olema seda õigustavad põhjused.
50
Samas tuleb arvestada regulatsiooni majanduslikku mõju. Kõnealusest sättest tuleneva
ettevõtlusvabaduse ja omandipõhiõiguse riive intensiivsus sõltub esmajoones sellest, kui tugevalt
destabiliseeriv on reformi esmane mõju hoiu-laenuühistutele seaduseelnõu jõustumisel ja sellele
järgneval ajal. Lühemas perspektiivis avalduvast mõjust sõltub omakorda, milliseks kujuneb hoiu-
laenuühistute likviidsus ja maksevõimelisus ning kas pikemas perspektiivis suudetakse maksta
hoiustajatele intresse senisel tasemel, samuti kas hoiu-laenuühistute tegevus võiks saavutada uue
perspektiivi ühistupankadena. Hoiu-laenuühistute tegevuse ümberkorraldamine ühistupankadeks
on kulukas ja toob kaasa olulise administratiivse koormuse ja suurendab ühistute kulusid, mh
Tagatisfondi ühekordse ja perioodiliste osamaksete tasumisega (vt käesoleva seletuskirja mõjude
analüüsi osa). Aga kui nö kaalukausil on hoiustajast liikmete vahendite kaitse vs halduskoormuse
kasv, siis kaalub esimene selle ülesse.
Eelnõu seadusena vastuvõtmine võib seega kaasa tuua hoiu-laenuühistu poolt teenuste pakkumise
peatumise, s.h. erinevate krediitide pakkumise, kui hoiu-laenuühistu ei ole piisavalt varakult
taotlenud Finantsinspektsioonilt krediidiasutusena tegutsemise jätkamiseks tegevusluba. Teenuste
pakkumise peatamine, s.o. lepingute sõlmimise keeld võib seada ohtu tegutsevate hoiu-
laenuühistute maksevõimelisuse. Riigikohtu selgituse järgi on näiteks „ettevõtja tegevuse
peatamine mõõdukas üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on äärmusliku abinõuga, mis seab
ohtu ettevõtja tegevuse jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb tema majanduslik
seisund, mille tõttu saavad kahjustatud ettevõtja võlausaldajate ja töötajate õiguspärased huvid“
(RKHKo 10.03.2005, 3-3-1-77-04; vt ka RKHKo 17.06.2002, 3-3-1-32-02).
Üleminekuaeg kuni 2027. aasta lõpuni, mille kestel võiksid nõuetele mittevastavad isikud oma
tegevust laiendada, ei soodustaks järkjärgulist lähenemist lõppeesmärgile, vaid toimiks sellele
vastupidises suunas ja seetõttu võib seda pidada mõõdukaks ettevõtlusvabaduse piiranguks.
Kokkuvõttes – eelnõu seadusega vastuvõtmisega tagatakse vastandlike huvide
tasakaalustamine, mille käigus ühe põhiõiguse kaitsmine võib tähendada teise põhiõiguse
riivet. Panga või ühistupanga tegevusloa taotlemise kohustuse kehtestamine riivab küll hoiu-
laenuühistute ja nende liikmete ettevõtlusvabadust (PS § 31), omandipõhiõigust (PS § 32) ja
lepinguvabadust (PS § 19), kui pikemas perspektiivis kaitstakse võrdsetel alusel kõigi
hoiustajate omandipõhiõigust (PS § 32).
6. Seaduse mõjud
6.1. Mõju hoiu-laenuühistutele
Sihtrühm: hoiu-laenuühistud
Eestis tegutseb Eesti Panga andmetel 21 hoiu-laenuühistut (siit on juba välja arvatud Eesti Arengu
HLÜ). Paar aastat tagasi küündis nende arv üle 24 ehk mitmed ühistud on oma tegevuse lõpetanud.
Mõju ulatus:
Sisuliselt saab hoiu-laenuühistutele rakendatava uute nõuete intensiivsuse jagada kolme ajalisse
etappi:
51
Tabel 6. Mõju hoiu-laenuühistutele
I. etapp II. etapp III. etapp
a) Uued nõuded, mis Hoiu-laenuühistud peavad Hoiu-laenuühistud peavad Hoiu-laenuühistu peab ennast
kasvatavad lõpetama hoiuseintresside hiljemalt 2024. a. 1. jaanuarist hiljemalt 2027. a. 31.
halduskoormust reklaamimise alates 2023. a. 1. täitma järgmisi uusi nõudeid: detsembriks ümber kujundama
juulist Kohustus anda liikmele pangaks (või ka
rohkem teavet ühistupangaks) s.t. saama
Täiendatud nõuded välisele hiljemalt selleks ajaks
finantsauditile krediidiasutuse tegevusloa.
Suurem kapitalinõue – senise Kui hoiu-laenuühistu
32 tuh asemel 100 tuh eurot eelnimetatud kuupäevaks
Täiendavad nõuded tegevusluba ei saa, siis peab ta:
laenuvõtja 1) oma tegevuse hoiu-
krediidivõimelisuse laenuühistuna lõpetama
hindamiseks (saab jätkata
Täiendatud likviidsusnõuded tulundusühistu vormis
Täiendatud nõuded seniste lepingute
revisjonikomisjonile teenindamist ja näiteks
üksnes ettevõtluselaenude
väljastamist);
2) jätkama
Finantsinspektsiooni poolt
väljastatud loa alusel
makseasutusena (ilma, et
tal oleks õigus hoiuseid
kaasata);
3) jätkama
Finantsinspektsiooni poolt
väljastatud loa alusel
tarbijakrediidi andjana
(ilma, et tal oleks õigus
hoiuseid kaasata).
b) Hinnang haldus- Väike/keskmine Suur Väga suur
koormuse kasvule
c) Kommentaar Nõue/piirang puudutab üksnes Antud nõuded on ühistute Kohustus saada panga
neid ühistuid, kes sellisel kujul suhtes üsna märkimisväärsed, tegevusluba tähendab väga suurt
täna oma hoiuseid reklaamivad. samas peaksid parandama nad koormuse kasvu. Sisuliselt on
Seda teevad üldiselt üksnes eelkõige ühistute endi pankadele sätestatud nõuded
suuremad ühistud, seega ei ole sisekontrolli ja läbipaistvust. täna finantssektoris kõige
selle piirangu mõju kogu Kuna riikliku rangemad. Võiks hinnata, et täna
sektorile väga suur. finantsjärelevalvet siin ei oleksid üksnes ca 3 ühistut
rakendata, ei ole samas nende suutelised taotlema panga
nõuetega ennast kooskõlla tegevusloa FI-lt. Siiski võivad
viimine ülemäära kulukas. selle eesmärgi nimel mitmed
Siiski võib see tähendada, et väikesed ja keskmise suurusega
mitmed ühistud võivad oma ühistud nö võimaluse korral
tegevuse lõpetada, eelkõige ühineda. Kui ühistu ühistupanga
need, kes ei ole täna hoiuseid tegevusluba ei saa või seda ei
kaasanud. soovi, siis saab ta jätkata tavalise
tulundusühistuna ja tal on
võimalus jätkuvalt osutada ka
finantsteenuseid näiteks
krediidiandja tegevusloa alusel
(v.a. õigus kaasata hoiuseid).
52
Nagu eespool olevast tabelist näha, siis eelnõuga kaasnevad uued nõuded toovad järk järgult kaasa
ühistutele koormuse kasvu ja lõpuks väga põhimõttelise valiku – kas jätkata hoiuste kaasamist
ühistupangana või see tegevus sootuks lõpetada. Siiski säilivad ka teatud valikud (kus nõuete
koormus on tunduvalt vähem intensiivsem) kui hoiu-laenuühistu valib variandi, kus ta jätkab nö
tavalise tulundusühistuna.
Nagu eespool märgitud, siis esimeses etapis rakenduv hoiuseintressi reklaamipiirang alates 2023.
a. 1. juulist ei ole ühistute jaoks väga intensiivse mõjuga, kuna paljud ühistud sellisel kujul reklaami
ei tee ja nendele, kes seda teevad, on ette nähtud piisav aeg selliste reklaamide avaldamise
lõpetamiseks.
Olulisemad ja intensiivsemad muudatused kaasnevad teise etapiga – antud juhul tähendavad uued
nõuded, et HLÜ-d peavad kaasama lisakapitali kaasama (minimaalne kapitalinõue tõuseb 32 000
euro pealt 50 000 euro peale). Ühistud peavad olema samuti valmis andma rohkem informatsiooni
oma liikmetele – see tähendab ka ilmselt oma aruandlussüsteemide ülevaatamist ja vastava
korralduse täiendamist.
Teises etapis eelnõust tulenevate nõuetega kooskõlla viimine võib eeldada ka IT lahenduste,
tehniliste töökorralduste ja süsteemide muutmist.
Samuti võib tekkida vajadus võtta tööle uusi isikuid ja tuleb tagada, et juhid (juhatuse ja nõukogu
liikmed) vastaksid nn kutse- ja sobivusnõuetele. Eeltoodu võib tähendada, et töötajaid on vaja ka
koolitada, et nad uue seaduse nõuetest teadlikud oleksid (s.t. võrreldes varasemaga võivad
suureneda koolituskulud). Hinnanguliselt võib täiendav tööjõukulu aastas küündida väikeste ja
suuremate HLÜ-de peale kokku vähemalt kuni 2 – 3 mln euroni.
Näiteks suurimatel HLÜ-del on hetkel ca 20 töötajat (nt Tartu HLÜ), väiksematel ja keskmise
suurusega HLÜ-del (nt Kambja HLÜ) tunduvalt vähem (üksnes 3–4 töötajat). Kui võrrelda suurima
ühistu töötajate arvu Eestis tegevusloa saanud väiksemate pankade töötajate arvuga, siis
väiksemate pankade puhul on see küll kordades suurem, kuid mitte samas ülemäära palju suurem.
Näiteks Holm Bank AS-il oli krediidiasutuse tegevusloa saamisel (2019. aastal) 70 töötajat, mis
nüüd on kasvanud 105 töötajani Eestis (2021. a. seisuga) ning AS TBB Pangal 2021. aasta seisuga
74 töötajat.28 Lisaks tasub märkida, et eelnimetatud väikepankade gruppi kuuluvad ka muud
üksused, seega on konkreetselt panga töötavate isikute arv väiksem. Täpsema ettekujutuse
võrreldes pankadega saab järgmisest tabelist.
Tabel 7. Eestis tegevusloa saanud krediidiasutuste varade ja hoiuste maht ning keskmine töötajate arv 29
Nagu eespool juba märgitud, siis kolmas etapp on nõuete intensiivsuse osas kõige radikaalsem.
Sisuliselt on ühistu valiku ees, kas üldse senisel kujul jätkata (mis tähendab pangaks või
ühistupangaks hakkama) või jätkata mõnel muul kujul (kuid mitte omamata enam õigust hoiuseid
kaasata) või üldse oma tegevus lõpetada.
28
Allikas: Holm’i ja TBB 2021. a. majandusaasta aruanded
29
Allikas: Finantsinspektsiooni statistika: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/FINANTSSEKTOR/147 ja
krediidiasutuste 2021. aasta majandusaasta aruanded.
53
PANK VARAD KOKKU HOIUSED KOKKU GRUPI TÖÖTAJATE ARV EESTIS
(tuh eurodes, 30.09.2022) (tuh eurodes, 30.09.2022) (2021)
SWED 15 148 059 13 355 427 2 218
LUMINOR 14 783 385 10 931 378 549
SEB 7 987 197 6 887 036 1026
LHV 6 193 927 5 468 914 635
BIG 1 539 006 1 273 723 279
COOP 1 509 348 1 359 589 313
INBANK 862 355 743 657 151
TBB 213 588 169 680 71
HOLM 115 694 88 163 105
Seepärast ongi siin ettenähtud 5 aastane üleminekuperiood, kuid sisuliselt peaks ühistu hiljemalt 2
aastat peale seaduse jõustumist jõudma seisukohale, kas ta soovib ühistupangaks hakata või mitte,
sest ettevalmistus krediidiasutuse loa saamiseks võtab vähemalt 3 aastat aega või isegi rohkem.
Allpool on esitatud lihtsustatud kujul võrdlustabel, mis näitab hoiu-laenuühistute ja pankadele
sätestatud nõuete varieeruvust. Nagu sellest tabelist näha, siis on pankade nõuete koormus ja
intensiivsus kordi kõrgem kui seda on täna hoiu-laenuühistutel. Ehk see tähendab, et ühistud
peavad väga põhjalikult kaaluma oma võimekust saada krediidiasutuse tegevusluba. Mh tasub
kindlasti ühistutel kaaluda, kas pigem tasub üheskoos panga luba taotleda (s.t. ühistupanka
asutada).
Tabel 8. Täna kehtiva hoiu-laenuühistute ja pankade regulatsiooni võrdlus
VASTAVATE NÕUETE PRAEGU HLÜ-de SUHTES KEHTIV PANKADE (sh ÜHISTUPANKADE) SUHTES TÄNA
VALDKOND/TEEMA KEHTIV REGULATSIOON
1. Minimaalne 31 950 eurot 5 mln eurot
algkapitalinõue Riik võib näha ette erisuse, et algkapital oleks 1
mln (nt ühistupankadele)
2. Nõuded Eraldi omavahendeid ei defineerita ja seega Eraldi nõuded erinevat sorti omavahenditele (ehk
omavahenditele nõuded ses osas puuduvad, kuid on nõue, et omavahendite tasemed: I, II, III taseme
(lihtsustatult reservkapital peab olema vähemalt pool omavahendid)
omakapitali osakapitalist
koosseisule)
3. Kapitali adekvaatsus HLÜ bilansiliste nõuete (väljastatud laenude) Miinimum 8%, aga FI võib juurde nõuda
(lihtsustatult kui palju summa klientide vastu ja bilansiväliste täiendavat kapitali kui ta näeb riske iga üksiku
saab laene väljastada kohustuste summa kokku ei või ületada panga lõikes;
sõltuvalt omakapitali kümnekordset omakapitali summat. Eraldi täiendavad puhvrid EP poolt (nt süsteemse
suurusest) riski puhver suurtel pankadel, vastutsükliline
puhver kõigil);
Eraldi nõuded sellele osale kapitalist, mida tuleb
hoida kriisiolukorraks (FI võib nõuda selle osa
kapitalist mahakirjutamist kriisi korral);
Kapitali adekvaatsuse jaoks eraldi metoodikad
(lihtsustatult igale laenuvaldkonnale (nt
hüpoteeklaenud) sätestatakse riskikaalud):
a) standardlähenemine (väikepankadel);
b) sise-reitingute meetod (suurpankadel).
Eraldi kapitalinõuded erinevate riskide katteks
hoitavale kapitalile (nt. krediidi-,
operatsioonirisk, ülemäärase
finantsvõimenduse risk, valuutarisk jne) ja
spetsiifilisematele tehingutele –
väärtpaberitehingud/kauplemine,
54
väärtpaberistamine jms., kesksete vastaspoolte
garantiifondi rahastamiseks
4. Nõuded likviidsusele Nõue hoida 5% vähemalt krediidiasutuste Likviidsuspuhvrite piisavus ja kvaliteet, mida
hoiustes. jälgitakse iga päev. Bilanssi koostatakse iga päev.
Investeeringud põhivarasse ei tohi olla Likviidsuskatte nõue – likviidseid vahendeid
suuremad HLÜ omakapitalist. peab olema summas, mis võrdub likviidsete
vahendite väljavool miinus likviidsete varade
sissevool stressiolukorras pluss likv.puhver, mis
võimaldab toime tulla 30 päeva jooksul.
Aruandlus kord kuus; vajadusel tihedamalt FI
nõudmisel.
Üks kord aastas aruandlus FI-le likviidsuse
adekvaatsuse hindamise protsessist.
Varasid tuleb paigutada selliselt, et oleks
tagatud võlausaldajate õigustatud nõuete
rahuldamine. Finantseerimine ei tohi põhineda
liiga lühiajalistel või vähestel allikatel.
Likviidsusriski stresstestid.
Likviidsuskriisi puhuks talitluspidevuse plaan,
mida testitakse vähemalt üks kord aastas.
FI õigus ettekirjutusega määrata täiendav
likviidsusnõue, arvestades ärimudelit,
riskijuhtimise ja likviidsusriski juhtimist.
5. Üldnõuded laenude Hoiu-laenuühistu võib hüpoteegiga tagatud Eraldi nõuded eluasemelaenude pikkusele, laenu
väljastamisele laene välja anda tähtajaga kuni kümme aastat tagatisele, laenumaksete suurusele.
ja muid laene tähtajaga kuni viis aastat. Põhjalikud vastutustundliku laenamise reeglid,
Laenu andmise otsusele eelneb laenuanalüüs, eelkõige tarbijatele.
milles uuritakse laenusaaja
krediidivõimelisust.
Juhtorgani liikmetele laenu andmise korra
kehtestab üldkoosolek otsusega.
6. Nõuded riskide Laenamine HLÜ liikmetele ei või olla üle 20 Nõuded riskide kontsentreerumise jälgimise ja
kontsentreerumisele korra suurem osamaksust või 20% HLÜ kontrolli kohta ning piirmäärad.
(lihtsustatult kui suure omakapitalist. Eraldi nõuded laenamisel seotud isikutele, sh
laene võib ühele piirmäärad.
isikule/grupile anda
7. Investeerimispiirangud HLÜ võib ise omada üksnes sellist kinnisasja, Krediidiasutusel on keelatud osaleda osanikuna
mis on vajalik HLÜ peamiseks ja püsivaks täisühingus või täisosanikuna usaldusühingus.
majandustegevuseks finantsteenuste
osutamisel
HLÜ-l on keelatud osaleda osanikuna
täisühingus või täisosanikuna usaldusühingus;
8. Nõuded juhatuse ja Ei tohi olla pankrotivõlgnik ega isik, kelle Krediidiasutuse juhil peavad olema juhtimiseks
nõukogu liikmetele varasem tegevus/tegevusetus on põhjustanud vajalikud teadmised, oskused, kogemused,
äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane
tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse reputatsioon.
alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Isikul ei ole laitmatut reputatsiooni, kui FI on
Juhatuse liige peab olema teovõimeline tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla
füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine, selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist.
vajalik haridus, teadmised, kutsealane FI arvestab isiku reputatsiooni hindamisel muu
sobivus. hulgas seda, kas isiku või tema juhitud või
Juhatuse liige ei tohi olla nõukogu liige, kontrollitava äriühingu varasem tegevus või
revisjonikomisjoni liige, audiitor ega nendega tegevusetus on kaasa toonud pankroti- või
samaväärset huvi omav isik. saneerimismenetluse alustamise või isik on
Juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega olnud süüteo eest süüdi mõistetud, süüteoasjas
lepinguid, mille kohaselt tema ülesanded on süüdistatav või kahtlustatav või muul moel
investeerimine, laenu- ja investeerimis- seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud
projektide koostamine vm tegevus. Ei tohi olla õigusvastase, pettusliku või usaldust
panga või teise HLÜ juhtorgani liige, kuritarvitava teo või rahapesu või terrorismi
revisjonikomisjoni liige, audiitor.
55
rahastamise teo või olnud seotud sellise teoga
või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.
Eraldi spetsiifilised nõuded/piirangud
krediidiasutuse juhtidele tulemustasude
määramise/maksmise osas (sh võimalus nõuda
tulemustasu tagasi).
9. Sisemine ja välimine HLÜ liikmetest koosnev revisjonikomisjon; FI/EKP järelevalve.
kontroll, riiklik Laenukomitee (alla 50 liikme puhul Majandusaasta aruande audit.
järelevalve vabatahtlik); Sisekontrolli süsteem, sh siseauditi üksus.
Majandusaasta aruande audit. Auditikomitee, riskikomitee,
Tavapärane majandusaasta finantsaudit, kus nomineerimiskomitee. Väiksemate pankade
audiitor mh kontrollib HLÜ usaldusväärsuse puhul või riskikomiteed asendada auditikomitee
ja laenude andmisele kehtestatud nõuete ja ei ole vaja luua nomineerimiskomiteed.
täitmist.
10. Reklaamipiirangud Puuduvad Reklaamiseaduses sätestatud piirangud tarbija- ja
hüpoteekkrediidi reklaamimisele.
11. Liikmete/klientide Seaduses otseselt reguleerimata Igal kliendil on õigus tutvuda kõikide
õigus nõuda teavet krediidiasutuste seaduse järgi kohustuslikule
avaldamisele kuuluvate andmetega ja
krediidiasutus on kohustatud kliendi nõudmisel
need temale avaldama.
Kui krediidiasutused kasutavad
automatiseeritud otsuseid, sealhulgas
profiilianalüüse, oma juriidiliste kohustuste või
avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks, siis
on neil õigus kirjeldada automatiseeritud
otsuste, sealhulgas profiilianalüüsi kasutatavat
loogikat üksnes üldistatud kujul ja ulatuses, mis
ei sea ohtu vastava juriidilise kohustuse või
avalikes huvides oleva ülesande sisulist täitmist.
12. Aruandlus Kohustus esitada aruandeid EP-le üks kord kuus. Raamatupidamine kooskõlas määrusega EL
Bilanss ja kasumiaruanne vastavalt EP 1606/2002. Regulaarse järelevalvelise aruandluse FI-
määrusele. Aga EP aruannete põhjal kontrolli le/ECB-le esitamise periood on üldjuhul kuu, kvartal
HLÜ tegevuse üle ei tee. või poolaasta.
13. Hoiuste hüvitamine Kehtiv seadus seda eraldi ei reguleeri Tagatisfondis on moodustatud hoiuste tagamise
maksejõuetuse korral osafond, kuhu pangad teevad regulaarselt makseid
Mõju avaldumise sagedus: hoiu-laenuühistu peab vastama õigusaktides esitatud nõuetele igal
ajahetkel. Ühistute halduskoormuse kasvab eelnõu jõustumisel järk-järgult, kus HLÜ-del on
vajalik kohaldada oma tegevus eelnõus toodud nõuetega, nt likviidsusnõuete väljatöötamiseks ja
järgimiseks. Samuti kaasneb HLÜ-dele pidev ressursikulu nt hoiustajatele erineva teabe andmisel.
Seega on mõju avaldamise sagedus pidev, kuivõrd ühistute tegevus peab igal ajal olema vastavuses
eelnõus kavandatud nõuetega.
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Peale seaduse järk-järgulist rakendumist võivad
mitmed käesoleval hetkel tegutsevad ühistud oma tegevuse lõpetada tulevalt täiendavatest
nõuetest, mis tõstavad HLÜ-de halduskoormust.
Ilmselt lõpetavad esimeses järjekorras oma tegevuse väiksemad ühistud kuna 2024. a. 1. jaanuaril
rakenduvad uued nõuded on nende jaoks liiga koormavad. Hiljemalt 2027. a. 31. jaanuariks võivad
oma tegevuse lõpetada veelgi suurem hulk ühistuid. Siiski on keeruline ennustada, mitu ühistut on
võimelised saama eelnimetatud kuupäevaks krediidiasutuse tegevusloa ning mitu ühistut jätkavad
oma tegevust muus vormis (ilma hoiuseid kaasamata).
56
Mõju olulisus: mõju kõikidele ühistutele on oluline või väga oluline. Kaasneb halduskoormuse
tõus ja täiendava ressursi kaasamise vajadus, nii rahaline kui inimressurss.
Samas suures plaanis ei ole käesoleva seaduse kohaldumisalasse kuuluvaid isikuid võrreldes kogu
finantssektori ettevõtete arvuga väga palju. Või veelgi enam – ühistute mahud on võrreldes kogu
finantssekori mahtudega pigem marginaalsed. Üldise mõjuna võib välja tuua, et kehtestatavad
nõuded tagavad võrdsema konkurentsiolukorra erinevate finantsteenuste osutamisele turul.
Lisaks tasub märkida, et eelnõu võib mõjutada selle sektori arengut ka selgelt positiivses suunas.
Seda eelkõige põhjusel, et eelnõuga kaasnevate nõuete tõttu võivad ühistute liikmed senisest
rohkem usaldada antud valdkonda (ehk on valmis ise panustama rohkem ühistute tegevustesse).
6.2. Mõju hoiu-laenuühistute liikmetele
Sihtrühm: kõik praegused ja tulevased hoiu-laenuühistute liikmed
HLÜ-de liikmeskond oli 2022. a. detsembri lõpu seisuga 13 596 isikut (ei sisalda enam Eesti
Arengu HLÜ liikmete arvu), mis on ligikaudu 1% Eesti elanikest.
Mõju ulatus: Eelnõu mõjub positiivselt nii olemasolevatele kui uutele ühistute liikmetele, kuivõrd
tänu rangemate ja selgemate nõuetele usaldatakse ühistuid rohkem. Kokkuvõttes liikmete rahalised
vahendid on rohkem kaitstud.
See omakorda tagab liikmete vahendite turvalisuse, paraneb ka ühistu juhtide ja liikmete
vastastikune usaldus. Teises etapis rakenduvate muudatuste tõttu hakatakse liikmetele edaspidi
andma rohkem asjaomast teavet ja oluline info jõuab liikmeteni kiiremini. Seega liikmetele
kaasnevaid mõjusid võib hinnata üldiselt positiivseks. Siiski võivad uued nõuded kaasa tuua selle,
et tulenevalt ühistute halduskoormuse kasvule, ei saa nad oma liikmetele pakkuda enam nii kõrge
intressimääraga hoiuseid kui varem.
Lisaks teises etapis rakenduvate muudatuste tõttu suureneb teisalt ka liikmete endi hoolsuskohustus
– eelnõu kohaselt saavad ühistu liikmed väiksema kvoorumiga kokku kutsuda erakorralise
üldkoosoleku, panna üldkoosolekule arutamiseks täiendavaid punkte ja nõuda erikontrolli
läbiviimist. Ehk see kõik eeldab ka ühistute liikmete endi suuremat aktiivsust ja kaasa rääkimist
ühistu toimetamistes.
Kolmanda etapis ettenähtud muudatuste tõttu saavad ühistu liikmed samaväärse kaitse nagu pangad
– ühistupanga tegevus allub täielikult Finantsinspektsiooni järelevalvele ja nende hoiused on
kaitstud Tagatisfondi poolt täpselt samas ulatuses nagu nn tavalisel pangal (üldjuhul hüvitatakse
isiku hoius kahjujuhtumi korral kuni 100 000 euro ulatuses).
Mõju avaldumise sagedus: Kuivõrd ühistu peab vastama uutele nõuetele igal ajahetkel, siis mõju
avaldub ka liikmele iga kord, kui ta soovib nt teada oma rahaliste vahendite seisu kohta.
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk:
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk võib avalduda eelkõige juba eespool viidatud
hoiuseintresside languses. Samuti hoolimata eelnõuga ühistu liikmetele antud täiendavatele
võimalustele ise kontrollida ühistu juhtide tegevust, ei pruugi see praktikas siiski sellises määral
57
realiseeruda – ühistute liikmed võivad jääda jätkuvalt liialt passiivseks (nt ei kutsu kokku
erakorralist üldkoosolekut, kui neile on teatavaks saanud revisjonikomisjoni nö negatiivsed leiud
ühistu tegevuse kohta).
Mõju olulisus: Uue regulatsiooniga tõhustatakse hoiustajate kaitse alaseid nõudeid ja mõju võib
pidada positiivseks ehk mõju on selles tähenduses oluline.
6.3. Muud mõjud
Mõju Finantsinspektsioonile kui finantsjärelevalveasutusele avaldub juhul, kui täna tegutsevad
hoiu-laenuühistud taotlevad krediidiasutuse tegevusloa saamist ning ei jätka tulundusühistuna või
ei lõpeta oma tegevust. Mõju avaldumise ulatust, st mitu hoiu-laenuühistut taotlevad tulevikus
krediidiasutuse tegevusloa saamist, on käesoleva eelnõu koostamise ajal keeruline hinnata, kuid
võib eeldada, et 1-3 täna tegutsevat hoiu-laenuühistut on võimelised krediidiasutuse tegevusluba
taotlema ning end krediidiasutuste seaduses toodud nõuetega kooskõlla viima. See omakorda
tähendaks 1-3 uue krediidiasutuse loomist ning nende üle järelevalve teostamist. See number võib
väheneda eeltoodud kaalutlustel või suureneda hoiu-laenuühistute ühinemisel.
Regulatsioonil puudub mõju välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale ning regionaalarengule.
6.4. Kokkuvõte mõjudest
Kokkuvõtlikult omavad käesoleva eelnõuga tehtavad muudatused märkimisväärset mõju kogu
hoiu-laenuühistute sektorile – ühelt poolt võivad mitmed ühistud uute nõuete tõttu oma tegevuse
lõpetada (siiski nad saavad jätkata muus vormis kui hoiu-laenuühistu vormis), teisalt suureneb
ühistute läbipaistvus ja kontroll nende üle ning see eelkõige viimases etapis kui ühistu peab
hakkama ühistupangaks. See tagab hoiustajatest liikmete tunduvalt suurema kaitse võrreldes
praeguse olukorraga. Ehk viimane peaks üles kaaluma uutest nõuetest ühistutele tuleneva
koormuse.
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud
ja tulud
Seaduse rakendamisel puuduvad otsesed mõjud riigieelarvele ja kohaliku omavalitsuste
tegevustele.
8. Rakendusaktid
Vajadusel võib valdkonna eest vastutav minister kehtestada kolm määrust, kuid nende
kehtestamine pole ilmtingimata vajalik ning sõltub praktilisest vajadustest:
täpsemad nõuded hoiu-laenuühistute likviidsusriski maandamise korrale (HLÜS § 271 lg 5);
täpsemad nõuded audiitorkontrolli sisule ja ulatusele (§ 41 lg 6);
täpsemad nõuded raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele (HLÜS § 412 lg
3);
täpsemad nõuded liikmetele esitatavate andmete ja dokumentidele (HLÜS § 413 lg 3).
58
9. Seaduse jõustumine ja rakendamine
Seaduse jõustumine on ette nähtud 1. juunil 2023. aastal. Samuti nähakse tegutsevatele ühistutele
ette üleminekuaeg, et viia oma tegevus kooskõlla uute nõuetega (vastavalt uuele §-le 471). Vt
täpsemalt ka käesoleva seletuskirja lisa nr 2.
Jõustumiskuupäeva kavandamisel on võetud arvesse seda, et HLÜ-del oleks üldkorras jõustumise
korraga võrreldes veidi rohkem aega muudatustega tutvumiseks. Samas tulenevalt eelnõu
eesmärgist alustada tarbijate kaitseks HLÜ tegevuse reformimisega võimaliku kiiresti, ei ole
mõistlik kavandada jõustumisaega ka kaugemasse tulevikku. Seda enam, et kõik eelnõuga
kavandatud olulisemad muudatused said HLÜ-dega eelnõu väljatöötamisel huvirühmade
kaasamise raames arutatud ning HLÜ-d peaksid olema nendest teadlikud. Samuti võimaldab kindla
jõustumiskuupäeva sätestamine siduda vastava kuupäevaga eelnõuga kavandatud HLÜS-i
rakendussätted. See omakorda lihtsustab eelnõu adressaatide jaoks muudatuste rakendamisega
seotud tähtaegade arvestamist, ehk tagab paremat õigusselgust.
Kuna seaduses toodud olulisemate muudatuste rakendamiseks on hoiu-laenuühistutel vajalik teha
ettevalmistusi ning muudatusi, siis on kindlasti olemas ka vajadus ette näha seaduseelnõuga
kavandatavate muudatuste jõustamise erikord, st hilisem rakendumine nende sätete jaoks, mis
puudutavad HLÜ-de läbipaistvusnõudeid, kapitalinõudeid, likviidsusnõudeid jne.
Seaduse 1. juunil 2023. aastal jõustumisele on eelnõuga ette nähtud erand reklaamiseaduses
sisalduva hoiuste intresside reklaami keelu osas (vt ka eelnõu §-d 5 ja 6). Sättes toodud
jõustumistähtaeg peaks võimaldama tegutsevatel HLÜ-del lõpetada olemasolevad reklaamile
suunatud lepingud, kuid piisavalt lühike, et tegeleda HLÜ hoiuste reklaamimise probleemiga.
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon
Eelnõu on esitatud kooskõlastamiseks Justiitsministeeriumile, Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale ning arvamuse
avaldamiseks seotud huvirühmadele: Eesti Hoiu-Laenuühistute Liidule, MTÜ FinanceEstonia’le,
Audiitorkogule, Eesti Pangaliidule, Eesti Ühistegevuse Liidule, Õiguskantsleri Büroole, Eesti
Kaubandus- ja Tööstuskojale, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile ning kõikidele
tegutsevatele hoiu-laenuühistutele. Käesolevaga on eelnõu esitatud uuele kooskõlastusringile.
Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäev] ….
59
Lisa 1
MÄRKUSTE TABELID
I. kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel
Arvestatud,
mitte
arvestatud, Rahandusministeeriumi
Nr Ettepaneku sisu
selgitatud, kommentaarid
teadmiseks
võetud
FINANTSINSPEKTSIOON
1 Üldine Selgitatud Krediidiasutuste seaduse § 131 lõike 1
Ettepanek kehtestada seadusega regulatsioon, mille kohaselt punkti 4 alusel tuleb tegutseval
Finantsinspektsiooni järelevalve alla tulevad hoiu-laenuühistud äriühingul krediidiasutuse tegevusluba
(HLÜ), kes peavad saama krediidiasutuse tegevusloa, läbivad taotledes esitada omavahendite suurust
vahetult enne varade põhjaliku hindamise (Asset Quality Review). tõendavad dokumendid koos
Hindamine tehti ka 2014. aastal krediidiasutustele, kes läksid vandeaudiitori aruandega. Samuti
Euroopa Keskpanga järelevalve alla. Hindamise eesmärk on saada rakendatakse üldiseid krediidiasutuse
ülevaade, milline on varade kvaliteet ning kvaliteedi mõju tegevusloa taotlemise nõudeid (sh
krediidiasutuse omavahendite tasemele ja kapitaliseeritusele. varade kvaliteedi hindamist) kõikidele
Varade hindamist viisid läbi audiitorettevõtted ning protsessi HLÜ-dele, kes viidatud luba taotlevad.
korraldas finants-inspektsioon.
2 Üldine Selgitatud RM hinnangul on eelnõus nimetatud
Tuleks täiendavalt hinnata HLÜ mõistet, eelkõige tulenevalt muudatuste järgselt krediidiasutused ja
asjaolust, et eelnõuga kaotatakse territoriaalsuse piirang. Kaasneb HLÜ-d piisavalt eristatavad, et vältida
arvestatav risk, et eelnõu definitsiooni rakendamise korral oleks nende segamini ajamist.
HLÜ käsitatav krediidiasutusena CRR tähenduses. Territoriaalsuse piirang kaotatakse Eesti
piires, kuid teenuste osutamine jääb
jätkuvalt Eestiga piiratuks (vt EN § 1 p
9). RM ei soovi laiendada liikmete ringi
väljaspool Eestit, sest siis sotsiaalne
kontroll kaoks ära – ka kehtivas
seaduses on HLÜ liikmete ring
tegelikkuses HLÜ registrijärgse- ning
selle naabervaldadega piiratud.
3 Üldine Selgitatud Nimetatud küsimus CRR omavahendite
Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kas HLÜS alusel asutatud nõude kohta tõusetub eelduslikult juhul,
HLÜ omakapital vastab CRR-is sätestatud omavahendite nõuetele. kui ühistupanga tegevusloa saanud
Küsimus tõusetub eelkõige juhul, kui HLÜ liige tahab HLÜ-st välja HLÜ liige soovib ühistust välja astuda
astuda, sest liikme osamaksed on omavahendite osa. ning seeläbi väheneb ühistupanga
omakapital alla CRR-s sätestatud
miinimummäära. Nimetatud olukorra
esinemise vältimise peaks tagama
kehtiva krediidiasutuste seaduse § 421 lg
4, mis lubab ühistupangal määrata uue
tähtaja ühistupanga lahkunud liikmele
osamaksu väljamaksmiseks, kui pärast
väljamakse tegemist ei oleks
ühistupanga omavahendid piisavad
krediidiasutuste seaduses sätestatud
usaldatavusnormatiivide ja muude
60
krediidiasutuste seaduse ning selle
alusle kehtestatud nõuete täitmiseks.
4 Üldine KAS § 29 lõike 6 kohaselt kohaldatakse
Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kuidas kohaldatakse olulise sama seaduse § 29-33 (st olulise osaluse
osaluse regulatsiooni HLÜ liikmetele. 30 Tulundusühistute eripära regulatsiooni) ka ühistupanga suhtes.
tõttu on olulise osaluse määratlemine keerulisem kui OÜ või AS Olulise osaluse regulatsioon on
puhul ning seda enam vajab eraldi analüüsi ja lahendust see, et keda kehtestatud eeskätt aktsiapankade jaoks,
loetakse olulise osaluse omajaks või kontrollivaks isikuks. millel võivad olla erinevat klassi aktsiad
Pankadele kohaldub KAS § 29 ja CRR art 4 lg 1 p 35-38. Pole või osaluse teostamise õigused.
välistatud kaaluda võimalusena aktsiaseltsi vormi kohustuslikkust Seevastu ühistupank on ühistulise
HLÜ-dele, mis muutuvad HLÜ-st pangaks. põhimõttega, mistõttu ükski isik ei saa
suuremat kontrolli ühistupangas teistest
liikmetest suurema rahalise panuse läbi.
Samas märgime, et tegevusloa
taotlemisel tuleb HLÜ-l tõendada
selliste liikmete varanduslikku seisu,
kelle puhul tema osamaksu summa
ületab 2 protsenti taotleja osakapitalist
(KAS § 131 lg 1 p 13), mis on palju
madalam künnis kui olulise osaluse
peatükis sätestatud määrad.
5 Üldine Arvestatud Täiendatud eelnõus rakendussätteid (§ 1
Eelnõust ei ole üheselt selge, mis saab juhul, kui HLÜ esimesel p 58).
korral ei läbi tegevusloa menetluse protsessi, st Euroopa Keskpank
teeb keelduva otsuse. Meie hinnangul tuleks vastav olustik
täiendavalt läbi mõelda ja vajadusel ka reguleerida, nt anda
täiendav aeg jagunemiseks, HLÜ tegevuse ümberkujundamiseks
jms.
6 Üldine Arvestatud Vt eelmine kommentaar.
Eelnõust ei selgu, mis saab juhul, kui HLÜ oma tegevuse
lõpetamise/loamenetluse/krediidiasutuse loa saanuna jõuab alla
seaduses sätestatud künnise (3000 liiget või 5 000 000 eurot
kaasatud hoiuseid). Sellest tulenevalt võib tekkida olukord, kus
HLÜ langetab hoiuste mahu nt 4,99 miljoni euro juurde ja liikmete
arvu 2999 peale ja tegutseb samamoodi edasi ilma krediidiasutuse
tegevusluba taotlemata. Tegevuse jätkamist võimaldab seejuures
tulundusühistu seaduse § 92 lõige 1 lause 1, mille kohaselt võib
üldkoosolek kuni vara jagamise alustamiseni otsustada mh ühistu
tegevuse jätkamise.
7 Üldine Arvestatud Vt eelmine kommentaar.
Eelnõust ei selgu, millise aja jooksul peab HLÜ taotlema
krediidiasutuse/ühistupanga tegevusloa, kui pärast seaduse
jõustumist ületab seaduses sätestatud künnise. Näiteks juhul kui
HLÜ jõuab seaduses sätestatud künniseni 2022. aastal, siis kas
tegevusloa taotluse esitamise kohustus tekib kohe või kehtib
sarnaselt nn 9 kuune ülemineku tähtaeg. Kui kohustus tekib kohe,
võib tekkida küsimus ka võrdsest kohtlemisest, kuivõrd teistel
HLÜ-del oli üleminekuaeg ning võimalus oma tegevust vastavalt
kujundada.
8 Üldine Mitte- Pigem looks eelnõu koostajate
Võiks kaaluda HLÜ-de jagunemise keelu leevendamist, et HLÜ- arvestatud hinnangul jagunemise keelu
dele jääks suurem ettevõtlusvabadus oma äri korraldamiseks. leevendamine võimaluse korraldada
30
Näiteks kehtiva krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 12 lõike 3 kohaselt ei kohaldata HLÜ-le olulise osaluse omandamise
kohta sätestatut. Taotlusele tuleb üksnes lisada andmed ja dokumendid nende rahaliste vahendite päritolu kohta, millega tasutakse
või on tasutud osamaks, mis on 5000 eurot või rohkem
61
oma äri selliselt, et varad ja kohustused
oleksid ebavõrdselt jaotunud ning
liikmete huvid ei oleks seetõttu võrdselt
kaitstud.
9 Eelnõu § 1 p 30 Teadmiseks Teoreetiliselt on küll ühele liikmele
Seletuskirja viide likviidsusele ei ole asjakohane ning eelkõige võetud suure(ma) laenu andmine parem
peaks keskenduma vastutustundlikule laenamisele. krediidiriski kui ka likviidsuse
Kui kõigi põhimõtete järgimisel ja riskipõhise hinnangu seisukohalt, aga see toimib ainult
tulemusena on mõislikum anda suurem laen mõnele liikmele, siis ideaalse stsenaariumi korral.
sisult võib see HLÜ-le parem olla nii krediidiriski kui ka kaudselt Tavapärase äritegevuse korral ei ole
likviidsuse seisukohalt. võimalik hinnata adekvaatselt kõiki
laenusaajaga seotud riske ning ära hoida
nende realiseerumist.
10 Eelnõu § 1 p 31 Osaliselt Eelnõu seletuskirja on muudetud § 1
Seletuskirjast ei selgu, miks on sellise piirangu kehtestamisel arvestatud, punkti 36 (§ 28 lg 10) osas, mis
lubatud laenu andmine ja teenuste pakkumine ühistupangale, võttes selgitatud puudutab intressi maksmist.
arvesse eeltoodud välistuse eesmärki. Lisaks ei ole
Finantsinspektsiooni hinnangul seletuskirjas viide hoiuste pealt § 28 lg 11 on eelnõust kustutatud.
intressi teenimise kohta kirjutatud piisavalt selgelt ning võiks olla
sõnastatud pigem intressi maksmisena kui teenimisena. Vastasel
juhul võib tekkida arusaam nagu räägitaks HLÜ poolt paigutatud
hoiustelt laekuvast intressitulust.
HLÜS § 28 lg 11 sõnastuse puhul tuleb HLÜ-l valida, kas juhtida
hästi oma likviidust või järgida HLÜS § 28 lõikes 11 sätestatut, sest
laenude tähtaegade juhtimisel peaks eelkõige arvestama hoiuste
tähtaegu, ehk siis tasakaalus peavad olema varade ja kohustuste
tähtajad. Kui näiteks hoiuste tähtajad on üldjuhul pikaajalised,
näiteks viis aastat, siis ei ole Finantsinspektsiooni hinnangul
põhjendatud seada paindumatut tähtaja piirangut laenudele. Selline
piirang võib olla ebamõistlik just pika-ajalise tähtajaga hoiustega
HLÜ-dele. Rõhk peaks olema likviidsuse juhtimisel, sh varade ja
kohustuste tähtaegade tasakaalu osas.
11 Eelnõu § 1 p 34 Osaliselt Eelnõu § 1 punkti 39 kohaselt ei või
Piiratud peaks olema ka kõigi teise kaitseliini esindajate, sh arvestatud, laenukomitee liikmeks olla HLÜ
riskikontrolli ja vastavuskontrolli eest vastutaja, osalemine selgitatud juhatuse või nõukogu liige või audiitor
laenukomitees. Samuti ei tohiks laenukomitees osaleda juhatuse või revisjonikomisjoni liige.
liige, kes vastutab teise kaitseliini toimimise eest. Lisaks eeltoodule
oleme seisukohal, et juhatuse liikmete osaluse piiramise osas tuleks Mis puudutab juhatuse liikme osalemist
kaaluda vastavate KAS-i sätetega analoogset nõuete kehtestamist. laenukomitee töös, siis juhime
Seejuures pöörame tähelepanu, et kehtivas HLÜS-i § 29 lõikes 6 on tähelepanu sama punkti juures toodud
krediidiasutuste seadusele sarnane regulatsioon juba olemas. eelnevale kommentaarile.
12 Eelnõu § 1 p 44 Arvestatud Eelnõu uues sõnastuses teostab seaduse
Eelnõus on kasutatud terminit vastavuskontroll teatud nõuete vastavuse kontrolli
kontrollitoimingute kohta, mis teiste õigusaktide kohaselt on revisjonikomisjon (ja osaliselt audiitor).
osaliselt küll seostatavad vastavuskontrolliga, kuid
Finantsinspektsiooni hinnangul on osaliselt tegemist väga selgelt
siseauditi funktsiooni klassikalise kirjeldusega. Kuivõrd
vastavuskontroll ja siseaudit on ka EL tasemel selgelt defineeritud
funktsioonid, siis on Finantsinspektsiooni hinnangul eksitav luua
HLÜS-i funktsioon, mida nimetatakse vastavuskontrolliks, kuid
mille ülesanded on pigem siseauditi omad.
Seejuures pöörame tähelepanu, et KAS-i muudatus-ettepanekutes
on vastavuskontrolli funktsiooni uued sätted olemas, mis on
62
kooskõlas juba investeerimisühingutele läbi otsekohalduvate EL-i
õigusaktide kehtivate sätetega ning EBA seotud suunistega
(kehtestatud FI soovitusliku juhendina).
13 Eelnõu § 1 p 47 Arvestatud Vt eelmine kommentaar.
Arvestades muudes õigusaktides vastavuskontrolli teostajale
pandud ülesandeid, ei ole selliste aruannete esitamine
vastavuskontrollile asjakohane. Selles ning eeltoodus punktis
toodut arvestades on Finantsinspektsioon seisukohal, et kui HLÜ-
dele on vajalik kehtestada kontrolli vorm, mis ei ole oma sisult ei
vastavuskontroll ega siseaudit, siis tuleks seda nimetada muu
terminiga.
14 Eelnõu § 1 p 50 Arvestatud Nõustume vajadusega keelata
Oluliselt detailsemalt tuleks läbi mõelda HLÜ-de likvideerimise olemasolevate lepingute pikendamine,
protsess, kuna see võib teatud juhtudel saada oluliseks. Seda mh ka kui uute klientidega lepingute
liikmete varade kaitsevajadusest tuleneva aspekti kaudu, kui ka sõlmimine on keelatud.
HLÜ-de klientide aspektist.
Samuti ei nähtu eelnõust, et millised riskid ja võimalikud Muudetud on eelnõu § 1 punkti 58 (§
kuritarvitused loodava raamistikuga võivad aktiviseeruda ning 471 lg 5-6).
kuidas neid mõistlikult ette ära reguleerida. Näiteks ei tohi HLÜ
sõlmida uute klientidega lepinguid, kuid eelnõust nähtuvalt ei ole
keelatud olemasolevate klientidega lepingute pikendamine.
Vastava näite välistamiseks teeme ettepaneku täiendada lõiget 5
keeluga pikendada ka olemasolevate klientide lepinguid.
15 Eelnõu § 1 p 50 Arvestatud Eelnõus toodud üleminekuajad on
HLÜ-dele tuleks anda pikem üleminekuaeg, mistõttu teeb jagatud kolmeks vastavalt eeldatavale
Finantsinspektsioon ettepaneku, et üheksa kuu asemel peaksid halduskoormuse kasvule HLÜ-de jaoks.
HLÜ-d kaheteist kuu jooksul redaktsiooni jõustumisest arvates Kõige vähemkoormavamad meetmed
esitama Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse. hakkaksid kehtima 2023. aasta 1. juulil,
enamik nõudeid rakenduvad 2024. aasta
1. jaanuaril; § 471 lg 1) ning
krediidiasutuse tegevusloa taotlemiseks
on HLÜ-del aega kuni 2027. aasta 31.
detsembrini, Muudetud on eelnõu § 1
punkti 58 (§ 471 lg 1, 3-4).
16 Tehnilised kommentaarid Arvestatud Viidatud punkti täiendatud sõnaga
1) Eelnõu § 41.3 lõikest 2 puudub sõna „kuu“; „kuu“. Nõustume, et § 32.5 lõige 7 ja
2) Eelnõu § 32.2 lõike 7 lause 2 ja lõige 8 on sama sisuga, mistõttu lõige 8 on sarnase sisuga, mistõttu ei ole
teeb Finantsinspektsioon ettepaneku sõnastada § 32.2 lõige 8 vältimatult vajalik lõike 8 lisamine
järgnevalt: „„Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse pakutud sõnastuses; seetõttu on varasem
otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu lõige 8 kustutatud.
vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku Seletuskiri ja eelnõu on omavahel
pädevusse.“
paremini sobitatud.
3) Seletuskiri ja eelnõu ei ole mitmel juhul omavahel kooskõlas,
sh § 3 lõige 1 seletuskiri ja eelnõu § 1 p 5 sõnastus, ning § 6
pealkirja seletus ja eelnõu tekst.
MTÜ FINANCEESTONIA
1 Üldine Teadmiseks
FinanceEstonia toetab ja tervitab kavatsust hoiu-laenuühistuid võetud
(HLÜ) paremini reguleerida, et tagada HLÜ-de tegevuse suurem
läbipaistvus ja HLÜ-de liikmete tõhusam kaitse. FinanceEstonia
eesmärk on esindada oma liikmete huve selleks vajaliku
ärikeskkonna ja seadusloome parandamisega. Seda arvesse võttes
peame vajalikuks märkida, et HLÜ struktuuri varjus on turul
63
tegutsemas ka ettevõtjaid, kes klassikalise HLÜ põhimõtteid ei
järgi ning on võrreldes muude turuosalistega, näiteks
krediidiandjatega, saanud põhjendamatu konkurentsieelise. Uus
regulatsioon peaks olema proportsionaalne ja ei tohiks tekitada
ebaproportsionaalselt suuri kohustusi, mida nõue muutuda pangaks
tekitab.
2 Üldine Arvestatud RM hinnangul on ühistupanga vorm
HLÜ-d, olenemata suurusest, peaksid kuuluma Finants- ainuke ettevõtlusvorm, mis annaks
inspektsiooni järelevalve alla ning omama tegevusluba. võimaluse säilitada ühistulise tegevuse
vormi, sh liikmete endi kontrolli ühistu
tegevuse üle.
Seevastu muude finantsjärelevalve
vormide puhul, sh krediidiandja
tegevusloa taotlemise puhul, jääks
ühistuline tegevus pigem tagaplaanile.
3 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud
Eelnõu kohaselt eeldatakse hoiuste tasemelt alates 5 mio EUR
pangalitsentsi taotlemist, mis on ebaproportsionaalne tänaste
pangareeglitega, mille kohaselt minimaalne omakapitali nõue on 5
mio EUR. Arusaadavalt ei ole võimalik 5 mio EUR hoiuste mahu
pealt lisada samaväärses mahus omakapitali või katta pangana
tegutsemise kulusid (regulatsioon, vastavuskontroll jms). Nõue
taotleda teatud suuruse puhul Finantsinspektsioonilt panga
tegevusluba võiks olla üks võimalus, kuid kohustuslikuks
muutmisele seatud hoiuste maht või liikmete arv peaksid olema
oluliselt kõrgemad kui praeguses eelnõu kavandis viidatud.
4 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Käesoleva eelnõuga võimaldaks
Alternatiivina [krediidiasutuse tegevusloa taotlemisest] võiks olla asutada ühistupanka ka 1-miljoni eurose
HLÜ-del võimalus taotleda Finantsinspektsioonilt KAVS-ist algkapitaliga. Eelnõu koostajate
tulenevatest põhimõtetest lähtuvat tegevusluba. Eesti võiks võtta hinnangul on see kõige mõistlikum
eeskuju Leedust, kus on olemas nn spetsiaalpanga litsents üleminekuvorm hoiu-laenuühistust, st
omakapitali nõudega 1 mio EUR ja mille üks eesmärke on olnud ühistu tegevus säiliks eeskätt ühistuline
samuti HLÜ sektori korrastamine (oleme teadlikud, et vastav element.
krediidiasutuste seaduse muutmise eelnõu on hetkel samuti
kooskõlastusringil). Kokkuvõttes on FinanceEstonia arvamusel, et Nn spetsiaalpanga loomine (mille
eelnõus tuleks tõsta piirmäära, millest alates peab HLÜ hankima omakapitali nõue on 1 mio EUR) on
kas spetsiaalpanga või täiemahulise krediidiasutuse litsentsi, kuid olnud kavas ka käesoleva eelnõuga.
olenemata suurusest peaksid HLÜ-d kuuluma Finantsinspektsiooni
järelevalve alla ning omama tegevusluba.
5 Eelnõu § 1 p 42 Selgitatud Nõustume toodud seisukohaga ning
FinanceEstonia toetab ka meetmete rakendamist juhtorganite märgime, et eelnõuga on täpsustatud
liikmete sõltumatuse kindlustamiseks. Peame põhjendatuks liikmete esindajate ehk volinike
reguleerida probleemi, kus pahasoovlikud HLÜ-d sõlmivad regulatsiooni. Eelnõu § 1 punkti 45 (§
liikmetega lepingud, mille kohaselt juhatus võib esindada liikmeid 324 lg 3) kohaselt ei või hoiu-
üldkoosolekul ja sisuliselt võtta vastu üldkoosoleku pädevuses laenuühistu volinik olla juhatuse või
olevaid otsuseid juhatusele antud volikirjadega ehk sisuliselt vaid nõukogu liige, ning sama paragrahvi
paari inimesega. lõike 1 teise lause kohaselt saab
volinikke valida ja tagasi kutsuda
üldkoosolek. Viimati mainitu peaks
hoidma ära seda, et näiteks juhatus valib
iseenda hulgast isikuid HLÜ liikmeid
üldkoosolekul esindama.
64
6 Eelnõu § 1 p 50 Arvestatud Pikendatud on üleminekuperioodi
Üheksakuuline üleminekuperiood on põhjendamatult lühike; krediidiasutuse tegevusloa
pangalitsentsi taotlemise jaoks kokkupandavate dokumentide taotlemiseks.
protsess on väga mahukas protsess ja võtab minimaalselt 6-9 kuud,
aga veelgi rohkem võib võtta aega vajaliku omakapitali
kokkusaamine. KAS järgi võib krediidiasutuse tegevusloa
menetlemine kesta kuni 12 kuud.
Lisaks nõuab taotluse koostamine erinevate nõustajate kaasamist:
õigusnõustajad, ärinõustajad, IT nõustajad, kelle leidmine võib olla
keeruline. Võtmetöötajate leidmine võib olla keeruline või võimatu
lühikese aja kestel. Krediidiasutustele kehtestatud detailsete nõuete
täitmine võib osutuda raskendatuks. Võib tekkida probleem, et kas
Finantsinspektsioon suudab loa taotlused nõutud aja jooksul ära
menetleda.
EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA
1 Üldine Teadmiseks
HLÜ-de regulatsioon ei vaja nii ulatuslikke muudatusi. Nõuete võetud
põhjalik muutmine ning liigne riigipoolne reguleerimine tekitab
HLÜ-dele suure halduskoormuse, mis piirab nende
ettevõtlusvabadust ning tegevusi.
2 Eelnõu § 1 p 5 Osaliselt Märgime, et kõikidel äriühingutel, mis
Eelnõuga sätestatud künnised (5 mio EUR ja 3000 liiget) on arvestatud kuuluvad Finantsinspektsiooni
olemuselt HLÜ-dele koormav. Tagasisidet andnud Kaubanduskoja järelevalve alla, sealhulgas osaühingutel
liikmed märkisid, et HLÜ-d ei ole tavapärased Finantsinspektsiooni ja aktsiaseltsidel on samamoodi
järelevalve all olevad teenuseosutajad, sest nende liikmed on ka omanikud, kes tarbivad vastava
samal ajal HLÜ omanikud ning neil on võimalik kontrollida ühistu teenusepakkuja teenuseid. Samas on
tegevust ja valikuid. Seetõttu ei ole vajalik teatud tingimuste üks krediidiasutuse vorme ka
saabumisel rakendada HLÜ-dele krediidiasutustele kohaldatavaid ühistupank, kus HLÜ-ga sarnane
nõudeid. Lisaks sellele toodi esile, et muudatuse puhul kaotaks omanikusüsteem ja ühistuline tegevus
ühistu kui liikmeline asutus oma mõtte ning see suurendaks HLÜ- säilib.
de halduskoormust.
3 Eelnõu § 1 p 30 Arvestatud Liikmetele antavate laenude ülemmäär
HLÜ-d märkisid tagasisides, et HLÜ liikmetele laenamise osas (§ 28 lg 9) on tõstetud tagasi täna
suuremate piirangute seadmine, mille puhul laenamine HLÜ kehtivate ülemmääradeni.
liikmetele ei tohi olla üle kümne korra suurem osamaksust ega üle
kümne protsendi HLÜ omakapitalist (Eelnõu § 28 lg 9), on liialt
suur ülemmäärade vähendamine ning sellega piiratakse HLÜ-de
ettevõtlusvabadust. Seega ei soovi tagasisidet andnud HLÜ-d
kehtivaid ülemmäärasid muuta.
4 Eelnõu § 1 p 32 Selgitatud Liikmed ei otsusta iga liikmeks
Kaubanduskojale tagasisidet andnud HLÜ-d märkisid, et vajalik astumise avalduse rahuldamise või
pole kehtestada detailsemaid nõudeid isiku (eelkõige füüsilisest keeldumise üle, seda teeb HLÜ juhatus
isikust laenuvõtja) krediidivõimelisuse hindamisele (Eelnõu § 28 1). igapäevase majandus-tegevuse raames.
Selgitusena toodi välja, et liikmest laenaja puhul ei ole tegemist Sellest tulenevalt on ka küsitav, kui
tavalise tarbijaga, vaid ühistu liikmega, kes on ka HLÜ omanik. teadlikud on liikmed sellest, kellele
Krediidivõime hindamist ei tohiks muuta liialt jäigaks, sest see nende hoiustatud raha laenatakse.
piiraks HLÜ-de paindlikkust. Krediidivõimelisuse hindamine on
hoiustamisel ja laenudel põhineva
finantsteenuse keskne osa, ning
eelnõuga muudetakse lihtsalt
täpsemaks, st HLÜ-le ei panda
65
täiendavaid piiranguid selle
otsustamisele, kas konkreetsele isikule
võib laenu anda. Ka § 28.1 lõige 3 -
mille kohaselt võib HLÜ anda liikmele
laenu, kui HLÜ on hindamise
tulemusena leidnud, et laenulepingust
tulenevad kohustused täidetakse
lepingus kokkulepitud tingimustel –
peaks olema iseenesest mõistetav
juhatuse kohustus teha iga liikme puhul
ennetavalt läbi, ja eriti sellise ärimudeli
puhul, kus äriühingu juhatus kasutab
ühingule mittekuuluvat raha
finantsteenuse osutamiseks.
EESTI PANK
1 Üldine Teadmiseks
Eesti Pank on juba pikemat aega (viimati eelnõu välja- võetud.
töötamiskavatsuse tagasisides) pooldanud hoiu-laenuühistute
(edaspidi „HLÜ“) suhtes kehtivate normide täiendamist, arvestades
et sotsiaalse kontrolli põhimõte ei ole küllalt efektiivne ning
sisuliselt toimivad HLÜ’d sarnaselt avalikkuselt hoiuseid kaasavate
finantsasutustega. Peame kavandatud muudatusi vajalikuks ja
põhimõtteliselt toetame eelnõu vastuvõtmist.
2 Üldine Selgitatud EN § 1 p 47 (täpsemalt § 36 lg 5) keelab
Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse kehtestamisel HLÜ juhatuse liikmel tegutseda
tuleb arvestada ka võimalusega, et kohustuse vältimiseks asutavad juhtorgani liikmena krediidiasutuses või
samad isikud mitu hoiu-laenuühistut, mille majanduslikud huvid on teises finant-seerimisasutuses, sh teises
seotud. Vajadusel tuleb eelnõud täiendada kohaste piirangutega. HLÜ-s. Samamoodi on ette nähtud ka
piirangud teistele finantseerimis-
asutustele laenu andmisele (EN § 1 p
36). Muus osas leiame, et täien-davad
piirangud ei ole vajalikud.
3 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise
Ettepanek kaaluda viie miljoni euro piirmäära suurendamist näiteks kohustust ning selle ajendeid on
kaheksa miljoni euroni ning liikmete arvu piirmäära vähendamist selgitatud seletuskirjas.
järgmistel kaalutlustel:
a) Eelnõu järgi peab ühistupanga algkapital olema vähemalt üks
miljon eurot (KAS § 44). Hoiu-laenuühistu seaduse § 27 lõike 1
punkti 5 järgi ei tohi HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu
ja bilansiväliste kohustuste summa kokku ületada kümnekordset
omakapitali summat. Kaheksa miljoni euro piirmäär
krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustusele oleks paremini
kooskõlas kahe eelnevas osundatud tingimusega, võimaldades
ühtlasi täita seaduse nõuded teatava varuga.
b) Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus peaks olema
HLÜ-del, kelle tegevusel on ühiskonnale ja majandusele suurem
mõju.
c) Tasakaalustavalt võiks kaaluda liikmete arvu nõude karmistamist
(ehk numbrilist vähendamist), kuna see kriteerium iseloomustab
sotsiaalse kontrolli toimimist. Sotsiaalne kontroll HLÜ tegevuse
üle on tõenäoliselt tugevam, kui HLÜ hoiuste kogumaht on suur,
66
aga liikmete arv väike ning nõrgem siis kui HLÜ hoiuste kogumaht
on tagasihoidlik, aga hoiustajaid palju. Seega on tugevam
järelevalve vajalik eelkõige HLÜ-de üle kes on suured liikmete
arvult, mitte niivõrd varade mahult.
4 Eelnõu § 1 p 25 Arvestatud
Teeme ettepaneku, et hoiu-laenuühistu peaks vähemalt kümme
protsenti oma liikmete hoiustest hoidma likviidsetes varades.
Vajadusel võib näha ette nõude paindlikuma täitmise, näiteks nii et
lühiajaliselt võiks likviidseid varasid hoida ka vähem, kuid mitte
alla viie protsendi.
Hoiustest viie protsendi likviidsetes varades hoidmise nõue ei
pruugi olla piisav hoiu-laenuühistu usaldusväärsuse tagamiseks.
Käesoleva aasta majanduskriisis on Eesti Panga statistika andmeil
hoiu-laenuühistute likviidsete varade osakaal koguvaradest
vähenenud jaanuari 11% kuni 6% mais ehk juhul kui neil oleks
käesoleva aasta alguses olnud vähem likviidseid varasid, oleks
majanduskeskkonna muudatused võinud kaasa tuua
likviidsusprobleemid. (Nt valuutakomitee perioodil nõudis Eesti
Pank pankadelt kohustusliku reservi hoidmist 10 kuni 15 protsenti
kohustustest.)
5 Eelnõu § 2 Selgitatud Osaliselt on eelnõu koostamisel
Teeme ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate seaduse § 2 lõige lähtutud ka krediidiandjate ja –
6 tühistada või vähemalt kohaldada hoiu-laenuühistutele vahendajate seaduse peatükkides 6 ja 7
krediidiandjate ja –vahendajate seaduse peatükke 6 ja 7. sätestatut, kuivõrd see on HLÜ eripära
Hoiu-laenuühistud peaks täitma krediidiandjate ja –vahendajate arvestades kohane (nt eelnõuga lisatav §
seaduses sätestatud nõudeid sõltumata intressitasemest. Hoiu- 281).
laenuühistust laenu võtja on samasugune laenuklient kui teiste
finantseerimisasutuste kliendid ning seega peaks tema suhteid
laenuandjaga reguleerima võrdsetel alustel. Sarnasel seisukohal on
eelnõu seletuskirja järgi ka Justiitsministeerium ja
Tarbijakaitseamet.
EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT
1 Üldine Teadmiseks
Eelnõu ei sobi esitatud kujul seadusena vastu võtmiseks ja Hoiu- võetud.
Laenuühistute Liit (HLÜL) soovitab menetluse lõpetada. Eelnõu
seletuskirjas välja toodud eeldused ei ole kooskõlas tänase
tegelikkusega. Samuti kaugenevad kavandatud muudatused
rahvusvahelisest heast tavast ja üldlevinud ühistulistest
põhimõtetest ning ei aita kuidagi kaasa seaduste muutmise peamise
eesmärgi saavutamisele, et tagada HLÜ tegevuse suurem
läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam kaitse.
2 Üldine Selgitatud Viidatud pangandusdirektiivi tõepoolest
Eelnõu seletuskirjas viidatakse eelnõu koostamise kaaluka ei kohaldata selles sisalduvate välistuste
põhjendusena justkui oleks kehtiv hoiu-laenuühistu seadus tõttu HLÜ-dele. Samas märgime, et
vastuolus Euroopa Liidu pangandusdirektiiviga. See põhjendus on nimetatud välistus tuleneb sellest, et nii
aga vale, kuna EL direktiivi 2013/36/EL kohaselt ei kohaldata seda viidatud pangandusdirektiivi artikli 9
direktiivi Eestis HLÜdele. Seega, muutes täna HLÜ regulatsiooni punkti 1 kui ka krediidiasutuste seaduse
ja sundides neist suuremad võtma endale samad halduskohustused § 4 lg 1 kohaselt on ainult pankadel
nagu pankadel, läheb rahandusministeerium ise vastuollu direktiivi kaasata avalikkuselt hoiuseid.
põhimõttega, mille kohaselt HLÜd selle direktiivi mõttega ei Nimetatud direktiivi välistuse puhul on
kohaldu. arvesse võetud väga piiratud HLÜ
67
asutamise ja liikmelisuse kriteeriume,
mis tulenevad ühisest kutsest või
elukohast (vt HLÜS § 17 lg 1-2), samas
lähtudes praktikast on selge, et neid
kriteeriume tihtipeale ei kohaldata –
HLÜ-de liikmeks astumisele suunatud
reklaam on pigem suunatud
kindlaksmääramata isikute ringile
(KAS § 4 lg 3).
Eelnevast tulenevalt nõustume, et
pangandusdirektiivi ei tohiks põhimõtte
poolest HLÜ-dele kohaldada, kuid kui
viimaste tegevus praktikas läheb
vastuollu pangandusdirektiiviga, siis ei
ole viide nimetatud erandile alati
põhjendatud.
3 Üldine Selgitatud Kui jätta kõrvale viimase aasta jooksul
Alates HLÜ-de regulatsiooni jõustumisest 1999. aastal ei ole ilmnenud juhtumid, siis on
HLÜde ega kehtiva seadusega probleeme olnud, mistõttu on samalaadseid juhtumeid (kus tegemist
arusaamatu ulatuslike piirangute sisseviimine seadusesse, mis seni võib olla pahatahtliku juhtimise või
on põhijoontes hästi töötanud ja taganud HLÜde ja nende liikmete kontrolli funktsiooni ebapiisava
õigused ja kohustused proportsionaalselt. täitmisega) olnud veelgi, sh Võru HLÜ
möödunud kümnendil. Lisaks esitatakse
nii TTJA-le kui ka esimese astme
kohtutele igal aastal mitmeid kaebusi
raha mittetagastamise kohta, ning
uudistekünnise on ületanud mitmed
juhud, kus liikmed kas ei tea piisavalt
palju ühistu tegemistest või napib neil
teadmisi ja vahendeid, et kuidas ühistu
tegevus seadusele vastavaks muuta.
Ülaltoodud probleemid on juba väga
tõsised, mille saabumist ei tasuks oodata
selleks, et muuta õiguslikku
regulatsiooni, mis selgelt ei vasta
tegelikule turuolukorrale.
4 Üldine Teadmiseks Ettevõtlusvabaduse riivet on käsitletud
Eelnõu puhul on tegemist ettevõtlusvabaduse oluliste piirangutega võetud käesoleva seletuskirja 5. osas.
ühe ettevõtlusvormi – HLÜde – ja selle ettevõtlusvormi alla
vabatahtlikult ühinenud omanike suhtes.
5 Üldine Selgitatud Seletuskirja on lisatud tabel koos
Usaldusnormatiivide karmistamine on ebaproportsionaalne ning ei selgitustega, milles on võrreldud HLÜ-
taga HLÜde toimimist ja jätkusuutlikku arendamist. Näiteks dele ja krediidiasutustele kohaldatavaid
saaksid HLÜd eelnõu kehtestamise järel küll ulatuslikud tegevus- nõudeid.
ja järelevalvelised piirangud, mis kohati on karmimad kui need, mis
on ette nähtud ühistu- või aktsiapankadele krediidiasutuste
seadusega, ent ei saaks juurde ühtegi õigust, nt HLÜde hoiuste
riiklikku tagatist.
6 Eelnõu § 1 p 41.4 Selgitatud Siin tuleks eristada kohustuslikku
Arusaamatu on liikmete kohustuslik informeerimine juba niigi informeerimist ning liikmele teabe
avaliku ja kättesaadava infoga. andmist tema soovi alusel. Mis
68
puudutab viimatimainitut, siis EN p-s
55 (§ 41.3) märgitud teabe küsimise
õigus liikmel on põhjendatud, kui liige
soovib teada konkreetselt tema
rahaasjade seisu HLÜ juhatuse
toimetamise all.
Seoses aga kohustusliku teavitamisega,
siis lisaks majandusaasta aruande
heakskiitmisele üldkoosolekul tuleb
nõukogu liikmeid (kes omakorda
teavitavad liikmeid) teavitada
revisjonikomisjonil, kui HLÜ tegevus ei
vasta seadusele, mis on RM hinnangul
põhjendatud, et hoida ära HLÜ juhatuse
ja/või muude juhtorgani liikmete
pahatahtlik käitumine.
7 Eelnõu § 1 p 44 Arvestatud, HLÜ sektori praktikast nähtav, et teatav
Vastavuskontrolli kohustuslik korraldamine on arusaamatu ja selgitatud järelevalve peab HLÜ-del olema, et
ühistuliste põhimõtetega vastuoluline tegevus. tagada HLÜ-de tegevuse vastavus
õigusaktidele ning seeläbi hoiustajate
vara säilimine. Eelnõus on valitud
selleks jätkuvalt revisjonikomisjon,
kuid võrreldes kehtiva seadusega on
revisjonikomisjoni ülesandeid ja
revisjonikomisjoni liikmetele
kohalduvaid nõudeid täiendatud ja
täpsustatud.
Novembris 2020 esitas Hoiu-Laenuühistute Liit enda poolt Teadmiseks
koostatud eelnõu kavandi, milles esitati järgmised punktid võetud
kehtiva HLÜS muutmiseks:
8 Tunnistada kehtetuks § 2 lg 3 Selgitatud Kattub RM eelnõus pakutuga.
9 Tunnistada kehtetuks § 5 Osaliselt EN seletuskirjas on põhjendatud § 5
arvestatud kehtetuks tunnistamist vajadusega
tunnistada kehtetuks selgelt vananenud
säte; lisaks puudub alus ja mõte eristada
HLÜ-sid nende eesmärke silmas
pidades.
Oleme osaliselt nõus esitatud
seisukohaga, st ka RM poolt koostatud
eelnõus on ette nähtud § 5 lõike 2
kehtetuks tunnistamine. Samas leiame,
et lõike 1 sõnastus eelnõus pakutud
kujul, st viitamine §-le 17 teenib
paremini õigusselguse eesmärki
võrreldes sätte kehtetuks
tunnistamisega.
Mis puudutab aga RM eelnõusse lisatud
lõiget 3, mille kohaselt peab HLÜ
asukoht olema Eestis ja HLÜ võib
tegutseda üksnes Eestis, siis jääme
eelnõu seletuskirjas esitatud seisukoha
69
juurde, mille järgi peaks HLÜ olema
kohaliku tähtsusega
finantseerimisasutus, kes peaks oma
teenuseid pakkuma just riigis sees –
seda enam, et HLÜ-dele ei kohaldu
finantsjärelevalve.
10 Muuta § 6 lg 1 p 2 ning see sõnastada järgmiselt: Arvestatud
„2) laenutehingud, sealhulgas hüpoteeklaenud ja faktooring;“
11 Tunnistada kehtetuks § 10 lg 1 p 2. Mitte- Nimetatud muudatus käsitleb HLÜ
arvestatud põhikirjas sisseastumismaksu suuruse ja
tasumise korra kehtestamise kohustuse
kehtetuks tunnistamist.
Nimetatud muudatusettepanek on
mittearvestatud, sest RM hinnangul
loob see esiteks võimaluse liikmete
ebavõrdseks kohtlemiseks. Kui
sisseastumismaks kehtestatakse
juhatuse otsuse alusel, siis oleks
põhimõtteliselt juhatusel igakordselt ja
iga konkreetse liikme liitumisel
võimalik otsustada selle liikme
sisseastumismaksu suurus ja tasumise
kord. Sisseastumismaks on aga rahaline
kohustus ühistu ees, mille täitmise kord,
suurus ja eeltoodu muutmine peaks
olema liikmete otsustada.
12 Tunnistada kehtetuks § 16. Mitte- Mittearvestatud ülaltoodud p 11 juures
arvestatud toodud põhjendustel.
13 Muuta § 17 ning see sõnastada järgmiselt: Osaliselt Lõike 1 punkti 1 osas ei ole mõistlik
arvestatud. eristada HLÜ liikmelisuse juures
(1) Hoiu-laenuühistu liikmeks võib astuda: kodanikku ja Eestis alaliselt elavat
1) Eesti kodanik; isikut.
2) Euroopa Liidu liikmesriigi kodanik, kelle peamine elukoht või
püsiva ja kestva majandus- või kutsetegevuse koht on Eestis või Lõike 1 punkti 2 puhul lähtume
kes omab Eestis kinnisasja; ülaltoodud p 9 juures toodud
2) eraõiguslik juriidiline isik, kelle asukoht või tegevuskoht on põhjendustest. Mis puudutab aga
Eestis.
kinnisasja omamist HLÜ liikmelisuse
eeldusena, siis just kinnisvarast
(2) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei saa olla riik, kohaliku
omavalitsuse üksus ega avalik-õiguslik juriidiline isik.“; lähtumine on pigem iganenud. Lisaks,
kinnisvara hinnad Eestis algavad
kinnisvara portaalide andmetel 250-
1000 eurost; lähtudes kinnisvarast
selline alus loob ka eeldused
skeemitamiseks. Kinnisasja omanikul
oleks põhimõtteliselt võimalik
kinnisasja „tükeldada“ ja neid tükke
müüa.
Lõike 1 punktis 3 toodud lähenemine
kattub enamjaolt RM eelnõus esitatuga.
70
Pakutud lõige 2 on juba EN-s sellisel
kujul.
14 Tunnistada kehtetuks § 18 lg 2 Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga.
15 Tunnistada kehtetuks § 20 Mitte- Eelnõu koostajad eelistaks näha ühtset
arvestatud lähenemist HLÜ-de puhul, ka selles
osas, mis puudutab HLÜ-st
väljaastunud liikme õigust
dividendidele.
16 Muuta § 22 lg 3 esimest lauset, milles „31 950 eurot“ Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga.
asendatakse tekstiosaga „50 000 eurot“
17 Muuta § 27 lg 1 p 1 ning see sõnastada järgmiselt: Osaliselt RM poolt koostatud EN kavandis on
arvestatud laiendatud § 27 lg 1 p 1 selliselt, et HLÜ
„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt 5 protsenti oma võib 10% hoiuste summast paigutada
liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti Panka, Eesti lisaks Eesti krediidiasutusele ka mõne
või teise lepinguriigi krediidiasutusse või finantseerimisasutusse, teise lepinguriigi krediidiasutusse või
väärismetallidesse või nendega samaväärsetesse likviidsetesse muudesse likviidsetesse varadesse.
varadesse;“; Likviidsed varad EN tähenduses on
madala riskiga võlakirjad ja
eurofondide osakud või aktsiad, mille
vara investeeritakse üksnes eelviidatud
võlakirjadesse.
Eelnõuga sooviti arvesse võtta
turuosalistelt saadud ettepanekut, et
kohustusliku reservi nõuded peaksid
olema leebemad (ning et HLÜ-l oleks
võimalik teenida nimetatud reservi pealt
tootlust), kuid teiselt poolt ära hoida
olukorda, kus HLÜ juhatus hakkaks
sisuliselt tegutsema tegevusloata
fondivalitsejana ning tegema
spekulatiivse iseloomuga tehinguid
hoiustajate raha arvelt – suuremate
HLÜ-de puhul ulatuks sellise „portfelli“
maht sadadesse tuhandetesse eurodesse.
Mis puudutab väärismetalle, siis lühi- ja
keskmise aja perspektiivis on nende
näol tegemist keskmisest volatiilsema
varaklassiga, mille puhul võib ka
praktikast tuua näiteid, kus
väärismetalli börsihind tõuseb või
alaneb 10% võrra ja enamgi ühe
börsipäeva jooksul. Sellist riski ei oleks
paslik võtta hoiustajate rahaga, kellele
täna lubatakse HLÜ-sse raha hoiustades
garanteeritud tootlust.
18 Täiendada § 17 lg 1 punktiga 1.1 järgmises sõnastuses: Mitte- Põhjendused on toodud ülaloleva punkti
arvestatud (p 17) selgituste juures.
„11) hoiu-laenuühistu võib paigutada mitte rohkem kui ühe
protsendi oma liikmete hoiuste summast börsil kaubeldavatesse Seletuskirjas on vastava punkti lisamist
väärtpaberitesse“; põhjendatud ka vajadusega „piirata
tulevikus võimalusi kuritarvitusteks,
kus mõni „HLÜ“ hakkaks looma selleks
eraldi investeerimisettevõtteid“.
71
19 Täiendada § 27 lg-ga 4 järgmises sõnastuses: Mitte- Seadusega ei ole mõistlik nimetada
arvestatud konkreetseid eraõiguslikke juriidilisi
„(4) Hoiu-laenuühistul on õigus saada Maaelu Edendamise isikuid või panna nimetatud isikutele
Sihtasutuselt likviidsuslaenu tähtajaga kuni viis aastat. Hoiu- kohustust anda HLÜ-dele laenu
laenuühistu likviidsuslaenu põhiosa kogujääk igal ajahetkel ei või sealjuures ette nägemata (täiendavaid)
olla suurem kui 10% hoiu-laenuühistu omakapitalist eelmise tingimusi.
majandusaasta lõpu seisuga.“;
Sealjuures ei ole esitatud seletuskirjas
märgitud, miks viidatud muudatus
oleks vajalik; st miks HLÜS-is
olemasolevad likviidsusnõuded ei
lahenda nimetatud potentsiaalset
likviidsusprobleemi.
20 Täiendada § 28 lõikega 1.1 järgmises sõnastuses: Mitte- HLÜ võib anda laenu ka juriidilisest
arvestatud isikust liikmele, mida ei saaks lugeda
„(11) Hoiu-laenuühistu poolt oma liikmele antud laenu ei loeta tarbijakrediidiks, seetõttu ei saaks
tarbijakrediidiks.“; välistada HLÜ laenu andmise mõistmist
kui tarbijakrediiti kõikide liikmete osas.
21 Tunnistada kehtetuks § 28 lg 8 Mitte- Pakutud sätte seletuskirjas on märgitud
arvestatud järgnevat: “Laenude tähtaja sätestamine
seaduses on täiesti ebamõistlik. Just
pikaajaliste laenude andmine (eriti, kui
need on tagatud hüpoteegiga)
võimaldab lahendada probleemi, mille
lahendamise ees Rahandusministeerium
täna seisab – kiirlaenukontorite tekke
HLÜ nime all! Surudes HLÜ-d laenu
andmise tähtaegadega raamidesse
suunatakse neid liikuma just nö
kiirlaenukontorite teed. HLÜ-de üks
mõte on pakkuda just pikemaajalisi
investeerimislaene oma liikmetele ning
seda ei ole võimalik teha lühiajaliselt.”
Leiame, et probleem ei ole mitte ainult
selles, et HLÜ-d võivad muutuda
kiirlaenukontoriteks, vaid ka selles, et
suur osa HLÜ-des hoiustatud rahadest
on seotud pikaajaliste
investeeringutega, sh kinnisvaraga, ning
HLÜ-l ei ole piisavalt likviidsust, et
tagada liikmete õigustatud nõuete
rahuldamine.
22 Täiendada § 28 lõikega 10 järgmises sõnastuses: Mitte- HLÜS mõtte kohaselt (mida ka
arvestatud konkretiseeritakse käesoleva eelnõu § 6
„(10) Hoiu-laenuühistu ei või anda laenu finantseerimisasutusele, muudatustega) saab HLÜ osutada
välja arvatud juhul kui finantseerimisasutus on hoiu-laenuühistu teenuseid, sh anda laenu, ainult oma
ainuomandis olev tütarettevõtja või teine hoiu-laenuühistu“; liikmetele. Seevastu liikmeks
(nimetatud ka kui ühistu omanikuks) ei
saaks õigusteoreetilise käsitluse järgi
võtta isikut, mille osalus kuulub HLÜ-
le. Selliselt tekib nn ring-
omanikstruktuur. Eelnevast tulenevalt
ei ole ka põhjendatud tütarettevõtjale
72
viitava erandi sissetoomine viidatud
sättesse, isegi, kui see on „igati
loomulik“ (vt ka HLÜL eelnõu
seletuskirja p 14, lk 6).
Mis puudutab ühe HLÜ poolt teisele
HLÜ-le laenu andmist, siis leiame, et
HLÜ peaks olema iseseisev
majandusüksus, mis saab oma vahendid
liikmete hoiustest ja osa- ning
sisseastumismaksudest, ning laenab
neid oma liikmetele.
23 Tunnistada kehtetuks § 32 lg 1 p 5 Mitte- Lähtudes käesolevas märkuste tabelis ja
arvestatud eelnõus toodud selgitustest ning
motivatsioonidest anda liikmetele
rohkem otsustusõigust leiavad eelnõu
koostajad, et laenukomitee liikmete
valimine peaks toimuma üldkoosoleku
poolt või volinike koosoleku poolt.
Volinike koosoleku sätete eraldi sisse
toomisega HLÜS-i soovitakse tekitada
ühtne raamistik volinike koosolekule,
sh selle määramisele, pädevusele ning
volinikele seatud nõuetele.
24 paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: Mitte- EN seletuskirjas on märgitud, et sättega
arvestatud on “laiendatud revisjonikomisjoni
„(4) Revisjonikomisjon võib teha nõukogule ettepaneku: pädevust, aga ühtlasi muudetud nõue,
1) ühistu osakapitali suurendamiseks liikmete täiendavate kellele revisjonikomisjon ettepanekuid
osamaksude sissemaksmise näol; võib teha. Kui revisjonikomisjonil on
2) Maaelu Edendamise Sihtasutuselt võetud likviidsuslaenu võimalus teha ettepanekuid vaid
maksepuhkuse taotlemiseks; erakorralisele üldkoosolekule, muudab
3) juhatuse liikmete tagasikutsumiseks; see HLÜ efektiivse juhtimise palju
4) laenukomitee liikmete tagasikutsumiseks; keerulisemaks, sest erakorralise
5) põhikirja muutmiseks; üldkoosoleku korraldamine on
6) hoiu-laenuühistu ühinemiseks teise hoiu-laenuühistuga; keerulisim kõigist võimalustest. Palju
7) hoiu-laenuühistu lõpetamiseks seaduses ja põhikirjas ettenähtud efektiivsem on ettepanekud esitada
korras.“; nõukogule, kes saab enamikul juhtudest
reageerida kiiresti ise.”
Vastuseks märgime, et esiteks võib
revisjonikomisjon juba kehtiva HLÜS-i
alusel teha nõukogule (mittesiduvaid)
ettepanekuid samamoodi nagu ta võib
seda teha erakorralisele üldkoosolekule
vastavalt § 40 lg 4.
Teiseks, revisjonikomisjon ei saaks teha
nõukogule ettepanekuid otsuste
vastuvõtmiseks, mis ei kuulu nõukogu
pädevusse (sh põhikirja muutmine,
HLÜ ühinemise otsuse vastuvõtmine ja
HLÜ lõpetamine).
25 paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: Mitte- Selle kohta vt ülaltoodud p 24 selgitusi.
„(5) Revisjonikomisjon võib teha üldkoosolekule ettepaneku arvestatud
nõukogu liikmete tagasikutsumiseks.“.
73
26 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised Mitte- Eelnõu koostajate hinnangul ei ole
muudatused: arvestatud põhjendatud KAVS-i (ja seeläbi ka
finantsjärelevalve) mitte kohaldamine
1) paragrahvi 2 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; HLÜ-dele, kui HLÜ täidab KAVS § 2
lõikes 6 nimetatud tingimusi.
2) paragrahvi 5 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Krediidiandja võib tegutseda aktsiaseltsina või
osaühinguna.“;
3) paragrahvi 12 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;
4) paragrahvi 28 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Käesolevas peatükis aktsiakapitali ja aktsiate suhtes sätestatut
kohaldatakse ka osakapitali ja osade kohta. Käesolevas peatükis
aktsionäri kohta sätestatut kohaldatakse ka osaniku kohta.“.
27 Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused: Osaliselt Reklaamiseaduse muutmise ettepaneku
arvestatud. esimene punkt võib kaasa tuua parimal
1) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: juhul õigusselguse suurenemise väiksel
määral, kuid sama mõtet kannab endas
„(1) Finantsteenus käesoleva seaduse tähenduses on kehtiva RekS § 29 lg 1 tekst, mistõttu
krediidiasutuse või finantseerimisasutuse poolt klientidele vastava sätte muutmise järgi ei ole
osutatud finantsteenus krediidiasutuste seaduse tähenduses.“; tungivat vajadust.
2) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses: Teine punkt on eelnõus arvestatud, st
reklaamiseaduse §-i 29 on lisatud lõige
(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude 3.7 (§ 5).
tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi ühelgi
kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“. Vastuseks HLÜL eelnõu seletuskirja §-
le 3, mis toob välja inimeste eksitamise
ilmselgelt ebareaalsete intresside
pakkumisele märgime, et kui
reklaamitakse kindlat hoiuseintressi
summat või protsenti, ja seda
hoiustajale ei maksta, siis on tegemist
eksitava reklaamiga (reklaamiseaduse §
4 jj).
AUDIITORKOGU
1 Üldine Teadmiseks
Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige võetud
audiitorteenuse osutamise seisukohast.
2 Eelnõu § 1 p 45 Osaliselt Kehtiva HLÜS kohaselt tuleb audiitoril
Juhime tähelepanu, et § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete arvestatud. hinnata HLÜ tegevuse vastavust HLÜS
kontrolli puhul on tegemist HLÜ raamatupidamise aastaaruande §-des 27 ja 28 sätestatud nõuetele, ehk
audiitorkontrolli töövõtust eraldiseisva töövõtuga, mille käesoleva EN kontekstis on küsimus
tulemusena esitatakse raamatupidamise aastaaruande ainult selles, kas audiitor saab
audiitorkontrollist eraldiseisev aruanne (usaldusväärselt) hinnata §-des 27 ja 28
HLÜ seaduse § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete pakutud muudatustega kaasnevate
audiitorkontrolli kohta, kuivõrd AudS § 50 lg 2 ja § 51 lg 2 näeb nõuete ja §-des 27.1 ja 28.1 sedastatud
ette, et auditi ja ülevaatuse objekt on kliendi vastutava organi poolt nõuete täitmist.
sobivate kriteeriumide alusel koostatud möödunud perioodide
rahandus-informatsioon. Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud Kavandatava EN uues versioonis on
nõuete kontrollimisel ei ole tegemist ainult audiitori kontrolliobjektist eemaldatud
74
rahandusinformatsiooniga, vaid ka muu informatsiooniga. Lisaks § 28.1 sedastatud nõuete kontroll – seda
teostatakse audit ja ülevaatus AudS § 46 alusel kehtestatud auditi ja kontrolli teostab revisjonikomisjon.
ülevaatuse standardite alusel ning need konkreetsed standardid
näevad ette, et audiitorkontrolli objektiks on finantsaruanne. Seoses § 27.1 sätestatud likviidsus-
Tulenevalt AudS regulatsioonis sätestatud auditi ja ülevaatuse ning nõuete täitmise kontrolliga leiavad EN
vandeaudiitori kutsestandardite nõuetest ei ole eelnõu § 27, 27.1, koostajad, et selleks, et saada
28 ja 28.1 sätestatud nõuete kontroll auditi ja ülevaatuse objekt. adekvaatset ülevaadet HLÜ varalisest
HLÜS § 27, 27.1, 28 ja 28.1 nõuete täitmise kontrollil juhindub seisust, on audiitoril tahes tahtmata
audiitor vandeaudiitori kutsetegevuse standardist ISAE (EE) 3000 vajalik üle vaadata, kuidas on
(muudetud) „Kindlustandvad töövõtud, mis on muud kui paigutatud HLÜ liikmete hoiused (sh §
möödunud perioodide finantsinformatsiooni auditid või 27.1 lg 5 nimetatud nõude järgimise
ülevaatused“. Eelnevast tulenevalt juhime tähelepanu, et HLÜS osas).
nõuete täitmise kontrollimisel on tegemist eritööga, mille
tulemusena esitab audiitor aruande eelnõus nimetatud sätete nõuete
täitmise kohta sõltumatult auditi või ülevaatuse vandeaudiitori
aruandest.
3 Eelnõu § 1 p 45 Selgitatud Märgime selgituseks, et eelnõus ei ole
Mõned audiitorid on arvamusel, et eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 tõepoolest sedastatud sanktsioone
sätestatud nõuete audiitorkontroll maksumus võib osutuda väiksematele HLÜ-dele, kes ei telli
suuremaks kui HLÜ raamatupidamise aastaaruande sisse audititeenust. Kui nimetatud
audiitorkontroll. Nimetatust tulenevalt on võimalik, et väiksemad audiitorkontroll jääb teostamata, siis
HLÜ-d eraldi audiitorteenust § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud tuleks revisjonikomisjonil oma
nõuete kontrollimiseks ei telligi. Analüüsimist vajab, mis on sellise tegevuse käigus juhtida sellekohast
HLÜ poolse võimaliku käitumise õiguslik tagajärg ja võimalik tähelepanu nii HLÜ juhtorganite kui ka
mõju. Sanktsioone eelnõu ja seadus väiksematele HLÜ-le ja nende üldkoosoleku liikmetele, kes sellisel
juhtorganite liikmetele ette ei näe, seega järeldame, et tagajärg ja juhul oleksid vähemalt teadlikud HLÜ
võimalik mõju on see, et liikmed teevad vandeaudiitori aruande tegevuse seadusele mittevastavusest.
põhjal informeeritud otsuseid HLÜ tegevuses osalemise kohta. Kas Seejärel saaksid liikmed kas HLÜS ja
sellisel juhul ei võikski olla liikmete enda otsustada, kas TÜS sätestatud õigusi kasutades
audiitorkontroll tellida või mitte? survestada juhatust auditikontrolli
Audiitorkontrolli töövõtu tellimisel tuleks arvestada, et teatud teostama või leppima olukorraga, kus
nõuete kontrollimisel saab audiitor anda vaid piiratud kindlustunnet konkreetselt liikmete kaitseks
(selgitame eraldi allpool), muude nõuete puhul tuleks sellisel juhul väljatöötatud hoolsusmeetmeid HLÜ-s
jätta liikmete otsustada, kas nad soovivad põhjendatud või piiratud ei järgita.
kindlust. Samas ei pruugi ühistu enda liikmete sotsiaalne kontroll
seaduse nõuete täitmise üle olla parim lahendus. Kaitseta jäävad HLÜ välise kontrolli suurendamine, sh
füüsilisest isikutest liikmed, kui tarbijad, kelle tarbija õigusi HLÜ ja juhatuse õiguskuuleka
soovitakse täiendavate nõuete kehtestamisega suurendada, kuid tagamiseks kehtestatavad sanktsioonid
samal ajal puuduvad eelnõus piisavad olid EN väljatöötamisel üks
õigusnormid, sh sanktsioonid HLÜ ja juhatuse liikmete alternatiividest, kuid seeläbi väheneks
õiguskuuleka käitumise tagamiseks ja liikmete õiguste kaitseks. ühistu sotsiaalse kontrolli aspekt;
teiseks puudub täna asutus, kes sellist
järelevalvet saaks teostada.
4 Eelnõu § 1 p 45 (koosmõjus p 27) Arvestatud
Audiitori kontroll peaks olema kindlustandev audiitorteenus, kuid
mõnel juhul (sh eelnõu § 1 p 27 nõude täitmisel) saab audiitor anda
piiratud kindlustunnet.
5 Eelnõu § 1 p 45 Selgitatud Vt selgitusi allpool p 8 juures.
Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete osas tuleks
täpsustada, et kas nõuded peavad olema täidetud igal ajahetkel
kogu aruandeperioodi jooksul või majandusaasta lõpu seisuga, ja
kas audiitorilt oodatakse, et ta kontrollib nõuete täitmist aruande
75
perioodi jooksul või bilansipäeval. Kui nõude täitmise tingimused
on määratlemata, siis on ka audiitorkontrolli ulatus ebaselge.
6 Eelnõu § 1 p 45 Osaliselt Varasemas eelnõu versioonis kasutatud
Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud mõisted tuleb täpselt arvestatud uued mõisted on eelnõust kustutatud,
defineerida, vastasel juhul sõltub kriteeriumide valik audiitori v.a stressiolukord, mis on defineeritud
kutsealasest otsustusest ja seega võivad kriteeriumid olla HLÜS § 27.1 lõikes 2.
tõenäoliselt erinevate HLÜ-de puhul erinevad, samuti võivad
erinevad audiitorid oma kutsealase otsustuse kohaselt pidada
asjakohaseks erinevaid kriteeriume (nt ebaausad kauplemisvõtted).
Nii HLÜ-le kui ka audiitorile peaks olema arusaadav, missugune
HLÜ tegevus on käsitletav ebaausa kauplemisvõttena.
7 Eelnõu § 1 p 26 Arvestatud Nõustume Audiitorkoguga selles osas,
§ 27 lg 1 p 3 nimetatud nõude täitmise kontrollimisel saab audiitor et arvepidamine HLÜ poolt omatavate
anda vaid piiratud kindlust tehtud järelpärimiste alusel. Nõude osaluste üle teistes juriidilistes isikutes
kontrollimine on raskendatud välisriikide puhul, kui õigusnormi peaks olema revisjonikomisjoni
koostamisel on mõeldud ka osalusi väljaspool Eestit. korraldada.
8 HLÜS § 27 lg 1 p 4 ja 5 Selgitatud Audiitori ülesandeks peaks olema
Audiitorite arvates tuleb analüüsida ja täpsustada, kas audiitoril on hinnata nõuete täitmist
kohustus kontrollida nimetatud nõuete täitmist igal ajahetkel terve aruandlusperioodi lõppkuupäeva
aruandlusperioodi jooksul või aruandlusperioodi lõppkuupäeva seisuga – kui nõuetele mittevastavus on
seisuga. Eriti peame silmas, kas HLÜ bilansiliste nõuete summa rikkumise seisuga heastatud, siis suure
klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa ei või ületada tõenäosusega on sellele eelnev
kümnekordset omakapitali summat. Sellega seoses tuleks ka rikkumise tuvastamine mõnel
analüüsida, kas HLÜ-d on võimelised sisse seadma sisekontrolli konkreetsel ajavahemikul audiitori
süsteemi tagamaks selle nõude täitmist igal ajahetkel ning kas jaoks asjatu ressursikulu ja liikmetele
täitmise jaoks vajalikud andmed on igal ajahetkel kättesaadavad. väheoluline teadmine.
9 Eelnõu § 1 p 27 (lg 1) Arvestatud Stressiolukorra all mõeldakse HLÜS
§ 27.1 lg 1 sätestatud nõude täitmiseks on vaja defineerida, mida kontekstis seda, kui HLÜ liikmetel
tähendab stressiolukord, ja kas selle mõiste määratleb seadusandja kollektiivselt on HLÜ vastu õigustatud
või HLÜ ise. Audiitoril peavad olema kriteeriumid, mida osamaksu tagasinõue vähemalt
kontrollida. Samuti peab olema reguleeritud, mis juhul on taolises neljandiku HLÜ-sse tasutud osamaksu
olukorras tagatud vara likviidsus, mis võimaldab liikmete summast ühistust lahkudes vastavalt
õigustatud nõuete rahuldamise. HLÜS § 19 lõikele 2, või kui HLÜ on
kohustatud oma liikmetele välja
maksma 10% hoiuste kogusummast 30
päeva jooksul.
Nimetatud täpsustus on tehtud lõikesse
2.
10 Eelnõu § 1 p 27 (lg 2) Arvestatud Säte on eelnõust kustutatud.
Lõikes 2 nimetatud nõude puhul leiame, et õigusnorm vajab
oluliselt täpsustamist. Jääb ebaselgeks, mida on nimetatud nõude
puhul silmas peetud. Lisaks leiame, et selline nõue ei saaks olla
audiitorkontrolli objektiks.
11 Eelnõu § 1 p 27 (lg 3) Arvestatud, Seaduse tasandil ei ole võimalik üheselt
Sama tähelepanek, mis sama § lg 2 kohta (p 10 ülal). Ebaselge ja selgitatud defineerida, mida nimetatud
defineerimata, mis on liiga lühiajaline või vähesed allikad. kriteeriumid tähendavad, sest see sõltub
suuresti iga HLÜ eripärast.
12 Eelnõu § 1 p 27 (lg 6) Arvestatud Audiitori kontrolli alast on välistatud §
Audiitor ei saa teostada kontrolli delegatsiooninormi üle. Samas 27.1 sätestatud nõuete kontrollimine,
määrus on vajalik HLÜ-de likviidsusriski maandamiseks ja v.a § 27.1 lg 4 (eelnõu § 1 p 51).
audiitorteenuse objekti täpsemaks määratlemiseks. Teeme
ettepaneku nimetatud norm audiitorkontrolli objektist välja jätta.
76
13 Eelnõu § 1 p 28 Arvestatud Vt ka ülaltoodud Audiitorkogu
Vajab täpsemat sisustamist, mida mõeldakse lg-s nimetatud kommentaar nr 6.
põhimõtete, sh ebaausate kauplemisvõtete all, viidates vajadusel
asjakohastele seadustele. Näiteks tarbijakaitseseadus defineerib
ebaausa kauplemisvõtte ja vastutustundliku laenamise põhimõtte,
kuid seadus kohaldub vaid tarbijale kauba või teenuse müümisel.
Samuti jääb ebaselgeks, kas „krediteerimise hea tava“ all
mõeldakse vaid krediidivõimelisuse hindamist laenude puhul või
sisaldab mõiste ka täiendavaid nõudeid. Juhul, kui krediteerimise
hea tava all mõeldakse krediidivõimelisuse hindamist nagu on
selgitatud eelnõu selgituskirjas, tuleks selguse huvides ka seaduses
kasutada läbivalt sama mõistet.
14 Eelnõu § 1 p 29 Arvestatud Siinkohal on silmas peetud ühe ja sama
Lg-s 7 teises lauses toodud nõude puhul on audiitorid leidnud, et juhatuse liikmele ja temaga seotud
täpsustamist vajab, kas laenude summa või teenuste koguväärtuse ettevõtjatele. Teisisõnu ei võiks igale
nõude puhul peetaks silmas summa või teenuse koguväärtust ettevõtjale, mis on seotud juhatuse
näiteks ühele juhatuse liikmega samaväärset huvi omavale isikule liikmega, anda laenu kokku kuni 5%
või kõigile temaga seotud isikutele. Näiteks kui juhatuse liikmel on omakapitalist. Selles osas on eelnõu
seotus kümne ettevõttega, kas siis võib igale ettevõttele anda laenu seletuskirja täiendatud.
kuni 5% omakapitalist?
15 Eelnõu § 1 p 31 (lg 11) Selgitatud Selles sättes on mõeldud kogu laenu
Ka lg-s 11 nimetatud nõude puhul on oluline õigusselgus - kas tagasimakse tähtaega. Audiitor
mõeldud on laenude kogusummat või ainult seda summat, mis tuleb kontrollib nimetatud nõude täitmist
tagastada 3 aasta pärast või hiljem? Kui on tegemist laenuga, mille aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga.
põhiosa maksed tasutakse laenu perioodi lõpus (nn bullet laen), siis
on nõue arusaadav, aga kui on tegemist annuiteet laenuga? Samuti
on nimetatud paragrahvis nimetatud nõuete puhul oluline
määratleda, kas nõuded kehtivad HLÜ-le, ja audiitor kontrollib
nimetatud nõuete täimist, aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga
või terve perioodi jooksul.
16 Eelnõu § 1 p 32 (lg 1 ja 2) Selgitatud § 28.1 on eemaldatud audiitori
Lg-tes 1- 2 nimetatud õigusnormide puhul on oluline aru saada, kontrollinormidest (eelnõu § 1 p 53).
mida audiitorilt oodatakse. Täpsustamist vajab, kas eeldatakse, et
audiitor kontrollib korrektse metoodika olemasolu, selle
efektiivsust ja/või rakendamist.
17 Eelnõu § 1 p 32 (lg 3) Selgitatud Vt ülal Audiitorkogu kommentaar nr 16.
Audiitorid leiavad, et lg-s 3 nimetatud krediidivõimelisuse nõude
täitmise kontrollimine ei peaks olema audiitori ülesanne. Ilma
veendumuseta, et laenaja lepingus kokkulepitud kohustused täidab,
ei tohiks laenu anda.
TARTU HOIU-LAENUÜHISTU
1 Üldine Teadmiseks
Ei nõustu tervikuna esitatud eelnõuga. võetud
2 Üldine Selgitatud Nõustume, et pangandusdirektiivi ei
Muutes täna hoiu-laenuühistute regulatsiooni ja sundides neist tohiks põhimõtte poolest HLÜ-dele
suuremad võtma endale samad halduskohustused nagu pangad, kohaldada, kuid kui viimaste tegevus
minnakse ise vastuollu [CRD] põhimõttega, mille kohaselt hoiu- praktikas läheb vastuollu
laenuühistud selle direktiivi mõttega ei kohaldu. pangandusdirektiiviga, siis ei ole viide
nimetatud erandile alati põhjendatud. Vt
ka käesoleva märkuste tabeli lisa lk 8,
kommentaar nr 2 juures olevaid
selgitusi.
77
3 Eelnõu § 1 p 5 Arvestatud Eelnõust on kustutatud künnised, mille
Väikestelt HLÜ-delt ei ole võimalik nõuda samasugust ületades HLÜ-d peaksid taotlema
haldussuutlikkust nagu pankadelt. Seletuskirjas sätestatud kulud on krediidiasutuste tegevusloa.
äärmiselt allahinnatud.
Eelnõus nimetatud hoiuste maht ja liikmete arv on liiga madal ning
EL kontekstis olematu. 3000 liikme kriteerium tuleneb KAVS-ist
ning sai sinna omal ajal lisatud Tartu HLÜ arengu pidurdamise
eesmärgil.
4 Eelnõu § 1 p 8 Mitte- HLÜ-d on mõeldud kogukondlike ja
Eelnõuga ei tohiks välistada mujal EL-is elavate Eesti kodanike arvestatud teataval määral selleks, et kaasata oma
õigust astuda Eesti HLÜ liikmeks. kogukonna ja/või tegevusala inimesi.
Me ei nõustu nimetatud ettepanekuga
kahel põhjusel. Esiteks me leiame, et
võimaldades väljaspool Eestit elavatel
isikutel HLÜ liikmeks saada, väheneb
HLÜ sotsiaalse kontrolli aspekt veelgi.
Teiseks ei ole põhjendatud alust, miks
peaks lubama HLÜ liikmeks astuda
ainult Eesti kodanikel, kes elavad
väljapool Eestit, kui Eestis elavad mitte-
kodanikud põhimõtteliselt võivad HLÜ
liikmeks astuda.
5 Eelnõu § 1 p 19 Selgitatud Selgitame, et põhjendatud huvi ei saagi
Põhjendatud huvi mõiste on määratlemata. Lisaks on arusaamatu, olla konkretiseeritud seaduses, vaid see
miks peaks äriühingus osalemiseks olema mingi muu huvi kui tulu peaks olema juhtumipõhine ning
teenimine. Tulundusühistu mõiste, määratlus ja mõte on tulu sõltuma konkreetsest liikmest.
teenimine.
6 Eelnõu § 1 p-d 26 ja 31 Selgitatud Nagu ka eelnõu seletuskirjas (§ 1 p 31)
Jääb arusaamatuks, miks HLÜ-le seatakse piiranguid teistes märgitud, siis HLÜ peaks olema
ettevõtjates osalemise kohta. Mõne üksiku HLÜ tegevus ei peaks iseseisev majandusüksus, mis ei tohiks
kohustama kõiki HLÜ-sid oma tegevust ümber seadma. olla juriidiline keha raha kaasamiseks,
vaid mis peaks ise korraldama oma
tegevust oma liikmete huvides.
Seevastu eelnõu § 1 p 26 tingib enam
vastutuse välistamise ja riskide
vähendamise aspekti, st et ei tekiks
olukorda, kus HLÜ liikmed peaksid
oma varaga vastutama kohustuste eest,
mis HLÜ on võtnud läbi osaluste
omandamise teistes juriidilistes isikutes.
7 Eelnõu § 1 p 27 Selgitatud Laenu saamine keskpangalt ja
HLÜ-dele sätestatud nõuded likviidsusele on rangelt ja rahvusvaheliselt rahaturult on sätestatud
paindumatult paika pandud seadusega. Pole ette nähtud riiklikke EL õigusaktidega.
tagatisi force majeure tekitatud kõrvalekallete kõrvaldamiseks, nt Väga vähestel eraõiguslikel juriidilistel
likviidsuslaen keskpangalt või rahvusvaheliselt pankadevaheliselt isikutel on õigus saada keskpangast
rahaturult. laenu, nt pankadel, kellel on väga
ranged tegevusnõuded.
Likviidsusnõuded on mõeldud selle
jaoks, et vältida või vähendada sh force
majeure tekitatud kõrvalekaldeid.
8 Eelnõu § 1 p 29 ja 30 Selgitatud Sarnaselt nimetatud sätetele on
Laenu andmise tingimused seotud isikutele on rangemad kui pangal mõnevõrra rangem ka näiteks HLÜ
(KAS § 84). Võib tähendada, et juhtkonda valitud isikud võib olla liikmete kriteeriumid võrreldes panga
78
vajalik tagasi kutsuda või ei ole praegu juhtkonnas tegutsevaid klientidega, mis tuleneb HLÜ-de üle
isikuid võimalik enam ametisse valida. finantsjärelevalve puudumisest.
Mis puudutab tagasikutsumise
kohustust, siis käesolevat eelnõud ei
kohaldata tagasiulatuvalt, seega näiteks
juhatuse liikmega, kellele HLÜ on
laenanud üle 5% HLÜ omakapitalist,
sõlmitud laenulepingule kohaldub
lepingu sõlmimise ajal kehtinud HLÜS
redaktsioon.
9 Eelnõu § 1 p 31 Selgitatud Konsolideerimisgrupi sisene laenamine
Konsolideerimisgrupi sisene laenamine on keelatud; aga pankadel on keelatud käesoleva tagasiside
on see lubatud (KAS § 82 jm). Pigem tuleks ajalist piirangud üldse punktides 4 ja 8 toodud kaalutlustel.
mitte kohaldada, kui laen on tagatud hüpoteegiga või likviidse
varaga (deposiidid, kuld, vms). Uute nõuete kehtima hakkamisel
tähendaks praegune HLÜ tegevus automaatselt
usaldusnormatiivide rikkumist.
10 Eelnõu § 1 p 32 (§ 281) Selgitatud Kindlasti ei saa nõus olla väitega, et
Eelnõuga seatakse rangemad reeglid HLÜ liikme pankadel on leebemad krediidi-
krediidivõimelisuse hindamisele kui panga kliendile hoiuse võimelisuse hindamise nõuded kui
avamisel. Samalaadsed reeglid ei kehti ühegi muu äriühingu HLÜ-dele eelnõuga ette nähtaks.
asutamisel või osaluse omandamisel (v.a isikule, kelle suhtes kohus
on kohaldanud ärikeeldu).
11 Eelnõu § 1 p 40 Selgitatud Volinike koosoleku sõltumatus teistest
Vajab selgitamist, miks volinike koosoleku liige ei või olla juhatuse juhtorganite liikmetest peaks tagama
või nõukogu liige. Ka juhatuse või nõukogu liige on eelkõige ühistu huvide konflikti vältimise või vähemalt
liige, kes on õigustatud osalema hääleõigusega üldkoosolekul, aga vähenemise. Ei ole põhjendatud
ei saaks eelnõu kohaselt osaleda volinike koosolekul. Tegemist on olukord, kus üks HLÜ liige vastutab
samade funktsioonide juhtorganitega, mistõttu ei ole põhjendatud juhatuse liikmena HLÜ igapäevase
neist ühele täiendavate piirangute seadmine. äritegevuse toimimise eest ning samal
ajal ka esindab teisi liikmeid
üldkoosolekul.
12 Eelnõu § 1 p 44 jm Osaliselt Panga põhikiri põhineb suuremas osas
Vastavuskontrolli teostaja valimine, ülesanded ja õigused on arvestatud, EL õigusel, st pangal ei ole tegelikult
rangelt seaduses sätestatud; pangal sätestatakse see põhikirjas ja selgitatud lubatud iseseisvalt korraldada
sisekorra-eeskirjas. sisekontrolli teostaja funktsiooni, sh
Ei ole põhjendatud revisjonikomisjoni asendamine valimist, ülesandeid ja õigusi. Muude
vastavuskontrolli teostajaga, kes ei tohi olla HLÜ liige ning kes sama teema kohta seotud märkuste
kohta märgime, et tagasisides on toodud
seetõttu ei saa kontrollida HLÜ sisemisi protsesse ega
mitmeid aspekte pankade ja HLÜ-de
tegevusloogikat.
võrdluses, kuid teatud juhtudel ongi ette
nähtud HLÜ-dele põhjalikum
regulatsioon, kuivõrd HLÜ-del pole nii
rangeid muid järelevalvealaseid
kohustusi.
13 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.4) Selgitatud Eelnõu § 1 punktis 55 (§ 41.3),
Miks HLÜ-de puhul tekitatakse detailne ja ülemäärane aruandmise täpsemalt lõikes 2 sedastatud teabe
kohustus, mis tõstab kordades HLÜ halduskoormust? andmise kohustused tuginevad läbivalt
liikme põhjendatud huvile saada
nimetatud andmetega tutvuda; vastavad
ajendid konkreetsetele punktidele on
järgnevad:
79
Punktis 1 on toodud välja, et liige võib
nõuda HLÜ-lt viimast auditeeritud
majandusaasta aruannet. Nimetatud
dokumendis sisalduvad andmetega on
liikmed majandusaasta aruannet
kinnitades tutvunud, need andmed on
HLÜ-l olemas ning aruande edastamine
liikmele ei nõua arvestatavat ressurssi.
Ka isikutele, kes on huvitatud ühistu
liikmeks astumisest, peaks iseenesest
olema võimalus tutvuda HLÜ
majandusandmetega, mistõttu oleks
soovitav lahendus see, et HLÜ-d
avalikustaksid viimased aruanded oma
kodulehel (vt ka sama eelnõu punkti
lõiget 3). Samal põhjusel on samasse
lõikesse lisatud punkt 5.
Punkti 2 osas on samuti liikmetel huvi
teada saada oma rahaline seis HLÜ-sse
hoiustatud rahaliste vahendite suhtes,
eriti pikaajaliste lepingute puhul.
Punkt 3 on peaasjalikult lisatud selleks,
et eelnõu koostajateni on jõudnud teated
juhtumitest, kus audiitor küll koostab
oma arvamuse, kuid see ei ole lisatud
majandusaasta aruandele, mistõttu ei
ole see ka liikmetele kättesaadav. See
viib aga selleni, et HLÜ liige
kokkuvõttes ei tea, kas HLÜ üldse jälgib
piisaval määral oma tegevuses §-des 27
ja 28 sätestatut.
Punkt 4 on lisatud peamiselt selleks, et
liikmed tunneksid huvi nimetatud
eeskirjade olemasolu suhtes ning et
HLÜ-l oleks motivatsiooni koostada
eeskirjad, mis ka praktikas tegelikult
tagaksid likviidsusriski vältimist ja
maandamist.
Punkti 6 järgi tuleb HLÜ juhatusel anda
liikme nõudmisel talle liikmete nimekiri
koos liikmete kontaktandmetega, et
liikmetel oleks võimalik koonduda
ühiste eesmärkide teostamiseks (sh
saada kokku kvoorum küsimuste
panemiseks üldkoosoleku päevakorda).
Punkti 7 kohaselt on liikmel õigus
nõuda teavet väljastatud laenude kohta
laenusaajate lõikes. Nimetatu on
vajalik, et liikmel oleks võimalus teada
80
saada, kellele ja mis tingimustel on
HLÜ laenu andnud, kaudselt tema
rahaliste vahendite arvel.
Punktis 8 ja 9 on toodud andmed, mida
HLÜ on perioodiliselt kohustatud
edastama Eesti Pangale kehtivate
normide alusel, kuid liikmele
tavapäraselt kättesaadavaks tehtud ei
ole, kuigi liikmel võiks olla nimetatud
andmetega tutvumise suhtes äratuntav
huvi.
KAMBJA HOIU-LAENUÜHISTU
1 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise
Liikmete arvu künnis (3000 liiget) tuleks maha võtta. kohustust ning selle ajendeid on
Ühistupangaks hakkamine peaks olema vabatahtlik ning sõltuma selgitatud seletuskirjas.
liikmete otsusest.
Finantsinspektsiooni kontroll võiks olla väiksematele vabatahtlik
ning alates 5000 liikmest toimida teatud erisustega (mitte
krediidiasutusena) ning kontrolli maht peaks kasvama vastavalt
ühistu varade suurusele.
2 Eelnõu § 1 p 8 Teadmiseks
Sobib, kui HLÜ saab teenuseid osutada üksnes Eestis, sh ei saa võetud.
asutada filiaali teises riigis ega osutada teenuseid piiriüleselt.
3 Eelnõu § 1 p 17 ja 24 Mitte- RM jääb nimetatud punktide osas
Sisseastumismaksu ja osamaksu tõstmine ei ole kuidagi arvestatud eelnõu seletuskirjas toodud
põhjendatud. Muudatused ei too midagi mõistlikku kaasa. seisukohtade juurde.
Põhikirjaga peaks HLÜ saama sätestada omad tingimused ja
summa suurused.
4 Eelnõu § 1 p 19 Teadmiseks
Põhjendatud huvi ongi olla ühistu liige, et saada finantsteenuseid. võetud.
See ei vaja veel rohkemat määratlust.
5 Eelnõu § 1 p 26 Teadmiseks
Ei ole vastu osaluse omandamise piiramisele (10%) võetud
krediidiasutustes ja teistes finantseerimisasutustes.
6 Eelnõu § 1 p 29 ja 30 Osaliselt Liikmete laenamise ülemmäära on
Liikmete laenamise ülemmäärade vähendamine on liiga suur ning arvestatud tõstetud tagasi kehtivate määradeni.
ei vaja muutmist. Juhatuse liikmetele laenamine peaks jääma 10% Juhatuse liikmetele laenamise puhul
juurde. leiavad eelnõu koostajad, et sellisel
juhul tekib oluline huvide konflikt,
mistõttu eelnõus sätestatud madalam
määr on põhjendatud.
7 Eelnõu § 1 p 21 ja 23 Teadmiseks
Nõus osakapitali määra tõstmise ja äriregistri teavitamise võetud
muudatustega
8 Eelnõu § 1 p 25 ja 27 Teadmiseks
Nõus võimalusega hoida HLÜ vara muus likviidses varas ning võetud.
eelnõuga ette nähtud täiendavate nõuetega likviidsuse tagamiseks.
9 Eelnõu § 1 p 28 Selgitatud Nõustume, et eraisikutest laenajaid ehk
Liikmest laenaja puhul ei ole tegemist tavalise tarbijaga ning HLÜ füüsilistest isikutest HLÜ liikmeid ei
poolt krediidivõime hindamine ei tohiks olla liiga jäik. Laenaja on käsitata kehtiva seaduse järgi
siiski ühistu liige mitte tavatarbija. Ühistud on tunduvalt tarbijatena. Sellest, et tarbijakaitse ei
81
konservatiivsemad laenamise suhtes ja lisaregulatsioone ei vaja, lahenda HLÜ ja selle füüsilisest isikust
sest tänasel päeval ei ole ühistutest eraisikutest laenajatega liikme vahelisi vaidlusi tekitabki
probleeme olnud tarbijakaitsel. olukorra, et tarbijakaitsel ei ole
eraisikutest laenajatega probleeme
olnud,
10 Eelnõu § 1 p 31 Mitte- HLÜ-de hoiused üldiselt ei ole
50% on ebamõistlikult piirav ettepanek. Kolme või enama aasta arvestatud pikaajalised. Pikaajaliste laenude puhul
piirang tuleks täielikult maha võtta. Juurde tuleks lisada, et on vaja aga väga head
hüpoteegiga tagatud laenude andmise periood on kuni 20 aastat. likviidsusjuhtimist, et see sobitada
hoiuste tähtaegadega.
11 Eelnõu § 1 p 40 Selgitatud Nimetatud punktiga kaasneb mitu
Volinike koosoleku regulatsiooniga ei kaasne sisulisi muudatusi, olulist ja sisulist muudatust võrreldes
seega pole vajadust midagi muuta. kehtiva seadusega. Nimelt, kuigi § 324
lõike 1 lause 1 sõnastus kattub sisuliselt
TÜS § 54 lõikega 1 (kuigi viidatud
HLÜS punkt on laiem ja lubab volinike
koosolekut määrata iga liikmete arvu
puhul), siis sama lõike lausega 2
täpsustatakse, et volinikud valib ja
kutsub tagasi üldkoosolek (erinevalt
TÜS § 54 lg 2, mis lubab volinike
valimise korra kindlaks määrata
põhikirjaga). Samuti on suurendatud
volinike sõltumatust HLÜ juhtorgani
liikmetest.
12 Eelnõu § 1 p 41 ja 42 Teadmiseks
Juhatuse liikmete arv ja nõuded juhtorgani liikmetele ei vaja võetud
muutmist.
13 Eelnõu § 1 p 44 Osaliselt Sarnaselt kehtiva seadusega jääb HLÜ-
Vastavuskontrolli liige peaks olema ka ühistu liige. Ühistu liikmel arvestatud de tegevuse vastavust seadusele
on kindlasti suuremad teadmised ühistu toimimisest ning huvi ka hindama revisjonikomisjon (osaliselt
selle tegevuse vastavuses olemisest. Ei pruugi ühistu väliselt leida laiendatakse ka audiitorettevõtja
vastavat inimest või ettevõtet, kes oskab kontrollida ning teab ülesandeid). Võrreldes kehtiva
ühistute erisusi. Vajaks täiendavat arutelu; sellisel kujul seadusega on revisjonikomisjoni
vastavuskontrolli ei ole vaja. ülesandeid ja revisjonikomisjoni
liikmetele kohalduvaid nõudeid
täiendatud ja täpsustatud.
14 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.3) Selgitatud Kehtivas seaduses ei ole piisavalt
Ka praegu võib iga liige saada infot, seega midagi sisulist ei selgeid aluseid, mis võimaldaksid HLÜ
muudeta. Ei ole vaja uut sõnastust. liikmel tutvuda esmatähtsate ja HLÜ
majandustegevusega seotud andmete
kohta – selles osas jääb üldsõnaliseks
mh ka TÜS § 28. Nimetatud säte on
ühelt poolt õigusselguse eesmärki
teeniv, teisalt aga annab liikmele õiguse
oma õiguste teostamiseks vajalikke
andmeid küsida.
KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU
1 Üldine Teadmiseks
HLÜS vajab ajakohastamist – regulatsioon on vananenud ning võetud
vajab tänapäeva majanduseluga vastavusse viimist. Kasvanud
tähelepanu HLÜ-de tegevuse suhtes toob kaasa mure, et tuleb
82
juurde isikuid, kes asutavad HLÜ valedel alustel, st teenida kitsale
ringile tulu, mitte aga selleks, et toetada ja soodustada kõikide
liikmete majanduslikke huve läbi ühistegevuse.
Kokkuvõttes nõus kõikide muudatustega, mis põhjendatud ulatuses
aitavad võidelda kahe HLÜ-dega seotud ohukohaga: (1) vormiline
ja näilik HLÜ-na tegutsemine, (2) HLÜ tegutsemine ainult kitsa
ringi (seotud isikute) huvides, mitte kogu liikmeskonna huvides.
2 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Ka RM ei soovi muuta olemasolevate
Ei tohiks panna kohustust end ümber kujundada HLÜ-lt ettevõtjate ühinguvormi. Täna
ühistupangaks, sest see piirab ettevõtlusvabadust (liikmed on tulundusühistu vormis tegutsevatel
ühinemisel HLÜ kui ettevõtlusvormi juba valinud). Eestis ei ole HLÜ-del on võimalik taotleda
väljastatud ühtki tegevusluba ühistupangana tegutsemiseks ning krediidiasutuse tegevusluba ilma oma
põhjendatud ei ole olukord, kus sellesse vormi hakatakse isikuid juriidilist vormi muutmata (vt ka
kohustuslikult suruma. krediidiasutuste seaduse § 3 lg 1).
Olemasoleva ettevõtluskeskkonna ning ettevõtlust reguleerivate
õigusaktidega oleks kõige enam kooskõlas sama ühinguvormi
jätkamine, kuid teatud mahu täitumisel tekib kohustus saada
Finantsinspektsioonilt tegevusluba või kohustus tegutseda FI
teavitamise alusel. Oleme nõus aktsepteerima olukorda, kus
ühistupanga vormi suunatakse HLÜ-d, kelle maht vastabki panga
eelduslikule suurusele. Kaasatud hoiuste maht peaks ületama 15
mio EUR. FI teavitamise kohustus võiks kehtida HLÜ-dele, kelle
poolt kaasatud hoiuste maht on vahemikus 5 miljonit eurot kuni 15
miljonit eurot. Kodumaa Kapitalil on hoiuseid 4,5 mio EUR
ulatuses, 390 hoiustajat ja 4 töötajat (1 osalise ajaga). Tundub
ülemäärane (ebaproportsionaalne) kohaldada panga nõudeid.
3 Eelnõu § 1 p 8 ja 19 Selgitatud. Põhjendatud huvi kohustuse
Pooldame territoriaalse põhimõtte kaotamist Eesti piires ja liikmeks kontrollimine peaks olema nii HLÜ
astuva isiku huvi põhjendamise kohustust. Iga liikmeks astuda juhtorganite kui ka liikmete huvides,
sooviv isik peakski mõtlema, mis on HLÜ eesmärk ja kuidas see jälgimaks, et kõik sama HLÜ liikmed
ühtib tema kui liikme eesmärgiga. Peaks ka ära hoidma liikmete tegutsevad samade eesmärkide nimel.
näiliku kaasamise (seaduses sätestatud minimaalse liikmete arvu Mis puudutab aga vastutust põhjendatud
kaasamine asutamise jaoks). huvi välja selgitamata jätmise eest, siis
eelnõuga ei ole ette nähtud välist
Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: vastutust (sh nt Finants-inspektsiooni
Eelnõus sõnastatud põhjendatud huvi kohustus on üldsõnaline, õigus teha trahvi või rakendada
mistõttu ei kaasne sellise täiendava kohustuse sätestamisega sunniraha), et säiliks ühistulise tegevuse
praktikas ühtegi muutust. Ebaselgeks jääb ka see, mille alusel ja põhimõtted.
kuidas tuleks põhjendatud huvi välja selgitada, samuti vastutus
olukorras, kus põhjendatud huvi välja ei selgitata.
4 Eelnõu § 1 p 17, 23 ja 24 Teadmiseks
Nõus osamaksu ja sisseastumismaksu määra tõstmisega, sest võetud.
suurem rahaline väljaminek võiks kaasa tuua liikmeks astuda
sooviva isiku põhjalikuma analüüsi ja informeeritud otsuse
tegemise. Nõus äriregistri teavitamise paindlikkuse
suurendamisega HLÜ osakapitali määra korrigeerimisel; kehtiv
õiguslik regulatsioon HLÜ kapitali kaasamise protsessi ei toeta,
mistõttu iga HLÜ on pidanud looma oma tegeliku toimimise korra.
5 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Arvestatud ja Selgitame, et eelnõu jõustumisel on
selgitatud. vältimatult vajalik ülemineku-periood,
Eelnõu § 1 p 26 kus kõikidele HLÜ-dele jäetakse
piisavalt aega, et oma tegevus viia
83
Mõistame nõude vajalikkust ja ei ole põhimõtteliselt nõude vastavusse eelnõus sätestatud nõuetega.
rakendamise vastu. Samas tuleb arvestada, et kuna kehtivas õiguses Üleminekuajad on eelnõus jaotatud
vastav piirang puudub, siis praktikas on tõenäoliselt valdaval kolmeks vastavalt halduskoormuse
enamustel HLÜ-dest osalused teistes finantseerimisasutustes. kasvule HLÜ-de jaoks (HLÜS § 47.1).
Seetõttu tuleks sätestada nõudega vastavusse viimiseks vähemalt
12-kuuline tähtaeg, et seni seaduskuulekalt tegutsenud HLÜ-d ei
satu olukorda, kus nende tegevus ei ole seadusega kooskõlas.
Arvestama peab asjaoluga, et osaluse võõrandamine ei pruugi
sõltuda ainult HLÜ enda otsusest, vaid võõrandataval osalusel peab
olema ka ostja, kes on valmis osaluse omandamise eest maksma
õiglast hinda.
6 Eelnõu § 1 p 27, 28, 40, 41, 44, 47 (§ 41.3) Teadmiseks
Pooldame likviidsusnõuete muutmist, täpsemate nõuete võetud
kehtestamist krediidivõimelisuse hindamiseks, juhatuse liikmete
arvu nõude alandamist, volinikega seonduva reguleerimist,
kontrolli nõuete muutmist (s.h vastavuskontrolli kehtestamist),
samuti liikmetele teabe andmist.
7 Eelnõu § 1 p 29 Teadmiseks
Toetame seotud isikutele antavate laenude piiramist, mis eelnõus võetud
on piiratud 5%-ga osamaksust või HLÜ omakapitalist. Oleksime
nõus ka suurema piiranguga.
8 Eelnõu § 1 p 30 Mitte- Eelnõu koostajatele teadaolevalt ei anna
Liikmetele laenu andmise täiendav piiramine 50% võrra võrreldes arvestatud pangad (vähemalt viidatud summades)
kehtiva regulatsiooniga ei ole põhjendatud. Kehtiva regulatsiooni laenu ilma sissemakse või tagatiseta,
kohaselt ei tohi HLÜ anda liikmele laenu, mis on suurem kui üle 20 mistõttu ei ole viidatud seisukoht
korra liikme osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist. Ehk kui liige kuidagi põhjendatav. Lisaks märgime,
soovib saada laenu summas 200 000 eurot, siis peab ta kehtiva et HLÜ-d on täna juba teatavas
regulatsiooni kohaselt tasuma osakaptiali osamakse summas 10 000 konkurentsieelises võrreldes
eurot, eelnõu kohaselt aga 20 000 eurot. Võrreldes pangaga (kus pankadega, sest HLÜ-dele kohalduvad
sellist sissemakset ei nõuta) on tingimus ettevõtlusvabadust piirav oluliselt madalamad tegevusnõuded
ning kitsendab HLÜ võimalust pangaga konkureerida. (laenusaaja krediidivõimelisuse
hindamine, likviidsusnõuded, jne), neile
ei kohaldata finantsjärelevalvet (v.a
makseteenuseid osutavatele HLÜ-dele
makseteenuste osutamise osas) ning
oluliselt madalamad usaldatavusnõuded
(juhtorgani liikmete arv ja neile
kohaldatavad nõuded, aktsia/osakapitali
ja omavahendite suurus, jne).
9 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Selgitatud Eelnõuga ei soovita reguleerida
laenulepinguid, mis on sõlmitud enne
Eelnõu § 1 p 31 eelnõu jõustumist, kuivõrd nimetatud
§ 28 lg 10: laenulepingud oleksid sõlmitud kehtiva
Kodumaa Kapitali mõistab põhjust, miks on vaja piirata ja õiguse alusel ning sellest tulenevalt ka
täiendavalt reguleerida finantseerimisasutustele ja samasse õiguspärased. Piirangu kohaldamine
konsolideerimisgruppi kuuluvatele isikutele laenu andmist ja tagasiulatuvalt läheks vastuollu
teenuste osutamist. Samas peab arvestama, et kehtiva seaduse õiguskindluse printsiibiga.
kohaselt vastavaid piiranguid ei eksisteeri, millest tulenevalt oli
hoiu-laenuühistutel õigus anda laene nii teistele
finantseerimisasutustele kui ka samasse konsolideerimis-gruppi
kuuluvatele juriidilistele isikutele. Selliste laenude lõpetamine ei
saa toimuda ühepoolselt, vaid ranges vastavuses sõlmitud
laenulepingutega. Põhjendamatu on olukord, kus hoiu-laenuühistu
peaks laenulepingu ennetähtaegsel ülesütlemisel kandma kahju
84
(võimalike nõuete ja ennetähtaegse ülesütlemise leppetrahvide vms
näol). Eeltoodust tulenevalt pooldab Kodumaa Kapitali lähenemist,
kus senised laenulepingud võiksid edasi kehtida kuni laenulepingu
kehtivuse lõppemiseni ja keelatud on uute laenulepingute
sõlmimine. Võimalik on ka täiendavalt olemasolevate
laenulepingute kehtivust piirata 3 aastaga alates Eelnõu
jõustumisest.
10 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul tingivad
täiendavad likviidsusnõuded HLÜ-de
Eelnõu § 1 p 31 maksevõimelisuse ja jätkusuutlikkuse
§ 28 lg 11: eesmärke. Pikaajaliste laenude puhul
Kodumaa Kapitali mõistab soovi tagada likviidsuse olemasolu. tuleb arvestada, et kui HLÜ annab välja
Samas tuleb arvestada, et Eelnõuga pannakse hoiu-laenuühistutele olulises osas pikaajalisi laene, siis
likviidsuse hoidmisel suured nõuded ja kohustused. Samuti tuleb sellega väheneb oluliselt HLÜ-de
kaaluda, kas lühiajaliste laenudega menetlemiseks kuluv täiendav likviidsus, samuti võime tulla toime nt
ajaressurss ja võimalikud riskid kaaluvad üles likviidsusele stressiolukordadega.
kehtestatud täiendavaid nõudeid. Igal juhul tuleks arvesse võtta ka
olukorda, kus pikaajaline laen on väga hästi tagatud (nt kinnisvara
tagatis).
11 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Selgitatud Selgitame, et eelnõu § 1 punkti 53 on
võrreldes eelnõu esialgse kavandiga
Eelnõu § 1 p 46 muudetud selliselt, et audiitor teostaks
Kodumaa Kapitali ei poolda muudatust. Liikmetes võib tekitada kontrolli lisaks kehtivale seadusele
pigem segadust ja arusaamatust audiitori hinnang, mis osaliselt ainult § 271 lõikes 4 sätestatud nõude üle
baseerub audiitori subjektiivsel hinnangul. Audiitori aruande saab – ehk audiitor peaks kontrollima (lisaks
ka nõukogu, kellel on järelevalve kohustus juhatuse üle ning seeläbi kehtivatele seadusesätetele), kas HLÜ-l
ka tegevuse nõuetega vastavusse viimise üle. on olemas piisavalt likviidset vara, mille
arvel oleks võimalik täita HLÜ
tavapäraseid kohustusi vähemalt 30-
päevase toimetulekuperioodi kestel.
12 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Teadmiseks Eelnõu koostajad analüüsivad viidatud
võetud vastuolu ning Eesti Panga määruse
Eelnõu § 1 p 47 muutmise vajadust ning peavad selles
Peatükk 71: osas nõu Eesti Pangaga.
Kodumaa Kapitali pooldab muudatust. Soovime aga välja tuua
vastuolu Eesti Panga presidendi määruse nr 8 (Hoiu-laenuühistu
bilansi ja kasumiaruande koostamise nõuded ning aruannete Eesti
Pangale esitamise kord) ja majandusaasta aruande taksonoomia
põhimõtte vahel. Viidatud nõuded kohustavad hoiu-laenuühistut
kasutama Eesti Panga presidendi määruses toodud bilansiskeemi,
mis aga ei vasta RIK-is olevatele bilansiskeemidele. Tasuks
kaaluda õiguse andmist hoiu-laenuühistule kasutada aastaaruande
koostamisel raamatupidamise seadusest tulenevat bilansiskeemi.
13 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Arvestatud Nõustume, et HLÜ-dele peab jääma
piisav aeg, et oma tegevuse eelnõus
Eelnõu § 1 p 50 sätestatud nõuetega kooskõlla viia.
Kodumaa Kapital loomulikult pooldab põhimõtet, et peab olema Üleminekuajad on eelnõus jaotatud
määratud tähtaeg, mille jooksul peavad hoiu-laenuühistud viima kolmeks vastavalt halduskoormuse
oma tegevuse jõustunud seadusega vastavusse. Samas tuleb kasvule HLÜ-de jaoks (HLÜS § 47.1).
kindlasti arvestada sellega, et vastav tähtaeg peab olema reaalne ja
võtma arvesse muudatuste tegelikku ulatust.
85
II. kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel
Lisa 2
Arvestatud,
mitte arvestatud,
Rahandusministeeriumi
Nr Ettepaneku sisu selgitatud,
kommentaarid
teadmiseks
võetud
FINANTSINSPEKTSIOON
1 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Arvestatud Viidatud sätte sõnastust on eelnõus
Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS-i § 2 lõikega 5. muudetud.
Raskesti on mõistetav ja mitmeti tõlgendatav säte, mille
kohaselt „Hoiu-laenuühistu tegevus, mis läheb vastuollu
käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatuga, … .“ Viidatud
sätte eesmärk vajab selgemat sõnastust, kuna KAS § 4 lõige 3
määratleb üksnes avalikkuse mõiste ja sedalaadi „tegevus“ ei
pruugi kuidagi seonduda avalikkuse mõistega.
2 Eelnõu § 1 punktiga 10 täiendatakse HLÜS §-i 6 lõikega 5, Arvestatud
mille kohaselt ei või hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ) osutada
selles paragrahvis nimetatud teenuseid väljaspool oma
tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Teeme ettepaneku
täpsustada, et ei või osutada teenuseid „… välisriigis piiriüleselt
või filiaali kaudu“.
3 Eelnõu § 1 punktiga 10 muudetakse HLÜS §-i 6 sõnastust. Arvestatud HLÜ ei tohiks anda laenu
HLÜS § 6 lõike 1 kohaselt on HLÜ peamine ja püsiv tegevus kolmandatele isikutele. Eelnõu
oma liikmetele finantsteenuste osutamine, mis seisneb mh seletuskirja muudetud.
laenutehingute, sealhulgas tarbijakrediidi, hüpoteeklaenude,
faktooringu ja muude äriühingute finantseerimise tehingute
tegemises. Eelnõu seletuskirja 3. leheküljel on nenditud, et
„muudatused, mis rakenduvad teises etapis (2024. a. 1.
jaanuaril) ja mis suurendavad hoiu-laenuühistute läbipaistvust
või maandavad senisest rohkem võimalikke huvide konflikte on
eelkõige järgmised (see on ka nn ettevalmistav ja
üleminekuperiood panga või ühistupanga tegevusloa
taotlemiseks): piiratakse laenu andmist teatud kolmandatele
isikutele, sh juhtorganite liikmetele või nendega seotud
isikutele, krediidiasutustele ja finantseerimisasutustele.“ HLÜS
§ 6 lõike 1 kohaselt on hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv
tegevus oma liikmetega sama lõike punktides 1-7 loetletud
tehingute tegemine.
Kuivõrd HLÜ peamine ja püsiv tegevus HLÜS-i kohaselt on
oma liikmega tehingute tegemine, tekitab küsitavusi, mida on
Eelnõu seletuskirjas silmas peetud laenu andmise piiramise all
kolmandatele isikutele. Kehtiva õiguse kohaselt saab HLÜ
(laenu)tehinguid teha ainult oma liikmetega.
Finantsinspektsiooni hinnangul ei peaks HLÜ-dele olema
lubatud laenu andmine kolmandatele isikutele, st isikutele, kes
ei ole HLÜ liikmed.
4 Eelnõu § 1 punktiga 11 muudetakse HLÜS-i § 7 lõike 2 punkti Mitte-arvestatud Eelnõu koostajate hinnangul on sätte
1. Vastav lause, et seda mõista, vajab peale sõna mõte arusaadav ka ilma täiendava
„tegevuspiirkond“ väljajätmist täiendavat ümbersõnastamist. ümbersõnastuseta.
86
5 Eelnõu § 1 punktiga 12 lisatakse HLÜS-i § 7 lõike 2 punkti 6. Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on
Juhime tähelepanu, et kehtivast sõnastusest võib välja lugeda, muudetud.
et revisjonikomisjoni liikmete elukohad tuleb edastada vaid
isikukoodi puudumise korral.
6 Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17 lõikega 5. Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on
Palume kaaluda asendada sõna „/…/ ei saa /…/“ sõnaga „/… / muudetud.
ei tohi /…/“. Palume vastavat normi täiendada ka osaga, mis
keelab HLÜ liikmeks saada juriidilisel isikul, mille omanik on
või mida kontrollib HLÜ juhatuse või nõukogu liige.
7 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt täiendatakse HLÜS §-i 28 lõikega Selgitatud Eelnõus on ette nähtud sätted, mis
11 järgmises sõnastuses: „Füüsilisest isikust liikmele laenu kohustavad HLÜ-sid (sarnaselt
andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu krediidiandjatega) kohaldama
sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud vastutustundliku laenamise
krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja põhimõtet; samuti on eraldi ette
teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nähtud krediidivõimelisuse hindamise
nõudeid, samuti kohaldama füüsilisest isikust hoiu-laenuühistu sätted (vt § 28 lg 1).
liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412
sätestatut.“
Finantsinspektsioon teeb ettepaneku muuta eelnõu § 28 lõike 11
sõnastust järgmiselt ning eemaldada Eelnõu punktiga 37
pakutud HLÜS § 281:„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse
oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu-
laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas ning
krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 47–531
sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate
selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku
laenamise nõudeid, samuti kohaldama sellisele hoiu-
laenuühistu liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des
409, 411 ja 412 sätestatut.“
Finantsinspektsiooni hinnangul ei anna vastavalt HLÜ-de
äritegevusele ja pakutavatele teenustele mugandatud
krediidivõimelisuse hindamise sätted lisaväärtust täpsema
krediidivõimelisuse hindamise tulemuse saavutamiseks. HLÜ-
dele peaks kohaldama samalaadselt krediidivõimelisuse
hindamise sätteid ja vastutustundliku laenamise põhimõtet,
mida kohaldatakse teistele tarbijakrediiti väljastavatele
finantsasutustele. See tagab õigusselguse, ühetaolise kohtlemise
ning võimaldab HLÜ-del, kes soovivad tulevikus saada
ühistupangaks tutvuda ja harjuda nõuetega, mis kohalduvad
kogu tarbijakrediiditurule. Seejuures ei koorma eeltoodu HLÜ-
sid rohkem, kui Eelnõu § 1 punktis 33 väljatoodud nõuded.
8 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt kohaldatakse HLÜ-dele Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul
võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS) §-des 409, 411, 412 sätestatut. võimaldavad eelnõuga ette nähtavad
Kas Rahandusministeerium on kaalunud kohaldada HLÜ-dele HLÜS § 28 muudatused piisavalt
ka teisi VÕS-s sätestatud tarbijakrediidilepingule sätestatud liikme krediidivõimelisuse hindamise
nõudeid? Näiteks VÕS §-is 4031 lepingueelse teabe esitamisele kontrollimist. Kõikide
kehtestatud nõudeid või VÕS §-ga 404 sätestatud nõudeid tarbijakrediidilepingute sätete ette
tarbija poolt esitatud avaldusele lepingu sõlmimiseks. nägemine HLÜS-is ei ole mõistlik,
Finantsinspektsiooni hinnangul võib HLÜ-dele eelnevalt arvestades ka tarbijakrediidi ja
viidatud täiendavate nõuete kohaldamine tagada efektiivsema ühistulise tegevusvormi erisusi.
kaitse füüsilisest isikust laenusaaja poolt maksejõuetusse
sattumise vastu.
9 Eelnõu § 1 punktiga 3 mh lisatakse HLÜS § 6 lõige 4, mille Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on
kohaselt “Hoiu-laenuühistud võivad teha käesoleva paragrahvi muudetud.
lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul,
kui need on abiks eelnimetatud teenuste osutamisel või
87
täiendavad neid.” Tegemist on KAS § 6 lõike 2 esimeses lauses
sätestatuga sarnase sõnastusega: “krediidiasutused võivad teha
käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetlemata tehinguid ja
toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult
põhitegevust”. Eeltoodust tulenevalt võiks muuta Eelnõu § 6
lõike 4 sõnastust selliselt, et see oleks sarnane KAS § 6 lõikele
3: “(4) Hoiu-laenuühistud võivad teha käesoleva paragrahvi
lõigetes 1-3 nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need
abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu poolt osutatavaid
teenuseid”
10 Eelnõu § 1 punktiga 40 lisatakse HLÜS § 31 lõikesse 2 uued Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on
punktid 5–7. Punkti 5 kohaselt peavad HLÜ sise-eeskirjad ja muudetud.
protseduurireeglid muu hulgas kindlaks määrama
rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamise ning rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise korra ja nimetatud korra
täitmise kontrollimise. Teeme ettepaneku täpsustada
õigusselguse eesmärgil vastava sätte sõnastust viidetega
rahvusvahelise sanktsiooni seadusele ning rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise seadusele, milliste
õigusaktide nõuetele peavad HLÜ-de vastavad
protseduurireeglid ja sise-eeskirjad vastama. Sellist sõnastust
järgivad ka muud eriseadused, sh krediidiasutuste seadus,
krediidiandjate ja – vahendajate seadus jt. Lisaks,
rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 19 lõike 1 järgi kohaldab,
mitte rakendab, erikohustustega isik finantssanktsiooni. Sellest
tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada HLÜS § 31 lõike 2
punkti 5 järgmiselt: „5) sisemised protseduurireeglid
rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud
rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja
terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning
nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirjad;“.
11 Samuti teeme ettepaneku, et HLÜ-l peaksid olema kehtestatud Selgitatud Viidatud sobivuse nõudeid kontrollib
sisemised juhtide (juhatuse ja nõukogu liikmete) sobivuse revisjonikomisjon HLÜS § 39 lõikes 1
nõuded ja nende täitmise kontrolli kord. Nimetatu tagaks ühiste sätestatud ülesannete raames.
arusaamiste seadmise juhtidele ja selle üle kontrollimehhanismi
loomise.
12 Hoiu-laenuühistu seaduse üleminekusätted Teadmiseks
Eelnõu § 1 punktiga 58 kehtestatakse üleminekusätted. HLÜS võetud
§ 471 lõike 4 teise lause kohaselt ei ole HLÜ-l lubatud alates
2028. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest
keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi lepinguid HLÜS §-s 6
nimetatud teenuste osutamiseks, pikendada enne 2028. aasta 1.
jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks ega
võtta HLÜ-sse vastu uusi liikmeid. HLÜS § 471 lõike 5 kohaselt
ei ole enne HLÜS-i jõustumist asutatud HLÜ-del lubatud alates
2026. aasta 1. jaanuarist kuni krediidiasutuse tegevusloa
andmise otsustamiseni võtta vastu uusi liikmeid, sõlmida uusi
hoiuselepinguid, tarbijakrediidilepinguid ega pikendada
olemasolevate hoiuse-või tarbijakrediidilepingute kehtivust.
Kui uute hoiuselepingute sõlmimine ja uute liikmete
vastuvõtmine ei ole HLÜS § 471 lõike 5 kohaselt lubatud alates
01.01.2026, siis tekitab küsitavusi hilisema sarnase piirangu
kehtestamine HLÜS § 471 lõike 4 teise lausega (s.o uute
lepingute sõlmimine ja uute liikmete vastuvõtmine) alates
01.01.2028.
13 HLÜS § 471 lõike 6 kohaselt kui HLÜ ei ole krediidiasutuse Teadmiseks
tegevusloa taotlust hiljemalt 2027 [2026]. aasta 31. detsembriks võetud
esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle
88
tegevusluba andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele
hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning
tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud
tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul kui vastav
tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja
tegevusluba. Juhime tähelepanu, et makseasutuse tegevusluba
ei võimalda tarbijakrediidi väljastamist. HLÜS § 471 lõike 6
pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et tarbijakrediidi
väljastamist ei peaks lõpetama, kui tulundusühistu omab
makseasutuse tegevusluba.
14 Krediidiasutuste seaduse muutmine Selgitatud Ühistupankadele kohaldatakse kogu
Eelnõuga tuleb selgemalt reguleerida aktsiaseltsina asutatud krediidiasutuste seadust nende
krediidiasutuse ja ühistuna asutatud krediidiasutuse erisused. erisustega, mis on ette nähtud
Kehtiv krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) ülesehitus ja ühistupanga tegevust reguleerivas
sõnastus võib tekitada erinevaid tõlgendusi nimetatus. Näiteks, peatükis.
olulise osaluse puhul KAS § 29 lõikega 6 on kehtestatud, et Samas mööname, et teatud aspektid
KAS §-des 29-33 kohaldatakse ka ühistupanga suhtes. Eelnevat ühistupanga tegevuses vajavad
võiks justkui tõlgendada, et ühistupangale kehtivad vaid need täiendavat reguleerimist. Need
sätted, millistele on KAS-s endas sõnaselgelt viide tehtud. lahendatakse tulevikus mõne teise
Samas näiteks seletuskirja lehekülje 37 punktis 7 on märgitud, krediidiasutuste seadust muutva
et muud KAS-s sätestatud nõuded krediidiasutuse juhatuse seaduseelnõuga.
liikmetele, sh §-d 56 ja 57 jäävad kehtima ka ühistupankade
suhtes.
15 Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse KAS § 3 lõiget 1. Vastav Arvestatud Muudetud KAS § 3 lg 1 sõnastust
norm vajab täpsemalt sõnastamist, et mõista paremini KAS-i eelnõus.
normide rakendumist. Teeme ettepaneku sõnastada vastav norm
alljärgnevalt:
„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või
tulundusühistu vormis ja temale kohaldatakse vastavalt kas
aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut ulatuses, mis ei
ole reguleeritud käesoleva seadusega teisiti.“
16 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38. Teeme Mitte-arvestatud Pakutud täiendused KAS §-i 38 ei ole
ettepaneku muuta KAS § 38 alljärgnevalt: eelnõu koostajate hinnangul vajalikud
„(1) Ühistupank on krediidiasutus ja talle kohaldub või päris korrektsed (nt pakutud lõike
krediidiasutuste seadus käesolevas peatükis toodud erisustega. 2 lause 1).
(2) Ühistupank ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis. Ühistupank
võib tegutseda ka hoiu-laenuühistu vormis hoiu-laenuühistu
seaduse § 3 tähenduses, kui ta vastab ühistupanga nõuetele ja
omab vastavat luba.
(3) Ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja üldkoosoleku
suhtes kohaldatakse hoiu-laenuühistu seaduse §-des 7-25 ja 32
sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“
17 Ühistupanga puhul, tulenevalt tema õiguslikust vormist, on vaja Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures 14
täiendavaid norme, mis aitaks nii turuosalistel kui järelevalvel ülal.
paremini mõista ja sisustada olulise osaluse regulatsiooni.
Eeltoodud valguses teeme alljärgnevad ettepanekud:
1) Tühistada KAS § 29 lõige 6. Viidatud norm tekitab pigem
ebaselgust, kuna eespool oleme teinud ettepaneku KAS § 38
lõikega 1 raamistada ühistupangale KAS-i rakendus selgelt ja
ühemõtteliselt. Seega on vaja tühistada KAS § 29 lõige 6.
2) Lisada KAS-i § 44.1 pealkirjaga „Osalus ühistupangas“
alljärgnevas sõnastuses:
„(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse
määratlemisel täiendavalt arvesse liikme panust ühistupanka,
muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid
ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat
toetamist. Samuti tuleb kaaluda liikme mõju tervikuna
ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii tema rolli,
89
ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude hindamisel läbi
mõju ühistupanga juhtimisele.
(2) Ühistupank peab enne sellise olukorra tekkimist või sellest
teada saamisel või teada saama pidamisel viivitamata
teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis
võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli
ühistupanga üle.“
18 Eelnõu § 3 punktiga 6 muudetakse KAS § 421 lõiget 2. Teeme Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures 14
ettepaneku vastavat sõnastust muuta alljärgnevalt:„(2) ülal.
Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab
isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus või nõukogu, kui talle
on selline õigus antud põhikirjaga, 30 päeva jooksul, alates
avalduse saamisest. Vastava otsuse eelnevalt tuleb kontrollida
liikme vastavust seaduse ja põhikirja nõuetele.“
Selliselt oleks välditud olukord, kus juhatus jätab „seisma“
avaldused ja viivitab põhjendamatult nende lahendamisega, mis
omakorda tooks aga kaasa registriandmete ebatäpsuse.
19 Eelnõu § 3 punktiga 7 sätestatakse nõue, et ühistupanga Mitte-arvestatud Leiame, et juhatuse liikmete arvu
juhatuses peab olema vähemalt kaks juhatuse liiget. Eelnõu alandamine CRD-s lubatud
seletuskirjas on põhjendatud kahe juhatuse liikme nõue vaid miinimumarvuni on põhjendatud,
asjaoluga, et Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv arvestades HLÜ-de tegevuse
2013/36/EL (edaspidi CRD) seda võimaldab. Ka kehtiv HLÜS mahtusid ja kapitaliseeritust.
§ 34 lõige 1 sätestab, et juhatuses peab olema vähemalt kolm
liiget. Eelnõuga muudetakse nii KAS-i kui HLÜS-i ja
vähendatakse juhatuse liikmete arvu kaheni. Leiame, et selline
leevendus ei ole põhjendatud.
Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ühistupangal olema
vähemalt kolm juhatuse liiget nagu KAS seda ka täna nõuab.
Arvestades, et juhatuse liikmed tegelevad igapäevase
juhtimisega ning väga oluline on ka juhatuse liikmete
vastutusvaldkondade jaotus ning huvide konflikti maandamine
läbi vastutusvaldkondade jaotamise erinevate juhatuse liikmete
vahel, siis kolm juhatuse liiget organisatsioonis peaks olema ka
ühistupankadele miinimumnõue ning erisuse/leevenduse
kehtestamine ei ole antud juhul põhjendatud. Ka ühistupangad
peavad olema juhitud pädevate ja kompetentsete isikute poolt.
Sellest tulenevalt teeme ettepaneku Eelnõust välja jätta nii
HLÜS § 34 lõike 1 muudatusettepanek, KAS § 422 lõikega 1
kehtestada, et ühistupanga juhatuses on vähemalt kolm liiget
ning mitte vähendada juhatuse liikmete arvu ühistupanga
juhtimiseks.
20 Eelnõu § 3 punktiga 8 sätestatakse, et ühistupanga algkapital Osaliselt Eelnõuga ette nähtav algkapitali määr
peab olema vähemalt üks miljon eurot. Finantsinspektsiooni arvestatud (samuti erandid alla 5 miljoni eurose
hinnangul ei ole ühe miljoni algkapitali nõue põhjendatud ja algkapitali määra kohaldamiseks) on
täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade kapitalinõuete osas ei vastavusse viidud ühistupanga poolt
ole vaja muuta. osutatavate teenustega.
CRD artikli 12(4) kohaselt võivad liikmesriigid anda tegevusloa
teatud liiki krediidiasutustele, mille algkapital on lõikes 1
sätestatust väiksem, kui täidetud on järgmised tingimused: a)
algkapital on vähemalt 1 miljon eurot; b) asjaomased
liikmesriigid teatavad komisjonile ja Euroopa
Pangandusjärelevalvele selle valiku kasutamise põhjused. CRD
preambuli punkti 49 kolmas lause selgitab täiendavalt väiksema
kapitalinõude motivatsiooni: selleks et kindlustada jätkusuutlik
ja mitmekesine liidu panganduskultuur, mis teenib peamiselt
liidu kodanike huve, tuleks julgustada väikese mahuga
90
pangandust (nn small-scale banking activities), nagu
krediidikassad ja ühistupangad.
Finantsinspektsiooni hinnangul tähendab sõnaühend small-
scale, et ühistupankade tegevus on piiratud nii mahuliselt,
geograafiliselt kui pakutavate teenuste arvu ja keerukuse
poolest. Seega CRD artikli 12(4) eesmärk on vähendada
algkapitalinõuet kitsale krediidiasutuste ringile, mille
riskiprofiil on oluliselt lihtsam ja tegevus oluliselt piiratum
võrreldes tavapärase krediidiasutusega. Eelnõu kohaselt
kaotatakse olulised täna kehtivad piirangud ühistupanga
tegevusele. Ühistupangale lubatakse täpselt sama tegevus ja
riskide võtmine nagu mitte ühistupanga vormis
krediidiasutusel. Ühistupank saaks muuhulgas asutada filiaali
välisriigis ja kaasata hoiuseid piiriüleselt, kaubelda oma arvel
ning pakkuda kõiki pangandusteenuseid sh kõrge keerukusega
ja riskisusega teenuseid. Finantsinspektsiooni hinnangul on
nimetatud kujul Eelnõu vastuolus CRD põhimõtetega, sest
selles ei ole piisavalt kitsendatud krediidiasutuste ringi, millele
on võimalik madalam algkapitalinõue rakendada.
(Ühistu)pankade hea kapitaliseeritus on finantssektori, sh
pangandussektori usaldusväärsuse tagamiseks üks oluline
tingimus. Arvestada tuleb, et panga asutamise algkapitali nõue
viis miljonit eurot on vastavas sektoris juba täna pigem madal
nõue. Samuti tuleb ühistupanga puhul arvestada, et
pangandustegevusele kohaldub samamoodi üldine pankade
suhtes kehtiv raamistik, mille kohaselt peab panga omakapital
olema vastavuses tegevuse ulatuse ja sellest tulenevate
riskidega. Eelnõuga võimaldatav ühistupanga algkapitali
miinimumsuuruse nõue üks miljon eurot ei ole proportsioonis
ühistupanga võimaliku tegevusega, s.o osutada
tegevuspiiranguteta finantsteenust ja vastavuses asjakohaste
regulatsioonide mõttega. Olukord, kus ühistupangale lubatakse
sama tegevus ja samade riskide võtmine nagu mitte ühistu
vormis pankadele, kuid rakendatakse viis korda madalamat
kapitalinõuet, võib tekitada põhjendamatut regulatiivset
arbitraaži. Krediidiasutuse algkapitalinõue on muuhulgas ka
oluline sisenemisbarjäär, mis toimib viisil, et madalama
kvaliteedi ja riskantsema äriplaaniga ning vähem usaldusväärse
taustaga taotlejad ei suuda tekitada piisavalt suurt investorite
huvi. Sellega kaitstakse nii krediidiasutuse tegevusloa
usaldusväärsust kui tagatakse taotlejate kvaliteeti ning see
omakorda kaitseb hoiustajate huve.
Koosmõjus Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) nr
575/2013 (CRR) artikli 93 nõudega pidevalt täita
algkapitalinõuet on algkapitalinõe backstop’iks tegevust
alustavate krediidiasutuste ebaõnnestumisel, sest krediidiasutus
on sunnitud enda likvideerimist alustama kui omavahendite tase
veel piisavalt kõrge. Algkapitalinõue viis miljonit eurot tagab
edukama tegevuse võimalikus likvideerimismenetluses, tagades
paremini nii hoiustajate kaitse kui vähendades väljamakseid
Tagatisfondist.
Sedalaadi nõue tekitab regulatiivset arbitraaži ka võrreldes
muude litsentseeritud teenuste pakkujatega. Selline
algkapitalinõue üks miljonit eurot ei erineks oluliselt
investeerimisühingute algkapitalnõudest 750 tuhat eurot
(väärtpaberituru seadus (edaspidi VPTS) § 93 lõike 1 punktid 1
91
ja 2). Ometi kehtivad investeerimisühingutele VPTS §-is 88
sätestatud range klientide varade lahususe nõue ja oma huvides
kasutamise keeld, mida krediidiasutus ei ole klientidelt kaasatud
hoiuste puhul kohustatud järgima.
Finantsinspektsioon palub täiendavalt kaaluda Eelnõus KAS §
44 lõike 1 muudatuse vajalikkust.
21 Teeme ettepaneku piirata ühistupankade teenuse osutamise Selgitatud HLÜ teenuste osutamise ring
ulatust. Eelnõu § 1 punkt 9 näeb ette HLÜ-dele nõude osutada (liikmesus) ja territoriaalne piirang
teenuseid vaid Eestis, siis KAS-s ühistupankade puhul sellist (seotus Eestiga) on ühelt poolt tingitud
erisust ei ole kehtestatud. KAS § 13 lõige 2 ja § 131 lõige 11 nimelt ühistulise tegevuse edendamise
sätestavad, et krediidiasutuse registrijärgne asukoht ja eesmärgil, ning teiselt poolt välise
peakontor on Eestis. HLÜS § 5 lõikega 3 kehtestatakse nõue, et (finantsjärelevalve) puudumisest.
nii HLÜ asu- ja tegevuskoht peavad asuma Eestis. Seletuskirja Eelnõu koostajad leiavad, et kui isik
kohaselt tähendab see, et HLÜ võib teenuseid osutada Eesti täidab krediidiasutusele kohalduvaid
piires, st Eesti elanikele või juriidilistele isikutele. Samuti ei või nõudeid, siis ei ole täiendavalt
HLÜ tulenevalt HLÜS § 6 lõikest 5 ja Eelnõu § 1 punktist 10 mõistlik piirata teenuste osutamist (v.a
osutada HLÜS §-s 6 nimetatud teenuseid väljaspool oma algkapitali nõude puhul; vt eelmine
tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Eelnõu kohaselt kommentaar).
kohaldatakse ühistupangale HLÜS §-des 7-25 ja 32 sätestatut.
Seega nimetatud nõuded (HLÜS § 5 ja 6) ühistupanga suhtes ei
kohaldu. Seletuskirja lisas 1 on märgitud, et RM ei soovi
laiendada liikmete ringi väljaspool Eestit, sest siis kaoks ära
sotsiaalne kontroll. Leiame, et ühistupanga ja tema liikmete
suhtes peaks samuti kehtestama nõuded, et nende tegevus on
piiratud vaid Eestiga ning analoogne piirang tuleb ühistupanga
puhul kehtestada ka KAS-s. Seega tuleb ka KAS-s kehtestada
piirang, et ühistupank ei või piiriüleselt ega filiaali kaudu
teenuseid osutada ning tegevuskoht peab asuma Eestis.
Vastava muudatuse mittetegemisel on ühistuna asutatud
krediidiasutusel lubatud ka piiriülene tegevus ja eriti veel
olukorras, kus nende algkapital oleks Eelnõu kohaselt
märkimisväärselt madalam võrreldes aktsiaseltsina asutatud
krediidiasutustest.
22 Eelnõu § 3 punktiga 9 täiendatakse KAS § 44 lõikega 2, mille Arvestatud KAS § 44 lõiget 2 on eelnõus
kohaselt otsustavad ühistupanga liikmed aktsia- või osakapitali täiendatud.
suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates aktsia- või osakapitali
suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest. Juhime
tähelepanu, et 12-kuu pikkune viivitamine võib tekitada
olukorda, et tegelik aktsia- või osakapitali suurus on vähenenud,
kuid seda raporteeritakse veel aasta jooksul tegelikust
suuremana ja see võib järelevalvele ning avalikkusele jätta valet
muljet krediidiasutuse kapitaliseeritusest. Finantsinspektsioon
teeb ettepaneku täiendada 44 lõiget 2 põhimõttega, et aktsia-või
osakapitali vähenemise korral rohkem kui 5% võrra võrreldes
avalikes registrites kajastuva summaga, tuleb avalikes
registrites olevat teavet viivitamata ajakohastada.
23 Eelnõu § 3 punktiga 15 tunnistatakse kehtetuks § 59 lõige 6. Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt
Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud põhjendused ei ühti muudetud.
tehtava muudatusega.
24 Eelnõu § 3 punktiga 21 muudetakse KAS § 84 lõike 2 sõnastust. Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt
Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud põhjendused ei ühti muudetud.
tehtava muudatusega. Seletuskirjas ei ole põhjendatud
siseauditi üksuse juhile täiendavate nõuete kehtestamist.
25 Eelnõu § 3 punktiga 23 täiendatakse KAS § 116 lõikega 4. Selgitatud Ühistupanga lõpetamine toimub 11.
Lisatud lõike 4 sätestatu kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui peatükis sätestatu kohaselt kui
ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe ühistupanga erisätetes ei ole
kuu jooksul suurenenud. Uuest sättest ei tulene kes sellisel juhul sedastatud teisiti.
92
lõpetamise menetluse alustab. Tuleks ette näha ka nõuded, et
kui ühistupank ei astu samme ega tee otsust teatud aja jooksul
vabatahtlikuks lõpetamiseks, siis on Finantsinspektsioonil
õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist.
26 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et enne Selgitatud Varade kvaliteedi hindamine peab
Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemist peavad HLÜ-d toimuma kõikide isikute puhul, kes
vahetult enne tegevusloa esitamist läbima varade põhjaliku taotlevad krediidiasutuse tegevusloa,
hindamise (Asset Quality Review), et saada ülevaade milline on sh HLÜ-d.
varade tegelik kvaliteet ja kvaliteedi mõju
krediidiasutuse/ühistupanga omavahendite tasemele ja
kapitaliseeritusele. Nagu ka seletuskirjas on korduvalt välja
toodud, siis täna ei allu HLÜ-d riiklikule järelevalvele ning
liikmed ei huvitu ega teosta kontrolli HLÜ tegevuse, sh varade,
üle ning nende tegevus on läbipaistmatu, revisjonikomisjonid ei
suuda riskikohti tuvastada ja/või ei ole sõltumatud. Seega
sõltumatu varade hindamine enne ühistupanga loa taotlemist on
hädavajalik, et saada kindlust varade tegelikus kvaliteedis ja
väärtuses.
27 KAS § 46 reguleerib ühistupanga kasumi jaotamist. Juhime Teadmiseks
tähelepanu, et kasumi väljamakseid (dividende) käsitlevad võetud
erinevad seadused erinevalt, mistõttu peaks need sätted
tulevikus üle vaatama ja täpsustama.
28 KAS § 134.19 kirjutab ette karistusnormi juhuks, kui Selgitatud KAS-is sisalduvate vastutussätete
krediidiasutus rikub tarbija krediidivõimelisuse hindamise ülevaatamine on plaanitud tulevikus
kohustust. Seejuures on analoogne säte ka KAVS §-s 99. Kuid muu eelnõu raames.
lisaks KAVS §-le 99 näeb KAVS § 98 ette karistusnormi ka
sisekontrollile ja sise-eeskirjale kehtestatud nõuete rikkumise
eest. Üheks selliseks sise-eeskirjaks on KAVS §-ga 49 ette
nähtud tarbija krediidivõimelisuse kord, mis on väga oluline
dokument otsustamaks ja veendumaks, kas tarbija
krediidivõimelisuse hindamise kohustust on rikutud. KAS § 83
lõike 31 kohaselt kohustuvad ka krediidiasutused järgima
KAVS §-s 49 sätestatut ehk kehtestama vastava sise-eeskirja.
Kuid KAS ei sisalda KAVS §-ga 98 analoogset sätet. Sellest
tulenevalt teeme ettepaneku kehtestada KAS-s KAVS §-ga 98
analoogne säte.
29 Juhime tähelepanu, et nii KAS-s kui ka KAVS-s on Selgitatud Juriidiliste isikute trahvimäärad
trahvimäärad juriidiliste isikute puhul läbivalt väärteo korras 32 vaadatakse üle korraga kõikides
000 eurot, mis ei vasta EL õigusele ega ole kooskõlas ka trahvi finantssektori eriseadustes eraldi
rakendamise eesmärkidega. Teeme ettepaneku rakendada eelnõuga.
finantssektoris halduskaristusi määras, mis oleks kooskõlas EL
õiguses kehtestatud nõuetega.
30 Finantsinspektsiooni seaduse muutmine Selgitatud Tegevusloa menetlustasud vaadatakse
üle korraga kõikides finantssektori
Kuigi Eelnõuga ei ole Finantsinspektsiooni seaduse (edaspidi eriseadustes eraldi eelnõuga.
FIS) muutmine ette nähtud, peab Finantsinspektsioon teatud
muudatusi vajalikuks. Teeme ettepaneku muuta ja suurendada
FIS § 453 lõikega 1 kehtestatud krediidiasutuse tegevusloa
menetlustasu 10 000 euroni. Hetkel kehtiva tegevusloa
menetlustasu tase pärineb aastast 2005. a. ja seda ei ole
vahepealse aja jooksul muudetud. Krediidiasutus on
finantsstabiilsuse seisukohalt kõige olulisem subjekt ning
seepärast on põhjendatud, et sellise järelevalve subjekti puhul
on tegevusloa taotlemise menetlustasu kõrgem kui teistel.
Sellest tulenevalt ka FIS §-ga 454 kehtestatud täiendava
tegevusloa või olemasoleva tegevusloa muutmise taotlemise
tasu võiks olla suurendatud 3 000 euroni.
93
31 Palume arvestada, et Finantsinspektsiooni tegevust Selgitatud Eelnõu koostajad on nõus, et üldiselt
finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt, mistõttu ei peaks ühed järelevalvesubjektid
peaks järelevalve olema kulupõhine ja lähtuma eesmärgist, et Sarnaselt eelmises märkuses toodule
ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima. Finantsinspektsiooni
hinnangul, vähemalt esimesel aastal, peaks ette nägema
täiendava mehhanismi, millega ühistupangad ise tasuksid oma
menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve
subjektid.
32 Muud märkused Arvestatud Eelnõu § 1 p 3 on muudetud.
Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS §-i 2 lõigetega 5–6.
Juhime tähelepanu, et nimetatud paragrahvis puudub lõige 4.
33 Eelnõu § 1 punktiga 10 mh muudetakse HLÜS § 6 lõiget 2. Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt
Seletuskirja kohaselt „kindlaksmääramata isikute ringile“ muudetud.
asendatakse fraasiga „hoiu-laenuühistu liikmetele ja mitte-
liikmetele“, kuid Eelnõus on sätestatud „liikmetele ja muudele
isikutele“.
34 Eelnõu § 1 punktiga 26 tunnistatakse kehtetuks HLÜS § 22 Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 26 on vastavalt
lõiked 4 ja 5. Seletuskirja kohaselt on osakapitali korrigeerimise muudetud.
raamistik asendatud lõigetes 6 ja 7 tooduga. Juhime tähelepanu,
et Eelnõus puudub § 22 lõige 7.
35 Seletuskirja 4. lehekülje kohaselt „Probleemid ühistutes ei ole Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt
aga seotud rahapesu tõkestamisega“. Absoluutseks rahapesu muudetud.
tõkestamise probleemi välistamiseks ei ole
Finantsinspektsiooni hinnangul alust. Seega peame mõistlikuks
viidatud lause Eelnõu seletuskirjast kustutada või täiendada
järgmiselt: “Probleemid ühistutes ei ole aga seotud üksnes
rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega.”
36 Eelnõu §-i 4 kohta on seletuskirjas sätestatud, et „käesolev Arvestatud Viidatud lauset on seletuskirjas
muudatus peaks tagama, et makseteenuseid osutavas HLÜ-s muudetud.
rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka
sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse hoiustanud
isikute raha laenata sellistele liikmetele, kes on kriminaalkorras
karistatud, kelle osalus ei too kaasa rahapesu või terrorismi
rahastamise riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4.
peatükis sätestatud nõuetele“. Teeme ettepaneku sõnastada
lause järgmiselt: „Käesolev muudatus peaks tagama, et
makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks suurema
osamaksu teinud liikmetele ka sobivusnõudeid, misjärel ei oleks
võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele
liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib
kaasa tuua rahapesu või terrorismi rahastamise riske või kes ei
vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele.”
37 HLÜS § 325 lõike 4 kohaselt ei või nõukogu liikmeks olla HLÜ Selgitatud Koma pärast sõna „ühistupanga“ on
juhatuse liige, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti sätte lausestuse juures vajalik, sest
krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud ühistupanga erand käib ainult sellest
ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha eelneva lauseosa kohta.
ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. Juhime
tähelepanu, et koma peale sõna „ühistupanga“ on üleliigne.
38 Eelnõu § 1 punkti 45 kohta on seletuskirjas sätestatud, et HLÜS Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt
§ 325 lõigete 7-10 näol on tegemist äriseadustiku § 317 lõigete muudetud.
2–4 ületoomisega HLÜS-i. Juhime tähelepanu, et HLÜS-s
puudub § 325 lõige 10.
39 Eelnõu seletuskirja 44. leheküljel on sätestatud, et hoiuste Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt
hüvitamise tähtaeg on 7 päeva. Juhime tähelepanu, et hoiuste muudetud.
hüvitamise tähtaeg on 7 tööpäeva.
94
MTÜ FINANCEESTONIA
1 Üldine Teadmiseks
Kindlasti tuleks HLÜ-d viia võimalikult kiiresti mingis vormis võetud
FI järelevalve alla, kasvõi KAVS raamistikku peegeldades.
2 Minimaalse osakapitali tõstmine 32 000 eurolt 50 000 euroni. Selgitatud Eelnõu koostamisel kaaluti
Uus tase on väga madal, võiks kaaluda tõstmist 100 000 euroni. minimaalse osakapitali tõstmist
KAV nõue on 50 000 eur, aga KAV ei tohi võtta hoiuseid. 100 000 euroni, kuid eelnõu
koostajate hinnangul ei oleks see
jõukohane väiksematele HLÜ-dele,
kes peaksid üsna kiiresti kahe- või
kolmekordistama oma
kapitalimahtusid.
3 Restruktureerimise lõpptähtaeg on 2027 lõpus ehk aega on 5 Mitte-arvestatud, Pakutud panga tegevusloa taotlemise
aastat. Võiks kehtestada 3-4 aastat. Selle ajaga on võimalik end selgitatud tähtaeg on eelnõu koostajate
ümber kujundada kas pangaks või krediidiandjaks. hinnangul liiga lühike, arvestades
panga tegevusloa taotlemisele kuluvat
ressurssi ja vajaminevaid toiminguid
(eelkõige arvestades HLÜ-de
ühistulist vormi).
EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA
1 Üldine Teadmiseks
Kaubanduskoda nõustub Rahandusministeeriumiga, et hoiu- võetud
laenuühistutega seotud regulatsioone tuleb muuta. Peamiseks
lahendamist vajavaks probleemiks on vähene kontroll hoiu-
laenuühistute tegevuse üle, täpsemalt seaduses sätestatud hoiu-
laenuühistute enesekontrolli põhimõtte mittetöötamine
praktikas. Samuti on olnud probleeme mõnede pahatahtlikult
tegutsevate hoiu-laenuühistutega. Seega toetame Eelnõu
peamist eesmärki tagada hoiu-laenuühistute tegevuse suurem
läbipaistvus ning hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate)
tõhusam kaitse. Samas peame oluliseks, et nende eesmärkide
saavutamine ja muudatuse tegemine õigusaktides toimuks
kooskõlas hea õigusloome põhimõtetega ning erinevaid
huvigruppe sisuliselt kaasates.
2 Meie hinnangul ei ole Eelnõu väljatöötamine toimunud Selgitatud Plaanitavate muudatustele on
vastavalt hea õigusloome põhimõtetele ning plaanitavaid eelnenud väljatöötamiskavatsus ja
muudatusi ei ole meile teadaolevalt kõikide oluliste eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil
sihtgruppidega läbi arutatud. Eelkõige jääb mõistetamatuks, juba 2020. a. sügisel. Lisaks on
millest on põhjustatud Eelnõu menetlemise kiireloomulisus. korraldatud ka mitmeid kohtumisi
Hoiu-laenuühistutega seonduvad probleemid on meie ühistutega.
hinnangul olnud ministeeriumile teada aastaid. Nüüd proovib
aga Rahandusministeerium olukorda lahendada loetud päevade Teise kooskõlastusringi tavapärasest
jooksul jõulupühade järgsel ajal. lühem tähtaeg on tingitud sellest, et
2020. aastal esimesele
Soovime rõhutada, et Kaubanduskojal ning teistel kaasatud kooskõlastusringile saadetud eelnõu
organisatsioonidel on olnud aega oma seisukohtade sisu ühtib siiski suures osas käesoleva
kujundamiseks Eelnõu osas kõigest neli tööpäeva. Arvestades eelnõu versiooniga – juurde on lisatud
muudatuste mahtu ning nende märkimisväärselt suurt mõju üleminekusätted ning täiendatud
hoiu-laenuühistutele, on tähtaeg arvamuse avaldamiseks selgelt ühistupanga regulatsiooni
ebamõistlik ning vastuolus ka HÕNTE-ga, mille § 1 lg 5 krediidiasutuste seaduses; samuti
kohaselt peab huvirühmade kaasamine toimuma vastavalt lisatud reklaamiseadusesse piirang
Vabariigi Valitsuse kodulehel avaldatud kaasamise heale hoiuseintresside reklaamimise kohta.
tavale. Kaasamise hea tava punkt 4.6 on sõnastatud järgnevalt:
“Kaasatavatele võimaldatakse piisavalt aega tagasiside Lisaks on Rahandusministeerium
andmiseks. Avalik konsulteerimine kestab neli nädalat. aastate jooksul Eesti Hoiu-
95
Põhjendatud juhtudel võib konsulteerimise kestust lühendada. Laenuühistute Liidule pakkunud
Konsulteerimise kestust pikendatakse väga mahuka otsuse mitmeid võimalusi esitada
eelnõu puhul või muudel põhjendatud juhtudel.” konkreetseid ja sihistatud
ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu-
Antud juhul ei vasta Rahandusministeeriumi tegevus laenuühistute läbipaistvust ja
Kaubanduskoja hinnangul mitte ühelegi sättes olevale lausele. usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole
Kaasatavatele ei võimaldata piisavalt aega tagasiside selliseid ettepanekuid siiani laekunud.
andmiseks, sest 17 lehekülje pikkuse eelnõu ja 82 lehekülje Liidu esitatud ettepanekute sisu on
pikkuse seletuskirja läbitöötamiseks ei ole neli tööpäeva hoopis veelgi „liberaliseerida“
kindlasti piisav. Avalik konsulteerimine kestab nelja nädala kehtivat regulatsiooni (kaotada ära
asemel neli tööpäeva. Eelnõust ei nähtu midagi sellist, mis võiks mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis
põhjendada konsulteerimise lühendamist. Eelnõud koos on täiesti vastupidine suund. Selline
seletuskirjaga võib pidada keskmisest oluliselt mahukamaks, lähenemine võib hoopis tekitada
kuid sellele vaatamata Rahandusministeerium mitte ei juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid.
pikendanud arvamuse avaldamise tähtaega, vaid on seadnud hea
kaasamise tavas sätestatust mitu korda lühema tähtaja. Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit
esindab vähem kui pooli ühistuid.
Nii käesoleva konsultatsiooni kui ka kõigi järgnevate Liitu mitte-kuuluvate ühistute
kaasamiste puhul peame väga oluliseks, et peetakse kinni seisukohad aga erinevad Liitu
hea õigusloome ja normitehnika eeskirjas ning kaasamise kuuluvate ühistute seisukohtadest –
heas tavas sätestatust. Heaks kaasamiseks ei saa pidada Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad
seda, kui 17 lehekülje pikkusele eelnõule oodatakse mitmeid varasemaid ja ka nüüd
tagasisidet nelja tööpäeva jooksul. Lisaks teeme eelnõuga tehtavaid ettepanekuid.
ministeeriumile ettepaneku arutada plaanitavad
muudatused veelkord läbi hoiu-laenuühistutega ja vajaduse
korral ka teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele
probleemidele mõistlikud lahendused.
EESTI PANK
1 Eesti Pank toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Oleme nõus Teadmiseks
eelnõu seletuskirjas toodud väitega, et sisuliselt võib ühistu võetud
liikmeks saada igaüks ja seeläbi saab asuda seisukohale, et
hoiuseid kaasatakse kaudselt ikkagi avalikkuselt. Oleme
varasemalt mitu korda juhtinud tähelepanu, et hoiu-
laenuühistud tegelevad avalikkuselt hoiuste kaasamisega ja
seetõttu tuleb nad viia finantsjärelevalve alla. Muuhulgas on see
vajalik ka võrdse kohtlemise ja finantsturu läbipaistva
toimimise aspektist. Seetõttu toetame eelnõus pakutud
lahendust, mille kohaselt hoiuseid kaasavad hoiu-laenuühistud
peavad taotlema Finantsinspektsioonilt ühistupanga või
panga tegevusloa või oma tegevuse ümber kujundama.
2 Samas leiame, et eelnõus väljapakutud üleminekuperiood Mitte-arvestatud Pakutud üleminekuperioodi pikkus ja
(31.12.2027) on liiga pikk, kuna tegevusloa taotlemise panga tegevusloa taotlemise tähtaeg
ettevalmistamine ja menetlus ei vaja nii pikka perioodi. Teeme on eelnõu koostajate hinnangul liiga
ettepaneku üleminekuperioodi lühendada nii, et hoiu- lühikesed, arvestades panga
laenuühistud peavad taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemisele kuluvat
krediidiasutuste tegevusluba hiljemalt 2025. aasta 31. ressurssi ja vajaminevaid toiminguid
detsembriks. (eelkõige arvestades HLÜ-de
ühistulist vormi).
3 Teeme ka ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate seaduse Selgitatud Kui HLÜ taotleb krediidiandja
paragrahv 2 lõige 6 hiljemalt koos tegevusloa taotlemise nõude tegevusloa, siis laienevad talle KAVS-
kehtima hakkamisega kehtetuks tunnistada. Seletuskirja järgi ist tulenevad nõudeid, sh laenu
võivad hoiu-laenuühistud tulevikus jätkata laenude andmist andmise nõuded. KAVS § 2 lõike 6
ilma hoiuste kaasamiseta ka krediidiandjana. Kehtiv kehtetuks tunnistamist analüüsivad
krediidiandjate- ja vahendajate seaduse paragrahv 2 lõige 6 eelnõu koostajad täiendavalt tulevikus
näeb ette tingimused, mille puhul ei kohaldu antud seadust hoiu- ning vajaduse korral tehakse vastav
laenuühistutele. Kuigi eelnõuga nähakse ette hoiu- muudatus KAVS-is.
laenuühistutele eraldi nõuded laenuandmisele, ei pruugi need
96
olla piisavad ja arvestades hoiu-laenuühistute
ümberkorraldamist võiks rakendada neile laenuandmisel
krediidiandjatele kehtestatud nõudeid. Seda muudatust võib
rakendada ka varasemalt nähes ette vajaliku üleminekuperioodi.
EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT
1 Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu sellisel kujul ja Teadmiseks Plaanitavate muudatustele on
kiirusega menetlemine on vastuolus Vabariigi Valitsuse võetud, selgitatud eelnenud väljatöötamiskavatsus ja
kinnitatud kaasamise hea tavaga ning hoiu-laenuühistute (HLÜ) eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil
arvamust ei peeta juba ette millekski. Tegemist on pahatahtliku juba 2020. a. sügisel. Lisaks on
ja tagajärgedele mõtlematu sooviga likvideerida Eesti üks korraldatud ka mitmeid kohtumisi
vanimaid oma ühistutega.
liikmetel tuginevaid ettevõtlusvorme. Nõukogude võim
likvideeris ühistulise liikumise 1940ndatel aastatel. Nüüd, 21. Teise kooskõlastusringi tavapärasest
sajandil näeme sama katset demokraatliku Eesti Vabariigi poolt. lühem tähtaeg on tingitud sellest, et
HLÜde likvideerimine ülalt alla on vastuolus Euroopa Liidu 2020. aastal esimesele
õigusega, kus Eesti Euroopa Liidu liikmena on võtnud endale kooskõlastusringile saadetud eelnõu
kohustuse tagada toimiv turumajandus ja seda ka ühistegevus- sisu ühtib siiski suures osas käesoleva
ja finantssektoris. eelnõu versiooniga – juurde on lisatud
üleminekusätted ning täiendatud
Senine probleem on olnud selles, et riigi poolt ja seaduse alusel ühistupanga regulatsiooni
tegutsevad institutsioonid (Finantsinspektsioon, Rahapesu krediidiasutuste seaduses; samuti
Andmebüroo, Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole lisatud reklaamiseadusesse piirang
vaatamata HLÜde korduvatele pöördumistele suutnud mõnede hoiuseintresside reklaamimise kohta.
HLÜde senisele pahatahtlikkusele piiri panna, kuigi riikliku
tõhusa järelevalve tegemiseks HLÜde kui Lisaks on Rahandusministeerium
finantseerimisasutuste üle annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja aastate jooksul Eesti Hoiu-
terrorismi tõkestamise seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2 Laenuühistute Liidule pakkunud
punkti 4). mitmeid võimalusi esitada
konkreetseid ja sihistatud
Kuna eelnõuga soovitakse HLÜd kui eraldi ettevõtlusvorm ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu-
lähema viie aasta jooksul ära likvideerida või alternatiivina laenuühistute läbipaistvust ja
sundümberkujundada, siis tuginedes Eesti Hoiu-laenuühistute usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole
Liidu liikmesühistute edukale tegevuskogemusele aastast 1992, selliseid ettepanekuid siiani laekunud.
mida toetavad ka hoiu-laenuühistute (kui ettevõtlusvormi) head Liidu esitatud ettepanekute sisu on
tulemused inimeste ja kogukondade ühistegevuse edendamisel hoopis veelgi „liberaliseerida“
üle maailma, ei toeta ega kooskõlasta Eesti Hoiu-laenuühistute kehtivat regulatsiooni (kaotada ära
Liit Rahandusministeeriumi esitatud eelnõud. mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis
on täiesti vastupidine suund. Selline
lähenemine võib hoopis tekitada
juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid.
Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit
esindab vähem kui pooli ühistuid.
Liitu mitte-kuuluvate ühistute
seisukohad aga erinevad Liitu
kuuluvate ühistute seisukohtadest –
Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad
mitmeid varasemaid ja ka nüüd
eelnõuga tehtavaid ettepanekuid.
AUDIITORKOGU
1 Üldine Teadmiseks
Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige võetud
audiitorteenuse osutamise seisukohast.
2 Eelnõu § 41 lg 1 Osaliselt Eelnõust on kustutatud HLÜS § 41 lg
§ 41 lg 1 näeb ette, et hoiu-laenuühistu raamatupidamise arvestatud 1 lause 2.
aastaaruanne peab olema auditeeritud. Auditi võib asendada
97
ülevaatusega, kui hoiu-laenuühistu kaasatud hoiuste maht on Lisaks märgime, et terminit
väiksem kui 1 000 000 eurot. „auditeeritud“ on eelnõus kasutatud
Nimetatud õigusnorm ei ole kooskõlas AudS § 91 sätestatud ainult majandusaasta aruande puhul,
üldiste auditi kohustuse kriteeriumitega. Kindlasti ei tohiks ning ülevaatusega auditeerimise
valdkonna eriseadus ette näha leebemaid auditi kriteeriume kui asendamine ei ole eelnõu koostajate
AudSs on sätestatud. Sellest tulenevalt tuleb õigusnormi lisada, hinnangul lubatud ka nt kehtiva HLÜS
et auditi võib asendada ülevaatusega, kui hoiu-laenuühistu § 26 lg 1 alusel. Sellega seostuvad ka
(edaspidi HLÜ) kaasatud hoiuste maht on väiksem kui 1 000 eelnõus toodud HLÜS § 41 lg 1 ning
000 eurot ja HLÜl ei ole raamatupidamise aruande auditi § 41.3 muudatused.
kohustust tulenevalt AudS § 91 lg-st 1 ja 2.
Lisame, et eelnõus kasutatakse mitmes sättes terminit
„auditeeritud“, kuigi audiitorkontrolli on võimalik teostada ka
ülevaatusena. Näit § 413 lg 2 p. 1. Soovitame eelnõu
terminoloogiat nimetatud osas muuta, kasutades pigem mõistet
„audiitorkontroll“.
3 Eelnõu § 41 lg 4 Selgitatud Kohustus tellida eritöö ei ole üldiselt
Täpsustamist vajavad järgmised teemad: ette nähtud ka teistes
finantsvaldkonna eriseadustes. Eelnõu
Kliendi kohustus tellida eritöö üks eesmärke on suurendada liikmete
rolli ühistu tegevuses ja seeläbi ka
Oleme oma eelmises arvamuses eelnõule selgitanud, et tegemist ühistu tegevuse üle kontrolli
on audiitori eritööga. Nimetatud eritöö tingimused lepib teostamisel. Teisisõnu, liikmete huvi
audiitorettevõtja kliendiga kokku kliendilepingus. Kuna peaks olema ka seaduses sätestatud
tegemist on eritööga, mitte raamatupidamise aastaaruande eritööd korrapäraselt läbi viia.
audiitorkontrolliga, peab seaduses määratlema, et hoiu-
laenuühistul on kohustus tellida audiitorilt nimetatud eritöö. Audiitorkontrolli standardi ja
Hetkel pakutud sõnastuses tekiks arusaamatu ja praktikas kindlustunde astme osas on
lahendamatu olukord, kus seadus näeb ette audiitorile kohustuse seletuskirja täiendatud. Eelnõu
läbi viia seaduses nimetatud nõuete audiitorkontroll, kuid HLÜl koostajate hinnangul ei ole seaduse
kohustust eritööd tellida ei ole. Audiitor ei saa omal initsiatiivil tasandil standardile viitamine ja
ühtegi majandusüksust kontrollima minna, isegi kui see on kindlustunde määramine põhjendatud.
seadusse nõudena kirjutatud, vaid antud töövõtu peab HLÜ
temalt tellima. Seetõttu peab seadus nimetatud eritöö tellimise Mis puudutab § 27, § 27.1 ning § 28
kohustuse HLÜdele ette nägema. nõudeid, siis need on proovitud eelnõu
uues versioonis varasemaga võrreldes
Audiitorkontrolli standard ja kindlustunde aste enam arusaadavamaks teha ja nende
sisu avada.
Oleme varasemalt selgitanud, et eritöö puhul on kriitiliselt
oluline seaduses märkida, mis standardi kohaselt audiitor HLÜ
poolt temalt tellitava töövõtu peab läbi viima. Peame siin kõige
asjakohasemaks audiitorkontrolli standardit ISAE 3000,
põhjendatud või piiratud kindlustunnet andvana. Samuti on
oluline arvestada, et kõigi eritöö objektide osas ei ole
põhjendatud kindlustunde andmine võimalik. Klientide võrdse
kohtlemise ja seaduse nõuete selguse huvides peab seadus
määratlema, milliste nõuete osas ootab seadusandja
põhjendatud kindlust ja millal eeldatakse piiratud kindlust.
Täpsemad kriteeriumid § 27, 271 lg 4 ja § 28 nõuete
osas ja nõuete selgem ning arusaadav määratletus
Oleme oma eelmises arvamuses ning kohtumistes ja
kirjavahetuses selgitanud, millised audiitorkontrolli nõuded
vajaks rohkem selgust. Kahjuks ei ole kõiki meie ettepanekudi
arvesse võetud. Rõhutame veel kord, et audiitor saab ISAE
3000 põhjendatud või piiratud kindlust andva töövõtu raames
kontrollida seaduses sätestatud nõuete täitmist, mis on piisavalt
määratletud, et audiitor saaks neid käsitleda kriteeriumina.
98
TARTU HOIU-LAENUÜHISTU
1 Üldine Teadmiseks
Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu sellisel kujul võetud
menetlemine on vastuolus Vabariigi Valitsuse kinnitatud
kaasamise hea tavaga ning tegemist on inimlikus vaates ka
tegutsevate hoiu-laenuühistute otsese mõnitamisega, kus hoiu-
laenuühistute arvamust ei peeta millekski.
2 Vastuolu kaasamise hea tavaga Teadmiseks Plaanitavate muudatustele on
võetud, selgitatud eelnenud väljatöötamiskavatsus ja
Vastavalt „Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4 lõikele 2 eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil
kaasatakse eelnõu või muu küsimuse ettevalmistamisse juba 2020. a. sügisel. Lisaks on
asjassepuutuvad huvirühmad vastavalt kaasamise heale tavale, korraldatud ka mitmeid kohtumisi
mille kinnitab Vabariigi Valitsus. Kaasamise heast tavast ning ühistutega.
huvirühmade kaasamise vajalikkusest kõneleb ka „Hea
õigusloome ja normitehnika eeskirja“ § 1 lõige 5. Kaasamise Teise kooskõlastusringi tavapärasest
hea tava ise on kinnitatud ja avaldatud Riigikantselei kodulehel lühem tähtaeg on tingitud sellest, et
(https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava). Nimetatud 2020. aastal esimesele
kaasamise hea tava rikkumise kohta Rahandusministeeriumi kooskõlastusringile saadetud eelnõu
poolt ei ole võimalik isegi ühtegi konkreetset tsitaati välja tuua, sisu ühtib siiski suures osas käesoleva
sest kõnealuse eelnõu menetlemisel on Rahandusministeerium eelnõu versiooniga – juurde on lisatud
rikkunud selle igat punkti! üleminekusätted ning täiendatud
ühistupanga regulatsiooni
Hoiu-laenuühistutele ei ole varem kõnealust seaduseelnõu krediidiasutuste seaduses; samuti
näidatud. Ainus põgus tutvustamine toimus rahandusministri ja lisatud reklaamiseadusesse piirang
hoiu-laenuühistute esindajate kohtumisel 13. detsembril 2022. hoiuseintresside reklaamimise kohta.
Juhime tähelepanu, et kohtumise teate saatis eelnõu üks
koostajatest, finantsteenuste poliitika osakonna asejuhataja Lisaks on Rahandusministeerium
Thomas Auväärt, kes kirjutas kohtumise teates mh järgmist: aastate jooksul Eesti Hoiu-
„Lisaks tulenevalt Hoiu-laenuühistute Liidu poolt edastatud Laenuühistute Liidule pakkunud
kirjast (lisan selle siia), võiks Liidu esindaja teha kohtumisel mitmeid võimalusi esitada
omapoolse ettekande/lühikese esitluse, et mida täpsemalt võiks konkreetseid ja sihistatud
kehtivas regulatsioonis muuta – eelkõige palume keskenduda ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu-
järelevalve/kontrolliga seotud nõuete muutmisele“. laenuühistute läbipaistvust ja
Tegelikkuses kujunes kohtumine vaid hoiu-laenuühistute usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole
teavitamiseks (ülevaate andmiseks) sellest, mida ministeerium selliseid ettepanekuid siiani laekunud.
on juba valminud eelnõuga otsustanud muuta ning mingiks Liidu esitatud ettepanekute sisu on
hoiu-laenuühistute omapoolseks ettekandeks/esitluseks hoopis veelgi „liberaliseerida“
võimalust ei antudki, kuigi esmased vastukommentaarid kuulati kehtivat regulatsiooni (kaotada ära
ära, et „linnuke“ kirja saaks. Nagu tabavalt ütles kogu mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis
kohtumise lõpetuseks Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu (koondab on täiesti vastupidine suund. Selline
7 vanimat hoiu-laenuühistut) juhatuse esimees Uno Silberg: lähenemine võib hoopis tekitada
„Arvasime, et meid kutsuti pulma, aga sattusime enda juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid.
matustele“.
Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit
Lausa tragikoomiline on eelnõu menetlemisel asjaolu, et hoiu- esindab vähem kui pooli ühistuid.
laenuühistutele kui asjassepuutuvale huvirühmale esitatakse 17 Liitu mitte-kuuluvate ühistute
lehekülje pikkune eelnõu koos 82 lehekülje pikkuse seisukohad aga erinevad Liitu
seletuskirjaga esimest ja ainsat korda arvamuse avaldamiseks kuuluvate ühistute seisukohtadest –
pühadevahelisel ajal (seda oleks võinud ju vähemalt 14. Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad
detsembril teha?), jättes arvamuse andmiseks formaalselt 4 mitmeid varasemaid ja ka nüüd
tööpäeva. Mõnitamise ja küünilisuse tipptasemest jäi puudu eelnõuga tehtavaid ettepanekuid.
vaid seik, et kaaskirja lõppu ei olnud lisatud „Kaunist
aastavahetust!“ või midagi sellist.
Eelnõu kaaskirjas on lause: „Arvestades teema
kiireloomulisust, siis palun Teie seisukohta hiljemalt 2.
jaanuaril 2023. a.“. Milles seisneb teema kiireloomulisus, jääb
99
täiesti arusaamatuks, kuigi vastuse sellele võib ehk leida
käesoleva kirja punktist 2.
Eeltoodust tulenevalt soovitame kõnealuse eelnõuga seotud
Rahandusministeeriumi ametnikel tutvuda Vabariigi Valitsuse
kinnitatud kaasamise hea tavaga, millega nad ilmselgelt oma
ministeeriumis töötamise aja jooksul tutvunud ei ole, sest
sellest, kuidas seaduseelnõu menetlema peab, ei paista neil aimu
olevat. Seniks aga tuleb eelnõu menetlemine peatada.
3 Eelnõu sisust ja poliitilisest tellimusest Selgitatud Plaanitavate muudatuste arutamiseks
on korraldatud eelnõu kaks
13. detsembril 2022 Rahandusministeeriumis toimunud kooskõlastusringi, kuhu on kaasatud
kohtumisel, millel eelnõu autorid ise ei osalenudki (sic!), ütlesid HLÜ-d ja huvigrupid, keda vastavad
minister ja temaga kaasas olnud ametnikud muu hulgas, et muudatused võivad puudutada.
eelnõu puhul on tegemist poliitilise tellimusega ja et eelnõu
peab jõudma jaanuari teisel nädalal kindlasti Riigikokku, sest Teise kooskõlastusringi tavapärasest
nii olevat käskinud Riigikogu rahanduskomisjoni esimees Aivar lühem tähtaeg on tingitud sellest, et
Kokk. See, kas see tõele vastab, ei ole meie hinnata, aga 2020. aastal esimesele
ilmselgeks sai asjaolu, et hoiu-laenuühistute arvamuse küsimine kooskõlastusringile saadetud eelnõu
enne eelnõu esitamist Riigikogule saab olema vaid formaalsus sisu ühtib siiski suures osas käesoleva
ning ühegi märkusega arvestada ei kavatseta, sest selleks pole eelnõu versiooniga – juurde on lisatud
aegagi. Kaaskirjas nimetatud „teema kiireloomulisus“ vaid üleminekusätted ning täiendatud
kinnitab seda seisukohta. ühistupanga regulatsiooni
krediidiasutuste seaduses; samuti
Tartu Hoiu-laenuühistu on esitanud oma üldised seisukohad lisatud reklaamiseadusesse piirang
Rahandusministeeriumi kavandatavate muudatuste hoiuseintresside reklaamimise kohta.
hukatuslikkuse osas juba varem, sest eelnõu ettevalmistajad
(nimeliselt näiteks Thomas Auväärt) on midagi sarnast üritanud Lisaks märgime, et Eesti Hoiu-
erinevatele ministritele ette suruda juba aastaid, kuid senini Laenuühistute Liidu poolt 2020. aastal
tulutult. Eesti Hoiu-laenuühistute Liit on aastal 2020 esitanud esitatud eelnõu sisaldas osaliselt samu
ka omapoolse eelnõu hoiu-laenuühistute seaduse muutmiseks, ettepanekuid, mis on kajastatud ka
kuid see on Rahandusministeeriumi poolt arvesse võtmata käesolevas eelnõus, kuid tervikuna ei
jäetud ning mingit arutelu pole toimunud. Nii ongi kokku tingi eelnõu koostajate hinnangul
saadud eelnõu, mis kas vastavalt poliitilisele tellimusele või hoiustajate huvide suuremat kaitset,
ametnike küündimatusele tooks seadusena jõustumise korral vaid pigem oli suunatud HLÜ-de
kaasa hoiu-laenuühistute kui ühistegelise ettevõtluvormi vastavusnõuete vähendamisele ning
hävingu Eestis. Põhjendused, miks see nii on, oleme korduvalt ühistute suuremale isereguleerimisele.
Rahandusministeeriumile esitanud, kuid need on jäänud
tähelepanuta ning ei vääri seega siinkohal üle kordamist – kõik
on arhiveeritud ning Rahandusministeeriumile ka teada.
Üks detail väärib veel esitamist. 13. detsembri 2022 kohtumisel
ütlesid Rahandusministeeriumi esindajad, et Eesti Hoiu-
laenuühistute Liidu aastal 2020 esitatud eelnõust võeti tänasesse
eelnõusse sisse reklaamiseadusesse tehtavad muudatused
intressi reklaami keelamiseks. Paraku meile valetati. Eesti
Hoiu-laenuühistute Liidu pakutud eelnõus oli muu hulgas kirjas
reklaamiseaduse § 29 täiendamine lõikega 37 järgmisest
sõnastuses:
“(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude
tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi
ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“.
Ettepaneku mõte oli võrdse kohtlemise põhimõttel keelata
intressi reklaamimine nii krediidiasutuste kui ka
finantseerimisasutuste poolt. Sellest ettepanekust sai
100
Rahandusministeeriumi „spetsialistide“ töö tulemusena
eelnõusse järgmine säte:
„(3) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist
hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite
kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava
hoiuseintressi määra.“
Seega oleks intresside reklaam keelatud vaid hoiu-laenuühistute
puhul, mis veel kord näitab, kui väga miskipärast vihatakse
Rahandusministeeriumis just hoiu-laenuühistuid ning ollakse
valmis neid eraldi diskrimineerima.
Piisab sellest ühest näitest, et saada tervikpilt kogu eelnõu
olemusest – hävitada Eestis ühistuline finantstegevus. Kas
selleks on tõesti poliitiline tellimus, et muuta Eesti kogu
maailmas unikaalseks?
4 Kokkuvõte Teadmiseks
võetud
Eeltoodust tulenevalt ei hakka Tartu Hoiu-laenuühistu
Rahandusministeeriumi „armust“ antud aja jooksul eelnõu isegi
detailselt analüüsima, vaid oleme põhimõtteliselt sellele ja
sellisele asjamisele vastu ning nõuame, et juhul, kui hoiu-
laenuühistute tegevust soovitakse kuidagi täiendavalt
reguleerida, toimuks selle kavandamine kooskõlas kirja punktis
1 viidatud õigusaktidega ning kaasamise hea tavaga. Et
rahandusminister kohtumisel hoiu-laenuühistute esindajatega
viitas sellele, et tegemist on poliitilise tellimusega ja eelnõu
sellisel kujul peab jõudma jaanuari keskpaigaks Riigikokku, et
see suudetaks vastu võtta enne märtsis toimuvaid valimisi, siis
peame oma „võitlustandri“ üle viima Riigikogu tasemele, kus
loodetavasti valitseb veel terve mõistus, sest
Rahandusministeeriumi jaoks on asjassepuutuva huvirühma
seisukohad paljas õhk.
INTUS HOIU-LAENUÜHISTU
1 Arvestades, et ettepanek sisaldab seadusemuudatust hoiu- Teadmiseks
laenuühistute tegevuse lõpetamise kohta praegusel kujul ning võetud
olulisi haldusmuudatusi, mis põhjustavad olulisi lisakulusid, on
vajalik reserveerida vastuste andmiseks oluliselt rohkem aega,
kui hetkel antud tähtaeg 02.01.2023. Palume vastuste andmise
tähtaega pikendada kuni 28.02.2023. Pärast seda tuleb
korraldada vajalik arv kohtumisi ministeeriumi ning hoiuse- ja
laenuühistute esindajate vahel, et mõlemad pooled mõistaksid
teineteist, mida kavandatavad muudatused ühistute tegevuses
tähendavad. Realistlik ja õiglane lõplike seadusemuudatuste
jõustumise tähtaeg on alates 01.01.2023, nii et seaduse
jõustumisel tegutsevad hoiuse- ja laenuühistud peavad
muudatused oma tegevuses rakendama hiljemalt 01.01.2025,
nüüd pakutud 01.01.2024.
2 Kavandatav turundusseaduse § 29 muudatus, et ainult hoiuse- Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega
ja laenuühistud ei peaks oma turunduses oma intressipakkumisi kohalduvad pankadele ranged
avaldama, on vastuolus võrdse konkurentsi seadusandlusega. finantsjärelevalve subjekti nõuded,
Muudatus peab puudutama kõiki turuosalisi või ei tohiks seda mis tähendab ka Finantsinspektsiooni
üldse teha. õigust teha subjektile ettekirjutus või
äärmise meetmena tunnistada
tegevusluba kehtetuks, kui
101
järelevalvesubjekti tegevus ei vasta
õigusaktides sätestatule. Sellist õigust
täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda
ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada
ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse
intresside reklaamimise keeld läheb
kokku ka eelnõus toodud HLÜ
liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ
liikmeks ei peaks astuma isik
esmajoones seetõttu, et teenida
(võimalikult kõrget) intressi oma vara
pealt.
3 Muudatusettepanek tundub olevat poliitilist laadi ja ajakava on Teadmiseks
seotud eelseisvate valimistega. See on kindlasti vale viis selliste võetud
oluliste muudatuste elluviimiseks hoiuste- ja laenuühistute
tegevuses, millel on pikaajaline teenuste osutamise ajalugu ja
tuhanded liikmed, keda muudatused puudutavad. Kui
ministeerium jätkab muudatuse elluviimist esitatud kujul ilma
korraliku dialoogita hoiuste- ja laenuühistute esindajatega, siis
algatame kõik seadusega lubatud õiguslikud meetmed nii Eesti
kui ka Euroopa Liidu tasandil.
KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU
1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid seadusemuudatusi Teadmiseks
hinnata kui kavatsust ravida peavalu pea maha raiumise abil. võetud
Antud võrdlus ei ole sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja
seletuskirja põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe
lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid ja
ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned HLÜ-d on
kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa kõik HLÜ-d ja hoiu-
laenuühistu kui ettevõtlusvorm kaotada. Peavalu on? On.
Järelikult tuleb pea maha võtta!
2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie aasta Teadmiseks
jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See võimalus on võetud
kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, kelledest nii mõnigi on
kümneid aastaid probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ
seaduse mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele.
Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne suurema
HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti makseasutused. Ja
makseasutustega võivad ühineda ainult teised makseasutused
(Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, §53 (2)).
3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt peab Teadmiseks
ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta jooksul, sest võetud
alates 01.01.2026 pole kuni krediidiasutuse tegevusloa
otsustamiseni lubatud enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu
uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid,
tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse-
või tarbijakrediidilepingute kehtivust). Muu hulgas tähendab
see, et pärast 01.01.26 pole võimalik enam osakapitali
suurendada.
4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada mõnda Teadmiseks
seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära kasutavat pätti võetud
kavatsetakse likvideerida ainuke seaduse järgi kohaliku elu
edendamiseks mõeldud ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei
toeta!
102
KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU
1 Kodumaa Kapital jääb varasemalt esitatud seisukohtade Teadmiseks
juurde. võetud
Kodumaa Kapitali esitas 23.10.2020.a ja 01.12.2020.a oma
seisukohad seonduvalt varasema hoiu-laenuühistu seaduse
muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste
muutmise seaduse eelnõuga. Kodumaa Kapitali kokkuvõtlikud
seisukohad on välja toodud ka Eelnõu seletuskirjas (kopeerituna
allpool). Kodumaa Kapital jääb esitatud seisukohtade juurde,
mida täiendame käesolevas dokumendis esitatuga.
2 Hoiu-laenuühistutele kohalduvad muudatused tuleks viia Mitte-arvestatud Nõustume, et ühistupank on sisuliselt
sisse HLÜS-i, sh tuleks tuua HLÜS-i krediidiasutuste HLÜ kogukondlik ja sotsiaalne
seadusest ühistupanga regulatsioon. finantsalane tegevus, kuid kuna
Oleme seisukohal, et hoiu-laenuühistute liikmed ja avalikkus ühistupanga näol on tegemist
peaksid selgelt mõistma, et ühistupank on sisuliselt hoiu- krediidiasutusega, siis vastav
laenuühistu kogukondlik ja sotsiaalne finantsalane tegevus regulatsioon peaks sisalduma
reguleeritumal ja kontrollitumal tasemel. Tunnistades alates krediidiasutuste seaduses.
01.01.2028 kehtetuks hoiu-laenuühistu seaduse ning viies
seeläbi hoiu-laenuühistute kui ühistupankade regulatsiooni
krediidiasutuste seaduse alla, ei pruugi avalikkus ja ka liikmed
mõista erinevust pankade ja ühistupankade vahel. Kodumaa
Kapital on seisukohal, et võrreldes panka, ühistupanka ja hoiu-
laenuühistut, siis on ühistupangal selgelt suurem sarnasus hoiu-
laenuühistu kui pangaga. Hoiulaenuühistu / ühistupanga ja
panga erinevus tuleneb erinevatest asjaoludest, millest kõige
põhimõttelisemaks ja olulisemaks võib pidada eesmärki,
milleks vastav juriidiline isik on ellu kutsutud. Pank on ellu
kutsutud kasumi teenimiseks. Hoiu-laenuühistud /
ühistupangad aga oma liikmete majanduslike huvide
toetamiseks ja soodustamiseks. Viidatud olemuslik ja
põhimõtteline erinevus on selgelt välja toodud ka Eelnõu
seletuskirjas (allajoonitud Kodumaa Kapitali poolt): „…
vastavalt tulundusühistuseaduse (edaspidi TÜS) § 1 lõikele 1 on
tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja
soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise
majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka hoiu-laenuühistute
ja ühistupankade
suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de peamine eesmärk
kasumi teenimine, vaid oma liikmete majanduslikke huvide
toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse.“ „HLÜ-d
pakuvad teenust seega otseselt oma liikmetele või teevad äri
oma liikmetega. Selle sektori põhieesmärgiks on läbi sotsiaalse
kaasamise finantsteenustele ligipääsu võimaldamine
konkreetselt oma liikmetele ning laiemalt oma liikmete heaolu
suurendamine, mitte esmajoones hoiu-laenuühistu
ärikasumlikkuse tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja
kontrollivad üldjuhul ühistu liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli
põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel suurendada
finantsteadmisi ja annavad neile asjakohaseid
majandusnõuandeid.“
Hoiu-laenuühistutel on ühiskonnas selge roll ja tähendus, mis
on meie hinnangul ajas kasvav, kuna vajadus finantsteenuste ja
finantsteadlikkuse järele muutub järjest olulisemaks ning samas
lõhe korporatiivse panganduse ja kogukondlikkust hindava
inimese vahel kasvab. Meie hinnangul on väga oluline, et
ühiskonnas säiliks kogukondlik ja liikmete soodustamisele
suunatud hoiu-laenuühistu / ühistupanga ühinguvorm.
103
Hoiulaenuühistud / ühistupangad loovad finantsteenuste
mitmekesisuse ning kogukonna ja platvormi suuremaks
kaasamiseks. Pangad võivad mõjuda kõrge, kauge, hirmutava ja
kättesaamatuna. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad täidavad
tühimiku, mida pangad täita ei suuda, ning toovad enam inimesi
finantsteenuste juurde ja tõstavad läbi selle oma liikmete
finantsalast teadlikkust. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad
saavad oma rolli täita aga ainult siis, kui seda toetab
seadusandlus ning mõistetav regulatsioon.
HLÜS`i muutmise eesmärgiks peaks olema liikmete toomine
hoiu-laenuühistutele / ühistupankadele lähemale ja muuta
seeläbi finantsteenused liikmetele kättesaadavamaks, läbi
riiklikult tagatud järelevalve. Seaduse muutmise eesmärk ei
tohiks olla liikmete kaugemale viimine hoiu-laenuühistutest /
ühistupankadest. Kodumaa Kapital on seisukohal, et eeltoodut
eesmärki aitab tunduvalt paremini saavutada see, kui
muudetakse HLÜS´i ning HLÜS (või ühistupanga seadus) jääb
kehtima ja reguleerib tulevikus ka ühistupangaga seonduvat.
3 Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema Selgitatud Ühistupanga regulatsioon sõltub
proportsionaalne hoiulaenuühistu / ühistupanga suurusega. suuresti EL õigusaktidest, mis
Hoiu-laenuühistud on väga erineva suurusega. Eelnõu reguleerivad krediidiasutuste
seletuskirjas on hoiulaenuühistud jagatud hoiuste mahu järgi tegevust. Leevenduste tegemine on
nelja erinevasse gruppi, kusjuures igasse gruppi kuulub teatud üksikutel juhtudel võimalik (nt
praktiliselt võrdsel arvul hoiu-laenuühistuid. Väga oluline on krediidiasutuse algkapitali nõue),
kohane rakenduvate nõuete proportsioon ning tasakaal mida on käesolevas eelnõus ka
rakenduvate nõuete ja hoiu-laenuühistu / ühistupanga suuruse sätestatud.
vahel. Eelnõu viib hoiu-laenuühistud tundlikkusse olukorda,
kus tegutsevatel hoiulaenuühistutel tuleb muuta oma
ühinguvormi hoiu-laenuühistust ühistupangaks. Igale hoiu-
laenuühistule peaksid olema üheselt selged, millised nõuded
tema
organisatsioonile, aruandlusele, likviidsusele ja osutatavatele
teenustele kaasnevad. Seda selgust vajavad nii hoiu-
laenuühistute juhid kui ka kõik liikmed. Maksimaalsed nõuded
on KAS-is toodud, kuid selgust on vaja just nõuete osas, mille
maksimaalsel tasemel kohaldamine on kohane suurtele
korporatiivsetele pankadele, kuid mitte sadu kordi väiksematele
hoiu-laenuühistutele. Kodumaa Kapital on olnud kogu aeg
seisukohal, et hoiu-laenuühistute tegevus peab olema rohkem ja
selgemalt reguleeritud. Selgem regulatsioon on vajalik
avalikkuse usalduse püsimiseks. Tõime oma vastavad
seisukohad välja 2020.a kirjades rahandusministeeriumile.
Kodumaa Kapitali on ise sisemiste regulatsioonide osas heas
olukorras, sest oleme juba 2021.aastast liikunud selles suunas,
et taotleda makseasutuse tegevusuba ja seega minna
vabatahtlikult Finantsinspektsiooni järelevalve alla.
4 Piirang, et hoiuse reklaam ei tohi sisaldada hoiuseintressi Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega
määra, on ebaproportsionaalne ning ebavõrdne. kohalduvad pankadele ranged
Oleme seisukohal, et hoiuse reklaamis hoiuseintressi määra finantsjärelevalve subjekti nõuded,
sisaldumine ei ole liikmeid eksitav. Mõistame, et vastava mis tähendab ka Finantsinspektsiooni
piirangu eesmärgiks on tagada olukord, kus hoiustaja on täpselt õigust teha subjektile ettekirjutus või
teadlik sellest, kuhu ja millistel tingimustel ta hoiustab. Koduma äärmise meetmena tunnistada
Kapital on aga põhjendatud arvamusel, et tõstatatud tegevusluba kehtetuks, kui
lahendamist vajavat olukorda ei lahenda hoiuseintressi määra järelevalvesubjekti tegevus ei vasta
reklaamimise keeld. Reklaamikeeld toob eelduslikult kaasa õigusaktides sätestatule. Sellist õigust
arvuliselt hoiustajate vähenemise, kuid ei saa kaasa tuua mitte täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda
mingit kindlust, et hoiustaja saab hoiu-laenuühistult täpsemat ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada
teavet. Pigem tuleks kohustada hoiulaenuühistuid jagama ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse
104
hoiustajatele täpset teavet hoiust saava hoiu-laenuühistu ja intresside reklaamimise keeld läheb
hoiuse tingimuste kohta. kokku ka eelnõus toodud HLÜ
Lisaks loob ebavõrdse olukorra keelu kohaldumine ainult hoiu- liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ
laenuühistutele, mitte aga pankadele. Saame aru, et Eelnõu liikmeks ei peaks astuma isik
väljatöötaja sooviks on olnud mitte rakendada piirangut esmajoones seetõttu, et teenida
pankadele kuna pankade hoiused on tagatud tagatisfondiga. (võimalikult kõrget) intressi oma vara
Samas aga ei arvestata hoiu-laenuühistute ja ka pankade pealt.
tavapärase rahavooga ja toimemehhanismiga. Hoiu-
laenuühistute peamiseks tegevuseks on võtta vastu oma Nagu eespool mitmel pool rõhutatud
liikmetelt hoiuseid ning väljasta oma liikmetele laene. Piirates on ühistutel lubatud kaasata hoiuseid
ühte hoiu-laenuühistu põhitegevust sellisel määral, võib see üksnes oma liikmetelt, mitte
avaldada mõju, mida tuleks rohkem analüüsida. avalikkuselt (see õigus on üksnes
krediidiasutustel). Samas igasugune
reklaam, mida täna erinevate
meediumite kaudu tehakse, on
üldjuhul alati avalikkusele suunatud.
Seega on juba kehtivas praktikas
paradoksaalne vastuolu – avalikkusele
suunatud hoiuseintresside reklaami
võib nagu näiliselt teha, samas
seadusega on otsesõnu keelatud
avalikkuselt hoiuste kaasamine.
Samuti märgime, et täna on juba nt
keelatud tarbijakrediidi reklaamimine
TV-s ja raadios ning eesmärgid on
laias laastus olnud samad
(reklaamiseaduse § 29 lg 9). Seega ei
ole hoiu-laenuühistute
hoiuseintresside reklaami keelamisel
tegemist pretsedendiga. Veelgi enam
– kui pangad ja muud krediidiandjad,
kes lähtuvalt eeltoodust ei või
tarbijakrediiti niimoodi reklaamida,
alluvad FI järelevalvele, siis HLÜ-de
suhtes seesugune järelevalve puudub
(ja ei see rakendu ka siis kui
reklaamipiirang peaks 2023. a.
keskpaigas jõustuma). Kokkuvõttes ei
keela reklaamiseadusesse lisatav säte
kuidagi ühistu tegevust ennast
reklaamimast – piirang on
konkreetselt seotud ühe finantstootega
ehk hoiusega, kus keskmisest
kõrgemate intressimäärade
avaldamine võib viia olukorrani, kus
paljud isikud teevad oma
„investeerimisotsuse“ puhtalt
emotsioonide najal.
Seega on selline reklaamipiirang igati
õigustatud.
5 Likviidsusnõuded tuleks põhjalikumalt läbi mõelda ja läbi Selgitatud Viidatud nullilähedasele tootlusele on
analüüsida, et läbi Eelnõus olevate ülemääraste HLÜ-d tähelepanu juhtinud ka eelnõu
likviidsusnõuete ei muutuks hoiu-laenuühistu formaat väljatöötamise ajal. Seetõttu on lisatud
mitteelujõuliseks. eelnõusse võimalus paigutada osa
Oleme seisukohal, et nõue likviidsusnõue 10% hoiuse summast HLÜ varadest likviidsetesse ja madala
on ülemäärane ning kehtiv 5%-line likviidsusnõue on piisav. riskitasemega instrumentidesse, mis
10%-line likviidsusnõue tähendab, et 5 miljonilise ühelt poolt ei tekita suurt riski
105
hoiuseportfelliga hoiu-laenuühistu peab hoidma 500 000 eurot hoiustajate varadele, ning teiselt poolt
sisuliselt arvelduskontol, mis toodab 0% lähedast tootlust. võimaldavad HLÜ-l teenida tootlust.
6 Põhjalikumat analüüsi vajab minimaalse Selgitatud Sisseastumismakse ja osamakse
sisseastumismakse ja osamakse suurendamine. määrad on jäänud muutumata alates
Minimaalse sisseastumismakse ja osamakse muutmine võib seaduse algsest jõustumisest.
panna väiksemate vahenditega inimesi muutma oma meelt Suurendamine on tingitud ka sellest,
saada osa hoiu-laenühistute poolt pakutavast finantsteenusest. et HLÜ liikmeks soovida astuvad
Näiteks, kui liige soovib hoiustada 2500 eurot, siis ta teenib 5%- isikud mõtleksid läbi, kas HLÜ on
lise intressi puhul hoiuselt 125 eurot aastas, millest arvestatakse nende vara hoiustamise jaoks sobiv
maha tulumaks. Lõppkokkuvõttes jääb hoiustaja tootlus nii koht, st kas nad on valmis ühistu
väikeseks, et ta võib otsustada finantsteenuse mitte kasutamise tegevuses aktiivselt kaasa lööma.
kasuks. Osamakse võib tõusta kuni 50 euroni nagu oli 2020.a
edastatud eelnõus. Sisseastumismakse võiks olla iga hoiu-
laenuühistu enda otsus või siis jääda samale tasemele, mis on
kehtivas HLÜ`s.
7 Lõpetuseks kinnitame uuesti, et Kodumaa Kapitali pooldab Teadmiseks
hoiu-laenuühistute suuremat reguleerimist. Rõhutame aga, et võetud
regulatsiooni muudatusega seonduv kommunikatsioon
avalikkusega peab olema vastutustundlik ja läbimõeldud.
Kommunikatsioonis tuleks eeldada seda, et tegutsevad hoiu-
laenuühistud järgivad juba praegu kõiki nõudeid ning ka
seaduse muudatustega planeeritavaid kõrgemaid nõudeid.
Avalikkusele tuleks saata selge sõnum, et regulatsiooni
uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid vastupidi tugevdab hoiu-
laenuühistuid.
KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU
1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid seadusemuudatusi Teadmiseks
hinnata kui kavatsust ravida peavalu pea maha raiumise abil. võetud
Antud võrdlus ei ole sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja
seletuskirja põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe
lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid ja
ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned HLÜ-d on
kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa kõik HLÜ-d ja hoiu-
laenuühistu kui ettevõtlusvorm kaotada. Peavalu on? On.
Järelikult tuleb pea maha võtta!
2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie aasta Selgitatud Eelnõu ei eelda kõikide HLÜ-de
jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See võimalus on ümberkujundamist ühistupangaks
kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, kelledest nii mõnigi on kohustuslikus korras, st täna
kümneid aastaid probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ tegutsevatel HLÜ-del on võimalik
seaduse mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele. lisaks taotleda kas krediidiandja või
Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne suurema makseasutuse tegevusluba, või jätkata
HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti makseasutused. Ja tegevust tulundusühistuna.
makseasutustega võivad ühineda ainult teised makseasutused
(Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, §53 (2)).
3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt peab Teadmiseks
ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta jooksul, sest võetud
alates 01.01.2026 pole kuni krediidiasutuse tegevusloa
otsustamiseni lubatud enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu
uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid,
tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse-
või tarbijakrediidilepingute kehtivust). Muu hulgas tähendab
see, et pärast 01.01.26 pole võimalik enam osakapitali
suurendada.
4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada mõnda Teadmiseks
seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära kasutavat pätti võetud
kavatsetakse likvideerida ainuke seaduse järgi kohaliku elu
106
edendamiseks mõeldud ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei
toeta!
TALLINNA HOIU-LAENUÜHISTU
1 Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine Eestis Selgitatud Eelnõuga ei soovita ühistulist
ajalooliselt ettevõtlusvormi lõpetada, st täna
Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine sai Eestis alguse tegutsevatel HLÜ-del on võimalik end
juba oktoobris 1802, mil keiser kinnitas Eestimaa Aadli ümber kujundada ühistupangaks või
Krediidikassa ja Liivimaa Aadli Krediidiühistu põhikirja. jätkata tulundusühistu vormis – ilma
Viimane alustas tegevust küll järgmisel aastal. Eestimaa Maade sealjuures hoiuseid kaasamata.
Krediitselts alustas protsenti kandvate hoiuste vastuvõtmisega
1806. a.
26.06.1900. a võetu vastu otsus Tartu Eesti Laenu ja Hoiu
Ühisuse loomiseks. Kui enne 1905. a loodi 10 hoiu-
laenuühingut, siis aastatel 1908-1913 loodi neid 80.
Täna on eelnõuga soov see enam kui 200 aastane
traditsiooniline ettevõtlusvorm sundlõpetada järgneva viie
aastaga.
Seda hoolimata asjaolust, et „Ühistulises vormis
finantsteenuste osutamine – kehtiva regulatsiooni muutmise
väljatöötamiskavatsus“ (edaspidi „VTK“) kohaselt on oluline
jälgida regulatsiooni väljatöötamisel, et nõuded ei oleks HLÜ-
dele ebaproportsionaalsed ega ebamõistlikult koormavad,
mis võib selle sektori üldse välja suretada.
Ometi on eelnõu ja selle seletuskirja kohaselt kolmas etapp, so
HLÜS-i kehtetuks tunnistamine alates 01.01.2028. a, nõuete
intensiivsuse osas kõige radikaalsem. Sisuliselt on HLÜ-d
valiku ees, kas üldse senisel kujul jätkata, jätkata mõnel muul
kujul või üldse oma tegevus lõpetada. Sealjuures on eelnõuga
võetud ära võimalus jätkata senisel kujul, kuivõrd HLÜ
olemasoleval kujul lakkab HLÜS-i kehtetuks tunnistamisega
olemast.
2 Eelnõu eesmärk Selgitatud Kuritegevusega võitlemise üks
VTK on välja toonud kavandatava eelnõu eesmärgina luua aspekte on eelnõus toodud sätted,
kaasaegne ja ühistulises vormis tegutsevate finantsasutuste mille kohaselt kas suunatakse HLÜ-d
sektorit proportsionaalselt reguleeriv õigusraamistik, mis on finantsjärelevalve alla või piiratakse
kohane avatud majandusruumiga väikeriigile, kus olulisel HLÜ-de osutatavaid teenuseid
kohal on mh mikro- ja väikese suurusega ettevõtjate (kaasata hoiuseid).
rahastamine. Plaanitava regulatsiooniga tuleb leida mõistlik
tasakaal halduskoormuse ning vastavate regulatiivsete nõuete
vahel, et tagada kokkuvõttes hoiulaenuühistute ja
ühistupankade usaldusväärsus ja läbipaistvus.
VTK-s viidatud eesmärk on selgelt kooskõlas EL-i nelja
kehtiva prioriteediga, eelkõige kodanike ja vabaduste kaitse ja
tugev ja elujõuline majanduslik baas. Samuti on ka Euroopa
Komisjoni üheks prioriteediks inimeste hüvanguks toimiv
majandus.
Ühistulises vormis finantsteenused teenivad selgelt inimeste
hüvangut, suurendades võrdsust maapiiirkonna ning
tõmbekeskuste vahel, kuivõrd just maapiirkondade
finantseerimist krediidiasutused harilikult ei paku. See on olnud
ka VTK selge eesmärk.
VTK kohaselt peavad muudatused toetama: 1) võrdsete ja
asjakohaste reeglite tagamist
võrreldes teiste finantsteenuste pakkujatega; 2) finantssektori
usaldusväärsuse säilimist
107
laiemalt; 3) ettevõtluskeskkonna arengut, sh mikro- ja
väikeettevõtlusele suunatud teenuseid,
finantsturu mitmekesisust ja konkurentsivõimelisust; 4)
regionaalset arengut finantsteenuste
pakkumises ehk soodustama finantsteenuste kättesaadavust ka
väljaspool Tallinna; 5) hoiulaenuühistu
liikmete suuremat enesealgatust ja asjakohast kontrolli HLÜ-de
toimimise üle; 6) tarbijate ja ettevõtjate piisavat kaitset.
Edastatud eelnõu seletuskirjas on märgitud, et hoiu-
laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete
ettevõtlusvabaduse ja omandivabaduse piiramise legitiimseks
eesmärgiks on käesoleval juhul kuritegevuse vastane võitlus
ja liikmetest hoiustajate omandivabaduse kaitse.
Justiitsministeeriumi veebilehe andmetel on kehtivad
kuritegevuse vastased prioriteedid (kinnitatud 14.04.2021): 1)
suurendada kriminaaltulu tuvastamist ja konfiskeerimist; 2)
võttes arvesse küberkeskkonna suurenevat rolli kuritegude
toimepanemisel; 3) keskendudes süüteomenetluses
ohvrikesksusele; 4) tagades vähemalt tänasel prioriteetsuse
tasemel organiseeritud narkokuritegude, inimkaubanduse ja
riigivastaste kuritegude vastase võitluse. Eelnõust ega selle
seletuskirjast ei nähtu, kuidas võitleb sektori sundlõpetamine
kuritegevusega. Samuti ei nähtu eelnõust ega selle
seletuskirjast, kuidas tagavad planeeritud muudatused VTK-s
väljatoodud eesmärkide saavutamist.
3 Usaldusväärsuse nõuded kehtivas HLÜS-s. Selgitatud Kõrgem kapitaliseerituse määr HLÜ
Kehtiv HLÜS sätestab VTK kohaselt viis põhimõttelist nõuet, likviidsuspuhvrite näol on mh tingitud
et tagada HLÜ piisav likviidsus ja kapituleeritus: 1) HLÜ peab ka täna HLÜ-dele finantsjärelevalve
paigutama vähemalt 5 % oma liikmete hoiuste summast puudumisest – et HLÜ-del oleks
nõudmiseni hoiusena krediidiasutustesse; 2) keeld omandada võimalik ilma välise kontrollita tagada
kinnisasju, mis pole vajalikud peamiseks ja püsivaks oma kohustuste täitmine
tegevuseks; 3) keeld osaleda täisühingus või täisosanikuna võlausaldajate (eeskätt hoiustajate)
usaldusühingus; 4) HLÜ investeeringud põhivarasse, sh ees.
finantspõhivarasse ei tohi olla suuremad HLÜ omakapitalist; 5)
HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja bilansiväliste
kohustuste summa kokku ei või ületada kümnekordset
omakapitali summat. Lisaks on euroalas pankadele ettenähtud
kohustuslik reserv 1 %, mida tuleb hoida täies ulatuses
keskpangas, vastav nõue kehtib ka HLÜ-dele.
Viimane on võrdväärne krediidiasutustega, kus võrreldes
HLÜ-de suhtes kehtivale 10 %-le kehtivad kapitali- ja
puhvrinõuded vastavalt olulisusele kas 11,5 % või 13,5 %
ulatuses.
4 Järelevalve nõuded Osaliselt Eelnõu seletuskirja on vastavates
VTK-s kaaluti viite varianti HLÜ-de järelevalve osas: 1) arvestatud osades täiendatud.
kehtivate sisemiste kontrollireeglite tõhustamine ja seadusega
täpsemate aluste määratlemine; 2) osaliselt või täielikult Eesti
Hoiu-laenuühistute Liidu või HLÜ-de Keskühistu poolt
järelevalve teostamine; 3) FI poolt
järelevalve teostamine või alternatiivselt FI poolt üksnes
suuremate HLÜ-de järelevalve teostamine; 4) järelevalve
teostamine muu organi poolt – RAB volituste laiendamine või
Eesti Pank; 5) eelnevate variantide kombineerimine.
Hoiuste piisav ja pankadega võrdse kaitse tagamiseks on VTK-
s välja toodud kaks varianti: 1) kohustus ühineda kõigil HLÜ-
del vastava eraõigusliku hoiuste tagamise skeemiga; 2)
108
Tagatisfondiga ühinemine, mis ühtlasi tähendaks ka
Tagatisfondi seaduse muutmist.
VTK-s on hinnatud kolme meetme võimalikku mõju, so 1)
HLÜ tegutsemise nõuete muutmine, sh sisemise kontrollialase
regulatsiooni muutmine; 2) järelevalve kohaldamine osadele
HLÜdele (vastavalt mahtudele) või kõikidele HLÜ-dele; 3)
HLÜ-de hoiuste tagamine läbi Tagatisfondi.
Kasutades meedet 2 on VTK hinnanud meetme mõju
keskmiseks eeldusel, et HLÜ-de puhul saavad
teenuseregulatsioon ja organisatsioonilised nõuded mitte
ülemäära komplitseeritud ning sellega ei kaasne väga suurt
aruandluskoormust. Eelnõus ei ole kaalutud VTK-s
väljatoodud variantide kasutamist või kasutamata jätmist ning
märgitud üksnes, et finantssektori ettevõtjate
maksevõimelisuse pidev järelevalve on spetsiifiline
finantsjärelevalve funktsioon ja muid alternatiivseid lahendusi
ei ole võimalik pakkuda. Arvestades, et VTK-s on pakutud
alternatiivseid lahendusi viis, jääb selgusetuks, millised on
kaalutlused alternatiivsete lahenduste tähelepanuta jätmisele.
Eelnõu täiendavad kitsaskohad Osaliselt Eelnõu seletuskirja on vastavates
Lisaks juba väljatoodud selgetele vastuoludele varasema VTK arvestatud osades täiendatud. Reklaami piirangu
ning hilisema eelnõu vahel, millest vast kõige kesksemaks saab motivatsioonidele on osundatud
pidada selget eesmärgi erinevust, peame vajalikuks Teie käesoleva märkuste tabeli erinevate
tähelepanu juhtida veel järgmisele. Riigikogus menetletavate asjakohaste märkuste juures.
eelnõude normitehnika eeskirja (edaspidi „Eeskiri“) § 3
kohaselt
peab seaduseelnõu olema kooskõlas EV põhiseaduse,
rahvusvahelise õiguse üldtunnustatud põhimõtete ja normide,
EV suhtes jõustunud välislepingute ning EL õigusega. Eelnõu
seletuskirjas on analüüsitud eelnõu kooskõlas EL õigusega ühes
lõigus, milles on leitud, et CDR art 9 näeb ette, et liikmesriigid
peavad keelama avalikkuselt hoiuste ja muude
tagasimakstavate vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole
krediidiasutused. Käesolevaga nähaksegi ette, et kui soov on
hoiuseid kaasata, siis peab ühistuna tegutsema panga või
ühistupangana. See lahendus on täpselt kooskõlas EL õigusega.
CDR art 2 lg 5 p 6 kohaselt ei kohaldata CDR-i hoiu-
laenuühistu kohaselt tunnustatavatele hoiu-laenuühistutele
Eestis. Enamgi veel. Eesti Seletava Sõnaraamatu kohaselt on
liige mingisse organisatsiooni, organisse, liitu vm ühendusse
kuuluv isik või juriidiline isik, kuid avalikkus üldsus, laiemad
hulgad. Jääb selgusetuks, kuidas on ministeerium olemasolevat
regulatsiooni ning kehtestatud erandit CDR-i mõttes
tõlgendanud selliselt, et hoiu-laenuühistute liikmeid saab
lugeda avalikkuseks. Samas seletuskirjas on ministeerium
märkinud, et hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiuste maht
vastab ligikaudu 0,4 %-le krediidiasutuste kaasatud hoiuste
mahust. Eeltoodust tulenevalt ei saa ei grammatilistel ega
sisulistel kaalutlustel samastada avalikkust ja selgelt piiratud
turgu.
Eeltoodust tulenevalt ei muuda eelnõu seletuskirjas toodud
laused eelnõud EL õigusega kooskõlas olevaks.
Mõistame, et HLÜ-de lõpetamine on poliitiline tahe, kuid
poliitiline tahe ei võimalda ignoreerida eelnõude koostamisele
kehtivat regulatsiooni, EL õigust ega EV Põhiseadust.
Olukorras, kus põhjendamisest olulisem, on eelnõu kiire
menetlemine, mis nähtub selgelt ka antud tähtajast – 4
109
tööpäeva, ei saa nõustuda, et eelnõu on koostatud ja/või
menetletud Eeskirja kohaselt.
Eelnõu kohaselt ei taga kehtiv õigus õiguslikku keskkonda vaba
turu toimimiseks, et kaitsta HLÜ liikmetest hoiustajaid
ettevõtja juhtide õigusvastase tegevuse eest ega äritegevuse
kahjustamisest. Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga
agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitab (isikutele
jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga). Kehtiva
reklaamiseaduse § 4 kohaselt on keelatud reklaam, mis ükskõik
millisel viisil eksitab või tõenäoliselt eksitab isikuid, kellele see
suunatud või kelleni see jõuab, ja mis eksitava iseloomu tõttu
võib mõjutada nende isikute majanduskäitumist või nimetatud
põhjustel kahjustab või võib kahjustada reklaami tellija
konkurenti. Reklaamiseaduse nõuete täitmise üle teostab
riiklikku järelevalvet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve
Amet. Viidatud regulatsioon on kehtiv ja selle üle teostatakse
riiklikku järelevalvet, mistõttu ei saa ka vastavad põhistused
eelnõu seletuskirjas anda alust kogu sektori sundlõpetamiseks.
Eraldi peame vajalikuks märkida eelnõu seletuskirjas korduvalt
ja pidevalt viidatava konkurentsi tagamise põhjendust.
Sealjuures on eelnõuga piiratud üksnes hoiu-laenuühistute
reklaami, aga mitte võrreldavate krediidiasutuste oma. Võrdne
kohtlemine kehtib põhimõttena mõlemal juhul ning
ministeerium ei saa oma suva järgi rakendada põhimõtet sektori
lõpetamise põhjendusena, kuid jätta reklaamiseaduse
muutmisel rakendamata. Lisaks ettevõtlusvabaduse
piiramisele, mida ministeerium on enda eelnõu seletuskirjas
mõnevõrra analüüsinud, on tegemist selge õiguskindluse
põhimõtte rikkumisega. Õiguskindluse põhimõte tuleneb
Põhiseaduse §-st 10 ning muudab õiguskorra usaldusväärseks.
Kõige üldisemalt peab see printsiip looma kindluse kehtiva
õigusliku olukorra suhtes. Õiguskindlus tähendab nii selgust
kehtivate õigusnormide sisu osas (õigusselguse põhimõte) kui
ka kindlust kehtestatud normide püsimajäämise suhtes
(õiguspärase ootuse põhimõte). Riigi sõnamurdmisega saab
tegemist olla siis, kui riik kehtestab ebasoodsatest tagajärgedest
hoolimata tema suhtes uue, vähem soodsa regulatsiooni. Kuigi
õiguspärane ootus ei tähenda, et isikute õiguste piiramine või
sooduste lõpetamine on üldse lubamatu, kuid oluline on iga
regulatsiooni muutmisel kaaluda
vastanduvaid huve ja selgitada välja, kas huvi olemasoleva
regulatsiooni muutmiseks ei kahjusta ülemäära selle isiku
õigusi, kes on kehtivat regulatsiooni usaldades oma elu selle
järgi korraldanud.
Samuti on nõutav, et diskretsiooni alusel antud aktidest nähtuks
nende andmise kaalutlused ja põhjendused ning sellised aktid
oleksid kohtulikult kontrollitavad. Iga põhiõiguse piirang peab
teenima mõnd legitiimset eesmärki ja olema selle
saavutamiseks sobiv.
Eelnõu seletuskirjas on näiliselt analüüsitud riive sobivust, kuid
analüüs jätab märkimata milline on eesmärk, mille saavutamist
riive toetab. Samuti on näiliselt analüüsitud vajalikkust,
nentides, et muid alternatiivseid lahendusi pole pakkuda.
Eelnõu seletuskirjas on viidatud küll Riigikohtu seisukohale,
mille kohaselt ettevõtja tegevuse peatamine on mõõdukas
üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on äärmusliku
abinõuga, mis seab ohtu ettevõtja tegevuse
110
jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb tema
majanduslik seisund, mille tõttu saavad kahjustatud ettevõtja
võlausaldajate ja töötajate õiguspärased huvid. Sealjuures ei ole
eelnõu seletuskirjas toodud välja, mis on need erandlikud
asjaolud, mis tingivad käesoleval juhul meetme mõõdukuse.
Lõpetuseks Teadmiseks
Hoolimata käesolevas seisukohas märgitust, on elnõus siiski võetud
ka palju tervitatavat. Tallinna Hoiu-Laenuühistu on seisukohal,
et nii HLÜ-de usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine,
likviidsusnõuete lisamine, laenudele esitatavate nõuete,
vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise ning liikme
krediidivõimelisuse hindamise täpsustamine on üksnes
tervitatavad muudatused. Samuti ei ole Tallinna Hoiu-
Laenuühistu vastu ka volikogu täiendavale piiramisele, so 50
liikme kohta ühe voliniku asemel 25 liikme kohta ühe voliniku
valimisega.
Siiski ei saa lähenevad valimised tähendada seda, et kogu
kehtivat regulatsiooni ning praktikat eirates surutakse läbi
eelnõu, millega suletakse terve sektor ning sealjuures jäetakse
sektori sulgemine olulises osas analüüsimata ning
alternatiivseid lahendusi, mille mõju sektorile on hinnatud
oluliselt madalamaks, põhjendamatult kõrvale jättes, mistõttu
ei nõustu Tallinna Hoiu-Laenuühistu edastatud kujul eelnõuga
tervikuna.
PANGALIIT
1 Pangaliit toetab lähenemist, et kõik hoiu-laenuühistud, Teadmiseks
sõltumata nende suurusest allutatakse Finantsinspektsiooni võetud
järelevalve alla.
2 Seonduvad menetlus- ja järelevalvetasud peab kehtestama Selgitatud Tegevusloa menetlustasud vaadatakse
suuruses, mis kataks kõik vastava menetluse ja/või üle korraga kõikides finantssektori
järelevalvega seonduvad kulud. eriseadustes eraldi eelnõuga.
3 Kõik eelnimetatud järelevalvega seonduvad kulud (sh turule Selgitatud Vt eelmine kommentaar.
sisenemise menetlemise kulu) peavad kandma konkreetse
valdkonna järelevalve subjektid ja Pangaliit on kategoorilisest
selle vastu, et nimetatud kulusid kaetakse teiste
Finantsinspektsiooni järelevalve subjektide poolt makstud
tasude arvel.
4 Nõustume Finantsinspektsiooni poolt kapitalinõuetele Osaliselt Muudetud on KAS § 44 lg 1 sõnastust.
osundamisega, et ühe miljoni algkapitali nõue ühistupankadele arvestatud
ei ole põhjendatud ja täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade
kapitalinõuete osas ei ole vaja muuta, kuna ühistupangale
lubatakse täpselt sama tegevus ja riskide võtmine nagu mitte
ühistupanga vormis krediidiasutustele.
5 Pangaliit toetab lähenemist, et Tagatisfondi kaitse saavad Mitte-arvestatud Kui ühistupanga poolt tehtavate
üksnes need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga Tagatisfondi osamaksete suurus on
tegevusloa. Juhul, kui ühistupanga omakapitali suurus erineb proportsionaalselt sama, mis
krediidiasutuste omakapitali suurusest, siis peaks arvestama aktsiapankadel, siis ei ole eelnõu
erinevat riskitaset ning kaaluma Tagatisfondi juurde koostajate hinnangul eraldi osafondi
ühistupankadele eraldi seisva osafondi loomist koos sellele loomine mõistlik.
osafondile teiste Tagatisfondi osafondide poolt laenuandmise
välistamisega.
6 Pangaliit toetab lähenemist, et hoiu-laenuühistutele laieneks Mitte-arvestatud Eelnõu koostajad leiavad, et eelnõuga
vastutustundliku laenamise põhimõtete rakendamise kohustus, ette nähtavad kohustused laenu
kuid leiame, et üksnes võlaõiguses sätestatu on ebapiisav ning andmise ja laenusaaja
eraisikutele laenu andmisel, analoogiliselt teiste tarbijakrediiti krediidivõimelisuse hindamisel on
väljastavate finantsasutustega kohalduksid hoiu- piisavad.
111
laenuühistutele ka krediidiandjate ja -vahendajate seaduse
vastavad sätted.
7 Pangaliit toetab täiendavate nõuete sätestamist hoiuste Teadmiseks
reklaamile. võetud
8 Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu, et eelnõu järgi lisatakse Osaliselt Krediidiasutustega seotud isikute säte
juhtidega samaväärset majanduslikku huvi omavate isikute arvestatud on eelnõust kustutatud.
ringi siseauditi üksuse juhi pereliikmed, samas siseauditi
üksuse juhti ennast ei loeta krediidiasutusega seotud isikuks
ning ta pole ka krediidiasutuse juhiks krediidiasutuste seaduse
(KAS) mõttes. Loogiline oleks, et kui pereliikmed loetakse
seotud isikuteks, siis on ka siseauditi üksuse juht ise seotud
isikuks KAS § 84 mõttes.
9 Pangaliit juhib tähelepanu vajadusele üle vaadata nö Selgitatud Kuupäev lisatakse viidatud sätetesse
üleminekusätted (eelnõu § 1 p 58) eesmärgiga täpsustada eelnõu menetlemise käigus sõltuvalt
erinevate normide kehtima hakkamise kuupäevi (kasutatakse selle jõustumisest.
erinevaid lähenemisi sama kuupäeva märkimiseks – kas Tehtud grammatilised muudatused
kuupäeva väljatoomist, sõnu „pärast käesoleva redaktsiooni eelnõu HLÜS § 47.1 lisamise
jõustumist“ või „enne käesoleva seaduse jõustumist“, kuid sätetesse.
selgem oleks kasutada kuupäeva).
Palume samuti arvestada, et grammatiliselt sõnavorm „peab
taotlema“ tähendab taotluse esitamist (mitte selle alusel otsuse
tegemist, nagu on mõeldud lõikes 3) ja teeme ettepaneku
vaadata üle stsenaarium olukorraks, kui hoiu- laenuühistu ei ole
oma tegevuseks vajalikku tegevusluba saanud. Lõike 6 kohaselt
peab hoiustamise ja laenuandmise lõpetama vastavalt
lepingutes sätestatud tähtaegadele, kuid see võib tuua kaasa
siiski olukorra, kus pikema tähtajaga hoiuse või laenulepingute
sõlmimise korral hoiu- laenuühistu siiski faktiliselt jätkab oma
tegevust, kuid selgusetu on hoiu- laenuühistu tegevuse õiguslik
raamistik, sest 01.01.2028 on hoiu- laenuühistu seadus
plaanitud kehtetuks tunnistada. Kas hoiu- laenuühistu
tarbijatest liikmete huvid ja õigused on sellises olukorras
piisavalt kaitstud? Praegu on hoiu- laenuühistuid, mis pakuvad
laene pikemaks kui 5 aastaks, hoiuseid võetakse lühemaks
ajaks, kuid automaatse pikenemise tingimusega.
RAHA HOIU-LAENUÜHISTU
1 Raha Hoiu-laenuühistu (Raha HLÜ) on seisukohal, et Teadmiseks
Rahandusministeeriumi antud tähtaeg 2. jaanuar 2023 (s.o neli võetud
tööpäeva) 17-lehekülje pikkuse eelnõu (82-lehekülje pikkuse
seletuskirja) analüüsiks ja täiemahuliseks arvamuse
avaldamiseks on ebamõistlik ja osapoolte huve kahjustav. Raha
HLÜ palub pikendada eelnõule vastamise aega kuni 31.01.2023
ning teeb ettepaneku kohtuda aruteluks veebruaris 2023.
2 Rahandusministeerium on asunud seisukohale, et tulenevalt Selgitatud Esmalt märgime, et HLÜ pankrotte on
kahe (2) ühistu juhtimise ebaõnnestumistest, mis on mh olnud varemgi, mitte ainult viimased
põhjustanud pankroti ja hoiustajate vara osalise kadumise, tuleb kaks juhtumit.
Eestis täielikult ära kaotada hoiu-laenuühistud järgmise viie
aasta jooksul. Olgu mainitud, et viidatud ühistu juhtide Lisaks, eelnõu teise kooskõlastusringi
tegevuse ebapädevuse kohta esitas Raha HLÜ teavitusi. mõte on hoolimata oma lühikesest
Rahandusministeeriumi esindajad viitasid, et eelnõud „tuleb“ tähtajast siiski kaasata hoiu-
menetleda kiirkorras lähtuvalt poliitilisest survest, seega laenuühistuid ja teisi huvigruppe ning
pahauskselt tekitatakse olukord HLÜ-de näilisest arvesse võtta sisulisi ettepanekuid, kus
ärakuulamisest. Rahandusministeerium ei ole avatud leidma see on võimalik ja asjakohane.
sisulisi lahendusi, et HLÜ-de usaldusväärsust tõsta, vaid täidab
poliittellimust aastakümneid eksisteerinud ettevõtlike inimeste Viimaks, 2020. aastal esimesele
kooskõlastusringile saadetud eelnõu
112
ühistegevuse kaotamiseks ning seega ettevõtlusvabaduse sisu ühtib siiski suures osas käesoleva
piiramiseks. Rahandusministeerium eelnõu versiooniga – juurde on lisatud
ei saa asuda seisukohale, et 2020. aastal küsiti tagasisidet üleminekusätted ning täiendatud
„sarnasele“ eelnõule, kuna käesolev eelnõu on erineb oluliselt ühistupanga regulatsiooni
2020. aastal koostatud eelnõust. krediidiasutuste seaduses; samuti
lisatud reklaamiseadusesse piirang
hoiuseintresside reklaamimise kohta.
3 Raha HLÜ on seisukohal, et hoiu-laenuühistu seadus (HLÜS) Teadmiseks
ja muud kohalduvad seadused vajavad kaasjastamist ning ka võetud
teised ühistud on sellega nõustunud. Selleks tuleks korraldada
sisuline arutelu, kus toimub kõikide osapooltega arvestamine ja
sisuliste probleemide lahendamine.
4 Raha HLÜ ei nõustu, et RAB ülesanne on ainult rahapesu
tõkestamine ning RAB ei tee migisugust järelevalvet. RAB
ülesanne on mh RahaPTS § 72 lg 1 p-des 1-3 ja lg-s 2 nimetatud
kontrollieseme asjaolusid sisuliselt kontrollida. Antud
järelevalve tegelikul toimimisel oleks tekkinud
probleemistikku saanud ära hoida, sh kahe viidatud ühistu
kaheldav äritegevus tulnud ilmsiks oluliselt varem.
Rahandusministeerium jätab antud RAB ülesande täielikult
tähelepanuta ning viitab ainult finantsteenuste nõuete
täitmisele.
5 Juhime tähelepanu, et krediidiasutused kuuluvad Teadmiseks
Finantsinspektsiooni järelevalve alla, kuid Eestis toimus võetud
massiivne rahapesu, mida Finantsispektsioon iseseisvalt ei
suutnud tuvastada. Samuti leiab Finantsinspektisooni
kodulehelt viite, et kui inspektsioon siiski tuvastab järelevalve
käigus rahapesu või terrorismi rahastamise tunnused, teavitab
ta sellest seaduse kohaselt rahapesu andmebürood. Eesti
panganduses toimus seega ulatuslik rahapesu, mis avastati tänu
välisriikidele ning Eestile tekkis seeläbi oluline mainekahju.
Paraku 30. september 2022 kinnitati sama juhatus jätkama
Finantsinspektsiooni juhtimist. Seega on tekkinud olukord, kus
halvasti juhitud kahe ühistu tõttu kaotatakse sisuliselt kõik
hoiulaenuühistud, kuid halvasti juhitud Finantsinspektsiooni
juhatus, kelle juhtimise ajal ei avastatud Eesti pankades
laialdaselt toimunud rahapesu, saab jätkata inspektsiooni
juhtimist.
6 Rahandusministeeriumi viitab, et panga tegevusloa saamine Selgitatud Nõustume, et Rahandus-
tähendab väga suurt koormuse kasvu ja võib eeldada, et 1-3 ministeeriumi ülesanne ei ole
täna tegutsevat hoiu-laenuühistut saab üksnes loa monopoolse ühisturu loomine, vaid
tegutsemiseks pangana. Samas on seegi seisukoht kaheldav, eesmärk on tugevdada hoiustajate
arvestades kõiki panganduses kehtivaid nõudeid. kaitset. Eelnõu koostajate hinnangul ei
Rahandusministeeriumi ülesanne ei saa olla monopoolse ole see piisaval määral võimalik ilma
ühistuturu loomine, kus saavad tegutsed üks, kaks või kolm mingit sorti finantsjärelevalvet
ühistut, vaid ülesanne peaks olema koostada seadus, mis annab rakendamata, või piirates HLÜ poolt
kindlustunde ühistute liikmetele kui ka kõikidele ühistutele. osutatavate teenuste ringi (st hoiuste
Jääb arusaamatuks, kelle huve Rahandusministeerium esindab, kaasamist ning tegevuse jätkumist
luues sisusliselt monopoli, kuigi peaks tagama tulundusühistuna).
tugevamat vabaturumajandust.
7 Eelnõu juures puudub korrektne kaugelevaatav analüüs, Selgitatud
millised mõjud kaasnevad antud seaduse jõustumisel. Eelnõu
koostajatel tuleb eelkõige endale selgeks teha, kuidas HLÜ-d
toimivad – praegune eelnõu ja seletuskiri on koostatud üksnes
kahe ebaõnnestunud ühistu tegevuse näitel. Panga kapitali
nõudeid Finantsinspektsiooni silmis on ebareaalne täita, kuna
ühistu tegevuse maht on panga mastaapi arvestades olematu.
Lisaks soovitakse lisada ühistutetele kohustus panustada
113
tagatisfondi ja sellega kaasnevad täiendavad tasud, mis oluliselt
suurendavad ühistu tegevuskulusid.
8 Lisaks jääb arusaamatuks, miks peab ära kaotama hoiu- Selgitatud Nõustume seisukohaga, et
laenuühistud või nendest tegema sundkorras pangad, selleks et Finantsinspektsiooni järelevalve
Finantsinspektsioon saaks teostada järelevalvet. Teisisõnu, rakendamiseks ei ole vajalik hoiu-
hoiu-laenühistute tegevuse üle saaks Finantsinspektisoon laenuühistut pangaks muuta. Eelnõu
teostada järelevalvet ka ilma, et ühistud muutuvad pankadeks. jõustudes (ja üleminekuperioodi
Eelnõu seletuskirjas on välja toodud selgelt, et järelevalve alla lõppedes) on täna tegutsevatel HLÜ-
kuuluvad krediidiasutused (pangad), tarbimiskrediiti del kolm varianti: kas hakata
väljastavad või vahendavad ettevõtjad, investeerimisühingud, ühistupangaks, taotleda muu
fondivalitsejad, kindlustusandjad, makseasutused ja e-raha Finantsinspektsiooni tegevusluba (nt
asutused jt. Seega kõik finantstehinguid pakkuvad ettevõtted ei krediidiandja tegevusluba) või jätkata
pea olema pangad, selleks et Finantsinspektsioon saaks tegevust tulundusühistuna.
järelevalvet teha.
9 Selgusetuks jääb ka Rahandusministeeriumi seisukoht, et RAB Selgitatud Virtuaalvääringu teenuse-pakkujate
tegeleb ainult rahapesuga, kuid samas on antud üle järelevalve teostamine on
virtuaalvääringud RAB järelevalve alla. Virtuaalvääringud ehk tõepoolest kehtiva seaduse järgi RAB
krüptoraha saavad enda klientidelt reaalset raha, kuid pakuvad pädevuses. Tulevikus plaanitakse viia
vastu digitaliseeritud koodi, mille hind on olematu ja sektor finantsjärelevalve (st Finants-
igasugused tagatised puuduvad. inspektsiooni) järelevalve alla.
10 Raha HLÜ ei saa nõustuda sellega, et HLÜ-del keelatakse Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega
hoiuseintresside reklaam, samas pankadele sellist keeldu ette ei kohalduvad pankadele ranged
nähta. Käesolevaga tekitatakse pankadele eelised, mille tõttu finantsjärelevalve subjekti nõuded,
kannatavad ühistud. Reklaam on äritegevuse üks osa, aga ta mis tähendab ka Finantsinspektsiooni
peab olema tõene, realistlik ja täidetav ning selleks võib riik õigust teha subjektile ettekirjutus või
luua vastavad tingimused-reeglid. äärmise meetmena tunnistada
tegevusluba kehtetuks, kui
järelevalvesubjekti tegevus ei vasta
õigusaktides sätestatule. Sellist õigust
täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda
ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada
ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse
intresside reklaamimise keeld läheb
kokku ka eelnõus toodud HLÜ
liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ
liikmeks ei peaks astuma isik
esmajoones seetõttu, et teenida
(võimalikult kõrget) intressi oma vara
pealt.
11 Kokkuvõtvalt Raha HLÜ soovib öelda, et hoiu-laenuühistu Teadmiseks
turul juhtunud pretsedendid näitavad konkreetsete persoonide võetud
pahatahtlikust ja nende tegevus on mõjunud negatiivselt ka
vastutustundlike hoiu-laenuühistuste majandustegevusele,
mille tõttu oleme ka huvitatud, et nimetatud juhtumid tulevikus
ei korduks. Samas peame õigeks, et selleks tuleks koostöös
täiendada olemasolevad reeglid põhjaliku majandus-õigusliku
analüüsi tulemusena, mitte tekitama uusi kannatusi teiste hoiu-
laenuühistu liikmetele, kes toimetavad liikmete huvides
kehtivate õigusreeglite raamides vastutustundlikult ja
usaldusväärselt.
JUSTIITSMINISTEERIUM
114
1 Seletuskirjas (lk 42) väljendatakse seisukohta, et Arvestatud Eelnõu seletuskirjas on täiendatud
ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust põhiseaduspärasuse analüüsi.
põhjusest. Põhiõiguste piirang peab olema vajalik, sobiv ja
mõõdukas. Kõik ratsionaalsed põhjendused ei pruugi sellele Nagu eespool mitmel pool rõhutatud
standardile vastata. Eelnõuga piiratakse nii ettevõtlusvabadust on ühistutel lubatud kaasata hoiuseid
kui ka võetakse inimestelt võimalus oma raha riskantsemalt üksnes oma liikmetelt, mitte
paigutada, kuid samas ühistegevuse kaudu ka rohkem teenida. avalikkuselt (see õigus on üksnes
Seletuskirjas esitatud põhiseaduspärasuse analüüs jätab aga krediidiasutustel). Samas igasugune
eelnõust tervikuna mulje, et valitud on n-ö kergema vastupanu reklaam, mida täna erinevate
tee, ehk keerulisema ja riskantsema tegevuse keelamine ilma, meediumite kaudu tehakse, on
et oleks kaalutud muid vähem piiravaid meetmeid eesmärgi üldjuhul alati avalikkusele suunatud.
saavutamiseks. Seega on juba kehtivas praktikas
Seletuskirjas (lk 43) märgitakse: paradoksaalne vastuolu – avalikkusele
„Praktika on näidanud, et hoiu-laenuühistute juhtimise suunatud hoiuseintresside reklaami
kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete aktiivsus on madal ja võib nagu näiliselt teha, samas
see võimaldab hoiu-laenuühistute juhtidel kuritarvitada seadusega on otsesõnu keelatud
ühistusse usaldatud liikmete rahalisi vahendeid. Tagatisfond, avalikkuselt hoiuste kaasamine.
kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse
maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000 Samuti märgime, et täna on juba nt
euro ulatuses, ei taga hoiu-laenuühistute hoiuseid. Kuid keelatud tarbijakrediidi reklaamimine
eksitava reklaami tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka TV-s ja raadios ning eesmärgid on
hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiused on riikliku laias laastus olnud samad
tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib (reklaamiseaduse § 29 lg 9). Seega ei
märkimisväärselt moonutada konkurentsi nn hoiuste turul.“ ole hoiu-laenuühistute
Samas ei ole seletuskirjas teavet selle kohta, mida on praktikas hoiuseintresside reklaami keelamisel
ette võetud, et hoiu-laenuühistute (HLÜ) kehva juhtimise tegemist pretsedendiga. Veelgi enam
kvaliteeti parandada; kas ja kuidas on teostatud kontrolli; kas – kui pangad ja muud krediidiandjad,
ebapiisava kontrolli teostamise põhjuseks on eelarveliste kes lähtuvalt eeltoodust ei või
vahendite puudumine kontrollijatel? HLÜS on vastu võetud tarbijakrediiti niimoodi reklaamida,
aastal 1999 ehk kehtinud üle 20 aasta. Seda võib pidada alluvad FI järelevalvele, siis HLÜ-de
piisavaks ajaks praktika analüüsimiseks ja kitsaskohtade suhtes seesugune järelevalve puudub
parandamiseks. HLÜ Liidu 28.12.2022 kirjas tuuakse muu (ja ei see rakendu ka siis kui
hulgas välja järgmist: „Senine probleem on olnud selles, et riigi reklaamipiirang peaks 2023. a.
poolt ja seaduse alusel tegutsevad institutsioonid keskpaigas jõustuma). Kokkuvõttes ei
(Finantsinspektsioon, Rahapesu Andmebüroo, keela reklaamiseadusesse lisatav säte
Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole vaatamata kuidagi ühistu tegevust ennast
HLÜde korduvatele pöördumistele suutnud mõnede HLÜde reklaamimast – piirang on
senisele pahatahtlikkusele piiri panna, kuigi riikliku tõhusa konkreetselt seotud ühe finantstootega
järelevalve tegemiseks HLÜde kui finantseerimisasutuste üle ehk hoiusega, kus keskmisest
annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja terrorismi tõkestamise kõrgemate intressimäärade
seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2 punkti 4).“ avaldamine võib viia olukorrani, kus
Seletuskirjas peaks tooma välja, kas HLÜ Liidu väited paljud isikud teevad oma
korduvate pöördumiste kohta on tõesed ning kuidas on riik „investeerimisotsuse“ puhtalt
neile vastanud. emotsioonide najal.
Palume täiendada seletuskirjas esitatud PS-pärasuse Seega on selline reklaamipiirang igati
analüüsi ning põhjendada, miks vähem piiravad meetmed õigustatud.
ei võimalda eelnõuga püstitatud eesmärki saavutada.
115
2 Eelnõu § 1 p 15 kohaselt muudetakse HLÜS § 14 teksti. Osaliselt Revisjonikomisjoni elukoha andmete
Muudetud sõnastuses paragrahvi punkti 2 kohaselt peab juhatus arvestatud avalikustamine äriregistris on
esitama HLÜ äriregistrisse kandmiseks avalduse, milles eelnõust kustutatud ning see on
näidatakse muu hulgas revisjonikomisjoni liikmete nimi, asendatud sidevahendite andmete
isikukood ja elukoht. Samuti on kavandatud avaldada avalikustamisega, mis on eelnõu
revisjonikomisjoni liikmete elukoha andmed äriregistris koostajate hinnangul vähem-
(EN § 1 p 16). Eelnõu seletuskirjas ei ole põhjendatud, miks on ulatuslikum põhiõiguste riive, ning
vaja registrisse kanda revisjonikomisjoni liikmete elukoht. mis teenib sarnast eesmärki ühistu
Kuigi kohustus revisjonikomisjoni elukohaandmed esitada liikmete jaoks, st võtta ise ühendust
kehtib HLÜS-i jõustumisest alates (HLÜS § 14), ei olnud ka revisjonikomisjoni liikmega ning
siis andmete esitamise eesmärke täpsemalt määratletud. vajadusel osundada ühistu tegevuse
Revisjonikomisjoni liikmete elukoha avaldamine ei pruugi olla mittevastavusele.
kooskõlas andmetöötluse minimaalsuse põhimõttega
(isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) artikkel 5 lg 1 p c).
Seletuskirjas on öeldud, et äriregistris andmete avaldamise
eesmärk on läbipaistvuse suurendamine HLÜ kontrolli
teostamise üle ning võimalus HLÜ liikmetel vajadusel
pöörduda otse isiku(te) poole, kes HLÜ-s vastavusnõuete
kontrolli teostab/teostavad. Samas on revisjonikomisjoni
liikmete elukohaandmete avaldamine äriregistris ulatuslik
põhiõiguste riive (põhiseaduse (PS) § 26) ja eelnõu koostajad
peaksid kaaluma vähem intensiivsete meetmete kasutamist
sama eesmärgi saavutamiseks (nt sidevahendite andmete
avaldamine).
3 Eelnõu § 1 p 24 kohaselt täiendatakse HLÜS § 18 lõigetega 4– Selgitatud Eelnõu koostajad leiavad, et teisi
7. Täiendatud § 18 lg 4 järgi kantakse HLÜ liikmete nimekirja aluseid ei ole mõistlik kohaldada,
iga liikme kohta tema sidevahendite andmed, kui liige on arvestades andmete töötlemise
selleks nõusoleku andnud. Seega toimub andmete töötlemine eesmärki (vt ka allpool märkus nr 5).
nõusoleku alusel vastavalt IKÜM artiklile 6 lg 1 p a. Nõusoleku
alusel andmete töötlemisel tuleb arvestada sellega, et
andmesubjektil on õigus nõusolek igal hetkel tagasi võtta ning
seejärel tuleb lõpetada ka andmetöötlus. Seletuskirjast ei selgu,
kas on kaalutud ka teisi IKÜM-i aluseid eelnõus toodud
andmete töötlemiseks. Palume täiendada eelnõu seletuskirja
ning selgitada nõusoleku alusel andmete töötlemise valikut.
4 Eelnõu § 1 p-ga 48 muudetakse HLÜS-i § 36. Kavandatud Teadmiseks
HLÜS § 36 lg 2 lauses 2 on toodud loetelu andmetest, mida võetud
peab esitama isik, kes soovib astuda hoiu-laenuühistu
juhtorgani liikmeks. Eelnõus ei ole täpsemalt sätestatud
esitatud isikuandmete töötlemise eesmärki ja säilitustähtaegu.
Kavandatud HLÜS § 36 lg 2 toodud andmete töötlemisel
riivatakse eraelu puutumatust (PS § 26). Vastava riive alus ja
ulatus peab tulenema seadusest. Seega andmete töötlemise
eesmärk ning kogutud andmete säilitustähtaeg peab olema
sätestatud seaduse tasandil.
5 Eelnõu § 1 p 55 kohaselt täiendatakse muu hulgas HLÜS §-ga Selgitatud Liikme õigus nõuda HLÜ-lt andmeid
413, milles sätestatakse HLÜ kohta avalikustav teave ja liikme on tingitud sellest, et liikmetel oleks
õigus teavet nõuda. Kavandatud § 413 lg 2 p 6 kohaselt võib võimalik parandada (ning võimalik, et
HLÜ liige nõuda HLÜS § 18 lõikes 3 nimetatud ühistu liikmete ka tekitada) otsesuhtlus teiste
nimekirja koos sama paragrahvi lõikes 4 toodud andmetega. liikmetega ühiste huvide
See tähendab, et nõudmisel tuleb juhatusel esitada liikmele korraldamiseks, sh küsimuste
ühistu liikmete nimekiri (HLÜS § 18 lg 3), milles võivad panemiseks ühistu üldkoosoleku
kajastuda liikmete sidevahendite andmed (vt kavandatava päevakorda. Eesmärki saada vahetult
HLÜS § 18 lg 4) ning tulundusühistuseaduse (TÜS) § 15 lõikes ühendust teiste ühistu liikmetega ei
1 sätestatud andmed (nt liikme elukoht ja osamaksu suurus). ole eelnõu koostajate hinnangul
Seega on tehtud võimalikuks detailsete isikuandmete võimalik saavutada vähem riivamate
edastamine ilma, et oleks kaalutud kas püstitatud eesmärki meetmetega.
oleks võimalik saavutada vähem riivavate meetmetega pidades
116
kinni andmetöötluse minimaalsuse põhimõttest (IKÜM artikkel
5 lg 1 p c). Samuti peab eelnõuga kavandatud andmete
töötlemise eesmärk olema sätestatud seaduses.
6 Eelnõu § 1 punktiga 58 täiendatakse HLÜS-i §-ga 471 Arvestatud Viidatud lõige on jäetud eelnõust
järgmises sõnastuses: välja.
§ 471 . Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse …
vastuvõetud redaktsiooni nõuetega
Kavandatava § 471 lõige 8 sätestab:
„(8) Kui hoiu-laenuühistu rikub käesolevas paragrahvis
sätestatut, käsitatakse seda tegevusloata või keelatud
majandustegevusena karistusseadustiku § 372 tähenduses.“;
Seletuskirjas märgitakse lakooniliselt, et lõike 8 kohaselt on
tegemist tegevusloata või keelatud majandustegevusega, kui
HLÜ rikub käesolevas paragrahvis sätestatut. Tegemist on
üheselt selge viitega karistusseadustiku (KarS) §-le 372, mis
käsitleb tegevusloata ja keelatud majandustegevust.
Pakutav viide KarS tegevusloata tegutsemise ja keelatud
majandustegevuse sättele on õigustehniliselt sobimatu.
Eriseaduses ei saa sätestada, et mingi kindel tegevus kuulub
KarS vastutussätte alla põhjendusel, et eelnõu koostajad on
selles veendunud.
Kavandatava HLÜS § 471 lõige 3 näeb ette, et enne [seaduse
jõustumiskuupäev] asutatud ja tegutsenud HLÜ peab taotlema
Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusloa hiljemalt
2027. aasta 31. detsembriks.
Toodud sõnastusest justkui tuleneb nõue, et HLÜ oma tegevust
niisama lõpetada ei saagi, vaid igal juhul peab tegevusluba
taotlema ning kui HLÜ seda tegevusluba ei taotle, on HLÜ
automaatselt käsitletav kurjategijana tulenevalt § 471 lõikest 8.
Selline õiguslik konstruktsioon on ebamõistlik.
Kavandatud paragrahvi 471 lõige 7 näeb ette, et juhul kui
Finantsinspektsioon on keeldunud hoiu-laenuühistule
krediidiasutuse tegevusluba andmast vastavalt krediidiasutuste
seaduses sätestatule, siis peab ta oma tegevuse lõpetama või
jätkama tulundusühistuna ilma, et teda käsitletaks hoiu-
laenuühistuna. Seega, juhul kui HLÜ rikub kavandatava HLÜS
§ 471 lõikest 7 tulenevat, tähendab see, et ta tegutseb
tegevusloata (sest talle ei ole seda antud). Kui on tegemist
tegevusloata majandustegevusega, siis saab nii ehk naa
kohaldada vastutuse sätteid, mis on kehtestatud KarS-is. Eelnõu
jätab mulje, et selle eesmärk on tekitada HLÜ-des hirmu,
ähvardades neid KarS sättega, mis on vajaduse korral
kohaldatavad ilma, et selle olemasolu peaks eriseaduses
ebasobivalt üle kordama. KarS-i rakendamist tegevusloata
tegutsemise korral saab selgitada eelnõu seletuskirjas.
Palume kavandatavast HLÜS §-st 471 jätta lõige 8 välja.
117
Lisa 3
Seaduse jõustumise ja rakendamise ajakava illustreeritud kujul
2023 2024 2025 2026 2027 2028
Seaduse Hoiu-laenuühistu peab
Hiljemalt 2024. a.
jõustumine saama hiljemalt 2027.
1. jaanuariks Hoiu-laenuühistutel ei ole
(tõenäoliselt aasta 31. detsembriks
peavad enne lubatud alates 2026. aasta 1.
2023. a. juuni). ühistupanga tegevusloa, et
seaduse jaanuarist kuni krediidiasutuse
Peale seaduse jätkata hoiuste kaasamist.
jõustumist tegevusloa andmise
jõustumist Kui hoiu-laenuühistu
tegutsenud hoiu- otsustamiseni võtta vastu uusi
enam uusi ühistupanga tegevusluba
laenuühistud liikmeid, sõlmida uusi
hoiu- ei saa või seda ei soovi,
viima ennast hoiuselepinguid,
laenuühistuid võib ta jätkata oma
kooskõlla uute tarbijakrediidilepinguid ega
moodustada ei tegevust mõnel järgmisel
nn pikendada olemasolevate
saa (võib aga kujul:
ühinguõiguslike hoiuse- või
asutada - nn tavalise
muudatustega tarbijakrediidilepingute
ühistulises tulundusühistuna,
(liikmetele teabe kehtivust.
vormis hoiuste ilma, et tal oleks õigus
andmine, kapitali
kaasamiseks kaasata hoiuseid või
tõstmine 50 000
ühistupanga). osutada muid
euro peale).
finantsteenuseid, mis
vajavad
Kui hoiu-laenuühistu ei ole
Finantsinspektsiooni
Hoiuse intresside krediidiasutuse tegevusloa taotlust
tegevusluba (nt
reklaamimise keeld hiljemalt 2026. aasta 31. detsembriks
ettevõtetele võib
alates 2023. aasta 1. esitanud või Finantsinspektsioon on
laenata ilma
juulist keeldunud talle tegevusluba
tegevusluba
andmast, siis peab ta olemasolevatele
omamata;
liikmetele hoiustamistehingute ja
- osutades
makseteenuste osutamise ning
makseteenuseid (ilma
tarbijakrediidi väljastamise vastavalt
hoiuseid kaasamata)
lepingutes sätestatud tähtaegadele
ja omades selleks
lõpetama, välja arvatud juhul kui
vastavat
vastav tulundusühistu omab
Finantsinspektsiooni
makseasutuse või krediidiandja
tegevusluba;
tegevusluba.
- andes tarbijatele
laene (ilma hoiuseid
kaasamata) ja omades
selleks
Finantsinspektsiooni
krediidiandja
tegevusluba;
- oma tegevuse
lõpetama.
118
Justiitsministeerium
[email protected] Meie 01.02.2023 nr 13-1.1/789-1
Hoiu-laenuühistu seaduse
muudatuste esitamine teistkordseks
kooskõlastamiseks ja arvamuse
avaldamiseks
Esitasime Teile 2022. a. lõpus kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks hoiu-laenuühistu
seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Täname
kõiki osapooli, kes tegid eelnõu kohta ettepanekuid ja märkuseid. Oleme põhjendatuse korral
võtnud neid arvesse (vt täpsemalt seletuskirjas sisalduvat märkuste tabelit).
Esitame käesolevaga mõnevõrra muudetud eelnõu ja täiendatud seletuskirja Teile uuesti
kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks.
Palun Teie seisukohta kolme nädala jooksul alates käesoleva kirja kättesaamisest.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Annely Akkermann
rahandusminister
Lisad:
1. Hoiu-laenuühistu seaduse jt seaduste muutmise seaduse eelnõu
2. Hoiu-laenuühistu seaduse jt seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 /
[email protected] / www.rahandusministeerium.ee
registrikood 70000272
Sama:
Audiitorkogu,
[email protected]
Eesti Hoiu-laenuühistute Liit,
[email protected]
Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoda,
[email protected]
Eesti Pangaliit,
[email protected]
Eesti Pank,
[email protected]
Eesti Ühistegevuse Liit,
[email protected]
Finantsinspektsioon,
[email protected]
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium,
[email protected]
MTÜ FinanceEstonia,
[email protected]
Eesti Linnade ja Valdade Liit,
[email protected]
Õiguskantsleri Kantselei,
[email protected]
Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet,
[email protected]
Kõik hoiu-laenuühistud
2