Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu esitamine Riigikantseleile

Riigikantselei [email protected] Meie 27.03.2026 nr 8-1/2449-1 Rahukohtu 3 15161, Tallinn Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu (eluasemelaenude refinantseerimisel notariaalse tõestamise kaotamine) esitamine Riigikantseleile Justiits- ja Digiministeerium esitab Vabariigi Valitsuse istungile edastamiseks asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad: 1. Eelnõu 2. Seletuskiri 3. Seletuskirja lisa 1 (eelnõu kooskõlastamise tabel) Kadri Laud 5393 8988 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898  EELNÕU 19.03.2026 Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seadus § 1. Asjaõigusseaduse muutmine Asjaõigusseaduse paragrahvi 346 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning tagatiskokkuleppe pool või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”. § 2. Asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmine Asjaõigusseaduse rakendamise seadust täiendatakse §-ga 241 järgmises sõnastuses: „§ 241. Eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise järelhindamine Eesti Pank ja Finantsinspektsioon analüüsivad hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise mõju ja tulemuslikkust.“. § 3. Seaduse jõustumine Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 1. juulil. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, „.....“....................2026. a Algatab Vabariigi Valitsus „.....“.......................2026. a (allkirjastatud digitaalselt)  Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Laenude vähene pankadevaheline liikumine Eesti laenuturul pärsib pankadevahelist konkurentsi ja muudab seetõttu eluasemelaenud tarbijatele kallimaks. Eesti Pank ja Finantsinspektsioon tulid 2024. aasta veebruari lõpus välja mitme ettepanekuga, mis muudaksid kodulaenu üleviimise ühest pangast teise inimeste jaoks kiiremaks, lihtsamaks ja soodsamaks. Ettepanekute elluviimine parandaks laenuturu toimimist ja soodustaks konkurentsi panganduses. Ettepanekud põhinevad Eesti Panga panganduse konkurentsiolukorra analüüsil, mida aitas teha ka Finantsinspektsioon.1 Muu hulgas pakuti, et kodulaenu teise panka üleviimisel võiks kaotada notarisse mineku kohustuse. Samasisulise ettepaneku tegi Vabariigi Valitsusele ka efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda.2 8. mail 2025 otsustas Vabariigi Valitsus toetada ettepanekut kaotada eluasemelaenu refinantseerimisel tehingu notariaalse tõestamise nõue juhul, kui ükski laenu ja tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks. Asjaõigusseaduse (AÕS) § 338 lõike 2 kohaselt on hüpoteegi üleandmiseks nõutavad hüpoteegipidaja ja hüpoteegi omandaja notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud kokkulepe ning kande tegemine kinnistusraamatusse. Seega hüpoteegi üleandmise tehing (asjaõigusleping) ei pea juba alates 1. veebruarist 2023 olema notariaalselt kinnitatud, st piisab ka digitaalselt allkirjastatud kokkuleppest. Küll aga tuleb kehtiva seaduse kohaselt hüpoteegipidaja vahetumisel sõlmida notariaalselt tõestatud vormis tagatavate nõuete muutmise kokkulepe (AÕS § 346 lg 2). Eelnõukohase seaduse eesmärk on muuta eluasemelaenud taskukohasemaks ja suurendada konkurentsi, kaotades eluasemelaenu refinantseerimisel tagatavate nõuete muutmise kokkuleppe notariaalse tõestamise nõude juhul, kui laenu ja tagatisega seotud tingimused ei muutu kliendile kahjulikumaks. 1.2. Eelnõu ettevalmistajad Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse nõunik Kadri Laud ([email protected]). Eelnõu on keeletoimetanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse toimetaja Merike Koppel ([email protected]). 1.3. Märkused Eelnõu ei ole seotud ühegi teise menetluses oleva eelnõuga ega Euroopa Liidu õiguse rakendamisega. 1 Eesti Pank ja Finantsinspektsioon. Kodulaenu üleviimise teise panka saaks teha lihtsamaks ja soodsamaks. Kättesaadav: Kodulaenu üleviimise teise panka saaks teha lihtsamaks ja soodsamaks | Pressiteated | Eesti Pank ja Kodulaenu üleviimise teise panka saaks teha lihtsamaks ja soodsamaks | Finantsinspektsioon 2 Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda | Riigikantselei 1 Eelnõu on seotud koalitsioonileppe 2025-20273 ja Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga. Koalitsioonileppe 311. punkti kohaselt on vajalik suurendada konkurentsi eluasemelaenuturul ja vähendada laenukulusid. Eelnõuga muudetakse järgmiste seaduste redaktsioone: 1) asjaõigusseadus, RT I, 28.01.2026, 7 (edaspidi AÕS); 2) asjaõigusseaduse rakendamise seadus, RT I, 04.12.2024, 3 (edaspidi AÕSRS). Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälteenamus. 2. Seaduse eesmärk Eesti Pank avaldas 2024. aasta alguses teemapaberi ,,Pankadevaheline konkurents Eesti laenuturul“4, milles leiti, et eluasemelaenude refinantseerimise määr on Eestis madal. Näiteks viidi 2022. aastal teise panka üle 361 eluasemelaenu, mis moodustab vaid 1,4% laenude koguhulgast. Laenude vähest liikumist ühest pangast teise põhjustavad suured vahetuskulud (ingl switching costs), mis jaotuvad oma olemuselt materiaalseteks ja mittemateriaalseteks. Materiaalsed kulud on laenu ennetähtaegse tagastamise kulu, tagatiskinnisvara hindamise kulu, uue laenulepingu sõlmimise kulu, asjaõiguslepingu notariaalse sõlmimise kulu (millele lisanduvad notari tasud) ning kinnistusraamatu kande muutmise kulu. Eesti pankade jaekliendid liiguvad pankade vahel vähe ega otsi aktiivselt paremaid laenutingimusi. 2023. a viidi teise panka üle ca 2% laenudest, 2024. a veidi alla 10%. Samal perioodil võeti kokku ca 192 000 eluasemelaenu. Laenude vähene pankadevaheline liikumine pärsib omakorda pankadevahelist konkurentsi ja muudab seetõttu eluasemelaenud tarbijatele kallimaks. Selleks, et muuta eluasemelaenud taskukohasemaks ja suurendada konkurentsi, on koalitsioonilepingus ja ettevõtjate nõukoja ettepaneku alusel plaanitud kaotada eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkuleppe notariaalse tõestamise nõue juhul, kui tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning tagatiskokkuleppe pool või üks neist jäävad samaks. Ettepaneku kohaselt tekib võimalus viia lihtsamatel juhtudel kodulaen teise panka üle ilma notarit kaasamata. Nimetatud „lihtsamad juhud“ tähendavad, et notariaalse tõestamise vorminõude kaotamist võiks Eesti Panga hinnangul kaaluda konkreetselt tehingute puhul, kus juba seatud hüpoteegi hüpoteegipidajat muudetakse tingimuste samaks jäädes ehk üks pank asendub teisega. Eluasemelaenu refinantseerimisel notariaalse tõestamise nõude kaotamise eeldatav positiivne tagajärg on pankadevahelise liikumise ja konkurentsi suurenemine, mis võib muuta ka eluasemelaenud taskukohasemaks. Lisaks laiemale mõjule hoiaks tarbija eluasemelaenu refinantseerimisel notariaalse tõestamise nõude ärakaotamisega kokku kodulaenu kulusid – näiteks 150 000 euro suuruse kodulaenu refinantseerimise notaritasu on praegu 275 eurot. Laenusaaja hinnanguline kulu eluasemelaenulepingu refinantseerimisel teises pangas, kui: - laenusumma on 150 000 eurot ja hüpoteegisumma 200 000 eurot; - laenulepingu kestus 20 a, laenujäägi keskmine intressimäär 4,5%; 3 Koalitsioonilepe 2025-2027, 7.2. Õigusriik ja 11. Riigirahandus. 4 Eesti Pank. Pankadevaheline konkurents Eesti laenuturul. Teemapaberid 1/2024. Kättesaadav: Pankadevaheline konkurents Eesti laenuturul 2024/Teemapaberid 1. Eluasemelaenu refinantseerimise teemat käsitletakse alates peatükist 3.1, lk 23. 2  - kinnisvarabüroode hinnakirjad: Tallinna magalalinnajao tüüpkorteri hindamisakti miinimumtasu; - pankade hinnakirjad: uute laenulepingute sõlmimise tasu (üldiselt 1%, aga mõne panga puhul 0,4% laenusummast). Tabel 1. Eluasemelaenu refinantseerimisega kaasnevad kulud Kulu Summa Osakaal Osakaal tasudest laenusummast Ennetähtaegse lõpetamise tasu (3 kuu intressimaksed) 1683 44% 1,1% Tagatise hindamise tasu (ligikaudne, minimaalne) 280 7% 0,2% Refinantseerimislepingu sõlmimise tasu (1%) 1500 39% 1,0% Notaritasu (hüpoteegi üleandmise ja tagatiskokkuleppe 275 7% 0,2% tõestamine) 5 Riigilõiv 75 2% 0,1% KOKKU 3813 100% 2,5% Eluasemelaenude refinantseerimise lihtsustamise muudatusele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust, kuna seadusemuudatus on algatatud Vabariigi Valitsuse otsusega, vastav punkt on lisatud 2025–2027 koalitsioonileppesse ning menetlus on kiireloomuline (HÕNTE § 1 lg 2 p 1). Eelnõule on eelnenud mitu kohtumist huvigruppidega, kelle ettepanekuid on suures osas arvestatud. 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 3.1. Asjaõigusseaduse muutmine Eelnõu §-ga 1 täiendatakse AÕSi §-i 346 lõikega 3, mis sätestab tingimused, mille puhul ei pea eluasemelaenu refinantseerimisel hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema varasemalt nõutud notariaalselt tõestatud vormis, vaid peab olema vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis. Muudatuse kohaselt peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis, kui võlaõigusseaduse (VÕS) § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele. VÕS § 402 lõike 2 kohaselt on elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidileping tarbijakrediidileping, mis on tagatud hüpoteegiga või muu võrreldava tagatisega, või tarbijakrediidileping, mille eesmärk on kinnistu, hooneühistu liikmesuse või olemasoleva või kavandatava ehitise omandamine või nimetatud õiguste säilitamine. Valdavalt refinantseerivad eluasemelaene suuremad pangad ehk krediidiasutused. Lisaks on krediiditurul krediidiandjad, kes annavad samuti hüpoteegi tagatisel eluasemelaene. Sätet kohaldatakse nii krediidiasutustele kui ka teistele krediidiandjatele, kellele Finantsinspektsioon on andnud loa tegutseda hüpoteekkrediidiandjana. Lisaks kehtestatakse tingimus, et tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning tagatiskokkuleppe pool või üks neist peab jääma samaks. See tagab, et tagatisvara omanikule peaks olema tagatud vähemalt ühekordne notaripoolne nõustamine. 5 Arvestatud on, et notari juures tõestatakse nii hüpoteegi loovutamise kui ka tagatiskokkuleppe tõestamise tehing (kehtiv kord, mille kohaselt tehinguväärtused liidetakse). Kui hüpoteegi suurus on 150 000 eurot, siis oleks tagatiskokkuleppe muutmise tasu kehtiva korra järgi 62,71 eurot (150 000 ∙ 2/3 ∙ 1/10 = 10 000, tasutabelis vaste 25,70 ∙ 2 + km). 3 Krediidiandja, kellele antakse hüpoteek üle, peab tagama, et tagatiskokkulepe ei too kliendile kaasa negatiivseid lisatagajärgi. Võib eeldada, et klient valib uue krediidiandja soodsama laenuintressi järgi ning lõppotsuse teeb klient. Krediidiandja peab siiski järgima vastutustundliku laenamise põhimõtteid ega või kliendile panna negatiivseid lisakohustusi. Muudatuse kohaselt peab tagatiskokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis ning AÕSi § 338 lõike 2 kohaselt on hüpoteegi üleandmiseks nõutavad hüpoteegipidaja ja hüpoteegi omandaja notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud kokkulepe ning kande tegemine kinnistusraamatusse. Nii hüpoteegipidajate kui kinnistusraamatu pidaja menetlustes esitatavad dokumendid on digitaalselt allkirjastatud vormis ning menetletakse infosüsteemides. Muudatuse tulemusena on võimalik esitada kõik eluasemelaenu refinantseerimisega seotud dokumendid digitaalselt allkirjastatuna läbi kinnistuportaali ehk ei pea enam kasutama notari teenuseid ega tasuma notari tasu. Muudatuse eesmärk on vähendada eluasemelaenude refinantseerimisel tarbijale tekkivaid kulusid ja elavdada seeläbi konkurentsi laenuturul. 3.2. Asjaõigusseaduse rakendamise seaduse täiendamine §-ga 241 Arvestades muudatuse mõju eluasemelaenuturule, on otstarbekas pärast eelnõu seadusena rakendamist teha muudatuse järelhindamine. Seadusesse lisatakse rakendussäte eelnõukohase muudatuse järelhindamise kohta. Kuna eelnõul on suhteliselt suur mõju ning sellele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust eelnõu kiireloomulisuse tõttu, siis on kohustus kavandada muudatuse järelhindamine. Järelhindamise näol on tegemist seaduses sätestatava kohustusega teatud aja möödudes analüüsida, kuidas seadusemuudatus praktikas rakendus (kontrollida eesmärgi saavutamist ja mõju). Tagantjärele tuleks analüüsida, kas muudatus avaldas mõju eluasemelaenude refinantseerimisele ja intressimääradele. Samuti seda, kas kohtupraktika näitab vaidluste arvu suurenemist. Eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise mõju ja tulemuslikkust on kõige pädevamad analüüsima Eesti Pank ja Finantsinspektsioon. Järelhindamise käigus tuleks 2028. aasta lõpuks hinnata eluasemelaenu refinantseerimise tagatiskokkulepete notariaalse tõestamise nõude kaotamist. 4. Eelnõu terminoloogia Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi termineid. 5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõu reguleerimisesemel ei ole puutumust Euroopa Liidu õigusega. 6. Seaduse mõjud 6.1. Mõju krediidiandjatele ja -vahendajatele 4 Eestis tegutseb 8 krediidiasutust, 6 välismaiste krediidiasutuste Eesti filiaali, 9 pankadega seotud liisingufirmat, 31 pankadega mitteseotud krediidiandjat ja 7 krediidivahendajat.6 Kõik eelnimetatud krediidiandjad väljastavad tarbimislaene, kuid eluasemelaene väljastavad siiski suuremalt jaolt krediidiasutused. Eelnõu puudutab eelkõige krediidiasutusi ja mõningaid muid krediidiandjaid, kes sõlmivad tarbijatega eluasemelaenu lepinguid või pakuvad olemasolevate laenude refinantseerimist. Eluasemelaenude turu liidrid on Swedbank ja SEB Pank. Swedbankile kuulus sellest turust 2025. a juuni lõpu seisuga 40% ning SEB Pangale 27%. LHV Pank on samal ajal suurendanud oma turuosa 12%-lt 14%-le (Finantsinspektsiooni ülevaade, joonis 25).7 Seaduse muutmise tulemusel võib suureneda konkurents laenude refinantseerimise turul ning krediidiasutused peavad pöörama rohkem tähelepanu paremate refinantseerimispakkumiste tegemisele. Krediidiandjad peavad eluasemelaenude konkurentsivõimelise refinantseerimise eesmärgil pakkuma võimalikult soodsat intressi, et klient neile üle tuleks. See võib kaasa tuua teenitava tulu vähenemise neile krediidiandjatele, kes ei suuda piisavalt häid tingimusi luua. Notariaalse tõestamise nõude kaotamine võib krediidiandjatele tähendada rohkem administratiivset tööd, suuremal hulgal dokumentide haldamist ja klientide lisanõustamist. Pikaajalises perspektiivis võib see mõjutada finantssektorit negatiivselt, kuna intressitulud vähenevad. Lihtsam ja kiirem protsess võiks motiveerida rohkemaid laenuvõtjaid oma laene refinantseerima. See tähendaks edukamate krediidiandjate jaoks tõenäoliselt suuremal hulgal refinantseeritud laene ja seeläbi suuremat intressitulu. Pank, kes suudab pakkuda kiiremat ja soodsamat refinantseerimisprotsessi, võib saada konkurentsieelise teiste pankade ees. See võib meelitada ligi rohkem kliente, kes otsivad mugavamat ja kuluefektiivsemat lahendust. Siiski on oluline märkida, et pangad peavad hoolikalt hindama riske, mis kaasnevad tagatiskokkulepete notariaalselt tõestamata jätmisega. Krediidiasutused peaksid tagama, et neil on endiselt olemas kindlad mehhanismid laenutagatise õigusliku kehtivuse kontrollimiseks ja oma huvide kaitsmiseks võimalike vaidluste korral. Eeltoodu põhjal on kõnealuse mõju ulatus ja selle avaldumise sagedus keskmine ning ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk väike. 6.2. Mõju laenuvõtjatele 2025. a lõpu seisuga oli ligi 194 000 Eesti majapidamisel eluasemelaen.8 Laenuvõtjate jaoks oleks eluasemelaenu refinantseerimise tagatiskokkuleppe notariaalse tõestamise kohustuse kaotamisel kõige otsesem ja märgatavam mõju notaritasude pealt säästmine. Notaritasud võivad moodustada olulise osa refinantseerimise kogukulust, eriti väiksemate laenusummade puhul. Nende tasude puudumine muudaks refinantseerimise kliendi jaoks soodsamaks ja kättesaadavamaks. Näiteks 150 000 euro suuruse kodulaenu refinantseerimise notaritasu on praegu 275 eurot (sh nii hüpoteegi üleandmise kui ka tagatiskokkuleppe tõestamise tehingu eest). Väiksemad kulud ja lihtsam protsess võivad julgustada kliente sagedamini oma laenutingimusi üle vaatama ja vajaduse korral refinantseerima, et saada paremaid intressimäärasid või sobivamaid tingimusi. Notariaalse tõestamise nõude kaotamine vähendab kliendi jaoks eluasemelaenu refinantseerimisega kaasnevaid mittemateriaalseid kulusid, näiteks kliendi aega 6 2026. aasta märtsi seisuga. Finantsinspektsioon. Kättesaadav: Krediidiasutused | Finantsinspektsioon 7 Finantsinspektsioon. Eesti finantsteenuste turg 30. juuni 2025. aasta seisuga. Kättesaadav: Eesti finantsteenuste turg 30. juuni 2025. aasta seisuga 8 Eesti Pank. Kodumajapidamistele antud laenude jääk ja arv laenuliigi, valuuta ja tagatiste lõikes (miljon eurot). Kättesaadav: Kodumajapidamistele antud laenude jääk ja arv laenuliigi, valuuta ja tagatiste lõikes 5 ja pingutust. Samuti annab see kliendile suurema kontrolli oma majandusliku olukorra üle. Valdavalt lubavad laenuandjad tagada ühe tagatisega ühte eluasemelaenu. Seega ei tule laenuvõtjal refinantseerimisega seotud tegevustega sageli kokku puutuda. Potentsiaalne negatiivne mõju seisneks eelkõige selles, et kui notar tagatiskokkuleppe sõlmimisel ei osale, siis tarbijate kaitstus üldjuhul väheneb. Tagatiskokkuleppest tuleneb täitmisnõue, mis tähendab, et tagatud nõude sissenõutavaks muutumise korral on hüpoteegipidajal õigus hüpoteegi ese tagatud võla katteks realiseerida. Notar selgitab osalistele, sh kinnisasja omanikule tagamisega kaasneda võivaid tagajärgi ja riske. Seega notariaalse tõestamise säilitamise poolt räägib õiguskindlus ja tarbija kaitse. On viidatud ka sellele, et notariaalse tõestamise nõude osaline kaotamine võiks viia suurema hulga kohtuvaidlusteni, mis koormab kohtusüsteemi ja muudab õigusselguse saavutamise inimestele keerulisemaks ja kulukamaks. Negatiivsete mõjude avaldumise tõenäosust saab hinnata siiski pigem väikseks, kuna planeeritav muudatus ei näe ette notariaalse tõestamise nõudest loobumist üldiselt, vaid üksnes kitsalt piiritletud juhtudel. Kui eluasemelaenu refinantseerimisel kaob ära tehingu notariaalse tõestamise vajadus juhul, kui tingimused jäävad samaks, ei ole notari selgitamiskohustus vältimatult vajalik ja tõenäoliselt saavad tehinguosalised sellise tehingu vormistamisega ka ilma notari vahenduseta probleemideta hakkama. Samuti pole alust eeldada, et lihtsamatel piiratud juhtudel tehingu notariaalse tõestamise nõudest loobumine tooks kaasa kohtuvaidluste märgatavat kasvu. Eluasemelaenu refinantseerimisel tehingu notariaalse tõestamise nõude kaotamine juhul, kui tingimused jäävad samaks, oleks eelkõige tarbijate endi huvides. Kokkuvõttes muudaks notariaalse tõestamise kohustuse kaotamine eluasemelaenu refinantseerimise klientide jaoks palju soodsamaks, kiiremaks ja mugavamaks, suurendades seeläbi refinantseerimise kättesaadavust ja võimaldades kulude kokkuhoidu. Eeltoodu põhjal on kõnealuse mõju ulatus keskmine, selle avaldumise sagedus väike ning ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk on samuti väike. 6.3. Mõju notaritele Eestis on 15 notari tööpiirkonda, kus 2026. aasta seisuga töötab kokku 84 notarit.9 Eesti Panga teemapaberi andmetel viidi 2023. aastal ühest pangast teise panka üle 361 eluasemelaenu. 2023. aastal tehti notari juures kokku 66 551 kinnisvaratehingut, millest 361 tehingut moodustab 0,5%. Kuna 2023. aastal tehti 51% kinnisvaratehingutest Harjumaa ja 16% Tartumaa tööpiirkonnas ning nendes piirkondades on ka laenusummad suuremad, võib eeldada, et notarite sissetulekule avalduv mõju on suurem eelkõige nendes maakondades. Eelnõus nimetatud tingimustel eluasemelaenu refinantseerimise tagatiskokkulepete notariaalse tõestamise tasu moodustab notarite sissetulekust väikse osa. Samuti võib klient alati otsustada pöörduda notari poole (mh kui kõnealune tehing tehakse teiste tehingutega koos), et notar selgitaks ja nõustaks ning koostaks vajalikud dokumendid. Eeltoodu põhjal on kõnealuse mõju ulatus keskmine, selle avaldumise sagedus väike ning ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk on samuti väike. 6.4. Mõju halduskoormusele Eelnõuga kavandatav muudatus toob ajutise koormuse kasvu krediidiandjatele, kes peavad välja töötama refinantseerimispakkumised ja tagatiskokkulepete dokumentatsiooni. Pikemas perspektiivis muutub eluasemelaenude refinantseerimine notarit kaasamata kiiremaks ning säästlikumaks nii krediidiandjatele kui klientidele. 9 Notarite Koja veebileht: Notarite nimekiri | Notarite Koda 6 7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Seaduse rakendamisega ei kaasne riigieelarvelisi kulusid ega tulusid. 8. Rakendusaktid Eelnõukohase seaduse rakendamiseks ei ole vaja muuta ühtegi rakendusakti. 9. Seaduse jõustumine Eelnõukohane seadus on kavas jõustada 1. juulil 2026, kuna selleks ajaks on asjaosalistel võimalik teha vajalikud ümberkorraldused oma töös. Ennekõike on laenuandjatel vaja oma tööprotsessid üle vaadata, eluasemelaenude refinantseerimise kampaaniad ja tooted välja töötada ning kliente teavitada. 10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu on välja töötatud koostöös Eesti Panga, Eesti Pangaliidu, Notarite Koja, Finantsinspektsiooni ja Rahandusministeeriumi esindajatega. Eelnõu esitati eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu kooskõlastamiseks Rahandusministeeriumile ning Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile ning Eesti Omanike Keskliidule. Tagasiside esitas kokku kuus asutust. Sisulise tagasiside esitasid Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Eesti Pangaliit, Notarite Koda ning Eesti Omanike Keskliit. Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium kooskõlastas eelnõu märkusteta. Kooskõlastustabel on seletuskirjale lisatud (lisa 1). 7  Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 1 KOOSKÕLASTUSTABEL Kooskõlastamise käigus esitatud märkused ja ettepanekud asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõule Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu Rahandusministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile ning Eesti Omanike Keskliidule. Tagasiside esitas kokku kuus asutust. Sisulise tagasiside esitasid Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Eesti Pangaliit, Notarite Koda ning Eesti Omanike Keskliit. Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium kooskõlastas eelnõu märkusteta. Kooskõlastustabel on seletuskirjale lisatud. Esitatud sisulisi arvamusi ja ettepanekuid ning nende arvesse võtmist on kajastatud alltoodud kooskõlastustabelis. Ettepaneku esitaja/märkuse sisu Seisukoht/selgitus: 1. Eesti Pank 1.1. Leiame, et § 346 lõiget 3 tuleks muuta nii, et see reguleeriks üheselt mõistetavalt Selgitus olemasoleva tagatiskokkuleppe muutmist, mitte uue tagatiskokkuleppe sõlmimist. Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut Seletuskirjast võib välja lugeda, et eelnõu eesmärk on kaotada eluasemelaenu (Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3 refinantseerimisel tagatavate nõuete muutmise kokkuleppe notariaalse tõestamise nõue, sätte uus sõnastus on: eelnõu räägib aga kokkuleppest, mitte selle muutmisest. Seletuskirjas on mitmes kohas välja “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 toodud, et laenu ja tagatisega seotud tingimused ei tohi muutuda kliendile kahjulikumaks. märgitud elamukinnisvaraga seotud Asjaõigusseadus reguleerib siiski vaid tagatise ja tagatiskokkuleppega seonduvat, samuti ei tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid hinda notar, kas uus laenuleping on kliendile kahjulikum kui vana. Seetõttu ei ole notariaalsest tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt vormist loobumise eeltingimusena asjakohane nõue laenulepingu tingimusi hinnata. teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või Keskenduda tuleb sellele, et tagatiskokkuleppe tingimused kliendile kahjulikumaks ei üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga muutuks. Seletuskirja tuleb selles osas parandada. tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse viidud. 1.2. Seletuskirja lk 3 eelviimases lõigus on notariaalse vormi kohaldamata jätmise tingimusi Arvestatud lahti seletades toodud välja ka see, et hüpoteegi summa peab jääma samaks. Hüpoteegi summa Vt eelmist selgitust. suurendamine on tõesti kliendile kahjulik, kuid lubada võiks hüpoteegi summa vähendamist. Olukorras, kus klient on ühele krediidiandjale juba mõnda aega laenu tagasi maksnud, võib olla asjakohane refinantseerimisel hüpoteegi summat vähendada, viies selle vastavusse krediidiandja nõudega kliendi vastu. 1.3. Eesti Pank on olnud nõus analüüsima eluasemelaenu refinantseerimisel notariaalse Arvestatud tõestamise nõudekaotamise mõju ja tulemuslikkust. Seletuskirjas tuuakse välja, et Eesti Pank Eelnõus ning seletuskirjas vastavad muudatused koos Finantsinspektsiooniga peaks hindama eluasemelaenu refinantseerimise notariaalse sisse viidud. tõestamise nõude kaotamist tervikuna, st nii hüpoteegi üleandmise tehingu (2023. a muudatus) kui ka tagatiskokkuleppe puhul (praegune muudatus). Soovime juhtida tähelepanu, et 2023.a jõustunud hüpoteegi üleandmise tehingu notariaalse vorminõude kaotamine ei olnud Eesti Panga ega Finantsinspektsiooni ettepanek. Tehtud muudatus ei olnud otseselt seotud eluasemelaenude refinantseerimisega, on palju laiem ja ei puuduta ainult krediidiandjaid. Juhul, kui muudatuse mõjuga seotud andmed on Eesti Pangale kättesaadavad, saab Eesti Pank siiski analüüsida ka 2023.a jõustunud hüpoteegi üleandmise nõude kaotamise mõju ja tulemuslikkust. 1.4. Kohtumistel krediidiasutustega on jäänud kõlama, et tagatiskokkuleppe muutmise Selgitatud vorminõude kaotamisel peab neil kokkuleppe kehtivuse tagamiseks olema mõistliku hinnaga Ligipääsud registritele tuleb kokku leppida juurdepääs erinevatele registritele. Seletuskirjas tuuakse küll välja, et notariaalse tõestamise registripõhiselt, kuna registritel on erinevad nõude kaotamine võib krediidiandjatele tähendada rohkem administratiivset tööd, suuremal vastutavad töötlejad ning ligipääsu nõuded. hulgal dokumentide haldamist ja klientide lisanõustamist, kuid ei ole selge, kas Valdavalt on seaduses toodud alustel ning krediidiasutustel on olemas juurdepääs kehtivate tagatiskokkulepete sõlmimiseks vajalikele põhjendatud õigustatud huvi olemasolul ka andmetele. Selleks, et seadusemuudatusel oleks reaalne mõju ning krediidiandjad saaksid krediidiasutusel võimalik registritest andmeid saada. Seniks saab isik ise võtta enda kohta pakkuda klientidele soodsamatel tingimustel tehingute tegemist, peab neil olema juurdepääs registritest vajalikke andmeid ja tõendeid ning vajalikele registritele notaritega samadel tingimustel. need laenuandjale esitada. 2. Finantsinspektsioon 2.1. Eelnõu § 1 Arvestatud Kavandatava AÕS § 346 lõike 3 punkt 3 sätestab, et notariaalse tõestamise vorminõuet ei Uues sõnastuses ei ole tingimust, et kohaldata muu hulgas juhul kui on täidetud tingimus, et tagatiskokkulepe sõlmitakse tagatiskokkulepe peab olema sõlmitud hüpoteegi üleandmise kokkuleppega samal ajal. Palume kaaluda nimetatud punkti väljajätmist hüpoteegi üleandmise kokkuleppega samal ajal. Eelnõust. Kuigi seletuskirjas on nimetatud nõue selgitatud läbi kliendikaitse, jääb siiski selle koormava piirangu vajadus arusaamatuks ja ebaselgeks, st mis on ikkagi selle tingimuse täpne sisu ja eesmärk ning mis on see lisandväärtus, mida sellise piiranguga soovitakse saavutada. Tuleks täiendavalt kaaluda ettepanekut, et notariaalse tõestamise nõue ei rakendu ka neil juhtudel, kui eluasemelaenu refinantseerimisel soovitakse hüpoteeki vähendada. 2.2 Eelnõu § 2 Arvestatud Eelnõu seletuskirja kohaselt peaksid Finantsinspektsioon ja Eesti Pank järelhindama Eelnõus ning seletuskirjas vastav muudatus eluasemelaenu refinantseerimise notariaalse tõestamise nõude kaotamist tervikuna, st nii sisse viidud. hüpoteegi üleandmise tehingu (2023.a muudatus) kui ka tagatiskokkuleppe puhul (kavandatav muudatus). Juhime tähelepanu, et Finantsinspektsioon ja Eesti Pank saavad hindamist teostada vaid oma pädevuse piires, mistõttu on järelhindamist nimetatud asutustel võimalik teha vaid Eelnõuga kavandatavate refinantseerimistehingute tagatiskokkulepete osas. 2023. aastal jõustunud muudatuse mõju hindamiseks Finantsinspektsioonil ja Eesti Pangal pädevus ning vajalikud andmed puuduvad, seetõttu tuleb järelhindamise ulatust piirata tagatiskokkulepetega ehk Eelnõu muudatusettepaneku valguses. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku asjaõigusseaduse rakendamise seadusesse lisatav § 241 sõnastada järgmiselt: „§241 . Eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise järelhindamine Eesti Pank ja Finantsinspektsioon analüüsivad hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkulepetele notariaalse tõestamise nõude kaotamise mõju ja tulemuslikkust.“. 3. Eesti Pangaliit 3.1. Juhime tähelepanu, et asjaõigusseaduse § 346 muudatuse ja uue lõike 3 punkti 2 sõnastus Arvestatud annab tõlgendamiseks väga palju võimalusi. Lisakohustusteks võivad olla lisaks kohustusele tasuda esialgsega võrreldes suuremaid ehk täiendavaid laenusummasid, pikemast Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut laenutähtajast tulenev kohustus tasuda kauem laenumakseid ja ka laenulepingu tingimustest (Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3 tulenevad täiendavad kohustused. Näiteks, kohustus tasuda uuele pangale uue lepingu järgi sätte uus sõnastus on: ennetähtaegse tagastamise tasu, kohustus teavitada panka täiendavate kohustuste võtmisest, “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 mille rikkumisega kaasneb kohustus tasuda suuremas määras leppetrahv võrreldes vana panga märgitud elamukinnisvaraga seotud leppetrahviga. Vanas pangas võis ennetähtaegne tagastamine olla tasuta, teavitamiskohustusi tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid oli vähem ja leppetrahvi määr väiksem. Kuna kõik kohustused tulenevad laenulepingust ja tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt tagamiskokkulepe tagab laenulepingust tulenevaid nõudeid, siis sellise eelduse täitmiseks teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool peaks kõikidel digitaalallkirjadega tagatiskokkulepet sõlmida soovivatel pankadel olema või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või identsed lepingutingimused, ja kõik pangad peaks selle eelduse kontrollimiseks nõudma üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tutvumiseks vana panga lepingutingimusi ja neid analüüsima – see ei ole vabal krediiditurul tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud aga võimalik. Samuti on sellise eelduse seadmine problemaatiline, kui laenusaaja soovib uues vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” pangas edaspidi teha lepingu muudatusi, millega kaasneb tähtaja pikendamine või lisasumma võtmine (mis on väga tavapärane praktika) – nendel juhtudel ei ole mõtet sõlmida lihtsustatud Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse tagamiskokkulepet ja tulevikus siiski teha täiendavaid kulutusi. Ka siis, kui tarbija soovib viidud. muuta uues pangas maksepäeva, võib lepingu tähtaeg pikeneda ja seda võib käsitleda lisakohustusena. Kui pakutava sõnastuse eesmärgiks on välistada, et konkreetsele laenulepingule lisaks ei tagaks hüpoteek muid, tarbijale ettenähtamatuid võlaõiguslikke kohustusi, on võimalik piirata sõnastust selle lepinguga, millega refinantseerimiseks laenu antakse. Näiteks, „hüpoteek ei hakka tagama muid võlaõiguslikke kohustusi, kui refinantseerimiseks võetud laenulepingust, selle lisadest ja muudatustest tulenevaid, ja sellega seotud kohustusi“, „tagamiskokkulepe ei laiene tulevikus sõlmitavatele lepingutele“ vmt. Probleemid, mis võivad seoses punktis 2 seotud piirangutega tekkida, on: - tagatiskokkulepped on läbi ajaloo väga erinevalt sõnastatud, need võivad sisaldada ettenähtamatuid kokkuleppeid, nt kõiki võlaõiguslikke lepinguid, mis annab ka uuele pangale võimaluse kasutada seda hüpoteeki kõikide tarbijatele ettenähtamatute kohustuste tagamiseks ehk tarbijakaitse ei ole ka siin tagatud; - tagatiskokkulepped võivad erineda ajalooliselt kasutatavate sõnastuste ja ka notarite erineva sõnastuse ja selgitamiskohustuse täitmise praktika tõttu – see suurendab uue panga riski hinnata „lisakohustusi“ valesti. Näiteks on laialt kasutusel sõnastus, kus tagatakse kõiki „tulevikus sõlmitavaid võlaõiguslikke kokkuleppeid“ või „tulevikus sõlmitavaid krediidikohustusi“, mis annab võimaluse sõnastada sarnaselt ka uue panga poolt sõlmitavat tagamiskokkulepet. Tõlgendamise risk jääb sel juhul uuele pangale; - Viimane teadaolev tagamiskokkulepe kinnistustoimikus ei pruugi olla viimane tegelik tagamiskokkulepe. Seega jääb see risk, kas analüüsiti õiget tagamiskokkulepet taaskord uue panga kanda; - Kui lisakohustuste (sh lisasummade) võtmine seadusega täielikult välistatakse, siis kitseneb selle sätte kasutusala märkimisväärselt ja pankadele lisanduvad riskid, mis kaasnevad „lisakohustuse“ mõiste sisustamisega. Riskitakse tühise tagamiskokkuleppe sõlmimise ja tagamata laenukohustuse tekkimisega. Etteruttavalt oleme sunnitud välja tooma, et uus pank pigem ei saa sellist riski võtma hakata. 3.2. Sama sätte punktis 3 toodud eeldus on problemaatiline eeskätt tehnilise lahenduse tõttu, Arvestatud kuna võlaõiguslik tagatavate nõuete kokkulepe ei ole otseselt osa hüpoteegi loovutamiseks Vt eelmist kommentaari tehtavast käsutamise avaldusest, kuid see peab muudatusettepaneku kohaselt olema sõlmitud üheaegselt, st selle tõestamiseks peaks see olema igal ajahetkel muutumatul kujul taasesitatav ajatempliga varustatud dokument. Kindlasti vajab see eelnevalt läbimõeldud tehnilist lahendust, mis on loodud koos mõjutatud osapooltega (kohtunikuabid, krediidiandjad jt) ja seletuskirja vastava osa täiendamist. Lisaks tekitab küsimusi avalduse vorm – kas see peab olema esitatud läbi kinnistusportaali või võib olla esitatud ka digiallkirjastatuna muus kanalis? Nimetatud toimingud eeldavad erinevate osapoolte koostööd, et hüpoteegi üleandmise avaldus ja tagamiskokkulepe saaks „samal ajal“ sõlmitud. Hüpoteegi üleandmise kokkuleppe osapoolteks peaksid olema vana ja uus pank ning kinnisasja omanik ja puudutatud isik peaksid sellega nõustuma. Üleandmise kokkulepe peaks sisaldama ka hüpoteegi tagasiloovutamise tingimusi juhuks, kui vana panga nõudesumma jääb tasumata, nõudesumma tasumise tingimusi jmt. Tagamiskokkuleppe osapoolteks on uus pank, kinnisasja omanik ja puudutatud isik (nt abikaasa, registreeritud elukaaslane). Kui tõsta kõik vajalikud avaldused ühte dokumenti (nt kinnistusportaalis selleks loodud väljale või ühte mitme osapoolega dokumenti), siis saaks saavutada üheaegse sõlmimise. 3.3. Sätte punktis 4 on toodud eeldus, et hüpoteek tagab nii enne kui ka pärast üleandmist Arvestatud üksnes sellist tarbijakrediidilepingut, mis on sõlmitud elamukinnisvara omandamise või Vt eelmist kommentaari parendamise eesmärgil või selleks võetud laenu refinantseerimiseks. Probleemiks on vana panga laenulepingu eesmärgi tuvastamine – st uus pank peab veenduma, et tegemist on elamukinnisvaraga, selle omandamiseks või parendamiseks sõlmitud lepinguga. Selleks peaks kindlasti tutvuma eelnevate lepingutega ja saama kinnitust, et tegemist on elamukinnisvara omandamise või parendamise või selleks võetud laenu refinantseerimisega. Praktikas võib ühel laenul olla mitu sihtotstarvet ja tekib küsimus, millisest võib sel juhul lähtuda hinnangu andmisel? Juba vormistatud ja tulevikus vormistatavate refinantseerimiste tõttu võib ette tulla olukordi, kus kehtiva lepingu sihtotstarbeks on lepingu X refinantseerimine ning varasemate lepingute sihtotstarve jääb tuvastamata. Sel juhul peaks kättesaadavaks tegema ka kõik eelnevad lepingud. 3.4. Kokkuvõtteks leiame, et selline lahendus tekitab uuele pangale koos laenutaotlejaga hulga Arvestatud lisakohustusi, mida ei nõuta täna notaritelt. Täiendavate kohustuste (sh määramatuid riske Vt eelmist kommentaari kaasa toovate) seadmine lihtsustatud tagamiskokkuleppe sõlmimisel loob kõik eeldused selleks, et seda lahendust ei saa praktikas hakata kasutama. Krediidiandja ei saa veenduda, et laenutaotleja poolt esitatud võlaõiguslik tagamiskokkulepe on viimane kehtiv, kuna see ei ole kinnistustoimiku kohustuslik osa. Lisaks peab krediidiandja veenduma, et tema poolt pakutava lepinguga refinantseeritakse üksnes nõuetele vastava sihtotstarbega laenu, samuti et uue lepinguga ei tekitata laenutaotlejale lisakohustusi – selleks peab ta võrdlema viimast tagamiskokkulepet, vana panga ja enda laenutingimusi ja edaspidi igakordsel lepingu muutmisel hindama, kas tegemist saab olema lisakohustusega. Kui kasvõi üks tingimus (mis on tõenäoline) seab laenutaotlejale lepingust tulenevaid lisakohustusi, on lihtsustatud tagamiskokkuleppe sõlmimine ja selle kehtivus tulevikus problemaatiline. Võlaõigusliku tagatiskokkuleppe notariaalsel kinnitamisel ei pea notar hindama eelmise lepingu sihtotstarvet, kinnisvara vastavust elamukinnisvara mõistele ja läbi viima eelnevate tagamiskokkulepete sõnastuste lingvistilist analüüsi. Toetame Finantsinspektsiooni ja Eesti Panga sisendit hoida protsessi võimalikult lihtsana ja palume taas kaaluda meie poolt pakutud ettepanekuid (lisas 1). 3.5. Lisa 1 Arvestatud Asjaõigusseaduse paragrahvi 346 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut Alternatiiv 1 (Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3 “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud sätte uus sõnastus on: tarbijakrediidilepingut tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud märgitud elamukinnisvaraga seotud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt Alternatiiv 2 (lisandub eeldus, et tagatisvara omanik või üks neist on sama): “(3) Kui teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või üks tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” digitaalselt allkirjastatud vormis.” Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse Alternatiiv 3 (hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe vs hüpoteegi tagatiskokkulepe) “(3) Kui viidud. võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegi tagatiskokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” Põhjendused Alternatiiv 1 lause esimene pool piirab kohaldamisala kolme eeldusega: - tegemist peab olema tarbijakrediidiga; - krediit peab olema tagatud hüpoteegiga; - hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele. Alternatiiv 2 ja 3 loovad juurde 4. eelduse, kus ka tagatisvara omanik või üks neist peavad jääma samaks. Selle eesmärgiks oleks, et tagatisvara omanikule peaks olema tagatud vähemalt ühekordne notaripoolne nõustamine. Samuti võiks seadusandja hinnata riski, kas piirata sätte kasutamist olukorras, kus laenusaaja ja tagatise omanik ei ole sama isik. Kolmandast isikust pantija on tagatiskokkuleppe sõlmimisel sisuliselt teinud ka otsuse, milliselt krediidiandjalt laen on võetud. Kui see olukord muutub, ei pruugi see tagatise andjale enam sobida. Siin kerkib ka küsimus, kas olukorras, kus lepingut on refinantseeritud korduvalt, hakkaks selline piirang lihtsustatud refinantseerimist taas takistama. Krediidiandja juurde võib lisada ka viite Finantsinspektsiooni poolt väljastatud tegevusluba omavatele krediidiandjatele, et piirata lihtsustatud vormis kasutajate ringi professionaalsete, tegevusluba omavate krediidiandjatega. Eesti Pangaliit ei pea vajalikuks kitsendada kohaldamisala elamukinnisvara omandamise või parendamise eesmärgil võetud laenudega või selliste laenude refinantseerimisega, kuna tarbijad soetavad endale ka muid varasid (sh taskukohasemaid külaliskortereid, kortereid välismaal ja maatulundusmaa sihtotstarbega maatükke regioonides, eesmärgiga ehitada sinna hiljem teine kodu), võtavad refinantseerimise käigus lisalaene nt ühisvara jagamisel hüvitise tasumiseks, mis ei mahuks otseselt pakutava sõnastuse alla. Lisaks on põhjendamatu piirata tarbijate liikumist krediidiandjate vahel, kui pidada silmas sätte loomise esialgset eesmärki ehk konkurentsi elavdamist. Seega pakume sõnastuses viidet võlaõigusseadusele. Sätte kohaldamise võimalikkuse seadmine sõltuvusse hüpoteegi üleandmise hetkest, ei taga tegelikku eesmärki – praktikas hakatakse ilmselt kasutama mõlemat hüpoteegi üleandmise kokkuleppe võimalust – nii notariaalselt kinnitatud kui ka digitaalselt allkirjastatud. Tagatud nõude kokkuleppe hetk ei pruugi nende puhul kattuda ja ajahetke „üheaegne“ sisse toomine piirab tarbijate ja krediidiandjate valikut. Samuti võiks kaaluda sätte kasutust olukorras, kus toimub pärimine – kuigi siin võiks olukord minna üldõigusjärgluse järgi, kas digitaalses vormis muutmine võiks samuti lubatav olla nt siis, kui pärijad kujundavad päritud lepingu ümber või pärandavara ühisus lõpetatakse ja lepingu osapoolteks jääb osa pärijatest 4. Notarite Koda 4.1. Toetame eelnõu eesmärki parandada laenuturu toimimist, soodustada pankadevahelist Teadmiseks võetud konkurentsi ning muuta eluasemelaenude refinantseerimine tarbijatele taskukohasemaks ja Notari tasude reformi eelnõu menetletakse lihtsamaks. Samas peame oluliseks rõhutada, et notariteenuse kvaliteedi ja kättesaadavuse eraldiseisvana. säilitamiseks tuleb kõnealust eelnõu menetleda üksnes koos notari tasu seaduse ajakohastamisega. Aastad ajakohastamata notaritasud on pannud paljud notaribürood majanduslikult keerulisse olukorda ning kvaliteetse notariteenuse üle Eesti pakkumine on muutumas võimatuks. Hetkel kehtib notari tasu süsteem, kus sotsiaalselt tundlikke teenuseid (testamendid, pärimismenetlus, volikirjad, väljasõidud kliendi juurde) pakutakse oluliselt alla omahinna, samuti on notaribüroo kulud madalama tehinguväärtusega kinnisvaratehingute ja enamiku äriühingutega seotud toimingute puhul suuremad, kui selle eest saadav notaritasu. Kõiki neid teenuseid tuleb subsideerida keskmise ja kõrgema väärtusega kinnisvaratehingute arvel. Refinantseerimise eelnõu rakendamine ilma samaaegse notaritasude reformita kahjustab notaribüroode majanduslikku jätkusuutlikkust ja teenuse kättesaadavust eelkõige väiksemates piirkondades. Toetame eelnõu menetlemist üksnes eeldusel, et paralleelselt ajakohastatakse notaritasude süsteem viisil, mis vähendab ebaproportsionaalset ristsubsideerimist ja muudab tasustamise erinevate teenuste kasutajate jaoks õiglasemaks. Samuti rõhutame, et kinnisasjadega seotud tehingutes, sh hüpoteegi seadmisel või selle muutmisel, on notari selgitamis- ja kontrollikohustusel oluline roll tehinguosaliste õiguste kaitsel. Tagatiskokkulepete puhul tuleb jätkuvalt tagada, et kinnisvaraomanikud, sealhulgas vajaduse korral laenuvõtja abikaasa, mõistavad oma otsuste õiguslikke tagajärgi. Seetõttu saab notariaalse tõestamise vorminõudest loobuda vaid selgelt piiritletud ja põhjendatud juhtudel, nii nagu eelnõus kavandatud tingimused ette näevad (sh eeldus, et ükski laenu ja tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks ja hüpoteek ei hakka tagama lisakohustusi). 4.2. Järgnevalt esitame tähelepanekud eelnõu ja seletuskirja sõnastuse kohta. Arvestatud Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut Seletuskirja punkti 3 alapunkti 1 kohaselt peab tagatiskokkuleppe sõlmima hüpoteegi (Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3 üleandmise kokkuleppega samal ajal, et tagada eluasemelaenu refinantseerimise protsessis sätte uus sõnastus on: vajalike toimingute arusaadavus kliendi jaoks. Krediidiandja, kellele antakse üle hüpoteek, “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 peab tagama, et tagatiskokkulepe ei too kliendile kaasa negatiivseid lisatagajärgi, hüpoteegi märgitud elamukinnisvaraga seotud summa peab jääma samaks ning ka muud tingimused (nt ennetähtaegne lõpetamine) ei tohiks tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tuua kliendile kaasa lisakohustusi, mis erinevad varasemast tagatiskokkuleppes sätestatust. tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt Soovime täpsustada, et need ei ole tagatiskokkuleppe tingimused. Tagatiskokkulepe määratleb teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool üksnes selle, milliseid kohustusi hakkab hüpoteek tagama, seal nimetatakse ära konkreetse või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või laenulepingu number, kuid tagatiskokkuleppele laenulepingu täisteksti reeglina ei lisata. üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga Seletuskirjast võib jääda mulje, et laenulepingu tingimuste mittehalvenemine on vorminõudest tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud loobumise sisuline eeltingimus. Samas tuleb rõhutada, et tagatiskokkulepe ja laenuleping on vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” eraldiseisvad kokkulepped. Kui soovitakse selgemalt tagada toimingu arusaadavus kliendi jaoks, tuleks selgitada, kas see eeldaks ka laenulepingu lisamist tagatiskokkuleppele. Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse viidud. 4.3. Samuti viitame seletuskirja sõnastusele, mis ei ühti eelnõu sõnastusega. Seletuskirja Arvestatud punktis 1.1 on märgitud, et efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda on teinud ettepaneku Seletuskirja vastavalt muudetud. tagatiskokkuleppe vorminõude kaotamiseks tingimusel, et ükski laenu ja tagatisega seotud tingimus ei muutuks kliendile kahjulikumaks. Seletuskirja punktis 1.3 tuuakse välja, et Vabariigi Valitsuse 08.05.2025 otsus toetab ettepanekut kaotada eluasemelaenu refinantseerimisel tagatiskokkuleppe notariaalse tõestamise nõue juhul, kui ükski laenuga tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks. Seletuskirja punkti 6.1 kohaselt kui laenu refinantseerimine tekitab kliendile uusi kohustusi või laenutingimused muutuvad koormavamaks, tuleb tagatiskokkulepe siiski notariaalselt tõestada. Krediidiasutusele langeb vastutus hinnata tagatiskokkuleppe sisu ning tagada, et see ei tekitaks eluasemelaenu refinantseerimisel kliendile kahju. Eelnõus endas aga on ainsaks eelduseks seatud, et hüpoteek ei hakka tagama lisakohustusi. See on oluliselt kitsam sõnastus ning võib põhjustada erimeelsusi eelnõu ja seletuskirja tõlgendamisel, sealhulgas praktikas vaidlusi notariaalse tõestamise vajaduse üle. Sellise olukorra vältimiseks tuleb eelnõu sõnastust täpsustada ja kooskõlastada seletuskirjaga. 4.4. Lisaks on eelnõu väljatöötamisel huvigruppidega, sh Notarite Kojaga toimunud aruteludes Arvestatud selgitatud, et üheks eelnõuga kaasneva muudatuse tingimuseks saab olema tagatise omaniku Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut mittemuutumine. Paraku on see tingimus eelnõust välja jäänud. Praktikas võib tekkida (Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3 olukordi, kus tagatise omanik on muutunud – näiteks seoses abiellumise või pärimisega. sätte uus sõnastus on: Sellisel juhul jääb uus omanik ilma notari erapooletust selgituskohustusest, mis käsitleb “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 hüpoteegi seadmise ja tagatiskokkuleppega kaasnevaid olulisi õiguslikke tagajärgi. Eeltoodu märgitud elamukinnisvaraga seotud tulemusena väheneks oluliselt tarbija kaitstus. Et tagada seletuskirjas kirjeldatud muudatuse tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid mõjude minimaalne riskitase ka tegelikkuses, tuleb vorminõudest loobumise eeltingimusena tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt sätestada ka tagatise omaniku mittemuutumine. teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või Kokkuvõttes toetame eelnõu eesmärki, kuid peame vältimatult vajalikuks, et eelnõu üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga menetletakse koos notari tasu seaduse ajakohastamisega. Ilma selleta halveneb notariteenuse tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud jätkusuutlikkus ja kättesaadavus. Samuti juhime tähelepanu, et eelnõu sõnastus ei ole vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” kooskõlas seletuskirjas toodud eeldustega, mis võib tekitada praktikas vaidlusi. Eelnõusse tuleb lisada selge nõue, et tagatise omanik ei tohi olla muutunud, et säiliks tarbijakaitse. Eelnõus ning seletuskirjas on muudatused sisse Seletuskirjas tuleb korrektselt eristada laenulepingut ja tagatiskokkulepet ning vältida nende viidud. samastamist. Soovitame eelnõu ja seletuskirja sõnastust täpsustada, et tagada õigusselgus ja muudatuste tasakaalustatud rakendamine. 5. Eesti Omanike Keskliit Eesti Omanike Keskliit mõistab eelnõu eesmärke muuta eluasemelaenude refinantseerimine Selgitatud tarbijatele (koduomanikele) soodsamaks ja lihtsamaks. Samas juhime tähelepanu sellele, et Arvestatud on Eesti Pangaliidu ettepanekut sellega ei ole veel tagatud, et laenu refinantseerimine läheb kliendile soodsamaks ja senised (Lisa 1 alternatiiv 2) ning AÕS § 346 lõike 3 sätte uus sõnastus on: notari tasud ei kandu üle lepingu sõlmimise tasudesse, kuna pankade töökoormus ju kasvab. “(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 Seni tegi notar laenuandja eest ära kogu õigusliku analüüsi - notar kontrollis varade kuuluvust, märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid sh ühisvara olemasolu, valmistas ette lepingu ja edastas selle registrile. Kodu soetajad said notarilt erapooletud õigusnõu, sh kahjustavate laiaulatuslike tagatiskokkulepete vältimiseks. tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt Tarbijatele on lisandunud paindlikke lisavõimalusi teha selliseid tehingud notari kaudu teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast osapool kaugtõestamisega kodust lahkumata. või üks neist ning tagatiskokkuleppe osapool või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga Kui tagatise refinantseerimise kokkulepped valmistab ette pank ise, siis on laenuandjal huvide tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud konflikt. Kui õiguslike asjaolude kontrollimine, lepingute ettevalmistamine ja lepinguid vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.” registritele edastab ning notaritega sarnast infosüsteemi ülal pidamise kohustus läheb pangale, Laenuvõtja võib jätkuvalt soovi korral pöörduda siis kuidas on tagatud, et krediidiasustuste lisatöö ei kandu edasi nende teenustasudesse ning notari poole, et saada nõustamist ning kuidas toimub tarbijate huvide kaitsele suunatud järelevalve? Kui tarbijate huvid oleksid tagatiskokkuleppe tõestamist. tõepoolest esiplaanil, siis tuleb kehtestada ka krediidiasutuste teenustasudele hinnalagi ning vähendada ka kinnistusraamatu kande riigilõive. Alternatiivselt tuleks notariaalse vorminõude Võib eeldada, et tõusva eluasemelaenude kaotamise asemel kaaluda notari tasudele piirmäärade kehtestamist. refinantseerimise konkurentsis peavad laenuandjad konkurentsis püsimiseks Laenuturul tegutseb lisaks pankadele arvukalt ka muid krediidiandjaid, kelle kavatsused teenustasusid pigem langema. ajakirjanduses avaldatud teabe põhjal pole mitte alati tarbija (koduomaniku) huve esiplaanile seadvad ning omanikule kahjulikud kokkulepped hüpoteekide seadmisel võivad seada ohtu Kinnistusraamatu riigilõivu muutmist on eelnõu ettevalmistamisel kaalutud, kuid riigilõive omaniku kodud. Kuidas kinnistusosakond hüpoteegi üleandmisel saab kontrollida, et tegu on peaks muutma tervikuna, mitte ühe tarbijakrediidiga või et laen on antud elukinnisvara parandamise eesmärgil või et hüpoteek ei toimingupõhiselt. Analüüs näitas, et väiksemate taga lisakohustusi, millal üldse lihtsustatud hüpoteegi loovutamise kord kehtiks? Seega on hüpoteekide puhul riigilõiv pigem tõuseks. laenu refinantseerimisel notariaalse vorminõude kaotamise tagajärjeks kinnistusosakondade töökoormus kasv ning vajab riigilt lisavahendeid. Samuti pole senine formaalne Eluasemelaenude refinantseerimise kinnistamismenetlus olnud suunatud sisuliste asjaolude kontrollimisele. soodustamine ning kliendile lihtsamaks ning soodsamaks muutmine on kestev protsess, Palume meie ettepanekuid kaaluda enne eelnõu vabariigi valitsusele esitamist, et soovitud millele saavad jätkuvalt kaasa aidata nii Eesti kasust ei tekiks tarbijatele hoopis kahju. Pank, Finantsinspektsioon, Eesti Koduomanike Liit kui laenuandjad. Selleks on ette nähtud ka seadusemuudatuse järelhindamine 2028.a lõpuks.