Väljaminev kiri

Tallinna Ringkonnakohus Teie: 11.04.2025 Hr Jaanus Jõgi Meie: 25.04.2025 nr 12-2/23-0103/104-30 Haldusasi nr 3-24-146 Maksejõuetuse teenistuse seisukoht haldusasjas nr 3-24-146 Austatud kohus Maksejõuetuse teenistus kui maksejõuetusvaldkonnas avalikku huvi esindama õigustatud asutus tänab Teid kaasamise ja võimaluse eest esitada teenistuse seisukoht antud vaidluses ning teeb seda alljärgnevalt: 1. Eesti Advokatuur, Eesti Advokatuuri juhatus ja Eesti Advokatuuri aukohus on kollegiaalsed haldusorganid HMS § 8 lg 1 mõistes. Vastavalt HMS § 8 lg 2 määratakse haldusorganisiseselt isikud, kes tegutsevad haldusmenetluses haldusorgani nimel, kui seaduses või määruses ei ole sätestatud teisiti. 2. Maksejõuetuse teenistus leiab, et Eesti Advokatuuri, Eesti Advokatuuri juhatuse ja Eesti Advokatuuri aukohtu kui erinevate teabevaldajate ja erinevate haldusorganite kohtu(te)le seni esitatud seisukohad ja vastused (sh täna st 25.04.2025 kohtule esitatud vastus) ei saa kõik täismahus st terviktekstidena olla teabevaldaja poolt asutusesiseseks (haldusorganisiseseks) tunnistatud dokumendid põhjusel nagu tegemist oleks advokaadi kutsesaladusega, sest käesolev ja varasem kohtuvaidlus tekkis vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga avalik- õigusliku funktsiooni täitva füüsilise isiku avalike ülesannete (st seaduse alusel saneerimismenetluste ja pankrotimenetluste läbiviimine) täitmisest. Küsimus oli kas pankrotiseadusest ja saneerimisseadusest tulenevaid avalikke ülesandeid täitev inimene (omades ametiseisundit ja olles ainuisikuline haldusorgan HMS mõistes) rikkus ennekõike avalik-õigusliku juriidilise isiku st Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja poolt seadusega määratletud liikmetele (sh vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga liikmetele) maksejõuetusvaldkonnas menetlemisele kehtestatud head tava1 ning mille alusel, miks ja kuidas Eesti Advokatuuri aukohus Maksejõuetuse teenistuse rikkumisteateid menetlenud on. 3. Kõik Eestis erinevate maksejõuetusvaldkonna seaduste ja määruste alusel tegutsevad võlanõustajad, pankrotihaldurid, saneerimisnõustajad ja usaldusisikud on ainuisikulised seaduses sätestatud ülesandeid täitvaid haldusorganid HMS § 8 lg 1 tähenduses, sest avalik-õiguslikke ülesandeid võib lisaks asutustele ja avalik- õiguslikele juriidilistele isikutele seaduse, selle alusel antud määruse või sõlmitud halduslepingu alusel täita ka eraõiguslik juriidiline isik, üksikisik või isikute kogu.2 Ka Õiguskantsler on oma 03.07.2024. a seisukohas 1 Kehtestatud Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja erakorralise kutsekogu 30.06.2022 otsusega nr 2 „Pankrotihaldurite ja saneerimisnõustajate hea kutsetava kehtestamine“. Vt: https://kpkoda.ee/wp-content/uploads/2022/07/pankrotihaldurite-ja-saneerimisnoustajate-hea-kutsetava.pdf Näiteks § 5. Kutsekogu liikme sõltumatus ja erapooletus (4) Kutsekogu liige taandab ennast viivitamatult pankrotiavalduse läbivaatamise menetlusest, pankrotimenetlusest, saneerimismenetlusest ja juriidilise isiku sundlikvideerimise menetlusest, milles ta ei saa tegutseda erapooletult ja olla sõltumatu võlgnikust või võlausaldajatest. (6) Ei kutsekogu liige ise ega tema perekonnaliikmed ja tema büroo töötajad ei küsi ega võta vastu kingitusi, pärandust, laenu ega teeneid seoses sellega, mida kutsekogu liige oma kutsetegevuses on teinud, peab tegema või tegemata jätma. 2 Vt Maksejõuetuse teenistuse 2024.a tegevusaruande punkt 4.2, lk 11, avalikult kättesaadav: https://maksejouetus.konkurentsiamet.ee/maksejouetuse-teenistus/tegevused-ja-tulemused Maksejõuetuse teenistus/ Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Konkurentsiameti teenindamisel  nr 6-1/240842/2403937 leidnud, et: „kuna haldur on avalik-õiguslikku ametit pidav isik, kohaldatakse tema tekitatud kahju hüvitamisele riigivastutuse seaduses sätestatut“.3 Riik maksab pankrotihaldurite, sh vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurite töötasud pankrotimenetluste raugemiste korral kinni riigi eelarvest.4 4. Kohtutäituri seaduse5 (Riigikogu eelnõu nr 462 SE) seletuskirjas on maksejõuetusvaldkonnas avalik-õigusliku funktsiooni täitmist umbes 15 aastat tagasi selgitatud järgmiselt: „PankrS §-s 54 sätestatakse pankrotihalduri kutsetegevuse mõiste. Pankrotihalduri kutsetegevuseks loetakse eelnõu järgi lisaks pankrotimenetluste läbiviimisele ka tegutsemine juriidilise isiku kohtu poolt määratud likvideerijana ning pankrotihaldurile õigusaktidega pandud teiste ülesannete täitmine. /…/ Eelnõu kohaselt hakkab kogu pankrotihalduri kutsetegevus alluma järelevalvele, mida vastavalt pädevusele teostavad kohus, Justiitsministeerium või koja aukohus. Koja pankrotihaldurite kutsekogu kehtestavatest hea kutsetava nõuetest tuleb kinni pidada nii pankrotimenetlusi kui ka likvideerimismenetlusi läbi viies, samuti teisi pankrotihaldurile õigusaktidega pandud ülesandeid täites. Viimasena nimetatu puhul on eelnõu koostajad silma pidanud eelkõige saneerimisseadusest tulenevaid pankrotihalduri ülesandeid, liigitub tema tegevus pankrotihalduri kutsetegevuseks.“6 Seega pankrotihalduri kutsetegevuse mõiste hõlmab juba 15 aastat endas ka saneerimisnõustajana avalike ülesannete täitmist. Lisaks allutati alates 01.01.2010 vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga usaldusisikud, pankrotihaldurid ja saneerimisnõustajad samuti täitma maksejõuetusvaldkonnas kehtivaid õigusnorme, haldusõiguses tuntud hea halduse tavasid ja Koja juhtimisorganite otsuseid, nagu näiteks Koja head kutse tava. Sama eelnõu 462SE raames täiendati pankrotiseadust paragrahviga 541. Muudatuse tulemusena asendati esindusteooria ametiteooriaga ehk teisisõnu: pankrotihalduri tehtavaid tehinguid ei loeta võlgniku tehinguteks enam mitte esindusõiguse alusel, vaid pankrotihalduri ametist tuleneva pädevuse alusel.7 5. Vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga isikutest said maksejõuetusvaldkonnas avalik-õigusliku funktsiooni kandjad eeldusel, et nad on Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja liikmed ja Koja registris, mis on igakülgne avalik teave. Menetlusosalistel ja avalikkusel on õigus teada, kes ja kuidas nende maksejõuetusasju menetleb, mis kvaliteediga, millise kiirusega ning kuidas mistahes menetlejatega kontakti vajadusel saada. Selleks loodi avalikkusele kättesaadav register, kus on näiteks kirjas ka vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga saneerimisnõustaja, usaldusisiku ja pankrotihalduri büroo nimi, aadress, kontakttelefoninumbrid ja e-posti aadress, mille kaudu see isik avalikke ülesandeid täidab. Büroo nimi, büroo aadress, täpne asukoht ja tema tehniline personal, kolleegid, mille kaudu pankrotihaldur või saneerimisnõustaja tegutseb, ei ole advokaadi kutsesaladus. Vastavalt PankrS § 1258 peab saama ebamõistlike pingutusteta kontrollida võimalikke huvide konflikte pankrotihalduri, saneerimisnõustaja kui ainuisikulise haldusorgani, talle kuuluvate äriühingute, tema klientide ja teda teenindava mistahes büroo, töötajate ja tema perekonnaliikmete vahel. PankrS § 125 tuleneva rakendamine ei ole samuti advokaadi kutsesaladus. Juhul, kui vandeadvokaat on otsustanud, et ta hakkab maksejõuetusvaldkonnas avalik-õiguslikku funktsiooni täitma (mis on tema vaba otsus) ning astub selleks Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja liikmeks, siis ta aktsepteerib avalikkuse täielikku tähelepanu ja ametiseisundist tulenevaid õigusnorme nagu näiteks muuhulgas korruptsioonivastase seaduse §-s 11 kirjeldatud toimingupiiranguid, eetikanorme ja muid ametiseisundiga kaasnevaid tavasid. Saneerimismenetluste läbiviimine ja pankrotimenetluste läbiviimine ei ole äri (ettevõtlus, teenuse osutamine), vaid avaliku võimu teostamine seaduste ja kohtulahendite alusel. Paraku ei ole mitte ükski vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldur seni st 15 aastat täitnud PankrS § 59 lg 2 punktis 7 toodud 3Avalikult kättesaadav: https://www.oiguskantsler.ee/sites/default/files/field_document2/Pangasaladuse%20avaldamine%20ja%20hoidmine%20.pdf 4 Vt Maksejõuetuse teenistuse 2024.a tegevusaruande lk 11, avalikult kättesaadav: https://maksejouetus.konkurentsiamet.ee/maksejouetuse- teenistus/tegevused-ja-tulemused, st 36 pankrotihaldurit finantseeriti aastal 2024 kokku suurusjärgus 193 000 eurot riigieelarvest. 5 Vastu võetud 09.12.2009, jõustus 01.01.2010. 6 Vt seletuskirja lk 42, punkt 40. 7 Vt seletuskirja lk 42, punkt 41. 8 PankrS § 125. Keelatud ja pankrotitoimkonna nõusolekut vajavad tehingud (1) Haldur ei või pankrotivara osas või selle arvel teha tehingut iseenda või endaga seotud isikuga või muid sarnase iseloomuga või huvide konfliktiga seotud tehinguid ega taotleda sellise tehinguga kaasnevate kulutuste hüvitamist pankrotiseaduse § 66 kohaselt. (2) Halduriga seotud isik on muu hulgas: 1) halduri abikaasa, samuti endine abikaasa, kui abielu on lahutatud aasta jooksul enne tehingu tegemist; 11) halduri registreeritud elukaaslane, samuti registreeritud elukaaslane, kellega sõlmitud kooseluleping on lõpetatud aasta jooksul enne tehingu tegemist; 2) isik, kellel on halduriga ühine majapidamine või kellel oli halduriga ühine majapidamine viimase aasta jooksul enne tehingut; 3) halduri ülenejad ja alanejad sugulased ning nende abikaasad või registreeritud elukaaslased ning halduri õde ja vend, samuti halduri abikaasa, registreeritud elukaaslase ja käesoleva lõike punktis 2 nimetatud isiku ülenejad ja alanejad sugulased ning õde ja vend; 4) juriidiline isik, kelle aktsiad või osad kuuluvad kas täielikult või osaliselt haldurile või käesoleva lõike punktides 1–3 nimetatud isikutele või kelle juhtorganitesse haldur kuulub või kellega ta on töölepingulises suhtes 2 (9)  nõuet st avaldanud Koja kodulehel infot tema poolt menetletavate pankrotimenetluste kohta avalikkusele.9 See teeb omakorda võimatuks PankrS § 125 nõuetele vastavuse kontrollimise mistahes menetlusosalisel või järelevalveorganil. 6. Eesti Advokatuur kui avalik-õiguslik juriidiline isik, Eesti Advokatuuri juhatus kui vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate ja usaldusisikute üle haldusjärelevalvet teostav haldusorgan ja Eesti Advokatuuri aukohus kui vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate ja usaldusisikute üle teenistuslikku (diststiplinaar)järelevalvet teostav haldusorgan on tunnistanud absoluutselt kõik kohtutele (sh varasemas vaidluses) esitatud dokumendid tähtajatult asutusesiseseks kasutamiseks advokatuuriseaduse § 45 (kutsesaladus) alusel, kuigi vastavate haldusorganite avalik-õigusliku funktsiooni täitmise (st VVS § 751 järelevalveülesande) osas ei kohaldu vastav paragrahv. Lisaks on antud asjas Eesti Advokatuuri vastavate haldusorganite mistahes järelevalvemenetlused ehk haldusmenetlused lõppenud, mis kohustavad avalikkuse eest soovitud teavet mitte varjama. Kokkuvõte toimunud aukohtu (haldus)menetlusest on hetkel Eesti Advokatuuri kodulehel: 2023 - Eesti Advokatuur (lisa 1 - pealkiri 02.11.2023, lisatud). Reeglina saab iga inimene tutvuda avaliku võimu teostaja ehk haldusorganite haldusmenetluse dokumentidega, näiteks teabenõude esitamise korras. Avalikkusel on võimalus avaliku teabe seaduse alusel kontrollida avalike ülesannete täitmist. Käesoleval juhul on määruskaebuse esitaja soovinud tutvuda riigiasutuse ja avalik-õigusliku juriidilise isiku ühe haldusorgani vahel toimunud vaidluse kohtutoimikuga avalike ülesannete täitmise kohta. Maksejõuetuse teenistus andis selleks oma kirjaliku nõusoleku tulenevalt avaliku teabe seaduse § 36, sest kohtuväline järelevalvemenetlus antud asjas on ammu lõppenud. 7. Avaliku teabe seaduse § 36 lg 1 punkti 6 ja 12 alusel ei tohi riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutusest ja avalik- õiguslikust juriidilisest isikust teabevaldaja asutusesiseseks kasutamiseks mõeldud teabeks tunnistada: 6) riigi- või kohaliku omavalitsuse ametniku või avalikke ülesandeid täitva eraõigusliku juriidilise isiku või füüsilise isiku mainet kahjustavat teavet, välja arvatud eriliiki isikuandmed või isikuandmed, mille avalikuks tulek kahjustaks andmesubjekti eraelu puutumatust; 12) riikliku järelevalve, haldusjärelevalve või teenistusliku järelevalve korras või distsiplinaarkorras tehtud jõustunud ettekirjutusi või antud akte ning andmeid kehtivate karistuste kohta. Maksejõuetuse teenistuse hinnangul AvTS § 36 lg 1 punkt 19 siin asjas ei kohaldu, mistõttu viide AdvS § 45 (advokaadi kutsesaladus) samuti ei kohaldu. 8. Eesti Advokatuur on vahetult pärast Maksejõuetuse teenistuse 31.08.2023.a rikkumisteate (taotluse) saatmist kirjutanud Maksejõuetuse teenistusele 14.09.2023.a avalikult vastusena pöördumisele, et ei teosta järelevalvet saneerimisnõustajate ja pankrotihaldurite üle (vt Eesti Advokatuuri vastuskirja 14.09.2023 nr 1-2-620/1, avalik kiri, ei ole leitav Eesti Advokatuuri avalikust dokumendiregistrist; lisatud). Pikki aastaid järelevalve ülesande täitmata jätmist vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga saneerimisnõustajate ja pankrotihaldurite üle ei saa pidada lubatavaks ja hea haldusega kooskõlas olevaks haldusorgani käitumiseks, juhul kui see ülesanne on advokatuurile seadusega antud. Alates 01.01.2010.a jõustunud advokatuuriseaduse muudatustega10 ja uue kohtutäituri seaduse jõustumisega sai Eesti Advokatuur kui avalik-õiguslik juriidiline isik riigilt seaduse alusel juurde vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate, usaldusisikute ja (sund)likvideerijate järelevalve ülesande. Maksejõuetusvaldkonnas avalik-õiguslikku funktsiooni täitvate vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurite üle järelevalve teostamise kohustus on olnud koos Justiitsministeeriumiga tulenevalt advokatuuriseaduse ja sellega seonduvate seaduste muutmise seaduse jõustumisest (Riigikogus eelnõu nr 253 SE)11, millega advokatuuriseaduse § 46 täpsustati ja täiendati. Tolle seaduse seletuskirja punkt 24 sätestab, et AdvS § 46 reguleerib järelevalvet advokaadi tegevuse üle. Lõigetega 3 ja 4 täiendatakse seadust selliselt, et lisaks advokatuuri juhatusele antakse ka justiitsministrile õigus teostada pankrotihaldurina tegutsemise asjades järelevalvet advokaadi tegevuse üle. Pankrotihaldurina tegutsemise asjade all mõeldi ja mõeldakse pankrotiseaduse §-s 54 nimetatud avalik-õiguslike funktsioonide täitmist, sealhulgas saneerimisnõustajana tegutsemist. Nii kohtutäituri seadus kui advokatuuriseaduse muudatused jõustusid koos st 2010. aasta 1. jaanuaril. Need muudatused olid ühe ja sama reformi osa. Kohtutäituri seadusega12 loodi ka kogu maksejõuetusvaldkonda koordineeriv avalik-õiguslik juriidiline isik – Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, mille ülesanded on sätestatud §-s 78. Vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurid, usaldusisikud, saneerimisnõustajad ja (sund)likvideerijad on selle Koja liikmed ja peavad juhinduma selle Koja juhtimisorganite otsustest (sh heast tavast) ja rahvusvaheliselt maksejõuetusvaldkonnas 9 Vt Maksejõuetuse teenistuse 2024.a tegevusaruande lk 11, punkt 4.3 jj. MJT 2024 tegevusaruanne.pdf 10 Eelnõu teksti on koostanud Justiitsministeerium koostöös Eesti Advokatuuri poolt määratud esindajatega, kelleks olid advokatuuri esimees Aivar Pilv ja professor Paul Varul. Vastu võetud 03.12.2008, jõustus 01.01.2010. 11 Vaata § 46 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/60554af5-67f1-8fdf-8636- ea3b59a31594/Advokatuuriseaduse%20ja%20sellega%20seonduvate%20seaduste%20muutmise%20seadus/ 12 RT I 2009, 68, 463. 3 (9)  tunnustatud printsiipidest13, näiteks ausus, usaldusväärsus, erapooletuse ja sõltumatuse printsiip saneerimis- ja pankrotimenetluste läbiviimisel. 9. Juhul, kui Eesti Advokatuur väitis ja endiselt väidab, et ei tee järelevalvet vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga saneerimisnõustajate ja pankrotihaldurite üle (vrdl advokatuuriseaduse § 16 lg 4 punkt 2 ses osas) ning Eesti Advokatuuril puudus aukohtu menetluse ajal ja jätkuvalt puudub mistahes haldusjärelevalvepädevus saneerimisnõustajate ja pankrotihaldurite üle, siis jääb Maksejõuetuse teenistusele ja avalikkusele (sh võlgnikele ja võlausaldajatele, kes eeldavad Eestis ausat, läbipaistvat, erapooletut, sõltumatut ja odavat maksejõuetusmenetlust) arusaamatuks, miks ja mille alusel Eesti Advokatuuri aukohus käesoleva rikkumisasja nr 2-15-650 menetlusse 2023.a varasügisel võttis ning ei kohaldanud koheselt haldusmenetluse seaduse §-i 15 lõiget 4 ja advokatuuri seaduse § 16 lõiget 5 (st pädevuse puudumine). Seda eriti arvestades asjaolu, kus 14. septembril 2023.a saatis Eesti Advokatuur Maksejõuetuse teenistusele vastuskirja enda mistahes pädevuse puudumise kohta. Hoolimata sellest vastuskirjast võttis Eesti Advokatuuri aukohus arusaamatul põhjusel rikkumisasja enda menetlusse ning venitas arusaamatul (aegumist võimaldaval) põhjusel Maksejõuetuse teenistusele kui järelevalveorganile haldusotsuse avalikustamiseni kuni jõuludeni 2023, kuigi haldusorgani sisuline lahend oli valmis juba novembri alguses. Veelgi enam – Eesti Advokatuuri aukohus ei küsinud ega kogunud algatatud menetluse raames mitte ühtegi tõendit rikkumisteate esitanud haldusjärelevalveorganilt ehk Maksejõuetuse teenistuselt. Lisaks võeti menetlusse ja eraldiseisva asjana lahendati samal ajal Eesti Advokatuuri aukohtu täpselt sama isikkoosseisu poolt ka teine Maksejõuetuse teenistuse rikkumisteade sama järelevalvesubjekti suhtes, mis jäeti aukohtu menetluses kummalisel põhjusel (st mitte pädevuse puudumise tõttu) algatamata olukorras, kus Maksejõuetuse teenistus esitas rikkumisteates tõendi seoses pankrotivarast raha eemaldamisega (mis on PankrS § 125 ilmselge rikkumine). 10. Mistahes liiki maksejõuetusmenetlus nagu näiteks pankrotimenetlus ja saneerimismenetlus on tuvastusmenetlus ja olulise avaliku huviga menetlus. Varatuna majandustegevust teostav, seda lõpetav ning samaaegselt võlgades olev võlgnik (kes võis olla kunagi mistahes advokaadi, audiitori, raamatupidaja, hankija klient) on erilise avaliku huvi all st Eesti ettevõtluskeskkonnas ei tohi tegutseda ja võlausaldajaid kahjustada ettevõtted ja nende juhid, kes teevad raskeid juhtimisvigu ning ei tasu vabatahtlikult võlgu või ei esita õigeaegselt pankrotiavaldust. Harju Maakohus kuulutas Maksejõuetuse teenistuse taotlusel 26. jaanuaril 2023.a. asjas nr 2-22-17271 välja varatu maksejõuetu võlgniku Stemwood OÜ (registrikood 12680371) pankroti, mida viiakse Stemwood OÜ ja tema lähikondsete suhtes läbi riikliku järelevalvemenetlusena ehk avaliku uurimisena. Menetluse ülevaade: Avalikud uurimised 2023. aastal | Maksejõuetuse teenistus. Stemwood OÜ majandustegevus oli lõppenud, ühing täiesti varatu, juhtide poolt hüljatud, töötajad jäeti töötasudeta. Stemwood OÜ-d oli proovitud varem saneerida (asi nr 2-22-9219). Võlgniku enda 20.06.2022.a esitatud saneerimisavalduse alusel oli alates 06. juulist 2022 saneerimisnõustajaks vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga võlgniku riikliku järelevalve teostaja rollis Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja liikmete registris olev inimene (ainuisikuline haldusorgan), kes tahtis saada ka ajutiseks halduriks. See on avalik teave, mitte advokaadi kutsesaladus. PankrS § 1929 kohaselt on Maksejõuetuse teenistusel riiklikku järelevalvet tehes õigus saada viivitamata teavet ja dokumente mistahes isikult või asutuselt, sh notarilt, advokaadilt, makseasutuselt jne. Lisaks peavad lg 3 kohaselt ajutine haldur, usaldusisik ja pankrotihaldur Maksejõuetuse teenistusele ka pärast oma avalik-õiguslikest ülesannetest vabastamist andma teavet ja dokumente ning tegema teenistusega koostööd (halduskoostööd). Koostöö puudus(b). 11. Maksejõuetuse teenistus esitas 31.08.2023.a rikkumisteate Eesti Advokatuuri ning hiljem kaebuse Eesti Advokatuuri aukohtu 02. novembril 2023.a. läbi vaadatud ja 20. detsembril 2023.a. digiallkirjastatud otsusele asjas nr 2-15/650, millega lõpetati aukohtu menetlus isiku tegevuse suhtes seoses advokaadi tegevuses distsiplinaarsüüteo tunnuste puudumisega. Maksejõuetuse teenistus leidis Tallinna halduskohtule esitatud kaebuses, et: a) Eesti Advokatuur on teinud haldusasja menetlemisel olulisi protseduurilisi vigu; b) Eesti Advokatuur jättis Maksejõuetuse teenistuse 31.08.2023.a. esitatud taotluse koos selle täiendustega sisuliselt läbi vaatamata ja lahendamata; c) Eesti Advokatuuri aukohus on jätnud 20.12.2023 tehtud haldusotsuse põhistamata; d) Käesolev kaasus on maksejõuetusõiguse valdkonnas avalike ülesannete täitjate üle järelevalve teostamise küsimuses olulise tähtsusega praktika ühtlustamise eesmärgil Eestis. See on avalik teave, mitte advokaadi kutsesaladus. 13 Vt näiteks INSOL International. Ethical Principles for Insolvency Professionals, October 2018. Lisaks United Nations Commission on International Trade Law’s (UNCITRAL) Legislative Guide on Insolvency Law (2004); World Bank’s Principles for Effective Insolvency and Creditor/Debtor Regimes; the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) Insovency Office Holders Principles (2007); the INSOL Europe Draft Statement of Principles and Best Practices for Insolvency Office Holders (2014); 2018 IAIR Principles by International Association of Insolvency Regulators. Kokkuvõte avalikult kättesaadav: https://bobwessels.nl/blog/2019-11-doc5-insolvency-and-ethics/ ja vt UNCITRAL juhiseid: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/05-80722_ebook.pdf lk 174 jj. 4 (9)  12. Advokatuuriseaduse § 28 lg 2 sätestatud vande andmine tähendab muuhulgas usaldust.14 «Tõotan jääda ustavaks Eesti Vabariigi põhiseaduslikule korrale ning täita kõiki ülesandeid, milleks vandeadvokaadikutse mind kohustab.» Advokatuuriseaduse seletuskirja kohaselt „sümboliseerib vandeadvokaadi vanne seda kohustust, mille isik võtab endale vandeadvokaadina tegutsema asudes. Vandeadvokaadi kutsenimetuse saamisega on isik omandanud õiguse tegutseda iseseisvalt. Tal on ka õigus tegutseda mitmel tegevusalal, milleks tal varem õigust ei olnud.“ Läbipaistvus on oluline tagamaks avalik- õigusliku ülesande täitja erapooletuse ja sõltumatuse põhimõttest kinni pidamist maksejõuetusvaldkonnas. Samas nagu varem märgitud - mitte ükski vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldur ei ole seni st 15 aastat täitnud PankrS § 59 lg 2 punktis 7 toodud nõuet st avaldanud Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja kodulehel infot tema poolt menetletavate pankrotimenetluste kohta avalikkusele.15 Eesti Advokatuuri juhatus kui haldusjärelevalveorgan ei ole teenistusele teadaolevalt seni mitte midagi selle pankrotiseaduses sätestatud nõude ulatuslike rikkumiste osas ette võtnud vältimaks huvide konflikte ja omakasupüüdlikke menetlusi maksejõuetusvaldkonnas. Lugupidamisega (digiallkirjastatud) Signe Viimsalu Juhataja Maksejõuetuse teenistus Lisad: Lisa 1 – Eesti Advokatuuri kodulehelt väljavõte - aukohtu menetluse kokkuvõte 02.11.2023; 2023 - Eesti Advokatuur Lisa 2 – Eesti Advokatuuri 14.09.2023 kiri nr 1-2/620-1 Maksejõuetuse teenistusele Lisa 1 Eesti Advokatuuri kodulehel - aukohus 02.11.2023 Aukohtule esitatud asjaoludest nähtuvalt heidab kaebaja advokaadile ette: 1) tegutsemist saneerimisnõustajana ja taotluse esitamist enda ajutiseks halduriks määramiseks olukorras, kus ta ei olnud võlgnikust ja võlausaldajatest sõltumatu. Kaebaja viitab AdvS § 44 lg 4, SanS § 15 lg 5, PankrS § 56 lg-te 2 ja 3 ning pankrotihaldurite ja saneerimisnõustajate hea kutsetava § 5 rikkumisele. 2) vääritut käitumist, mis seisnes mh kliendi vara võimalikus omastamises ning võlgniku maksejõuetuse võimalikus suurendamises, mis seisnes riigilõivude tagastamata jätmises ja põhjendamatute arvete (teise kliendi õigusteenuse ja riigilõivu arved) esitamises. Nimetatud etteheide on käsitletav eetikakoodeksi § 9 lg 1 ning § 8 lg 1 rikkumisena; 3) kliendi esindamisel ebaseaduslike viiside kasutamist, mis kaebaja hinnangul seisnes selles, et advokaadi nõustamise tulemusena muudeti võlgniku asukohta kohtualluvuse muutmise eesmärgil (forum shopping). Nimetatud etteheide on käsitletav eetikakoodeks § 8 lg 2 rikkumisena; 4) kohtu eksitamist ja menetlusosalistele teadvalt eksitava teabe esitamist, mis seisnes selles, et advokaat kinnitas oma sõltumatust saneerimisnõustaja ja pankrotihaldurina olukorras, kus ta seda ei olnud. Nimetatud etteheide on käsitletav eetikakoodeksi § 22 lg 2 ja § 21 lg 1 rikkumisena; 5) järelevalvele mitte allumist kui PankrS § 1929 lg 2 rikkumist; 6) advokatuurile asutusesisese teabe avalikustamist. Advokaat vaidles etteheidetele täies ulatuses vastu ning palus jätta kaebuse rahuldamata, asudes mh seisukohale, et kaebajal puudub käesoleval juhul kaebeõigus. Aukohus märkis esmalt, et ei nõustu advokaadi seisukohaga kaebeõiguse puudumise osas. Vastavalt AdvS § 16 lg 1 esimesele lausele võib aukohtumenetluse algatamiseks aukohtu või juhatuse poole pöörduda huvitatud isik. Kaebusest 14 Ajutise halduri nõusolek: „Käesolevaga kinnitan kohtule, et olen sõltumatu ja erapooletu võlgnikust ja võlausaldajatest.“ Saneerimisnõustaja rikkus pankrotiseaduse §-s 125 sätestatud keelde tehinguid teha ja korruptsioonivastase seaduses §-s 11 sätestatud toimingu piiranguid. Advokaadil ja saneerimisnõustajal oli võlgniku saneerimismenetluse eel õigusteenuse osutamise ajal ja saneerimismenetluse ajal perioodil 23.05.2022 – 17.04.23 seos võlgnikuga, mida teadis Eesti Advokatuur (advokaadibüroo pidamise juhendi § 4 kaudu) ja mis nähtub tänaseni kõigile avalikult Äriregistrist. 15 Vt Maksejõuetuse teenistuse 2024.a tegevusaruande lk 11, punkt 4.3 jj. MJT 2024 tegevusaruanne.pdf 5 (9) ei nähtu, et kaebaja oleks teostanud järelevalvet advokaadi kui saneerimisnõustaja tegevuse üle, vaid kaebuses on selgitatud, et järelevalvet tehti pankrotivõlgniku ja tema lähikondsete tegevuse üle. Järelevalvemenetluse käigus kaebajale teatavaks saanud informatsiooni pinnalt tekkis kaebajal kahtlus, et advokaat on rikkunud talle õigusaktide, Koja hea kutsetava ja Eesti Advokatuuri eetikakoodeksiga pandud kohustusi, mille osas pöördus kaebaja aukohtu poole. Seega oli pöördumine õiguspärane. Seoses etteheitega, et advokaat ei olnud saneerimisnõustajana võlgnikust ja võlausaldajatest sõltumatu, tõi kaebaja kaebuses välja, et advokaat on nõustanud ja esindanud nii võlgnikku kui ka võlgniku huvidega vastuolus olevate huvidega lähikondseid nii enne saneerimisavalduse esitamist kui ka saneerimismenetluse ajal. Kaebaja märgib, et advokaadibüroo on osutanud võlgnikule varem regulaarselt õigusteenust (sh esindas võlgnikku erinevates kohtumenetlustes), samuti esindasid advokaadibüroo advokaadid võlausaldajat ühes kohtumenetluses. SanS § 15 lg 5 kohaselt ei tohi saneerimisnõustaja või SanS § 14 lg-s 4 nimetatud isik olla kohtu töötaja ning peab olema sõltumatu ettevõtjast ja saneerimismenetluse osalistest. Andes kohtule nõusoleku enda saneerimisnõustajaks nimetamiseks, kinnitab isik kirjalikult, et ta on ettevõtjast ja saneerimismenetluse osalistest sõltumatu. Aukohtu hinnangul ei mõjuta advokaadi sõltumatust saneerimisnõustajana asjaolu, et ta oli enne saneerimismenetlust võlgniku õigusnõustaja. Vastavalt eetikakoodeksi § 4 lg-le 6 ei või advokaati samastada kliendi ülesande täitmise tõttu kliendiga ega kliendi kohtuasjaga. Kliendi esindamine või nõustamine ei muuda advokaati kuidagi kliendiga seotuks või temast sõltuvaks. Advokaat on kinnitanud, et perioodil, mil ta oli saneerimisnõustaja, puudusid tal võlgnikuga igasugused varalised seosed. Saneerimisseaduse eelnõu 334 SE seletuskiri selgitab § 15 lg 1 kohta, et „nõustajat määrates tuleb kohtul ära kuulata ettevõtja arvamus selle kohta, kes oleks sobiv nõustajana tegutsema. Sellise ärakuulamisnõude eesmärgiks on võimaldada kohtul määrata nõustajaks just see isik, kes on juba eelnevalt olnud näiteks majandusnõustajaks ettevõtja juures ja kellel on seetõttu hea ülevaade ettevõtte majanduslikust olukorrast ja ümberkorralduste tegemise võimalustest.“ Seega ei ole välistatud olukord, kus saneerimisnõustajana tegutseb isik, kes on varasemalt ettevõtet nõustanud. Eeltoodust lähtudes ei ole aukohtu hinnangul SanS § 15 lg-ga 1 vastuolus ka olukord, kus ettevõttele varem õigusteenust osutanud advokaat tegutseb sama ettevõtte saneerimisnõustajana, mistõttu ei saa põhjendatuks pidada ka etteheidet selle kohta, et advokaat oli saneerimisnõustajana võlgniku majandustegevuse, majandusliku olukorra, makseraskuste ja tehingutega kursis. Ka asjaolu, et advokaat esindas enne saneerimismenetlust ja saneerimismenetluse ajal ühte võlausaldajat ühes kohtumenetluses, ei muuda advokaati mistahes moel kliendiga seotuks või temast sõltuvaks. Aukohus rõhutab veel kord, et advokaati ei või samastada kliendi ülesande täitmise tõttu kliendiga ega kliendi kohtuasjaga (eetikakoodeks § 4 lg 6). Advokaat ei ole esindanud võlausaldajat vaidluses võlgnikuga ega seoses viimase saneerimisega. St advokaadi ülesanne ei ole olnud kaitsta võlausaldaja huve saneerimismenetluses. Seega ei esine advokaadi tegevuses huvide konflikti eetikakoodeksi § 13 lg 1 mõistes ning puudub alus asuda seisukohale, et advokaat ei olnud saneerimisnõustajana tegutsedes sõltumatu. Aukohus nõustus advokaadi seisukohaga, et saneerimist viib läbi ja selle eest vastutab ettevõtja ise ning saneerimisnõustaja ülesanne on üksnes ettevõtte nõustamine. Ka saneerimisseaduse eelnõu seletuskirjas 334 SE on selgitatud saneerimisnõustaja rolli ning tema erinevust pankrotihalduri rollist, märkides, et võrreldes pankrotiseadusega ei ole saneerimisseaduse kohaselt vaja kohtu määratud saneerimisnõustajat võlausaldajatel kinnitada, kuna saneerimisnõustaja ei saa oma tegevusega nii oluliselt võlausaldajate õigusi mõjutada kui seda saab pankrotinõustaja. Kaebusest ei nähtu konkreetseid asjaolusid, millest järelduks, et advokaat on saneerimisnõustajana tegutsenud võlausaldaja huvides. Väidetava anonüümse vihje osas, et advokaat aitas ette valmistada ja läbi viia võlausaldaja korraldatud enampakkumist ajalehes Kuldne Börs, kinnitas advokaat, et ei ole võlausaldajat selles osas aidanud. Seega ei ole need väited aukohtu hinnangul tõendamist leidnud. Kõrvaldamata kahtlused tõlgendab aukohus distsiplinaarmenetluse all oleva isiku kasuks. Seoses võlausaldaja esindamisega kohtumenetluses, on advokaat selgitanud, et tal oli kindlapiiriline käsund vaid selle tsiviilasja menetluses ja see ei mõjutanud kuidagi tema sõltumatust saneerimisnõustajana. Samuti on advokaat selgitanud, et kui võlgnikul oleks õnnestunud oma kavandatud plaanid ellu viia ja võlausaldajad oleks nõustunud võlgade ajatamisega, oleks olnud võimalus makseraskused ületada. Aukohtul puudus alus nendes seisukohtades kahelda. Aukohtule ei ole esitatud selliseid asjaolusid, mille alusel oleks võimalik asuda seisukohale, et advokaat on saneerimisnõustajana loonud kohtule ja võlausaldajatele võlgnikust ja tema majandustegevusest väära ettekujutuse. Seega ei ole aukohtu hinnangul leidnud tõendamist ka väide, et võlgnik oli saneerimiskõlbmatu. Asjaolu, et advokaat on esindanud ka võlausaldaja juhatuse liikme poolt juhitud teist ettevõtet, ei olnud aukohtu hinnangul asjasse puutuv, kuivõrd ei nähtunud seoseid selle ettevõtte ja vaidlusaluse saneerimismenetluse vahel. Muuhulgas oli kaebuses välja toodud asjaolu, et samal päeval, mil advokaadibüroo väljastas võlgnikust kliendile arve, sõlmis klient laenu- ja kommertspandilepingu, millega pani kogu äriühingu vara OÜ X laenu tagatiseks. Kaebaja on küll välja toonud, et samal ajaperioodil nõustas advokaat nii võlgnikku kui ka võlausaldajat, kuid kaebusest ei nähtu, 6 (9) kuidas nimetatud asjaolud käesoleval juhul asjasse puutuvad ning mis järeldusi on kaebaja nendest asjaoludest teinud. Advokaat on oma selgitustes kinnitanud, et ta ei ole OÜ-d X nõustanud ning sai kommertspandi seadmisest ja laenust teada saneerimismenetluses. Aukohtul puudus alus advokaadi selgitustes kahelda ning aukohtu hinnangul sellest, et laenu- ja kommertspandilepingu ja arve kuupäevad omavahel kattuvad, mingeid järeldusi teha ei saa. Saneerimisnõustaja tegevuse üle teostab järelevalvet kohus ning ka kohus ei ole käesoleval juhul advokaadi tegevuses rikkumisi tuvastanud. Kohus on advokaadi küll 16.11.2022 saneerimisnõustaja ülesannetest vabastanud, kuid mitte seetõttu, et ta poleks olnud saneerimisnõustajana võlgnikust või võlausaldajatest sõltumatu, vaid kuna kohus lõpetas saneerimismenetluse ennetähtaegselt. Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud ka etteheide justkui oleks advokaat enda saneerimisnõustajaks määramist taotledes kohtule enda sõltumatuse kohta valetanud. Seoses etteheitega, et advokaat on esitanud avalduse määrata end võlgniku ajutiseks pankrotihalduriks, arvestas aukohus, et võlausaldajale osutatud õigusteenus piirdus vaid esindusega ühes tsiviilasjas, mis ei olnud seotud võlgnikuga ega viimase pankrotimenetlusega. Advokaati ei või samastada tema ülesannete täitmise tõttu kliendiga ja kliendi kohtuasjaga. Seega ei saa ainuüksi asjaolust, et advokaadibüroo osutas õigusteenust võlausaldajale, järeldada, et advokaat ei oleks olnud sõltumatu ajutise pankrotihaldurina võlgniku pankrotimenetluses. Advokaat peab tegutsema küll kliendi huvides, kuid see nõue piirdub üksnes kohustusega tegutseda kliendi huvides konkreetse õigusteenuse osutamise raames. Advokaat ei ole esindanud võlausaldajat seoses võlgniku pankrotimenetlusega. Eeltoodust tulenevalt ei tuvastanud aukohus rikkumist ka sellest, et advokaat on esitanud avalduse määrata end võlgniku ajutiseks pankrotihalduriks. Lisaks heitis kaebaja advokaadile ette ka isiklikku varalist seost võlgnikuga, mis seisnes kaebaja hinnangul selles, et võlgnik oli registreeritud OÜ-le A kuuluvasse korteriomandisse, OÜ A juhatuse liikmeks on advokaadi abikaasa ning lisaks omab advokaat nimetatud ettevõttes ka osalust. Advokaat on selgitanud, et nimetatud korteriomandit ei ole võlgnik advokaadile teadaolevalt reaalselt rentinud, st üürilepingut ei ole advokaadi pereliikmetega sõlmitud ega tasu makstud. Samuti ei ole advokaat andud nõusolekut ettevõtte sellele aadressile registreerimiseks. Aukohtul puudub alus advokaadi selgitustes kahelda. Kaebuses pole toodud välja ühtki asjaolu, mis annaks alust tõsikindlalt väita, et võlgnik on konkreetsel aadressil mistahes korteriomandi üürimiseks üürilepingu sõlminud ja selle alusel igakuiselt üürimakseid tasunud. Eeltoodust tulenevalt ei ole advokaadi varaline seos võlgnikuga tõendatud. Aukohus ei tuvastanud, et advokaat oleks kliendi vara omastanud või püüdnud oma tegevusega võlgniku maksejõuetust suurendada. Advokaat on selgitanud, et kohtumenetlustes tagastatud summad tasaarveldati advokaadibüroo nõuetega kliendi vastu. Seoses advokaadibüroo poolt võlgnikule adresseeritud arvega, mille sisuks oli õigusteenuse osutamine võlausaldajale, selgitas advokaat, et kuivõrd võlgnik võlgnes võlausaldajale 440 000 eurot, tasus võlgnik nimetatud arve advokaadibüroole võlausaldaja eest vastavalt pooltevahelisele kokkuleppele ning võlausaldaja tasaarvestas tasutud summa võlgniku üürinõudega. Seega ei leidnud tõendamist, et advokaat oleks võlgniku vara omastanud. Aukohus möönab, et advokaat on eksinud arve koostamisel, kui on arved võlausaldajale osutatud õigusteenuse eest adresseerinud võlgnikule. KMS § 37 lg 7 kohaselt tuleb arvele märkida mh kauba soetaja või teenuse saaja andmed. Olukorras, kus teenuse saajaks oli võlausaldaja, kuid arvetel oli arve adressaadiks ehk teenuse saajaks märgitud võlgnik, ei vasta advokaadibüroo arve KMS § 37 lg 7 nõuetele. Samas ei ole tegemist sellise rikkumisega, mis peaks tooma kaasa advokaadi karistamise. Advokaat on selgitanud, et adresseeris arved võlgnikule põhjusel, et pooled olid kokku leppinud, et omavaheliste nõuete tasaarvestamiseks tasub arved võlausaldaja eest võlgnik. Lisaks nähtub ka kaebusest, et advokaat on lisanud arve juurde selgitusena osutatud teenuse kirjelduse, millest nähtub, et arve on esitatud võlgnikule osutatud õigusteenuse eest. Seega ei ole advokaat ka püüdnud varjata arve sisu või jätta muljet, et see oleks kuidagi seotud võlgnikuga. Kaebuses ei ole toodud välja ühtegi asjaolu, millest nähtuks, et advokaadi tegevus võlausaldaja arve vormistamisel võlgnikule oleks olnud kantud eesmärgist kliendi vara omastada või tema maksejõuetust suurendada. Kaebuses on mh välja toodud saneerimisnõustaja tegevuse aruanne ning märgitud, et võlgniku juhatuse liikme ütluste kohaselt ei vasta aruanne täies mahus tegelikult tehtud tööle ja kirjeldustele, leides mh, et advokaat ei ole 2022. a ettevõtte tegevuskohas käinud. Selles osas on advokaat kinnitanud, et ta on kindlasti 2022. a suvel võlgniku tegevuskohas tootmisega tutvumas käinud ja ettevõtte esindajatega saneerimiskavaga seonduvat arutanud. Aukohtul puudub alus nendes väidetes kahelda. Samuti puuduvad alused pidada nimetatud aruannet ebaõigeks. Kõrvaldamata kahtlused tuleb tõlgendada distsiplinaarmenetluse all oleva isiku kasuks. Lisaks on kohus saneerimisnõustajale tasu määramisel tegevusaruendes kajastatud andmete õigsust kontrollinud ega ole vastuolusid tuvastanud. Kaebaja märgib kaebuses, et advokaadi õigusnõustamise tulemusena on võlgnik muutnud enne saneerimisavalduse esitamist oma asukohta kohtualluvuse muutmise eesmärgil ja pärast saneerimismenetlust ja keset avalikku uurimist, st 7 (9) pankrotimenetlust, uuesti tagasi. Kaebuses on mh välja toodud, et kohtunik, kes rahuldas saneerimisavalduse, ei menetle Harju Maakohtu tööplaani kohaselt saneerimisavaldusi, kuid ühtegi põhjendust selle asjaolu välja toomise kohta esitatud ei ole. Samuti ei ole kaebuses välja toodud, mis eesmärgil sooviti kaebaja hinnangul kohtualluvust muuta ja asi just Harju Maakohtusse tuua. Kui see oli kaebaja hinnangul seotud konkreetse kohtunikuga, siis jääb arusaamatuks kaebaja nägemus, kuidas saneerimisavaldus jõudis konkreetse kohtuniku töölauale, kui see ei ole tööplaanikohaselt tema poolt menetletav valdkond, kuidas advokaat sai olla veendunud, et see avaldus jõuab selle kohtuniku töölauale ja kuidas see asjaolu, et asja menetles nimetatud kohtunik, võlgnikule kasuks tuli. Kaebus on selle etteheite osas põhistamata ning aukohtu hinnangul ei ole võimalik esitatud asjaolude pinnalt üheselt väita, et võlgniku tegevuskohta on muudetud eesmärgil, et muuta kohtualluvust. Lisaks on kohtul õigus kohtualluvust muuta, kui kohus leiab, et asi peaks alluma teisele kohtule (TsMS § 75 lg-d 1 ja 2 ja § 76 lg 1). Kohus selliseid asjaolusid tuvastanud ei ole. Advokaat on selgitanud, et üüripinda kaebuses viidatud aadressil ei ole võlgnik temale teadaolevalt reaalselt rentinud, st üürilepingut ei ole advokaadi pereliikmetega sõlmitud ega tasu makstud. Samuti ei ole advokaat andud nõusolekut ettevõtte sellele aadressile registreerimiseks. Aukohtul puudub alus advokaadi väidetes kahelda. Aukohus nõustub advokaadiga, et äriühinguid saab iga ettevõtja registreerida sinna, kuhu ise soovib ja advokaadi võimuses ei ole seda piirata. Seoses etteheitega, et advokaat ei ole allunud kaebaja järelevalvele ja on sellega rikkunud PankrS § 1929 lg-t 2, märkis aukohus, et tulenevalt AdvS § 43 lg-st 2 on advokaadile usaldatud andmed konfidentsiaalsed. Tunnistajana ülekuulatavale advokaadile, advokatuuri või advokaadibüroo töötajale ei või talle õigusteenuse osutamisega teatavaks saanud asjaolude kohta küsimusi esitada ega temalt seletust nõuda. Vastavalt AdvS § 45 lg-le 1 on advokaat kohustatud hoidma saladuses talle õigusteenust osutades teatavaks saanud andmeid, tema poole õigusteenuse saamiseks pöördumist ja õigusteenuse eest makstud tasu suurust. Kohustus ei ole ajaliselt piiratud ja kehtib ka pärast advokaaditegevuse lõppemist. Kohustus kehtib ka advokaadibüroo töötaja ja advokatuuri töötaja kohta ning selle avaliku teenistuja kohta, kellele on advokaadi kutsesaladus teatavaks saanud teenistuskohustusi täites. Advokaadi poole õigusteenuse saamiseks pöördumise ja temale õigusteenuse eest makstud tasu suuruse saladuses hoidmise kohustus ei kehti riigi õigusabi osutamise ja selle eest makstava tasu suhtes. Aukohtu hinnangul on AdvS eriseadus PankrS suhtes, mistõttu tuleb nimetatud seaduses sätestatud õiguste ja kohustuste (käesoleval juhul PankrS § 1929 lg-st 2 tulenev maksejõuetuse teenistuse õigus saada teavet ja dokumente ning § 43 lg-st 2 ja AdvS § 45 lg-st 1 tulenev advokaadi kutsesaladuse hoidmise kohustus) vastuolu korral lähtuda AdvS is kui eriseaduses sätestatust. Ainsateks AdvS-is sätestatud teabe väljastamise eranditeks on AdvS § 45 lg-tes 2, 4 ja 41 toodud olukorrad. Käesoleval juhul ei ole tegemist ühegi nimetatud olukorraga. AdvS § 45 lg 41 ei kohaldu, kuna advokaat ei ole olnud võlgniku pankrotihaldur ja kaebaja ei ole pöördunud advokaadi kui pankrotihalduri poole, vaid kui võlgniku õigusnõustaja poole, küsides teavet ja dokumente osutatud õigusteenuse kohta. Advokaadi õigust kutsesaladuse väljastamiseks ei loo ka kaebuses viidatud pankrotihalduri nõusolek. AdvS § 45 lg 2 kohaselt võib klient või tema õigusjärglane vabastada advokaadi kutsesaladuse hoidmise kohustusest oma kirjaliku nõusolekuga, kuid pankrotihaldurit ei saa käsitleda ei kliendi esindaja ega õigusjärglasena. 01.01.2010 muudeti pankrotiseaduses pankrotihalduri esindusõiguse põhimõtteid. Kohtutäituri seaduse eelnõu 462 SE seletuskirja kohaselt asendati muudatuse tulemusena esindusteooria ametiteooriaga, s.t pankrotihalduri tehtavaid tehinguid ei loeta võlgniku tehinguteks enam mitte esindusõiguse alusel, vaid pankrotihalduri ametist tuleneva pädevuse alusel. Ka K. Saare on 2010. a Juridica nr 7 artiklis „Eraõigusliku juriidilise isiku organi liikmete õigussuhted“ selgitanud, et pankrotihaldur ei ole alates 1. jaanuarist 2010 kehtiva PankrS § 541 lõike 1 kohaselt mitte võlgniku esindaja, vaid ta täidab seadusest tulenevaid ametikohustusi enda nimel, sh teeb pankroti varaga tehinguid ning osaleb võlgniku asemel kohtus pankroti varaga seotud vaidlustes oma ülesannetest tulenevalt. Seega ei ole pankrotihaldur käsitatav mitte juriidilise isiku juhatust asendava organina, vaid eristaatuses subjektina, kes seadusega temale pandud ametiülesannetest tulenevalt omab õigust teha enda nimel tehinguid ja muid toiminguid pankrotivaraga. Seega on pankrotihalduri tegevus kehtiva seaduse kohaselt piiratud pankrotivara valitsemise ja käsutamisega ning võlgniku esindamisega pankrotivaraga seotud vaidlustes, kuid erinevalt enne 01.01.2010 kehtinud pankrotiseaduses sätestatud halduri esindusõiguse ulatusest, ei ole pankrotihaldur kehtiva õiguse kohaselt võlgniku seaduslik esindaja. Eeltoodut kinnitab ka asjaolu, et äriregistri andmetel on võlniku esindusõigus paralleelselt nii pankrothalduril kui ka ettevõtte juhatuse liikmel, kusjuures pankrotihalduri esindusõiguse osas on registris märge, et pankrotihaldur käsutab osaühingu pankrotivara. Samuti ei saa pankrotihaldurit pidada kliendi õigusjärglaseks. Vastavalt TsÜS § 6 lg le 1 võivad tsiviilõigused ja kohustused üle minna ühelt isikult teisele (õigusjärglus), kui need ei ole seadusest tulenevalt isikuga lahutamatult seotud. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et õigusjärgluse aluseks on tehing või seadus. Pankrotiseadusest ei tulene, et pankrotihalduri näol oleks tegemist võlgniku õigusjärglasega. Pankrotihalduril on küll (piiratud ulatuses) õigus tegutseda võlgniku nimel, kuid halduri tegevuse tulemusena tekkivate õiguste ja kohustuste kandjaks on siiski võlgnik ise (PankrS § 541 lg 1 teine lause). Seega ei ole pankroti välja kuulutamisega võlgniku õigused ja kohustused pankrotihaldurile üle läinud. Eeltoodust tulenevalt ei saanud pankrotihaldur vabastada advokaati kliendi nimel kutsesaladuse hoidmise kohustusest ning advokaadil puudus AdvS-ist tulenevalt nii õigus kui ka kohustus kaebajale nõutud teavet ja dokumente esitada. 8 (9) Seoses etteheitega, et advokaat edastas asutusesiseseks kasutamiseks tunnistatud teabe advokatuuri juhatusele, märkis aukohus esmalt, et advokaat ei ole käsitletav teabevaldajana AvTS mõistes. AvTS § 5 lg 1 kohaselt on teabevaldajateks riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutus, avalik-õiguslik juriidiline isik ja eraõiguslik juriidiline isiku või füüsiline isik lg- s 2 sätestatud tingimustel. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt laienevad eraõiguslikule juriidilisele isikule ja füüsilisele isikule teabevaldaja kohustused, kui isik täidab seaduse, haldusakti või lepingu alusel avalikke ülesandeid, sealhulgas osutab haridus-, tervishoiu-, sotsiaal- või muid avalikke teenuseid, – teabe osas, mis puudutab nende ülesannete täitmist. Kuivõrd kaebaja infopäring oli adresseeritud advokaadile, mitte pankrotihaldurile, siis ei ole advokaat käesoleval juhul käsitletav isikuna, kes täidab avalikke ülesandeid ja kellele seetõttu laieneks teabevaldaja kohustused. Seetõttu ei ole advokaadi poolt viidatud infopäringu edastamine kolmandatele isikutele AvTS mõistes sanktsioneeritav. Lisaks on aukohtu hinnangul kaheldav, kas nimetatud dokumendi asutuse siseseks kasutamiseks tunnistamiseks AvTS § 35 lg 1 p 2 alusel esines üldse õiguslik alus, kuivõrd infopäring ei sisalda sellist riikliku järelevalve menetluse käigus kogutud infot, mis ei oleks juba avalik. Küll aga esines alus tunnistada dokument asutuse siseseks kasutamiseks mõeldud teabeks AvTS § 35 lg 1 p 19 ja AdvS § 45 alusel, kuivõrd dokument sisaldas kutsesaladust. AdvS § 45 lg 1 kohaselt on kutsesaladuseks mh advokaadi poole õigusteenuse saamiseks pöördumise fakt ning nimetatud dokument sisaldab mh ka seda infot. Selles osas laieneb aga kutsesaladuse hoidmise kohustus ka advokaadibüroo ja advokatuuri töötajatele, mistõttu ei olnud selle info edastamine advokaadibüroole ega ka advokatuuri juhatusele keelatud. Lisaks on ka Eesti Advokatuur teabevaldaja, kellele laiendevad teabevaldaja kohustused. Seega ei muutunud edastatud dokument advokatuurile edastamise tõttu avalikkusele kättesaadavaks. Kaebaja on mh toonud kaebuses välja erinevaid asjaolusid, millest ilmnevad võimalikud etteheited Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja tegevuse suhtes. Aukohus selgitas, et advokatuuri aukohtu pädevusse ei kuulu järelevalve Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja tegevuse üle, mistõttu nende etteheidete osas aukohus seisukohta ei võta. Kokkuvõtvalt ei tuvastanud aukohus advokaadi tegevuses selliseid rikkumisi, mis annaks alust advokaadi karistamiseks. Aukohtumenetlus advokaadi tegevuse suhtes lõpetati. 9 (9) EESTI ADVOKATUUR ESTONIAN BAR ASSOCIATION Lp Signe Viimsalu Maksejõuetuse teenistuse juhataja Teie 15.08.2023 nr 12-1/2023-023-4 Maksejõuetuse teenistus Meie 14.09.2023 nr 1-2/620-1 [email protected] Pöördumisest seoses haldusjärelevalve ühtlustamise eesmärgil Lugupeetud Signe Viimsalu Olete 15.08.2023 kirjas advokatuurile esitanud küsimusi haldusjärelevalve praktika ühtlustamise eesmärgil. Vastame Teie küsimustele nende järjekorras ning advokatuuri pädevuse ulatuses. 1. Selgitame esmalt, et advokatuur on küll avalik-õiguslik isik, kuid tema organid ei ole haldusorganid ning advokatuuri juhatus ega aukohus ei teosta vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle haldusjärelevalvet. Advokatuur juhindub oma tegevuses seadustest, advokatuuri organite õigusaktidest ja headest tavadest. Advokatuuri pädevuses on muuhulgas järelevalve advokatuuri liikmete kutsetegevuse ja kutse-eetika nõuete täitmise üle. Advokatuuri organite otsused oma tegevuse tulemusena on vaidlustatavad haldusaktidena ning allutatud halduskohtu kontrollile, kuid advokatuur ei ole riigiasutus ega haldusorgan. AdvS § 2 lg 1 ja 2 kohaselt on advokatuurile seadusega antud avalik-õiguslik staatus teatud funktsioonide tõttu, kuid organisatsiooni põhiolemust väljendab AdvS § 2 lg 1: Eesti Advokatuur on 1919. aasta 14. juunil asutatud advokaatide omavalitsuslikel põhimõtetel tegutsev kutseühendus õigusteenuse osutamise korraldamiseks era- ja avalikes huvides ning advokaatide kutsealaste õiguste kaitsmiseks. Algselt täielikult eraõiguslikule organisatsioonile on juurde antud avalik- õiguslikud funktsioonid ja seega Eestis rakendatakse dualistlikku mudelit, kus eraõiguslik advokaatide kutseorganisatsioon on kombineeritud regulaatori funktsiooni ja avalike huvidega (erinevalt näiteks Taanist või Ühendkuningriigist, kus on selleks paralleelselt kaks eraldi organisatsiooni). Dualistliku mudeliga haakub ka advokatuuri organisatoorne ülesehitus, kus tähtsaim organ on riigist täiesti sõltumatu advokatuuri üldkogu, kus liikmed omavalitsuslikel põhimõtetel ja demokraatlikul teel otsustavad, millisele kõrgendatud standardile liikmete tegevus peab vastama kutseühingu sisemistest huvidest lähtuvalt (näiteks eetikakoodeksi kehtestamine), ja annavad perioodiliste valimiste kaudu mandaadi nii juhatusele kui ka aukohtu vandeadvokaatidest liikmetele, et demokraatlikult üldkogu poolt määratud põhimõtteid jõustada üksikute liikmete suhtes ja kujundada kutseorganisatsiooni liikmete jaoks ühtset praktikat. Advokaadi suhtes kehtivad seega paralleelselt kaks tasandit, kaks standardit: (1) riigi poolt seadusega kehtestatav miinimumstandard (näiteks käsundi regulatsiooniga seotud põhimõtted, lojaalsuskohustus, AdvS sätestatud kohustused jne), aga ka (2) advokatuuri kui Rävala pst 3 Tel 662 0665 Arvelduskonto 10143 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435 Reg kood 74000027 AS LHV Pank kutseorganisatsiooni sisemised nõuded, mille kehtestamise ja sisustamise osas riigil sõnaõigust ei ole ja mida sisustab kutseorganisatsioon autonoomia printsiibist lähtudes. Eelnevast tuleneb, et kui riik kehtestab läbi seadusandluse seadusest tulenevad nõuded, siis kehtivad need advokaadi suhtes sellisel moel, nagu riik on vajalikuks pidanud ja kuidas riigi võimuharud (sh kohus) neid tõlgendavad. Kuid advokatuuri poolt kujundatava kutseorganisatsiooni praktika puhul ei ole riigil pädevust advokatuuri autonoomiasse sekkumiseks. Küsimuses, kas vandeadvokaadist pankrotihaldur on ametiisik, ei ole ühtset vastust võimalik anda. Õigusteoorias on väljendatud erinevaid seisukohti ning ka kohtupraktika ei ole ühene. Vaieldav on varasemas kohtupraktikas ametiisikuks loetud pankrotihalduri (RKKK otsus nr 3- 1-1-87-98) hõlmatus ametiisiku legaaldefinitsiooni uuest redaktsioonist. Vastus sellele küsimusele sõltub sellest, kas näha pankrotihaldurit avaliku ülesande täitjana või mitte.1 Advokatuuri järelevalve on olemuselt kutseorganisatsiooni järelevalve advokaatide kui oma liikmete, mitte kui pankrotihaldurite üle. Advokatuur ei teosta pankrotimenetlustes haldusjärelevalvet. Advokatuuri aukohtumenetlus algatatakse juhul, kui advokaadi tegevuses ilmnevad distsiplinaarsüüteo tunnused. Seejuures ei ole oluline, kas need distsiplinaarsüüteo tunnused ilmnevad tegutsedes advokaadi või pankrotihaldurina. Advokatuuri aukohtumenetluse seisukohalt ei ole tähtsust, kas vandeadvokaadist pankrotihaldurit käsitleda ametiisiku või ametiseisundit omava isikuna. Kui tema tegevuses ilmnevad distsiplinaarsüüteo tunnused, on see piisav aukohtu menetluse alustamiseks ja rikkumise tuvastamisel karistamiseks. Seejuures hinnatakse, kas advokaat on õigusteenust osutades olnud sõltumatu, juhindunud seadustest, advokatuuri organite õigusaktidest ja otsustest, advokaadi kutse-eetika nõuetest ning headest kommetest ja südametunnistusest (AdvS § 43 lg 1, eetikakoodeksi § 4 lg 1). 2. Nagu eelneva küsimuse juures selgitatud, ei teosta advokatuuri juhatus vandeadvokaadist pankrotihalduri üle haldusjärelevalvet. Pankrotihalduritest vandeadvokaadid alluvad advokatuuri juhatuse järelevalvele AdvS § 12 p 9 ja AdvS § 46 lg 3 kohaselt tulenevalt oma liikmesusest advokatuuris, mitte tulenevalt pankrotihalduriks kinnitamisest. Juhatus kontrollib samuti pankrotihaldurist vandeadvokaadi vastavust advokaadile esitatavatele nõuetele, mis tulenevad seadusest (konfidentsiaalsuskohustus, huvide konflikti vältimine jm). AdvS § 12 p 7 kohaselt teeb juhatus distsiplinaarsüüteo tunnuste ilmnemisel aukohtule ettepaneku algatada advokaadi suhtes aukohtumenetlus. PankrS § 70 lg 1 kohaselt teostavad pankrotihaldurite, sh vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle, haldusjärelevalvet Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja (KPK) kutsekogu juhatus ning Konkurentsiameti juures tegutsev maksejõuetuse teenistus. Tulenevalt PankrS § 71 lg-s 3 sätestatust ei aruta ega karista KPK distsiplinaarkorras koja liikmeks olevat advokaati, vaid koja aukohus võib taotleda advokatuuri aukohtult advokaadi suhtes aukohtumenetluse algatamist. Seega on advokatuuri aukohtumenetlus, mida viiakse läbi vandeadvokaadist pankrotihalduri suhtes, distsiplinaarmenetlus. AdvS § 15 lg 1 arutab aukohus advokaatide distsiplinaarsüüteoasju ja muid seadusega aukohtu pädevusse antud asju. Oleme seisukohal, et ka PankrS § 70 lg 1 nimetatud haldusjärelevalve ei ole haldusjärelevalve selle klassikalises tähenduses. Advokatuuri hinnangul on tegemist distsiplinaarjärelevalvele eelneva menetlusega, mille tulemustest tuleb informeerida kohut ja pankrotitoimkonda (vt PankrS § 70 lg 7). Halduri osas saab konkreetseid mõjutusvahendeid (v.a PankrS § 70 lg 7 nimetatud sunniraha) kohaldada kohus ja aukohus (s.o kas KPK aukohus või advokatuuri 1 Sootak, J., Pikamäe, P. (2021). Karistusseadustik: kommenteeritud väljaanne, § 288 kommentaar. Tartu: Kirjastus Juura. aukohus), seejuures on riikliku kohtu ja kutseorganisatsiooni sisese organi pädevus ja mõjutusvahendid erinevad. Juhime tähelepanu, et PankrS § 54 kohaselt tuleb halduri tegevust vaadelda kutsetegevusena, milleks on pankrotimenetluste läbiviimine, tegutsemine juriidilise isiku sundlõpetamise korral kohtu poolt määratud likvideerijana ja saneerimisnõustajana ning õigusaktidega pandud teiste ülesannete täitmine. Haldur täidab oma kohustusi isiklikult ning tegutseb seejuures võlausaldajate ja võlgniku huvides (vt PankrS § 55 lg 1 ja 2). 3. Küsimuse osas, kas vandeadvokaadist saneerimisnõustajat ja usaldusisikut saab käsitleda riikliku järelevalve teostajatena võlgniku tegevuse üle, ei saa võtta ühtset seisukohta. Saneerimisnõustaja ja usaldusisiku pädevused ei pruugi olla piisavad, et neid saaks käsitleda riikliku järelevalve teostajatena. Riiklikku järelevalvet saab teostada isik, kellele on see õigus antud seadusega. Selliseks isikuks on advokatuuri hinnangul maksejõuetuse teenistus, kellele on vastav õigus antud PankrS § 192⁹ lg 1 ja KorS alusel. Seejuures oleme seisukohal, et pankrotimenetlustes, mida viiakse läbi avaliku uurimisena PankrS § 192¹¹ alusel, ei omanda pankrotihaldur neid õigusi, mis on PankrS § 192⁹ lg 1 ja korrakaitseseaduse alusel maksejõuetuse teenistusele antud (s.o KorS 3. peatüki 2. jaos sätestatud üldmeetmeid ning sama seaduse §-s 30, § 31 lõigetes 1–3, § 32 lõigetes 1–4 ja §-des 49–52 sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid). Need õigused jäävad teenistusele ega ole kehtiva õiguse järgi üle antavad. 4. Teie poolt palutud statistikat advokatuuri juhatuse poolt teostatud haldusjärelevalve osas ei ole võimalik anda. Nagu oleme ülal selgitanud, ei teosta advokatuuri juhatus vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle haldusjärelevalvet. Juhatuse järelevalve ei erista advokaate lähtuvalt selles, kes on ja kes ei ole pankrotihaldur, vaid lähtub sellest, millised on advokaadile esitatavad kutsetegevusega seotud nõuded ja kuidas on nende nõuete täitmine advokaadibüroos tagatud. 5. Nagu selgitatud, ei teosta advokatuuri juhatus ega aukohus vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle haldusjärelevalvet. Erinevad kutseorganisatsioonid teostavad järelevalvet eraldi. 6. AdvS § 3 järgi on advokatuuri pädevuses advokatuuri vastuvõtmine ja sealt väljaarvamine; järelevalve advokatuuri liikmete kutsetegevuse ja kutse-eetika nõuete täitmise üle; järelevalve Eestis tegutsevate välisriigi advokaatide kutsetegevuse ja kutse-eetika nõuete täitmise üle; advokaatide täiendusõppe korraldamine; riigi õigusabi osutamise korraldamine ning oma liikmete kaudu riigi õigusabi osutamise tagamine; advokatuuri vara valitsemine ja advokaatide muude kutseküsimuste lahendamine. Advokatuur ei osuta PankrS § 54 nimetatud isikutele, s.o pankrotihalduritele, otseselt muid (tugi-) teenuseid, sh ei korralda ühishankeid. Advokaat on kohustatud läbima perioodilise õigusalase täiendusõppe ja selle kohustuse täitmiseks korraldab advokatuur regulaarselt koolitusi. Need koolitused on suunatud advokatuuri liikmetele ega ole otseselt seotud sellega, kas vandeadvokaat tegutseb ka pankrotihaldurina või mitte. Seonduvalt Teie küsimustega nr 7-9, vastame järgmist. Pankrotihalduri pädevused, õigused ja kohustused sätestab PankrS, advokatuur ei ole mingeid täiendavaid reegleid pankrotihaldurina tegutsemise suhtes kehtestanud. Advokatuuri juhatus ei pea võimalikuks anda konkreetset hinnangut hüpoteetilistele olukordadele. Advokaat, sh advokaat, kes tegutseb pankrotihaldurina, peab enda tegevuses juhinduma seadusest, advokatuuri organite õigusaktidest ja otsustest, advokaadi kutse-eetika nõuetest ning headest kommetest ja südametunnistusest (AdvS § 43 lg 1, advokatuuri eetikakoodeks § 4 lg 1). Samuti peab advokaat olema sõltumatu ning vaba lubamatutest huvide konfliktidest, kui ta nõustub vastava ülesande võtma. Selgitame, et seisukoha kutse-eetika järgimise osas võtab advokatuuri aukohus lähtuvalt konkreetsetest asjaoludest. Samas tuleb arvestada, et aukohtu hinnangul ei ole nende pädevuses sekkuda pooleliolevasse pankrotimenetlusse ega asuda teostama kontrolli pankrotimenetluse käigu üle. Vastavalt PankrS § 4 lg-le 1 kuulub pankrotiasja menetlemine maakohtu pädevusse ja PankrS § 69 lg 1 kohaselt teostab järelevalvet pankrotihalduri tegevuse üle kohus. Seetõttu on juhatus seisukohal, et kui maksejõuetuse teenistusele on haldusjärelevalve läbiviimise käigus saanud teatavaks võimalikud rikkumised, palume sellest teatada PankrS § 70 lg 4 alusel kohtule ning pankrotitoimkonnale, samuti advokatuurile juhul, kui pankrotihaldurist advokaadi käitumine võib endast kujutada advokaadi distsiplinaarsüütegu. 10. Varatu juriidilisest isikust pankrotivõlgnik muutub riikliku järelevalvemenetluse subjektiks suhtes maksejõuetuse teenistusega. Tegemist on maksejõuetuse teenistuse pädevust puudutava küsimusega, millesse advokatuur ei pea võimalikuks sekkuda. Pankroti välja kuulutamine ja selle läbi viimine avaliku uurimisena iseenesest ärisaladuse (või ka maksusalduse või pangasaladuse) hoidmise kohustust ei lõpeta, kuid õigusaktidest tulenevalt võib tekkida õigustatud isikul kohustus see riikliku järelevalve läbiviijale esitada. Pankrotimenetlus ei ole avalik menetlus. See tuleneb ennekõike sellest, et halduri toimikus olevad andmed on nähtavad piiratud ringile isikutele, s.o kohtule, KPK kutsekogu juhatusele, maksejõuetuse teenistusele, Justiitsministeeriumile, pankrotitoimkonnale ja piiratud ulatuses võlgnikule (vt PankrS § 69 lg 1; § 70 lg 5 p 3; § 73 lg 2; § 91¹; § 192⁹ lg 2 p 1). Ka iga üksik võlausaldaja ei saa tutvuda kõikide halduri toimikus olevate materjalidega, st temale on kättesaadavad dokumendid, mis on seaduses nimetatud (vt PankrS § 100¹ lg 2; § 126 lg 6; § 132 lg 4; § 154 lg 3 jt). 11. Advokatuuri juhatus saab kujundada seisukohti konkreetsete asjaolude pinnalt ega pea võimalikuks anda hinnanguid hüpoteetilistes olukordades. 12. Selgitame, et olenemata sellest, mis ülesandeid vandeadvokaat täidab (kas pakub traditsioonilist õigusnõustamist või tegutseb kliendi esindaja või kaitsjana menetlustes või täidab ülesandeid pankrotihaldurina, sh avalikus uurimises), kohalduvad temale sarnased AdvS-st kui ka advokatuuri sisemistest aktidest (advokatuuri kodukord, eetikakoodeks, advokatuuri juhatuse kehtestatud „Advokaadibüroo pidamise juhend“, „Kliendi vara hoidmise juhend“, „Kliendi materjalide hoidmise juhend“), tulenevad nõuded konfidentsiaalsusele, huvide konflikti vältimisele jm advokaadile esitatavatele nõuetele. PankrS § 60 lg 2 kohaselt peavad pankrotihalduri kutsetegevusega seotud dokumendid ja teabekandjad olema selgelt eristatavad muudest dokumentidest ja teabekandjatest. Konfidentsiaalsete andmete ja teabekandjate kaitse põhimõtteliselt ei erine näiteks olukorrast, kus on vajalik kaitsta siseteabeks olevaid andmeid ning tehniliste ja administratiivsete meetoditega peab olema tagatud, et takistada õigustamatu juurdepääs andmetele. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Imbi Jürgen Esimees