Arvamuse edastamine

Justiits- ja Digiministeerium Teie 23.07.2025 nr 7-1/6253 [email protected] Meie 26 .0 8 .2025 nr 4/ 141 Arvamuse avaldamine Euroopa Komisjoni avaliku konsultatsiooni „28. režiim – ELi äriühingute suhtes kohaldatav õigusraamistik“ kohta Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada a r vamust Euroopa Komisjoni avaliku konsultatsiooni „28. režiim – ELi äriühingute suhtes kohaldatav õigusraamistik“ kohta . Oleme konsultatsiooniga tutvunud ning esitame järgnevalt oma seisukohad plaanitava 28. režiimi kohta. 1. ELi siseturu õiguslik killustatus on ettevõtjate jaoks oluline probleem ja selle leevendamisega tuleb tegeleda. Ettevõtjad seisavad silmitsi suurte ja kasvavate regulatiivsete kulude ja koormusega, mis tulenevad nii ELi kui ka liikmesriikide õigusnormidest. Eriti suur on see probleem nende ettevõtjate jaoks, kes tegutsevad paljudes liikmesriikides. See probleem ei ole vaid idu- või kasvuettevõtjatel, vaid kõigil, kes siseturul ja piiriüleselt tegutsevad. Kaubanduskoda toetab igati õigusaktide muudatusi, mis aitavad nimetatud probleeme lahendada või vähemalt leevendada . 2. Ettevõtjate ootus on see, et 28. režiim hakkab katma paljusid õigusvaldkondi ning ettevõtja saab tegutseda üksnes selle alusel ja ei pea järgima 27. liikmesriigi regulatsioone . Lisaks peab 28. režiimi kasutamine olema ettevõtjatele lihtne, võimalikult väikese halduskoormusega, paindlik ning tagama õigusselguse ja ausa konkurentsi . 3 . Kaubanduskoda ei ole väga optimistlik, et ELis õnnestuks lähitulevikus kokku leppida 28. režiimis, mis vastaks eelkirjeldatud põhimõtetele. T egelikkus saab olema ilmselt selline, et 28. režiim katab vaid ühte või paari üksikut õigusvaldkon da või selle osa ning suures osas peavad ka 28. režiimi kasutavad ettevõtjad järgima iga liikmesriigi riiklikku õigussüsteemi , kus nad tegutsevad . Seetõttu leiame, et 28. režiimi kehtestamisega kaasneb suur risk, et regulatiivne killustatus ja ebakindlus suurenevad. 4 . Euroopa Komisjon on ka varasemalt tulnud välja sarnaste algatustega, näiteks Euroopa ühine müügiõigus (CESL) ja äriühingu tulumaksu reformi pakett ( CCCTB ) , kuid need algatused ebaõnnestusid üksmeele puudumise, ebaselge lisaväärtuse ja õigusliku keerukuse tõttu. Toona tõstatatud mured on asjakohased ka praegu. Seetõttu oleme 28. režiimi loomise osas pigem skeptilised. 5 . Kuigi Euroopa Komisjoni avalik konsultatsioon on väga põhjalik, sisaldades ca 50 küsimust, on sellest ikkagi puudu väga olulised teemad. Hetkel on meie jaoks näiteks ebaselge, millise jurisdiktsiooni alla kuuluks 28. režiimi ettevõtja maksejõuetuse, maksustamise või töövaidluse korral, kuidas kohaldataks riigiabi reegleid ja konkurentsiõigust ning millise liikmesriigi asutused teostaksid järelevalvet nõuete täitmise osas. Need küsimused vajavad selget vastust enne kui Euroopa Komisjon tuleb välja õigusakti ettepanekuga. Samuti jääb konsultatsioonist ebaselgeks, kas 28. režiim hakkab katma üksnes ühinguõigust või teatud ulatuses ka maksu, töö- ja maksejõuetusõigust. Seega leiame, et enne õigusakti ettepaneku koostamist tuleks ELi tasandil kokku leppida teatud üldised põhimõtted, mis peavad sisalduma 28. režiimis. Kui üldises kontseptsioonis ei jõuta kokkuleppele, siis ei ole mõtet kulutada erinevate osapoolte ressurssi detailsemate kokkulepete saavutamiseks. 6 . 28. režiimi loomise eelduseks pea b olema see, et ettevõtjad, investorid, töötajad, liikmesriigid ja muud osapooled on hiljem valmis 28. režiimi kasutama ja ei tekita selle kasutamiseks takistusi. Näiteks liikmesriikide poolt makstavate toetuste maksmine ei peaks sõltuma sellest, kas ettevõtja tegutseb 28. režiimi alusel või järgib konkreetse liikmesriigi regulatsiooni. Samuti peaksid investorid olema valmis aktsepteerima seda, et äriühing luuakse 28. režiimi, mitte konkreetse liikmesriigi äriõiguse alusel. 7 . K ui Eesti ettevõtja tahab luua uut äriühingut mõnes teises liikmesriigis, siis kaasnevad sellega täiendavad kulud. Samas ei ole me saanud varasemalt ettevõtjatel t tagasisidet, et mõnel Eesti ettevõtjal oleks jäänud piiriülene tegevus ära, sest äriühingu asutamine või m uu d ühinguõiguse toimingud on mõnes teises liikmesriigis ebamõistlikult aeglase d ja/või kalli d . Seega ei ole ühinguõigus peamine õigusvaldkond, mis takistab piiriülest äri tegevust. 8 . Kaubanduskoja hinnangul on ELi siseturu õiguslik u killustatus e vähendamiseks kõige tõhusam meede olemasolevate õigusaktide lihtsustamine ja harmoniseerimine, mitte uue režiimi loomine olemasoleva õigusraamistiku kõrvale. Ühtse turu nõuetekohase toimimise tagamiseks tuleb süstemaatiliselt avastada ja kõrvaldada turutõkked ning takistada uute tõkete tekkimist. Üheks võimaluseks on näiteks see, et EList tuleb senisest rohkem määruseid ja vähem direktiive. Lisaks tuleks otsida lihtsustusi ka konkreetsete valdkondade ja õigusaktide lõikes. Näiteks tuleks lihtsustada ja kiirendada litsentsimis-, sertifitseerimis- ja vastavusmenetlusi, et vähendada ettevõtjate kulusid ja õiguslikku ebakindlust. Seega ei tohi ks kogu ressurss õigusliku killustatuse vähendamiseks minna 28. režiimi loomise le, vaid fookus pea b olema olulisemate õigusvaldkondade ühtlustamisel ja lihtsustamisel. 9 . Kui Euroopa Komisjon tuleb välja õigusakti ettepanekuga luua 28. režiim, siis peavad seda režiimi saama soovi korral kasutada kõik ettevõtjad, mitte üksnes kitsas sihtrühm ettevõtjaid, näiteks innovaatilised ettevõtjad või iduettevõtjad. Toetame sellist lähenemist järgmistel põhjus t el . K una 28. režiim pakub teatud valdkondades ettevõtjatele lihtsamat lahendust ELi siseturul piiriüleseks tegutsemiseks, siis ei peaks sellise režiimi kasutamist kunstlikult piirama kitsa sihtrühmaga. K ui 28. režiimi on võimalik kasutada kõikidel ettevõtjatel, siis see aitab tagada ausat konkurentsi ning tagab piiriüleselt tegutsevate ettevõtjate võrdse kohtlemise. Vastasel korral võib tekkida olukord, kus ühes valdkonnas tegutsevad piiriüleselt kaks ettevõtjat, kellest üks on näiteks innovaatiline ettevõtja ja saab kasutada 28. režiimi, kuid teine ettevõtja ei ole ja ei saa seda kasutada. Selle tulemusena võib innovaatiline ettevõtja saa da konkurentsieelise. Sellist olukorda tuleb vältida. Ku i 28. režiimi on lubatud kasutada üksnes kitsal sihtrühmal , siis tuleb õigusaktis väga täpselt defineerida, millistel ettevõtjatel on lubatud seda režiimi kasutada. Kui definitsioon on liiga üldine ja mitmeti mõistetav , siis ei saa ettevõtjad ega liikmesriigid aru, millised ettevõtjad ja milliste tingimuste täitmise korral saavad kasutada 28. režiimi. Kui lubada kõikidel ettevõtjatel kasutada 28. režiimi, siis ei teki sellist probleemi. K ui lubada 28. režiimi kasutada üksnes kitsal sihtrühmal , siis võib tekkida olukord, kus ettevõtja ei vasta mingil ajahetkel kitsa sihtrühma definitsioonile ja ei saa enam 28. režiimi kasutada. See tähendab, et selline ettevõtja peab kohanema tavaregulatsiooniga. Selline lahendus tekitaks segadust ja tooks 28. režiimi kasutanud ettevõtjale kaasa täiendava koormuse ja kulud. Kui 28. režiimi saaksid kasutada kõik ettevõtjad, siis ei tekiks sellist probleemi. 10 . Kaubanduskoja hinnangul peaksid saama 28. režiimi ettevõt jat l uua nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. Me ei pea mõistlikuks ega vajalikuks piirata sellise ettevõtja asutajate ringi , sest see vähendaks kunstlikult 28. režiimi kasutusvõimalusi. 1 1 . Kui lubada 28. režiimi alusel ettevõtja asutamist, siis piisab sellest, kui asutajaid on vähemalt üks . Puudub vajadus kehtestada nõue, et asutajaid võib olla ainult üks või asutajaid peab olema vähemalt kaks või veelgi rohkem. Sellise kunstliku piirangu järele puudub praktiline vajadus. 1 2 . 28. režiimi ettevõtja asutami st ja mu i d ühinguõigusega seotud tegevusi peab ettevõtja saa ma läbi viia digitaalselt. Samas peame oluliseks, et lisaks digitaalsetele võimalustele on paralleelselt lubatud ka muud võimalused. See tagab parema kriisivalmiduse. Näiteks kui on ulatuslikud elektrikatkestused, probleemid internetiühendusega, küberrünnakud, siis sellis t el juh t u de l ei pruugi olla võimalik digitaalseid kanaleid kasutada ja siis peab ettevõtjal olema võimalus kasutada muid kanaleid vajalike tegevuste tegemiseks. 1 3 . Kui luua 28. režiim, siis Kaubanduskoda toetab lähenemist, et nii üldkoosoleku l kui ka mu udel juhtorganite koosoleku tel peab saama osaleda võimalikult paindlikult. See tähendab, et lubatud peaks olema nii füüsiline kohalolek, elektrooniliste vahendite abil koosolekul osalemine kui ka nende kombinatsioon. Seega toetame juhtorgani koosolekute l osalemist Eesti ühinguõiguse s sätestatud põhimõt etel. Õ igusaktidega ei pea koosolekul osalemise viisi kitsalt piiritlema. Õ igusakt peab andma 28. režiimi ettevõtja omanikele õiguse põhikirjas täpsemalt kokku leppida, kuidas on võimalik osaleda juhtorganite koosolekul. 1 4 . Nõustume, et ettevõtja vabatahtlik lõpetamine on nii Eestis kui ka teistes liikmesriikides oluliselt keerulisem ja aeganõudvam kui ettevõtja asutamine. Kui ettevõtja asutamisega saab sageli hakkama ka isik, kel ei ole eelnevaid juriidilisi või majandusalaseid teadmisi, siis ettevõtja lõpetamise protsess on sageli nii keeruline ja aeganõudev protsess, et selleks tuleb teenust sisse osta. Seega toetame lahendusi, mis aitavad ettevõtja lõpetamise protsessi teha lihtsamaks ja kiiremaks. Samas tuleb tagada , et ettevõtja lõpetamise protsessis oleks tagatud võlausaldajate kaitse. Kaubanduskoja hinna n gul ei ole ettevõtja lõpetamisega seotud keerukus ja kulud oluliseks põhjuseks, miks isikud loobuvad ettevõtja asutamisest EL-is ja investeeringute tegemisest siia. Seega leiame, et ettevõtja lõpetamise protsessi lihtsustamise ja kiirendamisega võiks ELi tasemel tegeleda, kuid seda ei peaks tegema 28. režiimi raames . Seda protsessi võiks harmoniseerida direktiivi abil , et ettevõtja lõpetamise protsess toimuks senisest sarnasemalt kõikides liikmesriikides ja et protsessi saaks läbi viia ka digitaalselt. 1 5 . Kaubanduskoja hinnangul ei ole maksejõuetusõigus täna ELi siseturu peamiste takistuste hulgas. Seega ei ole meie hinnangul sellest suurt praktilist kasu, kui 28. režiim kata ks maksejõuetusõigust. Pigem on oht , et sellega kaasneb ülereguleerimine ja õiguslik segadus. 1 6 . Kuna maksuõiguses kehtib ELis ühehäälsuse põhimõte ja see on Eesti vaatest väga hea, siis on maksuõiguses väga keeruline jõuda kõiki liikmesriike rahuldavale kokkuleppele. O leme s eda varasemalt märganud ka teiste ELi maksuvaldkonna algatuste osas. Seega ei pea me realistlikuks , et 28. režiim kataks ka maksuõigust. Erinevaid lihtsustusi tuleks teha tavapärase ELi õigusloome kaudu. 1 7 . Kaubanduskoda nõustub, et ELi tööõigus vajab reformi. Nii ettevõtjad kui ka paljud töötajad ootavad, et tööõigus lubaks paindlikumaid reegleid ehk annaks rohkem kokkuleppevabadust tööandja le ja töötaja le . Samas ei ole me väga optimistlikud, et ELis õnnestub lähitulevikus sellises regulatsioonis kokku leppida. Viimase aja ELi algatused tööõiguse valdkonnas ei suurenda meie optimismi. Pigem oleme täheldanud, et tööõiguses soovitakse kehtestada üha rohkem reegleid, mille tulemusena väheneb töösuhete osapoolte kokkuleppevabadus. Üheks selliseks näiteks on Euroopa Komisjoni soov reguleerida senisest täpsemalt praktikantide töötingimusi, mille osas puudub sisuline ja tegelik vajadus. Seega oleme seisukohal, et tööõiguse nõudeid võiks muuta EL-i üleselt paindlikumaks, kuid seda ei peaks tegema kitsalt 28. režiimi ettevõtjate jaoks, vaid kõikide tööandjate ja töötajate jaoks. Loodame, et peate võimalikuks võtta arvesse Kaubanduskoja seisukohti. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Mait Palts Eesti Kaubandus-Tööstuskoja p eadirektor Marko Udras [email protected] 6040070 Saatja: "Marko Udras" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: Kaubandus-Tööstuskoja tagasiside Euroopa Komisjoni avaliku konsultatsiooni „28. režiim – ELi äriühingute suhtes kohaldatav õigusraamistik“ kohta Kuupäev: 2025-08-26 07:57 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Saadan Kaubandus-Tööstuskoja seisukohad Euroopa Komisjoni avaliku konsultatsiooni „28. režiim – ELi äriühingute suhtes kohaldatav õigusraamistik“ kohta. Parimate soovidega Marko Udras Poliitikakujundamise ja õigusosakonna juhataja Eesti Kaubandus-Tööstuskoda E-post <mailto:[email protected]> [email protected] Tel +372 604 0070 <https://www.koda.ee/> <http://www.koda.ee/> www.koda.ee <http://www.ettevotluskonkurss.ee/> www.ettevotluskonkurss.ee <http://www.estonianexport.ee/> www.estonianexport.ee <http://www.enterprise-europe.ee/> www.enterprise-europe.ee <http://www.facebook.com/kaubanduskoda> <https://www.linkedin.com/company/ecci/mycompany/> <http://www.enterprise-europe.ee/> <https://een.ec.europa.eu/>