Eesti seisukohad äriühingute 28. õigusraamistiku - "EU Inc." - eelnõu kohta

EUROOPA KOMISJON Brüssel, 18.3.2026 COM(2026) 321 final 2026/0074 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“ {SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final} (EMPs kohaldatav tekst) ET ET  SELETUSKIRI 1. ETTEPANEKU TAUST • Ettepaneku põhjused ja eesmärgid Praegustes poliitilistes ja majanduslikes oludes peab EL keskenduma konkurentsivõime taastamisele, enda ja teiste suurte majanduste vahelise innovatsioonilõhe kaotamisele ning tootlikkuse suurendamisele oma majanduskasvu edendamiseks, nagu on tungivalt rõhutatud Draghi aruandes konkurentsivõime kohta1. Kuigi Euroopa Liitu peetakse tänu selle enam kui 450 miljoni inimesega ühtsele turule, tugevale taristule ja innovatsiooni avalikule toetamisele äriühingute jaoks üheks atraktiivseimaks piirkonnaks, jääb EL oma peamistest konkurentidest maha. Äriühingud ning eelkõige idu- ja kasvufirmad on selle kasvupüüdluse keskmes. Nad aitavad oma äritegevuse ja kogu ELis tehtavate investeeringute kaudu märkimisväärselt kaasa ELi majanduslikule jõukusele ja konkurentsivõimele. Idu- ja kasvufirmad on tuntud oma paindlikkuse, riskijulguse ja skaleeritavusele keskendumise poolest ning neil on innovatsiooni ja majanduskasvu edendamisel üha olulisem roll. Nad kujundavad jätkuvalt ettevõtlusmaastikku, suurendavad konkurentsi ja on olulised töökohtade loojad. Kuid selleks vajavad äriühingud ning eelkõige idu- ja kasvufirmad prognoositavat õigusraamistikku, mis soodustab kasvu ja on kohandatud järjest digitaalsemas maailmas esile kerkivate uute majandusprobleemidega toimetulekuks. Seepärast moodustavad äriühingunormid soodsa ettevõtluskeskkonna ja investeeringute ligimeelitamise jaoks vajaliku õigusraamistiku põhialuse. Üks peamisi üldisi probleeme, millega ettevõtted ELis endiselt toime peavad tulema, on normide, sealhulgas äriühingunormide killustatus liikmesriikide vahel ning sellest tulenevad takistused äriühingutele kogu ühtsel turul. Selles kontekstis rõhutati Letta aruandes ühtse turu tuleviku kohta tungivat vajadust kõrvaldada struktuursed tõkked, mis takistavad idu- ja kasvufirmadel piiriüleselt laieneda, ning kutsuti üles looma nn lihtsustatud Euroopa äriühingut. Samamoodi rõhutati Draghi aruandes liikmesriikide õiguse ja reguleerimise erinevusi, mis piiravad äriühingute suutlikkust tegutseda sujuvalt kogu ELi ühtsel turul, ning kutsuti üles võtma kasutusele uus kogu ELi hõlmav õiguslik statuut innovaatiliste idufirmade jaoks (nn uuenduslik Euroopa äriühing). Ka ettevõtlusringkonnad ja eelkõige idufirmade kogukond on tugevalt rõhutanud vajadust see killustatus kiiresti kõrvaldada, et julgustada asutajaid looma ettevõtteid ELis, aidata ELi äriühingutel areneda ja kasvada ning luua tingimused, mis tõmbaksid ligi investeeringuid ELi äriühingutesse. Vastuseks sellele kuulutati komisjoni teatises „ELi konkurentsivõime kompass“ välja äriühingute 28. õigusraamistik, mis on osa Euroopa majanduse konkurentsivõime suurendamiseks mõeldud terviklikust meetmepaketist. Täpsemalt on komisjoni teatistes „Hoiuste ja investeeringute liit. ELi kodanike jõukuse ja majandusliku konkurentsivõime kasvatamise strateegia“, „Ühtne turg: meie Euroopa koduturg ebakindlas maailmas. Ühtse turu lihtsamaks, sujuvamaks ja tugevamaks muutmise strateegia“ ning „ELi idu- ja kasvufirmade strateegia. Euroopa kui eelistatud alustamis- ja laienemiskoht“ esitatud meetmed, mis käsitlevad erainvesteeringute kaasamist, juurdepääsu rahastamisele, ühtse turu edasist teokstegemist ning idu- ja kasvufirmade väljavaadete parandamist ELis, ning rõhutatud olulist rolli, mida äriühingute 28. õigusraamistik võib neis kontekstides täita. Kahes viimati nimetatud teatises teatati lisaks, et äriühingute 28. õigusraamistik hõlmab ELi äriühingute õigusraamistikku, mis põhineb vaikimisi digitaalsetel lahendustel. Äriühingute 1 Draghi aruanne Euroopa konkurentsivõime tuleviku kohta, september 2024. ET 1 ET  28. õigusraamistiku ettepanek kuulutati välja ka komisjoni 2026. aasta teatises komisjoni tööprogrammi kohta. Kiireloomulist vajadust parandada ELis ettevõtlustingimusi rõhutas ka Euroopa Ülemkogu, kes kutsus 2025. aastal komisjoni üles „pakkuma kooskõlas aluslepingute kohase vastava pädevusega välja äriühinguõigust käsitleva vabatahtliku 28. režiimi, mis võimaldab uuenduslikel ettevõtetel kasvada“. Paralleelselt kutsuti Euroopa Parlamendi omaalgatuslikus seadusandlikus raportis „28. režiim: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks“ üles looma äriühingute 28. õigusraamistikku, mis peaks peamiselt hõlmama äriühinguõiguse norme ja kehtestama riigisiseses õiguses uue äriühingu vormi koos äriühingu lihtsustatud asutamise ja registreerimisega. Samuti rõhutati vajadust töötajate aktsiaomandit hõlbustavate meetmete, vaidluste tõhusamat lahendamist tagavate mehhanismide ning töötajate osalusõigusi kaitsvate tugevate kaitsemeetmete järele. Selle ettepaneku eesmärk on vastata nendele üleskutsetele, käsitledes riiklike reguleerivate raamistike killustatust ja sellest tulenevaid takistusi äriühingutele kogu ühtsel turul. Ettepanekus esitatakse äriühingute õigusraamistik, mis hõlmab ühtlustatud äriühingu õiguslikku vormi, mis tuleb kehtestada iga liikmesriigi õiguskorras. Lisaks ühtlustatakse sellega suur hulk äriühingunorme, et lahendada probleemid, millega nüüdisaegsed äriühingud ühtsel turul äriühingu kogu elutsükli vältel kokku puutuvad, sealhulgas äriühingu asutamise, sellele järgneva tegevuse ning likvideerimis- ja maksejõuetusmenetluste käigus. Lisaks nähakse ette ühtlustatud normid, mis võimaldavad äriühingutel kaasata erainvesteeringuid ühiste kiirete, digitaalsete ja kulutõhusate menetluste abil, mis muudaksid suure kasvupotentsiaaliga äriühingutel ühtsel turul kasvamise lihtsamaks ning võimaldaksid nii ELi kui ka kolmandate riikide investoritel äriühingutesse investeerida. Käesoleva ettepaneku üldeesmärgid on luua paremad tingimused ettevõtlusega alustamiseks ning paremad võimalused kasvuks ja laienemiseks ELis ning soodustada suuremaid investeeringuid ELi ettevõtetesse, eelkõige nende varajases arenguetapis ja kasvufaasis. Nende paremate tingimuste ja võimaluste abil on ettepaneku eesmärk tugevdada ELi äriühingute ja ELi majanduse konkurentsivõimet ning parandada ühtse turu toimimist. Selle saavutamiseks nähakse ettepanekuga eelkõige ette: • ühine äriühingute õigusraamistik ELi äriühingute jaoks; • lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja menetlused kogu nende elutsükli vältel ning • investeerimist soodustav raamistik. • Kooskõla poliitikavaldkonnas praegu kehtivate õigusnormidega Käesolevas ettepanekus sätestatakse „EU Inc.“-äriühingute jaoks ühtlustatud äriühingute õigusraamistik, sealhulgas uus ühtlustatud äriühingu õiguslik vorm, mis tuleb kehtestada kõigi liikmesriikide õiguskorras. See täiendab olemasolevat ELi äriühinguõiguse acquis’d ja on sellega kooskõlas ning kasutab kodifitseeritud direktiivis (EL) 2017/11322 sätestatud digivahendeid, -süsteeme ja materiaalõiguse norme. Ettepanek tugineb täielikult registrite sidestamise süsteemi (BRIS) kasutamisele, mis põhineb direktiivis (EL) 2017/1132 ja komisjoni rakendusmääruses (EL) 2021/10423 sätestatud 2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj). 3 Komisjoni 18. juuni 2021. aasta rakendusmäärus (EL) 2021/1042, millega kehtestatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 kohaldamise normid seoses registrite omavahelise ühendamise süsteemi tehnilise kirjelduse ja protseduuridega ning millega tunnistatakse kehtetuks ET 2 ET  õiguslikel kohustustel, muutmata põhjalikult selle toimimist või taristut. Sarnaselt teiste piiratud vastutusega äriühingutega peavad ka „EU Inc.“-äriühingud esitama kohustuslikku äriühinguteavet ning äriregistrid teevad selle teabe avalikult kättesaadavaks. Selliseid nõudeid kohandatakse nii, et need kajastaksid äriühinguvormi „EU Inc.“ ühtlustatud tunnuseid, ning teave „EU Inc.“-äriühingute kohta tehakse kättesaadavaks ka ELi tasandil, nimelt BRISi kaudu Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis, kasutades mitmekeelseid tähiseid. „EU Inc.“- äriühinguid käsitlev digitaalne teabevahetus äriregistrite vahel – ühekordse andmeesitamise põhimõtte kohaldamiseks – toimub samuti BRISi kaudu, nagu praegu muude piiratud vastutusega äriühingute puhul. „EU Inc.“-äriühingutel on ka Euroopa kordumatu tunnus (EUID). Ettepanekuga tagatakse lisaks, et „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldatakse vähem formaalsusi, näiteks ei nõuta äriühingu dokumentidele apostilli, ning ühtlasi tehakse ettepanekuid täiendavate lihtsustamismeetmete kohta. Kui „EU Inc.“-äriühing luuakse piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel või kui tema puhul viiakse läbi piiriülene ümberkujundamine, ühinemine või jagunemine, kohaldatakse tema suhtes kehtivaid ELi norme piiriülese ühinemise, ümberkujundamise ja jagunemise kohta samamoodi nagu teiste ELi piiratud vastutusega äriühingute puhul. Paljud käesoleva ettepaneku muud normid tuginevad äriregistritega seotud digitaalsetele menetlustele, kuid näevad samal ajal ette ka uusi ühtlustatud lahendusi ja täielikult digitaalseid menetlusi muudes valdkondades, mis on „EU Inc.“-äriühingute kasvuks olulised, eelkõige investeeringute kaasamisega seotud menetlustes. Innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute puhul täiendab ettepanek [väljaannete talitus: viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2026/XXX, XXX 2026, millega ühtlustatakse teatavaid maksejõuetusõiguse aspekte] ühtlustatud materiaalõiguslikke maksejõuetusnorme ning näeb eelkõige ette lihtsustatud lõpetamismenetluse ja sellises menetluses vara elektroonilise enampakkumise raamistiku. See ei mõjuta määruses (EL) 2015/8484 sätestatud norme rahvusvahelise kohtualluvuse kindlaksmääramise, kohaldatava õiguse ja maksejõuetusasjades tehtud kohtuotsuste tunnustamise kohta. Samuti ei piira ettepanek direktiivi (EL) 2019/10235 (ennetava saneerimise raamistike, võlgadest vabastamise ja äritegevuse keeldude ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmete kohta) kohaldamist sellisel kujul, nagu see on liikmesriikide õigusesse üle võetud; seega kohaldatakse 2019. aasta direktiivi meetmeid „EU Inc.“-äriühingutele täielikult. „EU Inc.“-äriühinguid käsitlev teabevahetus äriregistrite ning maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavate asutuste vahel on kooskõlas maksustamisalast halduskoostööd käsitlevate ELi õigusaktide eesmärkidega ning rahapesuvastaste õigusaktidega. Sellega tagatakse, et äriregistrites sisalduvat ja kohustusliku ennetava kontrolli käigus kontrollitud äriühinguteavet saab automaatselt kasutada maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamiseks. Lisaks tagab äriühinguteabe edastamine äriregistrist tegelike kasusaajate komisjoni rakendusmäärus (EL) 2020/2244 (ELT L 225, 25.6.2021, lk 7, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2021/1142/oj). 4 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta määrus (EL) 2015/848 maksejõuetusmenetluse kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 141, 5.6.2015, lk 19–72, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj). 5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj). ET 3 ET  registrile „EU Inc.“-äriühingu registreerimise käigus, et tegelike kasusaajate registris olev äriühinguteave vastab äriregistrites sisalduvale ajakohasele ja kontrollitud äriühinguteabele, ning aitab seega kaasa ELi rahapesuvastaste õigusaktide, eelkõige direktiivi (EL) 2024/16406 ja määruse (EL) 2024/16247 eesmärkide saavutamisele, kuna tegelike kasusaajate registritesse kantud andmete õigsus on keskse tähtsusega. See oleks kooskõlas ka BRISi ja tegelike kasusaajate registrite omavahelise ühendamise süsteemi (BORIS) kavandatava ühendamisega vastavalt äriühinguõiguse digivahendite ja -protsesside edasiarendamise direktiivile (EL) 2025/258. • Kooskõla muude liidu tegevuspõhimõtetega Ettepanek järgib konkurentsivõime kompassi eesmärke ja on nendega kooskõlas, võimaldades uuenduslike ettevõtetel saada kasu ühtsetest kogu ELis ühtlustatud normidest kõikjal, kus nad ühtsel turul investeerivad ja tegutsevad, ning vastab vahetult ühtse turu strateegias ning idu- ning kasvufirmade strateegias tehtud teadaandele ELi äriühingute õigusraamistiku kohta. Käesolev ettepanek on tänu meetmetele, mille eesmärk on luua investeerimist soodustav raamistik, tihedalt seotud ka komisjoni algatustega hoiuste ja investeeringute liidu raames. Sellega seoses on 2025. aastal avaldatud mitu algatust, mille eesmärk on parandada Euroopa ettevõtjate juurdepääsu rahastamisele, näiteks 2025. aasta detsembris vastu võetud turgude integreerimise pakett, ning 2026. aastaks on välja kuulutatud täiendavad algatused, sealhulgas ELi riski- ja arengukapitalifondide reform ning meetmed erasektori äriühingutesse investeerivate investorite väljumisvõimaluste toetamiseks. „EU Inc.“-äriühingute äriühinguõiguse menetluste digitaliseerimine ei tugine üksnes olemasolevatele ELi äriühinguõiguse vahenditele, nagu eespool selgitatud, vaid täiendab ka muid ELi tasandil juba olemasolevaid (või praegu väljatöötatavaid) digivahendeid. Ettepanekus sätestatud uued digitaalsed menetlused tuginevad elektroonilise tuvastamise vahendite, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukrute ning usaldusteenuste kasutamisele, mis on sätestatud määruses (EL) nr 910/20149 (eIDASe määrus), mida on muudetud määrusega (EL) 2024/1183,10 millega luuakse Euroopa digiidentiteedi raamistik, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukkur. See lähtub juba olemasolevast täiendavusest, mille kohaselt tugineb ELi äriühinguõigus äriühingute asutajate, juhatuse liikmete ja investorite tuvastamisel Euroopa digiidentiteediraamistikule ning tagab võimaluse kasutada ELi äriühinguõiguse veebimenetlustes Euroopa digiidentiteedikukrut. 6 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024. aasta direktiiv (EL) 2024/1640, mis käsitleb mehhanisme, mille liikmesriigid peavad kehtestama, et tõkestada finantssüsteemi kasutamist rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil, millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 ning muudetakse direktiivi (EL) 2015/849 ja tunnistatakse see kehtetuks (ELT L, 2024/1640, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj). 7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024. aasta määrus (EL) 2024/1624, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist (ELT L, 2024/1624, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj). 8 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. detsembri 2024. aasta direktiiv (EL) 2025/25, millega muudetakse direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses (ELT L, 2025/25, 10.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj). 9 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e- tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj). 10 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. aprilli 2024. aasta määrus (EL) 2024/1183, millega muudetakse määrust (EL) nr 910/2014 seoses Euroopa digiidentiteedi raamistiku kehtestamisega (ELT L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj). ET 4 ET  Samuti täiendab käesolev ettepanek hiljutist komisjoni ettepanekut määruse kohta, millega luuakse Euroopa ettevõtluskukrud; see ettepanek tugineb Euroopa digiidentiteedi raamistikule11 ja laiendab seda ning selle eesmärk on toetada äriühinguid ettevõtjatevahelises ja ettevõtjate ning avaliku sektori asutuste vahelises suhtluses. „EU Inc.“-äriühing võib sarnaselt mis tahes muule äriühingule pärast asutamist ja äriregistris registreerimist otsustada osta Euroopa ettevõtluskukru, et dokumente turvaliselt autentida, talletada ja jagada. See tugineb Euroopa ettevõtluskukru ettepaneku ja ELi äriühinguõiguse vahelisele üldisele kooskõlale, mille kohaselt kasutab ettevõtluskukkur äriühingute üheseks tuvastamiseks Euroopa kordumatut tunnust, st ELi äriühinguõiguse kohast äriühingu kordumatut tunnust, võimaldades seostada Euroopa ettevõtluskukrud äriregistrites sisalduva ametliku, ajakohase ja usaldusväärse äriühinguteabega. Lisaks muudetakse käesoleva ettepanekuga digivahendid, nagu ELi äriühingutõend ja ELi digitaalne volikiri, Euroopa ettevõtluskukrutega ühilduvaks ning võimaldatakse ettevõtluskukrut kasutaval „EU Inc.“-äriühingul seda käesoleva ettepaneku kohaselt kasutada. Ettepanek täiendab ka muid ELi algatusi, mille eesmärk on hõlbustada piiriülest teabevahetust või menetlusi, näiteks ühtse digivärava määrust12. Kuigi ühtse digivärava määrusega nähakse ette üldnormid, et hõlbustada kogu ELis veebipõhist juurdepääsu teabele, haldusmenetlustele ja abiteenustele, ning see hõlmab määruses kindlaks määratud laia valikut haldusmenetlusi, käsitletakse käesolevas ettepanekus konkreetseid äriühinguõiguse ja maksejõuetuse menetlusi, mis on kõigi äriühingute ja seega ka „EU Inc.“-äriühingute puhul ühtse digivärava kohaldamisalast sõnaselgelt välja jäetud. Samal ajal saavad „EU Inc.“-äriühingud, nagu ka muud äriühingud, kasutada menetlusi, mis kuuluvad ühtse digivärava kohaldamisalasse. Lingid selle määrusega ette nähtud „EU Inc.“-äriühingu õiguslikku vormi ja menetlusi käsitlevale teabele, mis on kättesaadavad riiklikel registreerimiseks mõeldud veebisaitidel, oleksid ühtse digivärava raames kättesaadavad ka portaali „Your Europe“ kaudu. Ettepanek täiendab ka direktiivi (EL) 2019/102413 avaandmete ja avaliku sektori valduses oleva teabe taaskasutamise kohta. Kui avaandmete direktiiv hõlmab avaliku sektori teabe taaskasutamist kolmandate isikute poolt kaubanduslikul või mittekaubanduslikul eesmärgil, siis käesolevas ettepanekus keskendutakse otseste kasutajate, näiteks äriühingute, muude sidusrühmade ja avaliku sektori asutuste vajadusele saada juurdepääs usaldusväärsetele ja ajakohastele ametlikele äriühingu andmetele otse riiklikest äriregistritest ning neid andmeid kasutada. Kuigi selle ettepaneku esmane eesmärk on tugevdada ELis asutatud ettevõtete konkurentsivõimet, võib „EU Inc.“-äriühingute õigusraamistiku ülesehitus tulevikus toetada ka kandidaatriikide ja potentsiaalsete kandidaatriikide järkjärgulist integreerimist, tingimusel et sõlmitakse kahepoolsed kokkulepped, millega tagatakse kooskõla acquis’ga ning tingimuste ja kaitsemeetmete järgimine. 2. ÕIGUSLIK ALUS, SUBSIDIAARSUS JA PROPORTSIONAALSUS • Õiguslik alus 11 COM(2025) 838 final. 12 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1724, millega luuakse ühtne digivärav teabele ja menetlustele ning abi- ja probleemilahendamisteenustele juurdepääsu pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L 295, 21.11.2018, lk 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj). 13 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1024 avaandmete ja avaliku sektori valduses oleva teabe taaskasutamise kohta (uuesti sõnastatud), (ELT L 172, 26.6.2019, lk 56–83, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj). ET 5 ET  Ettepaneku aluseks on ELi toimimise lepingu artikkel 114, millega on Euroopa Parlamendile ja nõukogule antud volitus võtta liikmesriikide õigus- ja haldusnormide ühtlustamiseks meetmeid, mille eesmärk on siseturu rajamine ja selle toimimine. Euroopa Liidu Kohtu praktika kohaselt eeldab ELi toimimise lepingu artikli 114 kasutamine, et õigusaktiga ühtlustatakse riigisisest õigust, mitte ei jäeta erinevate liikmesriikide õigust muutmata. Selle eesmärk peab tõepoolest olema parandada siseturu rajamise ja toimimise tingimusi. See peab aitama kõrvaldada takistusi põhivabaduste kasutamisel või kaotada konkurentsimoonutusi. Lisaks on Euroopa Kohus leidnud, et ELi toimimise lepingu artiklis 114 kasutatud väljendiga „ühtlustamismeetmed“ soovisid aluslepingu koostajad anda liidu seadusandjale kaalutlusruumi seoses soovitava tulemuse saavutamiseks kõige sobivama ühtlustamismeetodi valikuga, sõltuvalt nii üldisest kontekstist kui ka ühtlustatava valdkonna konkreetsetest asjaoludest14. Selle ettepanekuga ühtlustatakse mitmes aspektis liikmesriikide õigust, mis reguleerib ELi ettevõtjate tegevust kogu nende elutsükli vältel. Selle eesmärk on parandada siseturu toimimist, luues äriühingute ja investorite jaoks tõhusa äriühingute õigusraamistiku. Sellega luuakse sellise reguleeriva keskkonna põhialus, mis võimaldab ettevõtjatel kaasata investeeringuid ja kasvada. Selles kontekstis kehtestatakse ettepanekuga ühtlustatud õiguslik äriühinguvorm „EU Inc.“, mis tuleb ette näha iga liikmesriigi õiguskorras ja mille suhtes kohaldatakse ühtlustatud norme, mida asutajad ja äriühingud võivad otsustada kasutada. Sellega ühtlustatakse liikmesriikide õigusest lähtudes peamised tunnused, mis on vajalikud selleks, et tõhusalt lahendada probleemid, millega nüüdisaegsed ettevõtjad silmitsi seisavad. Ühtlustatud tunnuste kehtestamisega püütakse lahendada piiratud vastutusega äriühinguid reguleerivate õigusnormide üha süvenevat killustatust, mis väljendub uute riigisiseste õiguslike vormide lisandumises; nende tunnused erinevad küll märkimisväärselt, kuid nende eesmärk on sama: muuta normid ja menetlused paindlikumaks ning edendada idu- ja kasvufirmasid ning muid väikeseid ja keskmise suurusega ettevõtjaid. Ettepanekuga ühtlustatakse ka likvideerimis- ja maksejõuetusmenetluste teatavaid põhiaspekte. Lisaks on ettepaneku eesmärk käsitleda riigisiseste reguleerimisviiside killustatust seoses „EU Inc.“-äriühingute teabe piiriülese kasutamise ja tunnustamisega äriregistrites ning notariaalsete või haldusaktide piiriülese kasutamise ja tunnustamisega ning kõrvaldada haldustõkked sellise teabe kasutamiselt piiriülestes olukordades, sealhulgas haldus- või kohtumenetlustes (nt apostill), tuginedes sellistele meetmetele nagu ühtlustatud ELi äriühingu tõend ja ELi digitaalne volikiri. „EU Inc.“-äriühingutega seotud andmete piiriülese kasutamise edasiseks hõlbustamiseks ja nende äriühingute koormuse edasiseks vähendamiseks nähakse ettepanekus ette ka haldus- ja kohtuasutuste üldine kohustus tutvuda piiriüleste menetluste raames ELi tasandil avalikult kättesaadava teabega „EU Inc.“- äriühingute kohta, eelkõige registrite sidestamise süsteemi kaudu. Lisaks on ettepaneku eesmärk hõlbustada kapitali vaba liikumist, ühtlustades äriühingutesse tehtavaid investeeringuid mõjutavaid erinevaid norme ja menetlusi, sealhulgas seoses aktsiate ja aktsiate võõrandamisega. Ettepaneku eesmärk on kõrvaldada peamised tõkked, mis tulenevad erinevast äriühinguõigusest ja piiravad äriühingute jõupingutusi investorite kaasamisel, eelkõige teiste liikmesriikide ja kolmandate riikide investorite puhul. Kuna ettepanek käsitleb normide keerukust ja killustatust, mis pärsivad selliste investorite huvi nagu kolmandate riikide riskikapitaliinvestorid ja piiriülesed äriinglid, on see kooskõlas hoiuste ja investeeringute liidu eesmärkidega. 14 Kohtuasi C-66/04, Ühendkuningriik vs. Euroopa Parlament ja nõukogu (suitsutuspreparaadid), punkt 45. ET 6 ET  Lõpuks sätestatakse ettepanekus ühtlustatud normid, mille eesmärk on muuta halduskoostöö äriregistrite vahel ning äriregistrite ja muude asutuste vahel tõhusamaks ja tulemuslikumaks, et toetada ühtlustatud ja digitaalseid äriühinguõiguse menetlusi ning võimaldada nende toimimist piiriüleses kontekstis. Ettepanek käsitleb ka teatavaid maksustamisega seotud küsimusi (eelkõige seoses ELis kohaldatavate töötajate aktsiaoptsioonidega (skeem EU-ESO)) ja töötajate osalusõigusi. Nende sätetega ei soovita ühtlustada maksustamise ega töötajate õiguste valdkonda, vaid need on üksnes vahend õigusakti peamise eesmärgi saavutamiseks. • Subsidiaarsus (ainupädevusse mittekuuluva valdkonna puhul) Ettepaneku eesmärk on käsitleda probleeme, millega äriühingud puutuvad kokku riigisiseste äriühingunormide ja menetluste erinevuste tõttu. Seetõttu on vaja koordineeritud meetmeid ELi tasandil, et kehtestada ühine äriühingute õigusraamistik koos ühtlustatud äriühingu õigusliku vormi ja ELi kaubamärgiga, mida asutajad ja ettevõtjad võivad otsustada kasutada. Samamoodi on ELi tasandil vaja koordineeritud meetmeid, et tagada, et kõigis liikmesriikides on selle äriühingute õigusraamistiku alusel äriühingute asutamiseks ja õiguspäraseks tegevuseks kehtestatud ühised normid ja menetlused ning et need on omavahel kooskõlas ja toimivad piiriülestes olukordades. Eelkõige idu- ja kasvufirmade vajadusi ning talentide ja investeeringute ligimeelitamist ja hoidmist silmas pidava lihtsustatud äriühingu õigusliku vormi sidusat ja ühtlustatud õigusraamistikku on võimalik luua üksnes ELi tasandil. ELi meetmetel on ka märkimisväärne lisaväärtus, kuna ettepaneku eesmärk on tugineda BRISile, mis on ELi tasandil juba toimiv. Lisaks saab üksnes ELi meede tagada, et ühekordsuse põhimõtet kohaldatakse kõigis liikmesriikides ning et „EU Inc.“-äriühingute asutamine ei ole seega mitte ainult kiire, vaid ka täielikult digitaalne ning seda tunnustavad kõik riiklikud asutused ja äriregistrid. Lisaks on vaja koordineeritud meetmeid, et luua investorisõbralik keskkond, sealhulgas õiguskindlus väljumisvõimaluste suhtes, eelkõige piiriülestes olukordades. Samuti on vaja ühtlustatud norme, et kehtestada piiriülestes olukordades toimivad töötajate aktsiaoptsioonide kavad, mis on „EU Inc.“-äriühingutele talentide ligimeelitamiseks ja hoidmiseks hädavajalikud. Kuigi liikmesriigid võiksid eraldi tegutsedes luua riigisiseseid õiguslikke vorme, ei saaks nad kehtestada üleeuroopalisi ühiseid norme, mehhanisme ja menetlusi, mis oleksid piisavalt ühilduvad ja sidusad, et toimida piiriülestes olukordades. Eelkõige idu- ja kasvufirmade vajadusi ning talentide ja investeeringute ligimeelitamist ja hoidmist silmas pidava lihtsustatud äriühingu õigusliku vormi sidusat ja ühtlustatud õigusraamistikku on võimalik luua üksnes ELi tasandil. Eeltoodud kaalutlusi arvestades on käesoleva ettepaneku kontekstis ELi tasandi meetmetel märkimisväärne lisaväärtus, kuna ettepanek keskendub ühise õigusraamistiku kehtestamise kaudu konkurentsivõime suurendamisele ja vajaliku õiguskindluse tagamisele. Liikmesriikide kahe- või mitmepoolne koostöö ei suudaks lahendada ühtse turu killustatust ja võiks vastupidi tuua kaasa selle veelgi suurema killustatuse. Asutajad puutuksid ELis äriühingute asutamisel ja juhtimisel jätkuvalt kokku raskustega, idu- ja kasvufirmad ei suudaks endiselt täiel määral kasutada ära ühtse turu ulatust ning osa ettevõtjaid riskiks kolida kolmandatesse riikidesse, kus kasvuks on atraktiivsemad tingimused. • Proportsionaalsus Kooskõlas proportsionaalsuse põhimõttega ei lähe käesolev ettepanek kaugemale sellest, mida on vaja selle eesmärkide saavutamiseks. See on sihipärane, kuna käsitleb valdkondi, mille sidusrühmad, eelkõige äriühingud ja asutajad, konsultatsioonide käigus probleemsetena esile tõid. Lisaks keskendub ettepanek kogu ELi hõlmava ühtlustatud äriühingute õigusraamistiku ET 7 ET  loomisele, millega tuleb tegeleda ELi tasandil ja mida ei oleks võimalik saavutada üksnes liikmesriikide meetmetega. Ettepanekuga ei looda äriühinguvormi „EU Inc.“ õigusraamistiku tarbeks uusi süsteeme, vaid kasutatakse olemasolevaid digivahendeid ja -süsteeme, mis on välja töötatud kooskõlas kodifitseeritud direktiiviga (EL) 2017/1132, ning eelkõige tuginetakse BRISi süsteemile, et teha teave „EU Inc.“-äriühingute kohta avalikult kättesaadavaks ja võimaldada äriregistrite vahel digitaalselt vahetada teavet „EU Inc.“-äriühingute kohta ühekordsuse põhimõtte alusel, nagu see on ELi äriühinguõiguse acquis’ kohaselt teiste ELi piiratud vastutusega äriühingute puhul. Samuti tugineb see äriühingute õigusraamistikus sätestatud äriühinguõiguse menetluste e-identimise ja usaldusteenuste puhul Euroopa digiidentiteedi raamistikule, sealhulgas eIDASe määrusega loodud Euroopa digiidentiteedikukrule, ning tagab ühilduvuse kavandatava Euroopa ettevõtluskukruga. Nagu mõjuhinnangus selgitatud, võimaldab käesolevas ettepanekus esitatud meetmepakett käsitleda kindlaks tehtud probleeme ja takistusi kõige põhjalikumal, tulemuslikumal ja tõhusamal viisil. Seda tehakse eelkõige nii, et nähakse ette ühtlustatud õiguslik vorm (äriühinguvorm „EU Inc.“) koos äratuntava kaubamärgiga, mis on avatud füüsilistele ja juriidilistele isikutele ning mille loomiseks on ette nähtud mitu võimalust, samuti ühtlustatakse äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute elutsükli eri osade jaoks asjakohased menetlused, sealhulgas asutamine, talentide ligimeelitamine ja hoidmine töötajate aktsiaoptsioonikavade abil, üldjuhtimis- ja kapitali säilitamise kord, sealhulgas miinimumkapitali nõude puudumine, investeeringute kaasamine, et võimaldada kasvamist, ning tegevuse lõpetamine (vt mõjuhinnangu punkt 6). Mõjuhinnangus tehtud mitmele kriteeriumile tuginev analüüs, milles võeti kõigi poliitikavalikute puhul arvesse tulemuslikkust, tõhusust, sidusust ja proportsionaalsust, näitas, et kõik valitud meetmed andsid positiivse netokasu ning eelistatud meetmed saavutasid kõrgeima koha (vt mõjuhinnangu punkt 7 ja analüüsimeetodeid käsitlev lisa 4). Käesoleva ettepaneku hinnangulised kulud on eesmärkidega proportsionaalsed ning üldiselt eeldatakse sellest märkimisväärset kasu ettevõtetele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele, nagu on esitatud mõjuhinnangus (vt punkt 8). • Vahendi valik Käesolev ettepanek esitatakse määrusena, mida peetakse kavandatud ulatusliku õigusaktide ühtlustamise saavutamiseks kõige sobivamaks õiguslikuks vahendiks. Ettepanekuga nähakse ette mitmetahuline ja koordineeritud raamistik, mille eesmärk on lihtsustada äriühingute elutsüklit liidus. Selle eesmärk on parandada siseturu kui terviku toimimist, mitte reguleerida kitsas tähenduses konkreetse tegevuse alustamist ja sellega tegelemist kogu liidus. Määruse vahetu kohaldatavus vähendab regulatiivset keerukust ja pakub „EU Inc.“- äriühingutele ning nende investoritele kogu liidus suuremat õiguskindlust, aidates seeläbi kaasa ühtse turu toimimisele. Arvestades käsitletavaid küsimusi ning majanduslikku, sotsiaalset ja poliitilist konteksti, on määrus direktiivist sobivam, et tagada kogu ELis sidus ja asjakohane õiguskeskkond ning vähendada regulatiivseid erinevusi, mis takistaksid äriühingute kasvu siseturul. See võimaldab ühtlustatud ELi norme kiiresti ja vahetult kohaldada ning aitab seeläbi kindlakstehtud probleeme kiiremini lahendada. Nii jääb ära direktiiviga võrreldes pikk ülevõtmisprotsess, hoitakse ära võimalikud erinevused või moonutused ülevõtmisprotsessi käigus ning välditakse ülereguleerimist. ET 8 ET  3. JÄRELHINDAMISE, SIDUSRÜHMADEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED • Praegu kehtivate õigusaktide järelhindamine või toimivuse kontroll Ettepanekuga ei muudeta kehtivaid õigusakte, vaid esitatakse uus äriühingute õigusraamistik. Seetõttu ei olnud kehtivate normide hindamine vajalik. • Konsulteerimine sidusrühmadega Selle algatuse aluseks olevad tõendid, sealhulgas ettevõtete ja asutajate, eelkõige idu- ja kasvufirmade ees seisvate probleemide ja takistuste kohta, koguti laiaulatuslike konsultatsioonide kaudu. Lisaks andsid käesoleva ettepaneku ettevalmistamisse olulise panuse 20. jaanuaril 2026 vastu võetud Euroopa Parlamendi resolutsioon „28. režiim: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks“15 ning arvamuste vahetus Euroopa Parlamendiga, mis toimus parlamendi omaalgatusliku seadusandliku raporti koostamise käigus. Arvamusi vahetati ka Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteega, eeskätt äriühingute 28. õigusraamistikule keskendunud uuringu16 kontekstis. Avalik konsultatsioon ja tagasisidekorje viidi mõlemad läbi 2025. aastal. Avalik konsultatsioon pälvis märkimisväärset tagasisidet: äriühingutelt, asutajatelt, investoritelt, ettevõtlusühendustelt, ELi kodanikelt, avaliku sektori asutustelt, õigusvaldkonna spetsialistidelt, akadeemilistelt ja teadusasutustelt, valitsusvälistelt organisatsioonidelt ning ametiühingutelt saadi 1 467 vastust. 80 % vastustest esitasid ELi kodanikud (kes olid peamiselt asutajad ja investorid) ja äriühingud ning 96 % äriühingutelt saadud vastustest pärines VKEdelt. Lisaks esitati konsultatsiooni raames 113 seisukohadokumenti. Tagasisidekorjele laekus 879 vastust17. Üldiselt kinnitasid sidusrühmad kindlaks tehtud probleeme ja toetasid laias laastus ELi tasandi meetmeid. Äriühingud, asutajad ja investorid toetasid tugevalt ühist äriühingute õigusraamistikku, mis hõlmaks äriühingute asutamise ja neisse investeerimise digitaalseid ja tõhusamaid menetlusi ning meetmeid, mis hõlbustaksid töötajate ligimeelitamist ja hoidmist töötajate aktsiaoptsioonide abil. Sidusrühmade seas valitses üksmeel ka selles, et raamistikul peaks olema lai kohaldamisala ning et eelkõige ei tohiks seda piirata teatava äriühingute alamrühmaga, näiteks idufirmade või uuenduslike ettevõtetega. Õiguspraktikud rõhutasid vajadust saada ettevõtte asutamisel õigusnõu ning toonitasid ennetava kontrolli tähtsust ettevõtte asutamise menetlustes, samal ajal kui ametiühingud rõhutasid tungivalt töötajate õiguste austamise tähtsust. 2025. aastal korraldati kaks veebiseminari idu- ja kasvufirmade ning investoritega, et arutada äriühinguõiguse takistusi, mis on seotud nii ettevõtte asutamise, juhtimise või lõpetamisega kui ka ettevõttesse investeeringute kaasamise või sellesse investeerimisega ELis, neist takistustest tulenevaid kulusid ning mõju ja kasu, mida võiks oodata äriühingute 28. õigusraamistiku teemalises avalikus konsultatsioonis esitatud meetmetest. Teavet koguti ka arvukate kahepoolsete kohtumiste ja sihipäraste intervjuude kaudu, mis korraldati peamiste äriühinguõiguse valdkonna sidusrühmadega, sealhulgas ELi ja riigi tasandi organisatsioonidega, mis esindavad äriühinguid, õiguspraktikutega, sealhulgas notaritega, ametiühingutega, idufirmade kogukonna esindajatega ning üksikute äriühingutega. Samuti 15 Euroopa Parlamendi 20. jaanuari 2026. aasta seadusandlik resolutsioon soovitustega komisjonile 28. režiimi kohta: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks (2025/2079(INL)). 16 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee, „Establishing the 28th Regime: A Unified Legal Framework to Support Growth and Business“ (28. korra kehtestamine. Ühtne õigusraamistik kasvu ja ettevõtluse toetamiseks). 17 Veebisait „Avaldage arvamust!“. ET 9 ET  toimus arvukalt kahepoolseid kohtumisi riiklike asutuste, peamiselt äriühinguõiguse küsimuste eest vastutavate ministeeriumide esindajatega. Eesistujariik Taani korraldas 2025. aasta septembris nõukogu äriühinguõiguse töörühma koosolekul ka arvamuste vahetuse äriühingute 28. õigusraamistiku teemal. Kõik need kohtumised andsid väärtuslikku teavet probleemide kohta, millega äriühingud ja muud sidusrühmad praegu kokku puutuvad, samuti küsimuste kohta, mis on äriühinguõiguse menetluste kontekstis eri sidusrühmade jaoks olulised. Äriühingud ja investorid tõid oma kogemuse põhjal konkreetseid näiteid halduskoormuse, kulude ja eri äriühinguõiguse menetluste jaoks vajaliku aja kohta ning jagasid seisukohti selle kohta, kuidas hõlbustada ELis äriühingute asutamist ja tegevust ning äriühingutesse investeeringute ligimeelitamist. 2025. aastal toimusid volinik McGrathi kokku kutsutud kõrgetasemelise foorumi „Õigussüsteem majanduskasvu heaks“18 raames ka arutelud ettevõtlussektori, liikmesriikide, Euroopa Parlamendi õiguskomisjoni ning asjaomaste ELi tasandi sidusrühmade ühendustega, sealhulgas erinevaid ettevõtjaid, ametiühinguid ja õiguspraktikuid esindavate ühendustega. Äriühingute 28. õigusraamistikku arutati kõigil kohtumistel, keskendudes eelkõige ettevõtete ees seisvatele probleemidele, digilahendustele, õiguslikule lähenemisviisile ja investeeringute kaasamise meetmetele. Nende arutelude käigus oldi üldiselt üksmeelel, et ettevõtluskeskkonda on vaja äriühingute jaoks parandada, ning äriühingute 28. õigusraamistikku toetati üldjoontes. Samas rõhutasid ametiühingud tungivalt töötajate õiguste kaitse olulisust, eelkõige seoses töötajate osalemisega juhatustes, ning kutsusid üles muutma kõigepealt Euroopa äriühingu (SE) määrust. Paljud osalejad rõhutasid äriühingute 28. õigusraamistiku vabatahtliku olemuse tähtsust. Mitu osalejat, eelkõige liikmesriike ja mõningaid ettevõtlusühendusi esindavad osalejad, suhtusid skeptiliselt sellesse, et käsitleda äriühinguõigusest kaugemale ulatuvaid küsimusi, nagu maksustamine, tööõigus või maksejõuetus, ning eelistasid keskenduda äriühinguõigusele. Mitu osalejat rõhutasid, et kuigi äriühinguõiguse killustatus on tõepoolest probleem, jäävad paljud raskused äriühinguõiguse valdkonnast väljapoole. Samuti tõstatati küsimus, kui oluline on mitte lasta äriühingute 28. õigusraamistiku kohastel äriühingutel hoida kõrvale normidest, mis käsitlevad töötajate osalemist äriühingute juhatustes. Osalejate, sealhulgas liikmesriikide, ettevõtlusühenduste ja õiguspraktikute seas valitses üldine üksmeel äriühingute õigusraamistiku laia kohaldamisala kasuks, st et seda ei piirata teatava äriühingute alamrühmaga, näiteks idufirmade või uuenduslike ettevõtetega, võttes arvesse raskusi sobiva määratluse kehtestamisel, halduskoormust nõuetele vastavuse tõendamisel ning probleeme juhul, kui ettevõte enam määratlusele ei vasta. Digitaliseerimise osas rõhutasid paljud kõrgetasemelise foorumi osalejad ELi äriühinguõiguses juba tehtud edusamme ning 2019. ja 2025. aasta digitaliseerimisdirektiivide arvessevõtmise ja BRISi ning Euroopa kordumatu tunnuse kasutamise tähtsust. Üldiselt pooldasid osalejad (vabatahtlikke) vorme, mis oleksid pigem mitmekeelsed või kakskeelsed kui üksnes ingliskeelsed. Mõned liikmesriigid ja notarid rõhutasid ennetava kontrolli tähtsust äriühingu asutamise menetlustes, sealhulgas notarite kaasamise olulisust. Investeeringute kaasamise meetmete osas rõhutasid ettevõtlusühendused üldiselt äriühingute 28. õigusraamistiku olulist rolli investeeringute praeguse killustatud keskkonna käsitlemisel. Kohaldatava kapitalikorra puhul pooldas enamik liikmesriike miinimumkapitali nõude kaotamist või vähendamist sümboolse summani ning enamik rõhutas alternatiivsete võlausaldajate kaitsemeetmete vajadust. Mõned liikmesriigid leidsid, et miinimumkapitali nõuet ei tohiks täielikult kaotada või et see ei tohiks olla üksnes sümboolne. Ettevõtlusühendused pidasid miinimumkapitali üldiselt takistuseks ning toetasid nullmäära, 18 Kõrgetasemeline foorum „Justice for Growth“ („Õigussüsteem majanduskasvu heaks“). ET 10 ET  sümboolset või väikest summat, samal ajal kui ametiühingud hoiatasid töötajate õigustest kõrvalehoidmise ja tühjade varifirmade leviku eest. Enamik liikmesriike oli valmis arutama nimiväärtuse põhimõtte kohaldamata jätmist, mis võimaldaks äriühingutel aktsiate väärtuse vabalt määrata; osa neist märkis, et kui nimiväärtusest loobutakse, on vaja võlausaldajate kaitsemeetmeid, ning mõned teised leidsid, et nimiväärtuse kaotamine ei ole vajalik. Mitu liikmesriiki väljendas huvi innovaatiliste rahastamisvahendite potentsiaali vastu varajase etapi rahastamise hõlbustamisel, samas kui mõned seadsid kahtluse alla vajaduse seadusandliku tegevuse järele, kuna äriühingud juba kasutavad selliseid vahendeid riigi tasandil. Kapitalistruktuuri küsimuses eelistas selge enamik liikmesriike aktsiapõhist mudelit. Liikmesriigid ja teised osalejad toetasid paindlikku lähenemisviisi, mille puhul aktsiate vaba võõrandatavus oleks vaikimisi kohaldatav norm. Mõned liikmesriigid rõhutasid õiguskindluse tähtsust ning notarite ja/või äriregistrite rolli. Finantsturgudele juurdepääsu osas rõhutasid liikmesriigid ja teised osalejad vajadust võimaldada ettevõtetel kasvada äriühingute 28. õigusraamistiku piires, kuid arvamused lahknesid küsimuses, kas lubada juurdepääsu avalikele turgudele ilma äriühingu õiguslikku vormi muutmata. • Eksperdiarvamuste kogumine ja kasutamine 2025. aastal toimunud arutelud komisjoni äriühinguõiguse mitteametliku eksperdirühmaga (ICLEG), kuhu kuulus 16 äriühinguõiguse akadeemikut ja praktikut 12 liikmesriigist ja EFTA riikidest, andsid samuti olulise panuse käesoleva ettepaneku ettevalmistamisse19. Arutelude käigus leiti, et tulevast ettepanekut ei tohiks piirata teatavat liiki äriühingutega ning ei tohiks üritada selliseid ettevõtteid piiritleda. Rõhutati vajadust sidusa raamistiku järele, mis võimaldab riiklikke erisusi, tagades samal ajal ühtsuse. Aruteludes rõhutati ka vajadust lihtsustada menetlusi, sealhulgas võimalust luua üks ELi juurdepääsupunkt ja kasutada asutamisel standardvorme. Samuti nimetati vajadust paindlikkuse ja digivahendite järele äriühingute üldjuhtimise valdkonnas. Valitses laialdane üksmeel selles, et oluline on käsitleda investeeringute kaasamise seisukohast asjakohaseid meetmeid, sealhulgas muuta eraõiguslikud lepingulised instrumendid lihtsamini kasutatavaks ning vaadelda aktsialiike ja lubatud kapitali. Rõhutati vajadust nii lihtsuse kui ka paindlikkuse järele. • Mõjuhinnang Õiguskontrollikomitee analüüsis käesoleva ettepaneku mõjuhinnangut 11. veebruaril 2026. 13. veebruaril20 saadi positiivne arvamus ja komitee soovitusi käsitleti nõuetekohaselt mõjuhinnangu lõplikus versioonis. Mõjuhinnangus analüüsiti poliitikavalikuid seitsmes põhivaldkonnas. Ettevõtjatele ühtlustatud äriühingu õigusliku vormi loomiseks hinnatud poliitikavalikud erinesid kohaldamisala poolest: küsimus oli selles, kas äriühingute 28. õigusraamistikuga ühtlustatakse ainult äriühingu või ka selle filiaalide õiguslikku vormi, samuti selles, kes võiks sellise äriühingute 28. õigusraamistiku kohase äriühingu asutada ja millisel viisil. Eelistatud valik oli kehtestada uus ühtlustatud õiguslik vorm ELi kaubamärgiga äriühingute 28. õigusraamistiku kohase äriühingu jaoks, mida saavad asutada füüsilised ja juriidilised isikud või mis võib tekkida riigisisese ümberkujundamise ning piiriülese ümberkujundamise, jagunemise ja ühinemise teel, ning kehtestada ühtlustatud normid äriühingute 28. õigusraamistiku kohase äriühingu filiaalide jaoks. Idufirmade registreerimise kiiremaks ja lihtsamaks muutmiseks kaalutud poliitikavalikud põhinesid kõik sellel, et töötatakse välja BRISi kaudu toimiv ELi keskliides, millega äriühingute 28. õigusraamistiku kohaseid äriühinguid 19 Komisjoni eksperdirühmade ja muude samalaadsete üksuste register: äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise mitteametlik eksperdirühm (E03036). 20 SEC (2026) 321. ET 11 ET  vastavates riiklikes äriregistrites registreerida saab, ning erinesid menetluste ühtlustamise taseme poolest. Eelistatud valik oli luua BRISil põhinev ELi keskliides, et registreerida äriühingute 28. õigusraamistiku kohased äriühingud ühtlustatud kakskeelsete vormide abil, ning näha registreerimiseks ette tähtaeg (48 tundi) ja 100 euro suurune kulude ülemmäär, mis hõlmab ka ennetavat haldus-, kohtu- või notarikontrolli, kui füüsilistest isikutest asutajad kasutavad standardvormi. Registreerimise kontekstis teabe esitamise ühekordsuse tagamiseks kaalutud valikud erinesid nii kaasatud asutuste kui ka selle poolest, kas registreerimismenetluse käigus on võimalik saada registreerimise numbrid. Eelistatud valik oli tagada registreerimise käigus, et äriühingu teave edastatakse äriregistrist maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavale asutusele, sotsiaalkindlustusametile ja tegelike kasusaajate registrile, ilma et äriühingute 28. õigusraamistiku kohane äriühing peaks seda uuesti esitama (ühekordsuse põhimõte), ning et äriühing saab maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrid. Äriühingu lõpetamise (likvideerimise) hõlbustamiseks kaalutud valikud hõlmasid nii maksejõuetusvälist likvideerimist kui ka maksejõuetusega seotud tegevuse lõpetamist ning nägid ette menetluste lihtsustamise eri tasemel, sealhulgas digivahendite abil. Eelistatud valik oli tagada, et likvideerija poolt tegevuse lõpetamiseks (väljaspool maksejõuetust) esitatud dokumendid edastatakse äriregistrist teistele asutustele (ühekordsuse põhimõte); võimaldada võlausaldajatel esitada nõudeid veebis; näha ette lihtsustatud likvideerimismenetlus varade ja võlgadeta maksevõimeliste äriühingute jaoks ning lihtsustada maksejõuetusmenetlusi nende täieliku digitaliseerimise abil. Talentide ligimeelitamiseks ja hoidmiseks kaalutud valikud nägid ette eri tasemel ühtlustamist, sealhulgas maksumeetmete osas. Eelistatud valik oli lubada äriühingute 28. õigusraamistiku kohastel äriühingutel luua töötajate aktsiaosaluskavasid, lasta välja erinevate hääleõigustega aktsialiike ning kehtestada äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute jaoks vabatahtlik ühine skeem EU-ESO koos selle alusel antavate töötajate aktsiaoptsioonide maksustamise ühtlustatud ajastusega. Asutajate ja investorite jaoks paindliku üldjuhtimis- ja kapitalikorra loomiseks kaalutud valikud hõlmasid meetmeid paindliku üldjuhtimissüsteemi ja digitaalsete menetluste tagamiseks kogu tegevusetapi vältel ning erinevaid käsitlusi seoses kapitalikorraga. Eelistatud valik oli luua paindlik üldjuhtimissüsteem; näha ette lihtsad ja täielikult digitaalsed menetlused kapitali suurendamiseks ja aktsiate väljalaskmiseks; võimaldada kasutada nüüdisaegseid varajase etapi rahastamisinstrumente, nagu Euroopa julgeolekumeetmete rahastamisvahendid, ning kehtestada asutamisel minimaalseks kapitaliks 0 eurot või 1 euro, ilma et nõutaks sissemakstud aktsiakapitali, ning näha ette ühtlustatud võlausaldajate kaitsemeetmed. Lõpuks keskendusid väljumisvõimaluste hõlbustamiseks kaalutud poliitikavalikud erineval määral aktsiate võõrandamise lihtsustamisele ning selle tagamisele, et äriühingute 28. õigusraamistiku kohastel äriühingutel oleks juurdepääs avalikele aktsiaturgudele. Eelistatud valik oli tagada, et äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute aktsiaid saaks võõrandada täiesti digitaalselt, ilma vahendajate kaasamiseta, ning anda liikmesriikidele võimalus anda äriühingute 28. õigusraamistiku kohastele äriühingutele juurdepääs avalikele aktsiaturgudele. Eelistatud meetmete pakett koosnes eespool kirjeldatud seitsme põhivaldkonna raames valitud meetmetest. Need täiendavad üksteist ja võimaldavad terviklikku lähenemisviisi, mis hõlmab äriühingu elutsüklit alates asutamisest kuni lõpetamiseni ning ka investeeringute kaasamist ja võimalust pakkuda töötajate aktsiaoptsioone. Eeldatakse, et eelistatud meetmete pakett vähendab killustatust, pakkudes ettevõtetele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele, ühtset ja sidusat äriühingute õigusraamistikku, mida kohaldatakse kõigis liikmesriikides, ning eeldatakse, et ET 12 ET  kergesti äratuntav ELi kaubamärk suurendab läbipaistvust ja tugevdab usaldust äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute vastu nende sidusrühmade seas, kes äriühingutega kokku puutuvad, sealhulgas teiste ettevõtete kui äripartnerite, aga ka võlausaldajate, aktsionäride ja tarbijate seas. Eeldatakse, et pakett vähendab märkimisväärselt halduskoormust ettevõtete jaoks, kes võtavad igas oma elutsükli etapis kasutusele äriühingute 28. õigusraamistiku kohase äriühinguvormi, tuues kasu eelkõige idu- ja kasvufirmadele, kuna paljud selle elemendid vastavad nende vajadustele, samuti ettevõtetele, kes tegutsevad kogu ELis. Ettevõtted saaksid kasu lihtsamatest ja tõhusamatest registreerimismenetlustest, mille puhul kohaldatakse teabe esitamisel ja sellele järgnevas asutustevahelises teabevahetuses ühekordsuse põhimõtet, samuti sellest, et asutamisel ei ole vaja sisse maksta miinimumkapitali, töötajate aktsiaosalust käsitlevast ühisest skeemist EU-ESO koos maksustamise ühtlustatud ajastusega ning meetmetest, millega lihtsustatakse ja digitaliseeritakse tegevuse lõpetamise menetlusi nende äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute puhul, mis tuleb likvideerida. Äriühingute 28. õigusraamistiku alla kuuluva 308 000 äriühingu puhul hoitakse kümne aasta jooksul kokku hinnanguliselt 328–440 miljonit eurot. Äriühingute 28. õigusraamistiku kohased äriühingud saaksid kasu ka äriühinguõiguse menetluste digivahenditest, sealhulgas võimalusest pidada aktsionäride ja juhatuse koosolekuid veebis. Samal ajal tooks see ettevõtetele eeldatavasti kaasa vaid piiratud ühekordsed kohanemiskulud, eelkõige neile juba olemasolevatele ettevõtetele, mis kujundataks ümber äriühingute 28. õigusraamistiku kohasteks äriühinguteks ja mis peaksid seetõttu kohandama oma sisemenetlusi, et hakata kasutama digitaalseid menetlusi. Samuti eeldatakse, et eelistatud meetmete pakett parandab märkimisväärselt investeerimiskeskkonda. Investorid, sealhulgas riskikapitaliinvestorid ja muud varajase etapi investorid, kes investeerivad äriühingute 28. õigusraamistiku kohastesse äriühingutesse, saaksid kasu halduskoormuse vähenemisest, sealhulgas tänu sellele, et väheneks aeg ja kulud, mis on seotud õigusnõuete hoolsuskohase kontrolliga, aktsiate võõrandamisega seotud isikliku kohaloleku formaalsustega ning notarite ja muude vahendajate kohustusliku kaasamisega; hinnanguline kokkuhoid 500 000 euro suuruse kasvufaasi teisese aktsiavõõrandamistehingu puhul on 1 780–2 850 eurot. Samuti väheneksid nii investorite kui ka äriühingute kulud ja koormus tänu kapitali suurendamise ja aktsiate emiteerimise täielikult digitaalsetele menetlustele; hinnanguline kokkuhoid on ligikaudu 1 100 eurot iga rahastamisvooru kohta. Investorid saaksid kasu ka parematest väljumisvõimalustest liikmesriikides, kus äriühingute 28. õigusraamistiku kohastele äriühingutele antakse juurdepääs avalikele aktsiaturgudele ilma õigusliku ümberkujundamiseta. Töötajad, kes investeerivad äriühingute 28. õigusraamistiku kohastesse äriühingutesse skeemi EU-ESO kaudu, saaksid kasu lihtsast, aktsiaoptsioonipõhisest skeemist ja maksustamise soodsast ajastusest, mis väldib töötajate aktsiaoptsioonidelt tekkivat n-ö kuiva maksukulu. Avaliku sektori asutused, sealhulgas äriregistrid, peaksid saama kasu tõhususe suurenemisest, mis tuleneb digitaalsetest menetlustest ja äriühinguteabe edastamisest ühekordsuse põhimõtte alusel. Ühised normid ja äratuntav ELi kaubamärk võivad samuti suurendada läbipaistvust ja usaldust avaliku sektori asutuste jaoks, eelkõige teistest liikmesriikidest pärit äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingutega suhtlemisel. Kuna riiklikke IT-süsteeme on vaja kohandada äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute registreerimiseks mõeldud ELi keskliidesega, kaasnevad sellega eeldatavasti kõigi liikmesriikide peale kokku 2,7 miljoni euro suurused ühekordsed kulud. Liikmesriigid saaksid tugineda tehnoloogiale, mis on juba välja töötatud riiklike äriregistrite ühendamiseks BRISiga. Mõnel liikmesriigil tekivad ennetava kontrolli eest vastutavate asutuste äriregistritega ühendamisel tõenäoliselt lisakulud; nende suurus on hinnanguliselt ligikaudu 50 000 eurot iga asjaomase liikmesriigi kohta. ET 13 ET  Äriühinguteabe automaatne edastamine äriregistrite ja muude asutuste vahel tooks samuti kaasa piiratud ühekordsed IT-kulud, arvestades riiklikes haldusasutustes juba käimas olevat digitaalset arengut. Registreerimise lõpuleviimiseks kehtestatav 100 euro suurune kulude ülemmäär (standardvormi kasutamise korral) vähendaks registreerimises, sealhulgas ennetavas kontrollis, osalevate äriregistrite ja muude asutuste tulusid. Eeldatakse, et seda tasakaalustab vähemalt osaliselt äriühingute 28. õigusraamistiku õigusliku vormi alusel loodud uute ettevõtete suurenev majandustegevus ja maksupanus. Maksejõuetusmenetluste kontekstis võib tekkida teatavaid kulusid elektrooniliste enampakkumissüsteemide platvormide arendamiseks ja hooldamiseks; nende suurus on kõigi liikmesriikide peale kokku hinnanguliselt 500 000–700 000 eurot. Skeemi EU-ESO alusel töötajate aktsiaoptsioonide maksustamise aja ühtlustamine avaldaks negatiivset mõju likviidsusele nendes liikmesriikides, kus töötajate aktsiaoptsioonidest saadavat tulu maksustatakse praegu varasemas etapis, kuid mõju peaks olema mõõdukas ja ajutine, kuni maksud muutuvad sissenõutavaks. Samamoodi saaksid vahendajad, näiteks notarid, kes on mitmes liikmesriigis kaasatud äriühinguõiguse menetlustesse, kasu suuremast õiguskindlusest tänu ühtlustatud äriühingute õigusraamistikule ning suuremast tõhususest tänu tõhusamatele ja digitaliseeritud menetlustele. Samas võivad üldiselt kaasneda teatavad ühekordsed kohanemiskulud, et kohandada vahendajate senised töövood ja IT-vahendid äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute jaoks ette nähtud digitaliseeritud ja lihtsustatud menetlustega. Registreerimise 100 euro suurune kulude ülemmäär tooks kaasa vahendajate, eelkõige notarite tulude vähenemise nendes liikmesriikides, kus nad on nendesse menetlustesse kaasatud; samuti tooks aktsiate võõrandamisel vahendajate kohustusliku kaasamise nõude kaotamine kaasa tulude vähenemise nendes liikmesriikides, kus vahendajad on aktsiate võõrandamisse kaasatud. • Õigusnormide toimivus ja lihtsustamine Ettepanekul on oluline halduskoormuse vähendamise ja lihtsustamise mõõde, sealhulgas digitaliseerimise ja andmete esitamise ühekordsuse põhimõtte kohaldamise kaudu. Eelkõige, nagu eespool kirjeldatud, vähendab ettepanek eeldatavasti märkimisväärselt koormust, millega puutuvad kogu oma elutsükli vältel kokku äriühingud, kes otsustavad tegutseda äriühingute 28. õigusraamistiku alusel, mis sisaldab muu hulgas lihtsamaid ja tõhusamaid registreerimismenetlusi koos andmete esitamise ühekordsuse põhimõtte kohaldamisega, seda, et asutamisel ei ole vaja sisse maksta miinimumkapitali, töötajate aktsiaoptsioonide ühise skeemi EU-ESO kehtestamist koos maksustamise aja ühtlustamisega ning meetmeid, millega lihtsustatakse ja digitaliseeritakse äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute tegevuse lõpetamise menetlusi. Samuti lihtsustaks see tegevusetappi, kehtestades äriühinguõiguse menetluste jaoks digivahendid ning võimaldades aktsionäride ja juhatuse koosolekuid veebis. Ettepanek parandaks märkimisväärselt ka äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute ja investorite investeerimiskeskkonda, vähendades halduskoormust muu hulgas tänu digitaalsetele menetlustele ja kapitalitehingute, sealhulgas kapitali suurendamise ja aktsiate võõrandamise lihtsustamisele; hinnanguline kokkuhoid on aktsiate võõrandamise tehingu puhul 1 780–2 850 eurot ja iga rahastamisvooru puhul ligikaudu 1 100 eurot. Kuna enamik äsja asutatavaid äriühingute 28. õigusraamistiku kohaseid äriühinguid asutatakse tõenäoliselt füüsiliste isikute poolt ja need on VKEd, tooks hinnanguline halduskoormuse üldine vähenemine 328–440 miljoni euro võrra kümne aasta jooksul kasu peamiselt sellele ettevõtjate rühmale. Lisaks võiksid mõned olemasolevad VKEd samuti otsustada saada äriühingute 28. õigusraamistiku kohasteks äriühinguteks ning mõned teised ET 14 ET  saaksid kasu kaudselt, näiteks äripartnerite või alltöövõtjatena. Algatusest saavad erilist kasu eelkõige idu- ja kasvufirmad, kuna selle paljud elemendid võtavad arvesse nende vajadusi. Ühtsel turul äriühingute reguleerivat raamistikku ühtlustades ja tugevdades muudaks ettepanek ELi atraktiivsemaks asukohaks uuenduslikele ja kasvule suunatud ettevõtetele ning aitaks seeläbi kaasa ELi konkurentsivõimele. Sellega kehtestataks ühised normid kogu ELi ühtsel turul ning äriühingute 28. õigusraamistiku kohast äriühingut tunnustataks kõigis liikmesriikides, mis annaks teiste jurisdiktsioonidega võrreldes märkimisväärse eelise. Võimalus asutada äriühingute 28. õigusraamistiku kohaseid äriühinguid taskukohaselt ja kiiresti innustaks Euroopa asutajaid looma oma ettevõtteid ELis ning ettepanek suurendaks ka ELi atraktiivsust kasvukohana ja ettevõtetest väljumise kohana ning töötajate ligimeelitamise ja hoidmise kohana, pakkudes sobivat alternatiivi ELi-välistele jurisdiktsioonidele. Maksevõimeliste ja maksejõuetute äriühingute tegevuse lõpetamise tõhusamatel lähenemisviisidel peaks olema positiivne mõju ka konkurentsivõimele, kuna need peaksid vähendama tegevuse lõpetamise kulusid, mida peetakse ELis praegu teiste jurisdiktsioonidega võrreldes suuremaks. Selles ettepanekus esitatakse vaikimisi digitaalne äriühingute õigusraamistik koos ainult digitaalsete normide ja protsessidega, mida kohaldatakse „EU Inc.“-äriühingutele kogu elutsükli vältel, ilma paberipõhiste alternatiivideta. Eelkõige nähakse ette „EU Inc.“- äriühingute täielikult veebipõhine registreerimine BRISi kaudu loodava ELi keskliidese abil, kasutades digitaalseid vorme; „EU Inc.“-äriühingu tegevuse jaoks olulised digivahendid, sealhulgas võimalus pidada aktsionäride ja juhatuse koosolekuid veebis, ning täielikult digitaalsed menetlused investeerimist soodustava raamistiku loomiseks, sealhulgas kapitali suurendamiseks, aktsiate emiteerimiseks ja aktsiate võõrandamiseks. Ettepanekuga nähakse ette ka teabe esitamise ühekordsuse põhimõte, mille kohaselt edastatakse äriühinguteave digitaalselt äriregistritest teistele asjaomastele asutustele, näiteks maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavatele asutustele, sotsiaalkindlustusasutustele ja tegelike kasusaajate registritele „EU Inc.“-äriühingute registreerimise kontekstis; see võimaldab tõhusaid ja turvalisemaid äriühingumenetlusi ning aitab tõkestada võimalikke kuritarvitusi, tagades, et need asutused kasutavad äriregistritest pärinevat sama kontrollitud äriühinguteavet. Lisaks kehtestatakse ettepanekuga avaliku sektori asutustele üldine kohustus tutvuda ELi tasandil avalikult kättesaadava äriühinguvormi „EU Inc.“ teabega, eelkõige BRISi kaudu piiriülestes menetlustes. Digitaliseerimine on oluline osa ka ettevõtete tegevuse lõpetamise menetlustes nii maksevõimeliste „EU Inc.“- äriühingute likvideerimise kui ka maksejõuetusmenetluste puhul. Selline lähenemisviis vastab äriühingute ja eelkõige täielikult digitaalsete idu- ja kasvufirmade vajadustele, kusjuures valdav enamik sidusrühmi kinnitas konsultatsioonitegevuste käigus oma eelistust üksnes digitaalsete protsesside kasuks. Samas jäetakse ettepanekuga ettevõtetele paindlikkus valida vastavalt oma vajadustele ka muid lähenemisviise, näiteks aktsionäride ja juhatuse hübriidkoosolekud. • Põhiõigused Reguleerivat raamistikku lihtsustades ja killustatust ühtlustatud äriühingunormide kogumi kehtestamise kaudu vähendades hõlbustab käesolev ettepanek Euroopa Liidu põhiõiguste harta artikli 15 lõike 2 rakendamist ning avaldab positiivset mõju harta artiklis 16 sätestatud ettevõtlusvabadusele. Ettepanek eeldab teatavat isikuandmete töötlemist, mis riivab Euroopa Liidu põhiõiguste harta artiklis 7 sätestatud õigust eraelu kaitsele ja artiklis 8 sätestatud õigust isikuandmete kaitsele. Eelkõige nõutakse ettepanekuga „EU Inc.“-äriühing käsitleva teatava teabe avalikustamist riiklikes äriregistrites ja BRISi kaudu ning sellele teabele piiriülese juurdepääsu võimaldamist. Pealegi tehakse sarnased andmed olemasolevate piiratud ET 15 ET  vastutusega äriühingute puhul liikmesriikides ja BRISi kaudu juba praegu avalikult kättesaadavaks. Lisaks kogub „EU Inc.“-äriühingute registreerimiseks ja dokumentide esitamiseks loodav ELi keskliides äriühingute andmeid ja edastab need riiklikule äriregistrile, ilma et need talletataks alaliselt ELi tasandil. Nagu ka praegu, peavad komisjon ja liikmesriigid tagama isikuandmete kaitse kooskõlas harta artikliga 8 ning ELi andmekaitseõigusega, sealhulgas asjakohase kohtupraktikaga. Samamoodi peavad ka maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavad asutused, sotsiaalkindlustusametid, muud asjaomased asutused ja tegelike kasusaajate registrid tagama ELi põhiõiguste harta artikli 8 ning ELi andmekaitseõiguse, sealhulgas asjakohase kohtupraktika kohase selliste isikuandmete kaitse, mida nad saavad „EU Inc.“-äriühingu või selle piiriülese filiaali registreerimise käigus. Kuna ettepanekuga nõutakse, et „EU Inc.“- äriühingud looksid digitaalse aktsiaraamatu, hõlbustab see harta ja ELi andmekaitsenormide järgimist tänu nõudele, et põhikiri sisaldaks sellise aktsiaraamatuga seotud andmekaitse põhielemente. 4. MÕJU EELARVELE Eelduste kohaselt on käesoleval ettepanekul liikmesriikide eelarvele mõju, mille hinnanguline suurus esitati käesoleva ettepaneku mõjuhinnangus ja mida on kirjeldatud eespool mõjuhinnangut käsitlevas punktis. ELi eelarvele avalduva mõju osas laiendatakse käesoleva ettepanekuga BRISi süsteemi kohaldamisala ja kaasatakse uusi teabevahetuse liike äriregistrite vahel ning ELi keskliidese loomine „EU Inc.“-äriühingute asutamiseks ja selleks, et nad saaksid kogu oma elutsükli vältel esitada dokumente ja teavet; seda arendatakse edasi „EU Inc.“-äriühingute digitaalseks keskregistriks. Selleks on vaja BRISi olemasolevaid tehnilisi kirjeldusi ja standardeid edasi arendada, jätkata IT-süsteemi jaoks täiendavate riistvaravahendite eraldamist ja tarkvara arendamist ning koordineerida riigi ametiasutuste tegevust, et võtta riiklikul tasandil kasutusele vajalikud IT- arendused. Nende ülesannete täitmiseks on vaja suurendada komisjoni praeguseid BRISiga tegelevaid ressursse nii finants- kui ka inimressursside osas. Praegu BRISi korrapäraseks hoolduseks ette nähtud vahendeid tuleb järgmises finantstsüklis suurendada, et võimaldada komisjonil BRISi edasi arendada, sealhulgas luua BRISil põhinev ELi keskliides, arendada seda edasi digitaalseks keskregistriks ning laiendada teabevahetust äriregistrite vahel (sealhulgas uuringud, ettevalmistustööd, arendus- ja katsetustööd ning uute riistvaravahendite eraldamine). 5. MUU TEAVE • Rakenduskavad ning järelevalve, hindamise ja aruandluse kord Komisjon annab vajaduse korral suuniseid (CLEGis tehtava tiheda koostöö kaudu liikmesriikide äriühinguõiguse ekspertidega, kahepoolse nõustamise kaudu), et toetada liikmesriike äriühinguvormi „EU Inc.“ õigusraamistiku tõhusal praktilisel rakendamisel kogu ELis. Komisjon teeb liikmesriikidega tihedat koostööd ka seoses ettepaneku jaoks vajaliku BRISi edasiarendamisega. Komisjon jälgib ettepaneku kohaldamist, et hinnata selle eesmärkide saavutamist. Muu hulgas hõlmab järelevalve uue õigusliku äriühinguvormi „EU Inc.“ kasutuselevõtu analüüsi, „EU Inc.“-äriühingute asutamise analüüsi ning samuti analüüsitakse, kui paljud neist loodi ELi keskliidese kaudu ja ühtlustatud vorme kasutades. Samuti analüüsitakse meetmete mõju „EU ET 16 ET  Inc.“-äriühingute elutsükli eri etappidele, näiteks aktsionäride veebikoosolekute kasutamist „EU Inc.“-äriühingutes, skeemi EU-ESO rakendanud „EU Inc.“-äriühingute osakaalu, „EU Inc.“-äriühingute edukaid rahastamisvoore või lihtsustatud maksevõimelise likvideerimise menetluste kasutamist. Asjakohast teavet kogutakse muu hulgas BRISis ja äriregistrites sisalduvate andmete põhjal, äriühinguvormi „EU Inc.“ õigusraamistiku kohaste menetlustega seotud riiklikelt asutustelt, asjaomaste sidusrühmadega tehtavate sihipäraste kontaktide kaudu ning vajaduse korral sihipäraste uuringute või analüüside abil. Lisaks hindab komisjon käesoleva ettepaneku tulemuslikkust, tõhusust, sidusust ja ELi tasandi lisaväärtust mitte varem kui viis aastat pärast selle jõustumist, et anda liikmesriikidele piisavalt aega selle rakendamiseks ja tõendite kogumiseks. • Ettepaneku sätete üksikasjalik selgitus I peatükk. Üldpõhimõtted Esimeses peatükis määratletakse ettepaneku ese ning selliste ühtlustatud piiratud vastutusega äriühingute („EU Inc.“-äriühingute) põhijooned, mida käsitlevad normid sätestatakse käesolevas ettepanekus. Samuti loetletakse selles peamised mõisted. „EU Inc.“-äriühingud on piiratud vastutusega äriühingud, mille võib asutada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut kas algusest peale või riigisisese või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel. Need äriühingud omandavad õigusvõime, kui need registreeritakse selle liikmesriigi äriregistris, kus asub nende registrijärgne asukoht, ning iga liikmesriik tunnustab neid. Asutajatel on vabadus valida, millises liidu liikmesriigis äriühing asutada. „EU Inc.“-äriühingu suhtes kohaldatakse käesolevat määrust, selle põhikirja ning muudes küsimustes riigisisest õigust, sealhulgas liidu õigust rakendavaid sätteid, mida kohaldatakse asjaomaste riigisiseste õiguslike vormide suhtes liikmesriigis, kus asub „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht. Määruse kohaselt peab „EU Inc.“-äriühingul olema eristatav ja selge nimi, millele järgneb tähis „EU Inc.“, ning samu põhimõtteid kohaldatakse „EU Inc.“-äriühingu filiaalide nimede suhtes. Määruses sätestatakse „EU Inc.“-äriühingu põhikirja nõuded, sealhulgas lisas sätestatud minimaalne sisu. Põhikiri peab olema masinloetav ning selles sisalduv teave peab olema esitatud struktureeritud andmetena. Põhikiri tuleb koostada registreerimiskoha liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes ning rahvusvahelises äri- ja finantsvaldkonnas üldkasutatavas keeles. Põhikiri võib olla kas standardne või kohandatud. ELi vormid on standardsed (näidispõhikirjad) ning kui neid kasutatakse asutamismenetluse osana, loetakse täidetuks kõik riigisisesed nõuded, mille kohaselt peab äriühingu põhikiri olema koostatud ja tõestatud nõuetekohases õiguslikus vormis. „EU Inc.“-äriühingul peab olema registrijärgne asukoht ühes liikmesriigis ning lisaks peab tema juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht olema liidus. Määruses sätestatakse „EU Inc.“-äriühingute jaoks üksnes digitaalsete menetluste põhimõte, mille kohaselt on neil õigus teha kõik määruse kohaldamisalasse kuuluvad toimingud täielikult veebis. Avaliku sektori asutus võib nõuda füüsilist kohalolekut üksnes erandlikel ja nõuetekohaselt põhjendatud asjaoludel õiguspärase eesmärgi saavutamiseks, näiteks et vältida identiteedi kuritarvitamist või tagada õigusvõimet käsitlevate normide järgimine. „EU Inc.“- äriühingu ja selle aktsionäride, sealhulgas aktsiate märkijate ja omandajate vaheline suhtlus peaks põhimõtteliselt toimuma samuti täielikult veebis. ET 17 ET  Kõik äriühinguõiguse menetlused, mida „EU Inc.“-äriühingu suhtes selle elutsükli jooksul kohaldatakse, sealhulgas nende menetluste jaoks vajalikud maksed, on kavandatud nii, et neid saaks teha täielikult veebis, ilma füüsilist kohalolekut nõudmata, välja arvatud erandlikel ja põhjendatud asjaoludel. „EU Inc.“-äriühingu suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi töötajate osalusõiguse norme, kus asub tema registrijärgne asukoht. Kui ettevõte luuakse piiriülese ümberkujundamise, jagunemise või ühinemise teel või kui ta teeb sellise tehingu, kohaldatakse tema suhtes direktiivis (EL) 2017/1132 sätestatud menetlusi, sealhulgas töötajate osalusõiguse kaitsemeetmeid. II peatükk. ELi keskliides, asutamine ning dokumentide ja andmete esitamine Selles peatükis käsitletakse „EU Inc.“-äriühingu asutamise menetlust kas BRISil põhineva ELi keskliidese kaudu, mis võimaldab 48 tunni jooksul toimuvat kiirmenetlust maksimaalse maksumusega 100 eurot, või täielikult veebipõhise asutamise kaudu riiklikus äriregistris. Mõlemal juhul tuleb esitada avalduse vorm. Kiirmenetluse puhul on standardne põhikiri kohustuslik. Muudel juhtudel võib kasutada standardset või kohandatud põhikirja. Asutajate tuvastamine ja nende allkirjad peavad olema kooskõlas eIDASe määrusega. Normid hõlmavad ennetavat kontrolli ning sätet, mille kohaselt ei või liikmesriigis ametist kõrvaldatud juhatuse liige saada „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks. ELi keskliideses tehakse kõigis liidu keeltes kättesaadavaks ELi vormid, avalduse vorm ning asutamist ja „EU Inc.“-äriühingu dokumentide esitamist käsitlevad asjakohased üksikasjalikud sammsammulised juhised. ELi keskliides võimaldab teha ka automaatseid ristkontrolle riiklikes äriregistrites registreeritud äriühingute olemasolevate nimede ja kaubamärkidega, kasutades BRISi ja Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ameti (EUIPO) registreeritud kaubamärkide keskandmebaasi jaoks välja töötatud IT-vahendite vahelist ühendust. Teises liikmesriigis asuva „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja võib samuti asutada ELi keskliidese kaudu või täielikult internetipõhiselt riiklikus äriregistris. Äriühingult, kes asutab „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja, ei tohi nõuda selliste dokumentide või teabe esitamist, mis on BRISis kättesaadavad. Selle asemel peab tütarettevõtjat registreeriv äriregister võtma BRISist automaatselt Euroopa kordumatu tunnuse alusel andmed ja dokumendid tütarettevõtjat asutava äriühingu kohta. Teave „EU Inc.“-äriühingu kohta, sealhulgas Euroopa kordumatu tunnus, samuti konkreetsed andmed, mis on vajalikud maksukohustuslasena registreerimise numbri, käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri ja tegelike kasusaajate registri jaoks ning mis esitatakse avalduse vormi osana, tuleb digitaalselt vahetada registreerimiskoha äriregistri ning maksu- ja käibekohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavate asutuste, sotsiaalkindlustusasutuste ja tegelike kasusaajate registri vahel registreerimiskoha liikmesriigis. „EU Inc.“-äriühingutele antakse elektroonilise teabevahetuse käigus maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrid, ilma et neilt nõutaks eraldi avalduse esitamist nendele asutustele või lisateabe andmist, välja arvatud juhul, kui käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks on lisateave rangelt vajalik ja seda ei ole võimalik mujalt saada. III peatükk. „EU Inc.“-äriühingu andmete kättesaadavus ja piiriülene kasutamine Määrusega ühtlustatakse seda, milline „EU Inc.“-äriühinguga seotud põhiinfo ja dokumendid ning nende muudatused tuleb teha avalikult kättesaadavaks selles äriregistris, kus „EU Inc.“- äriühing on registreeritud. Määruses eristatakse dokumente ja teavet, mille peavad esitama „EU Inc.“-äriühingu asutajad või juhatuse liikmed, näiteks nimi ja õiguslik vorm, ET 18 ET  registrijärgne asukoht või põhikiri; dokumente ja teavet, mille peavad esitama pädevad kohtud ja muud asjaomased avaliku sektori asutused, sealhulgas näiteks kehtetuks tunnistamise deklaratsioonid, ning dokumente ja teavet, mille määrab äriregister, näiteks Euroopa kordumatu tunnus või „EU Inc.“-äriühingu staatus. Määruses sätestatakse ka, millised dokumendid ja teave tuleb teha liidu tasandil BRISi kaudu kättesaadavaks ning millised neist tuleb teha tasuta kättesaadavaks. Määrusega nähakse ette teabe ja dokumentide täielikult veebipõhine esitamine kas ELi keskliidese kaudu või otse riiklikele äriregistritele. Samuti kehtestatakse tähtajad, mille jooksul „EU Inc.“-äriühingud peavad andmed ja dokumendid esitama, et tagada äriregistrites talletatava teabe ja dokumentide ajakohasus. Tähtajad sõltuvad esitatavate dokumentide liigist ja esitamise viisist; ELi keskliidese kaudu ELi vormi struktuuris esitatud muudatuste puhul kohaldatakse kiirregistreerimismenetluse tähtaegu ja kulude piirmäära. „EU Inc.“-äriühingu andmete piiriülese kasutamise hõlbustamiseks sätestatakse määruses üldine andmete esitamise ühekordsuse põhimõte, mille kohaselt ei peaks „EU Inc.“-äriühing oma andmeid haldus- ja kohtumenetlustes uuesti esitama, kui vastutavad asutused saavad tutvuda selle konkreetse teabega BRISi kaudu või asjaomases äriregistris. „EU Inc.“-äriühingud peavad avalikustama oma identifitseerimisandmed ametlikus ärisuhtluses ja oma digitaalse asukoha andmetes ning määruses on loetletud selles kontekstis nõutav kõige asjakohasem teave. Selles peatükis nähakse ette ka digitaalse keskregistri väljatöötamine. Sarnaselt teiste ELi piiratud vastutusega äriühingutega saavad ka „EU Inc.“-äriühingud kasutada ELi äriühingu tõendit, mille väljastavad ja tõestavad äriregistrid ning mis sisaldab olulist teavet „EU Inc.“-äriühingu kohta, samuti ELi digitaalset volikirja vahendina, millega volitada isikut esindama asjaomast äriühingut konkreetsetes piiriülestes menetlustes. Määruses nähakse ette nende vahendite ühilduvus ELi digiidentiteedikukrute ja tulevaste ettevõtluskukrutega. Samuti vabastatakse määrusega äriregistritest saadud õigusliku vormiga „EU Inc.“ äriühinguga seotud dokumentide ja teabe tõestatud ärakirjad legaliseerimisest või muudest samalaadsetest formaalsustest, sealhulgas apostillist. Samamoodi vabastatakse määrusega legaliseerimisest või muudest samalaadsetest formaalsustest, sealhulgas apostillist, ka notariaalaktid või haldusdokumendid ning BRISi kaudu vahetatavad dokumendid ja teave, näiteks toimingueelsed tõendid. Samas nähakse ette ka kaitsemeetmed, mis on kättesaadavad ka teistele ELi piiratud vastutusega äriühingutele, juhuks kui teise liikmesriigi asutustel tekib põhjendatud kahtlus esitatud dokumendi või teabe päritolu või autentsuse suhtes. See piirab ka õigusliku vormiga „EU Inc.“ äriühinguga seotud dokumentide ärakirjade või väljavõtete, eelkõige tõestatud ärakirjade või väljavõtete tõlkimise nõudeid. Käesolevas määruses sätestatakse ka BRISiga seotud sätted ning loetletakse küsimused, mida tuleb käsitleda selle määruse tulevases rakendusaktis. IV peatükk. Piiriülesed filiaalid „EU Inc.“-äriühingud võivad avada filiaale muudes liikmesriikides kui see liikmesriik, kus „EU Inc.“-äriühing on registreeritud, kas ELi keskliidese kaudu või täielikult veebipõhiselt riiklikus äriregistris, kasutades avalduse vormi, mis peab olema täielikult digitaalne ja koguma teavet struktureeritud andmetena. Filiaali registreeriv äriregister peab ühekordsuse põhimõtte kohaselt saama teabe „EU Inc.“-äriühingu kohta BRISi kaudu ja Euroopa kordumatu tunnuse alusel automaatselt, ilma et äriühinguvormiga „EU Inc.“ ettevõte peaks seda teavet filiaali registreerimise eesmärgil uuesti esitama. Järgides sama põhimõtet nagu „EU Inc.“-äriühingute registreerimisel, peaks see äriregister vahetama elektrooniliselt avalduse vormi osana saadud teavet „EU Inc.“-äriühingu ja filiaali ET 19 ET  kohta ning muud asjaomases äriregistris ja BRISi kaudu kättesaadavat asjakohast teavet, näiteks Euroopa kordumatut tunnust, maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavate asutuste, sotsiaalkindlustusametite ja tegelike kasusaajate registriga. „EU Inc.“-äriühingu filiaal saab maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrid selle elektroonilise teabevahetuse käigus. „EU Inc.“-äriühingult ega selle filiaalilt ei tohi nõuda eraldi avalduse esitamist nendele asutustele ega lisateabe andmist, välja arvatud juhul, kui käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks on lisateave rangelt vajalik ja seda ei ole võimalik mujalt saada. V peatükk. Tegevus „EU Inc.“-äriühingu juhtimise korraldust ja tingimusi reguleerib põhikiri. „EU Inc.“- äriühingut juhib juhatus, mis võib koosneda ühest või mitmest liikmest. Vähemalt üks neist peab olema liidu resident. Juhatuse liikmed nimetatakse ametisse üldkoosolekul, kus võidakse anda neile ka siduvaid juhiseid. Juhatuse liikmed vastutavad äriühingu esindamise eest. Nende suhtes kohaldatakse mitut kohustust, sealhulgas kohustust tegutseda äriühingu parimates huvides ja kooskõlas põhikirjaga. Samuti vastutavad nad äriühingu ees kohustuse rikkumise eest, mis põhjustab äriühingule kahju või kahjustab selle huve. Kui juhatuse liikmed teevad tegevusalaseid otsuseid heas usus ja mõistliku hoolsusega, kaitseb neid vastutuse eest ärilise kaalutluse reegel. Samuti ei saa äriühingu juhatuse liikmeid vastutusele võtta juhul, kui nad tegutsevad üldkoosoleku õiguspärase otsuse alusel. „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmed peavad üldjuhul teavitama äriühingut huvide konfliktist ja hoiduma osalemast otsuste tegemisel küsimustes, milles neil selline konflikt esineb. Põhikirjaga võib näha ette, et äriühingu ja juhatuse liikmete või muude seotud isikute vaheliste tehingute suhtes kohaldatakse konkreetseid avalikustamis- ja heakskiitmisnõudeid. Üldkoosolekuid, juhatuse koosolekuid ja hääletamismenetlusi võib korraldada ja läbi viia täielikult või osaliselt veebis. Aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks piisab üldjuhul lihthäälteenamusest. Põhikirja muutmise ning aktsialiigiga kaasnevaid õigusi mõjutavate otsuste puhul nähakse määruses ette konkreetsed häälteenamuse või heakskiidu nõuded. Vähemusaktsionäride kaitsmiseks raske ebaõiglase kahjustamise juhtude eest annab määrus aktsionäridele õiguse taotleda kohtult oma väljaastumist „EU Inc.“-äriühingust. VI peatükk. Digitaalne aktsiaraamat, aktsiad ja aktsiate võõrandamine Selles peatükis käsitletakse viisi, kuidas „EU Inc.“-äriühingu aktsiad, mis on alati elektroonilisel kujul, äriühingu poolt digitaalselt registreeritakse ja võõrandatakse. Digitaalne aktsiaraamat peaks sisaldama kõiki asjakohaseid andmeid „EU Inc.“-äriühingu aktsiate kohta ning teavet nende omandiõiguse iga muutuse kohta. Nende andmete alusel saab äriühing väljastada igale aktsionärile digitaalse aktsiatähe. Aktsiate registreerimisel on konstitutiivne toime ning see võimaldab aktsionäridel oma õigusi teostada. Aktsiaga seotud õigused ja kohustused on kõigi aktsiate puhul võrdsed, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Põhikirjaga võib kehtestada mitu aktsialiiki, millega kaasnevad erinevad õigused ja kohustused. Eelkõige võib põhikirjaga ette näha aktsiad, mis annavad õiguse mitmele häälele, või hääleõiguseta aktsiad. Määrusega nähakse ette „EU Inc.“-äriühingu aktsiate vaba võõrandatavus, kui põhikirjas ei ole ette nähtud piiranguid, nagu olemasolevate aktsionäride eesõigused või nõue saada enne võõrandamist äriühingu nõusolek. Võõrandamise saab teha täielikult veebis, kasutades elektrooniliselt allkirjastatud lepinguid, äriühingule esitatavat elektroonilist teadet ning omandiõiguse muutuse registreerimist digitaalses aktsiaraamatus. ET 20 ET  „EU Inc.“-äriühingud võivad juhul, kui nad vastavad kõigile liidu ja riigisisese õiguse kohastele nõuetele, taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolsetes kauplemissüsteemides, näiteks VKEde kasvuturgudel, ning liikmesriigid võivad samuti lubada neil taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist reguleeritud turul, kui kõik kohaldatavad nõuded on täidetud. VII peatükk. Rahastamine Selle peatüki sätetega kehtestatakse „EU Inc.“-äriühingu jaoks paindlik rahastamisraamistik. „EU Inc.“-äriühingu aktsiatel puudub nimiväärtus, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Seetõttu ei kujuta need endast ettevõtte kapitali murdosa. Samuti ei pea „EU Inc.“-äriühingul olema minimaalset kapitali ning tavapäraseid kapitali säilitamise norme kohaldatakse üksnes ulatuses, milles äriühing otsustab kapitali koguda. Kõigi väljamaksete suhtes kohaldatakse siiski bilansitesti ja maksevõimelisuse testi, mis tagavad, et äriühing jääb elujõuliseks ja suudab rahuldada võlausaldajate nõudeid. Mõlemat testi kohaldatakse ka juhul, kui äriühing omandab oma aktsiaid või kui aktsiad ostetakse tagasi. Kui „EU Inc.“-äriühingu aktsiatel puudub nimiväärtus, võib aktsia eest makstava asjakohase tasu aktsiate emiteerimisel vabalt määrata ning samuti võib vabalt määrata, kas kapitali sissemakse tuleb teha või mitte. Lisaks ei piira määrus aktsia eest antava tasu liiki, võimaldades muu hulgas mitterahalisi sissemakseid töö tegemise ja teenuste osutamise kohustuse kujul. Esimeste aktsiate märkimine deklareeritakse äriühingu põhikirjas ning uusi aktsiaid võib lasta välja üldkoosoleku otsuse alusel, kusjuures üldkoosolek võib volitada ka juhatust või muud äriühingu organit otsustama aktsiate emiteerimise üle. Lisaks võib üldkoosolek otsustada või volitada muud äriühingu organit otsustama uutele aktsiatele õigust andvate instrumentide, näiteks vahetusinstrumentide ja ostutähtede emiteerimise üle. Olemasolevatel aktsionäridel on üldjuhul eesõigus rahalise tasu eest väljalastavate uute aktsiate ja uutele aktsiatele õigust andvate instrumentide suhtes, mis võimaldab neil säilitada oma osaluse äriühingus. Kuigi „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta miinimumkapitali, annab määrus talle võimaluse suurendada oma kapitali suurust igal ajal kas kapitali sissemakse vormis tasu eest aktsiate emiteerimise kaudu või reservide kapitaliks muutmise teel. Kapitali vähendamiseks on vaja kohandatud bilansitesti, maksevõimelisuse testi ja sõltumatu eksperdi aruannet. VIII peatükk. ELis kohaldatav töötajate aktsiaoptsioonide skeem Selles peatükis antakse „EU Inc.“-äriühingutele võimalus kehtestada ELis kohaldatav töötajate aktsiaoptsioonide skeem, mille alusel nad annavad välja ostutähti tingimustele vastavatele isikutele, näiteks „EU Inc.“-äriühingu ja selle tütarettevõtjate töötajatele ning juhatuse liikmetele. Pärast kohustusliku ooteaja möödumist, mille üldkoosolek otsustab skeemi kehtestamisel, võivad selliste ostutähtede omanikud kasutada oma õigust omandada „EU Inc.“-äriühingu aktsiaid. Skeemi EU-ESO alusel ostutähtedest saadud tulu maksustamine lükatakse edasi kuni ajani, mil ostutähtede kasutamise tulemusena saadud aktsiad võõrandatakse. IX peatükk. Maksejõulise „EU Inc.“-äriühingu lõpetamine Selles peatükis sätestatakse lõpetamise ja likvideerimisega seotud normid, sealhulgas digitaalsed menetlused. Selles nähakse ette maksejõulise, „EU Inc.“-äriühingu lõpetamise täielikult veebipõhine registreerimine äriregistris ning kohustatakse äriregistrit äriühingu staatust viivitamata ajakohastama. Mis puudutab „EU Inc.“-äriühingu õigustühisust, mis toob kaasa likvideerimise, siis sätestatakse määruses ammendav loetelu õigustühisuse alustest, mille peab tuvastama kohus. ET 21 ET  Määruses nähakse likvideerimise eesmärgil ette andmete ühekordne esitamine, mille kohaselt edastab „EU Inc.“-äriühingu registreerimiskoha äriregister asjaomase teabe pädevatele riiklikele asutustele, kes ei saa nõuda, et äriühing esitaks selle eraldi. Määruses nähakse ette ka dokumentide digitaalne esitamine äriregistrile ning digitaalne suhtlus võlausaldajate ja „EU Inc.“-äriühingu või likvideerija vahel. Kui „EU Inc.“-äriühing on oma majandustegevuse lõpetanud ja tal puuduvad varad ning võlad või kui võlausaldajad on andnud oma nõusoleku ja kui pooleli ei ole kohtu- ega haldusmenetlusi, nähakse määruses ette võimalus kasutada kiirendatud likvideerimismenetlust. Sellisel juhul kohaldatakse lühikesi tähtaegu, kuid võlausaldajad võivad kiirmenetlusele siiski vastuväiteid esitada ning maksuhaldurid võivad sellele vastu seista. Likvideerimise võib lõpule viia ligikaudu kolme kuu jooksul ja kustutada äriühingu registrist. Raamatupidamisdokumente ja registrikandeid säilitab kuue aasta jooksul pärast kustutamist määratud isik ning juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt nõuete eest, mis olid pärast esitamisest hoolimata veel menetluses või mida ei olnud kiirmenetluse jooksul veel esitatud. X peatükk. Maksejõuetute äriühingute likvideerimine Selles peatükis sätestatakse normid lihtsustatud likvideerimismenetluste kohta innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingutele. Riigisisesed maksejõuetusraamistikud ei sobi alati maksejõuetute innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute nõuetekohaseks ja proportsionaalseks käsitlemiseks. Seetõttu on ettepaneku eesmärk tagada, et innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingud likvideeritakse korrakohaselt, kasutades kiiret ja kulutõhusat menetlust. Selle peatüki sätete peamine eesmärk on menetlust lihtsustada ja sellega seotud halduskulusid vähendada. Põhimõtteliselt peaks võlgnik lihtsustatud likvideerimismenetluse vältel säilitama kontrolli ettevõtte vara ja tegevuse üle. Liikmesriigid peaksid tagama, et kogu pädeva asutuse ja kui see on asjakohane, pankrotihalduri suhtlus lihtsustatud likvideerimismenetluste osalistega saaks toimuda elektrooniliste sidevahendite teel. Lihtsustatud likvideerimismenetlust võib alustada võlgniku taotlusel või võlausaldaja taotlusel. Avalduse esitamise lihtsustamiseks luuakse komisjoni rakendusaktiga tüüpvorm. Lihtsustatud likvideerimismenetluse ajal peaks võlgnikul olema võimalik taotleda individuaalsete täitemeetmete peatamist. Võlausaldajate nõuete esitamine ja tunnustamine lihtsustatud likvideerimismenetluses lähtub eeldusest, et enamik nõudeid esitatakse võlgniku kirjaliku avalduse alusel. Lisaks avalduses esitatud nõuetele võivad võlausaldajad esitada täiendavaid nõudeid. Nõuete tunnustamise lihtsustamiseks loetakse võlgniku avalduses loetletud nõuded tunnustatuks, välja arvatud juhul, kui võlausaldaja neile eraldi vastuväite esitab. Pärast pankrotivara moodustamist otsustab pädev asutus, kas ta hakkab vara realiseerima või lõpetab lihtsustatud likvideerimismenetluse kohe, sest vara väärtus muudab realiseerimise ebamõistlikuks. Veel üks kulusid vähendav tegur on võimalus, et kohus müüb varad elektroonilise enampakkumissüsteemi kaudu, mille iga liikmesriik peaks looma lihtsustatud menetluse osana innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute jaoks. Võlgniku vara tuleks realiseerida elektroonilise avaliku enampakkumise teel, kui pädev asutus ei leia, et varade iseloomu või menetluse asjaolude tõttu on asjakohasem müüa varad muul viisil. Määrusega nõutakse, et liikmesriigid looksid ja haldaksid üht või mitut elektroonilist enampakkumisplatvormi maksejõuetusvara realiseerimiseks maksejõuetusmenetlustes, mida kohaldatakse vähemalt innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingutele. Võttes eeskujuks muud detsentraliseeritud elektroonilisi registreid ühendavad ELi projektid, näiteks BRISi ja maksejõuetusregistrite ühendamise süsteemi (IRI), peab komisjon looma süsteemi, ET 22 ET  mis ühendab Euroopa e-õiguskeskkonna portaali kaudu omavahel riiklikud elektroonilised enampakkumissüsteemid ning mis peaks toimima keskse elektroonilise juurdepääsupunktina. Sellise ühendamissüsteemi lisaväärtus on see, et kõik enampakkumised on juurdepääsetavad ühe platvormi kaudu, mis on kättesaadav kõikides ELi ametlikes keeltes. Ühendamissüsteemi tehniline kirjeldus määratakse kindlaks rakendusakti(de)ga. XI peatükk. Keelatud nõuded Selles peatükis sätestatakse keelatud nõuete loetelu, et tagada, et liikmesriigid kohtlevad „EU Inc.“-äriühinguid õiguses ja praktikas võrreldavate aspektide puhul muude õiguslike vormidega võrreldes mittediskrimineerivalt, välja arvatud juhul, kui on võimalik tõendada, et erinev kohtlemine on objektiivselt põhjendatud ja proportsionaalne. ET 23 ET  2026/0074 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“ (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114, võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut, olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust,21 toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt ning arvestades järgmist: (1) Komisjoni 29. jaanuari 2025. aasta teatises „ELi konkurentsivõime kompass“22 on tehtud ettepanek kehtestada äriühingute jaoks 28. õigusraamistik, et võimaldada uuenduslikel ettevõtetel järgida ühtseid ühtlustatud õigusnorme olenemata kohast, kus nad siseturul investeerivad ja tegutsevad. Komisjoni 21. mai 2025. aasta teatises „Ühtne turg: meie Euroopa koduturg ebakindlas maailmas. Ühtse turu lihtsamaks, sujuvamaks ja tugevamaks muutmise strateegia“23 ning 28. mai 2025. aasta teatises „ELi idu- ja kasvufirmade strateegia. Euroopa kui eelistatud alustamis- ja laienemiskoht“24 on lisaks märgitud, et 28. õigusraamistik hõlmaks äriühingute suhtes kohaldatavat ELi õigusraamistikku, mis põhineks vaikimisi digitaalsetel lahendustel. (2) Euroopa Ülemkogu kutsus 2025. aasta märtsis ja oktoobris komisjoni üles esitama kooskõlas oma vastava aluslepingute kohase pädevusega viivitamata ettepanek äriühingute vabatahtliku 28. õigusraamistiku kohta, mis võimaldab uuenduslikel ettevõtetel kasvada. Euroopa Parlamendi 20. jaanuari 2026. aasta resolutsioonis „28. režiim: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks“ kutsuti komisjoni koostama ambitsioonikas ettepanek, milles keskendutakse äriühinguõiguse normidele ja mille alusel kehtestatakse riigisisestes õigusaktides uus äriühinguvorm aktsiaturul noteerimata piiratud vastutusega äriühingute jaoks ning milles rõhutatakse muu hulgas vajadust meetmete järele, mis aitaksid töötajatel hõlpsamini aktsiaid omandada, tagaksid vaidluste tõhusama lahendamise ja võimaldaksid jõudsalt kaitsta töötajate osalusõigusi. 21 ELT C [...], [...], lk […]. . 22 Konkurentsivõime kompass, jaanuar 2025. 23 Ühtse turu teatis, mai 2025. 24 ELi idu- ja kasvufirmade strateegiat käsitlev teatis, mai 2025. ET 24 ET  (3) 27 riiklikku õigussüsteemi, mis näevad piiratud vastutusega äriühingute jaoks ette erinevad normid, menetlused ja õiguslikud vormid, on kujundanud liidus killustatud ja keerulise ettevõtlusmaastiku, mis tekitab asutajates, äriühingutes ning liidu ja kolmandate riikide investorites õiguskindlusetust ja toob neile kaasa kulud. Seepärast on liidu konkurentsivõime suurendamiseks vaja lihtsustada õigusraamistikku ja ühtlustada õigusakte, et vähendada killustatust, eelkõige kehtestades ühtlustatud äriühingunormid (sealhulgas uue ühtlustatud riigisisese õigusliku vormi), mis hõlmavad kogu äriühingu elutsüklit, ka selle likvideerimist ja maksejõuetust. Ühtlustatud norme on vaja ka selleks, et äriühingud saaksid meelitada ligi erasektori investeeringuid ühiste kiirete, digitaalsete ja kulutõhusate normide ja menetluste kaudu, mis aitaksid kiiresti kasvavatel äriühingutel siseturul hõlpsamini laieneda ning võimaldaksid nii liidu kui ka kolmandate riikide investoritel äriühingutesse investeerida ning pakuksid investoritele paindlikumaid väljumisvõimalusi, kui nad soovivad oma investeeringu likvideerida. (4) Tuleks kehtestada ühtlustatud äriühinguraamistik ja uus piiratud vastutusega äriühingu õiguslik vorm „EU Inc.“. See uus õiguslik äriühinguvorm tuleks kehtestada kõigi liikmesriikide õiguskorras. Uue riigisisese õigusliku vormi raamistik ja eripärad tuginevad riigisiseste õigusnormide ja menetluste mitmekesisusele ning ühtlustavad neid norme ja menetlusi, et need vastaksid äriühingute, eelkõige idu- ja kasvufirmade ning liidust ja kolmandatest riikidest pärit investorite vajadustele. Nagu muud riigisisesed õiguslikud vormid, peaks ka „EU Inc.“-äriühing olema asutatud liikmesriigis ja selle suhtes tuleks üldiselt kohaldada äriühingu registreerimise liikmesriigi õigust. Samal ajal tuleks selle suhtes kohaldada käesoleva määrusega kehtestatud ühtlustatud õigusnorme. Õigusnormide ühtlustamine aitaks hõlbustada piiriülest äritegevust siseturul ning liidu ja kolmandate riikide investorite investeeringuid sellistesse äriühingutesse ning tagaks, et asjaomaste normide ja menetlustega vähendatakse asutajate ja äriühingute ning investorite halduskoormust ja kulusid. (5) Käesolevas määruses sätestatud „EU Inc.“-raamistik vastab eelkõige idu- ja kasvufirmade vajadustele, kuid peaks olema õiguslikult avatud kõigile asutajatele ja äriühingutele, kes peavad seda oma ärimudeli jaoks sobivaks. „EU Inc.“-äriühingu peaksid saama asutada nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. „EU Inc.“-äriühingut peaks olema võimalik asutada ex nihilo ja olemasolevatel äriühingutel peaks olema võimalik end „EU Inc.“-äriühinguks ümber kujundada. Peale selle peaks olemasolevatel äriühingutel, sealhulgas „EU Inc.“-äriühingutel, olema võimalik asutada „EU Inc.“-tütarettevõtjaid – äriühinguvormi „EU Inc.“ saaksid seega kasutada ka kontsernid. Lisaks peaks – eelkõige tagamaks, et „EU Inc.“-raamistikust saaksid kasu kasvufirmad – olema võimalik asutada „EU Inc.“-äriühing kas riigisisese jagunemise või ühinemise teel või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel kooskõlas normidega, mida on juba ühtlustatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2017/113225. (6) Selleks et tagada „EU Inc.“-äriühingute jaoks ühine ja ühtne õigusraamistik olenemata sellest, millises liikmesriigis need on asutatud, tuleks äriühinguõigusega seotud küsimusi reguleerida üldiselt kas käesoleva määruse või „EU Inc.“- äriühingute põhikirjaga. Liikmesriigi õigust tuleks kohaldada kõigis neis küsimustes, 25 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj). ET 25 ET  mille puhul see on käesoleva määrusega ette nähtud, ja küsimustes, mida käesoleva määrusega ei reguleerita. (7) „EU Inc.“-äriühinguid, mis on asutatud registreerimise liikmesriigis ja mis tegutsevad kooskõlas käesoleva määruse sätetega kogu liidus, tuleks tunnustada kõigis liikmesriikides. Selleks peaksid need äriühingud lisama oma nimele ühise, eristatava ja selge nimetuse „EU Inc.“. Seda nimetust tuleks kasutada muutmata kujul ja seda ei tohiks tõlkida. Nimetus „EU Inc.“ aitaks suurendada läbipaistvust ja usaldust, sest see tagaks äripartneritele, investoritele, muudele sidusrühmadele ja tarbijatele ning avaliku sektori asutustele teadmise, et tegemist on äriühinguga, millel on kogu liidus ühesugused omadused. Registreerimisel omandaks „EU Inc.“-äriühing juriidilise isiku staatuse, selle nimi määratakse kindlaks põhikirjas ja selle õigusjärglus oleks tähtajatu. (8) Selleks et tagada kogu siseturul õiguskindlus ühise nimetuse „EU Inc.“ kasutamisel, on oluline, et sama nime all ei tegutseks rohkem kui üks äriühing. Seepärast tuleks nimetust „EU Inc.“ kandva äriühingu nime suhtes kohaldada erinorme, millega tagatakse, et see nimi on sobilik ja kordumatu. Samamoodi peaksid eristatavad nimed olema kontserni tütarettevõtjatel, samas kui filiaalide nimed peaksid sisaldama sellise „EU Inc.“-äriühingu kordumatut nime, mille juurde nad kuuluvad. Keelatud peaksid olema eksitavad nimed, näiteks nimi, mis viitab avalikule ülesandele või omandile, mida äriühingul tegelikult ei ole, või tegevuseesmärgile või -alale, mis ei ole äriühingu põhikirjaga kooskõlas. Selle kindlakstegemist, et „EU Inc.“-äriühingu kavandatud nimi ei kattu kaubamärgiga, mis on juba registreeritud, peaks aitama lihtsustada automaatne kontroll, mis põhineb registrite sidestamise süsteemi (BRIS) ja Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ameti (EUIPO) registreeritud kaubamärkide keskandmebaasi välja töötatud IT-vahendite vahelisel ühendusel. See ühendus peaks olema EUIPO jaoks ka vahend kaubamärgi taotlejate esmaseks teavitamiseks sellest, kas kaubamärk on identne või sarnane olemasoleva „EU Inc.“-äriühingu nimega. (9) Põhikiri on äriühingu jaoks peamine õiguslik raamistik, mis määrab kindlaks tema sisemise korralduse. Liikmesriikide õigusnormid on selles aspektis aga erinevad. Mõnes liikmesriigis peab äriühingul olema kaks eraldi dokumenti, nimelt asutamisdokument ja põhikiri, mõnes teises liikmesriigis ainult üks dokument. „EU Inc.“-äriühingute jaoks tuleb need normid ühtlustada. Seega tuleks „EU Inc.“- äriühingu põhikiri olenemata äriühingu registreerimise liikmesriigist sätestada ühesainsas, teatava kindla miinimumsisuga dokumendis. Arvestades põhikirja ülimat olulisust äripartnerite, avaliku sektori asutuste, võlausaldajate, sealhulgas muudest liikmesriikidest pärit võlausaldajate, ning iseäranis liidu ja kolmandate riikide investorite jaoks, peaks see olema koostatud nii „EU Inc.“-äriühingu registreerimise liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes kui ka rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. See, et põhikirjaga saab tutvuda rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles, aitaks tagada, et teave „EU Inc.“-äriühingu kohta on kergesti ligipääsetav ja arusaadav mitte ainult siseturu sidusrühmadele, vaid ka kolmandate riikide investoritele. (10) Asutajatel peaks ühelt poolt olema võimalik asutada „EU Inc.“-äriühing, millel on nende vajadustele kohandatud põhikiri, aga teiselt poolt tuleks „EU Inc.“-äriühingute jaoks näha ette ühtlustatud ja mitmekeelsed ELi põhikirja vormid. 27 erineva riigisisese põhikirja vormi kasutamine tooks asutajate ja äriühingute jaoks endiselt kaasa killustatuse ning lisakulud. Ühtlustatud ELi vormid, mis sisaldaksid kogu liidus kasutatavat näidispõhikirja, võimaldaksid äriühingu kiiresti ja tsentraliseeritult ET 26 ET  registreerida ning aitaksid tagada, et kõik põhikirjaga seotud ametlikud nõuded on täidetud. (11) Iga „EU Inc.“-äriühingu suhtes, nagu ka kõigi teiste liidu äriühingute suhtes, tuleks kohaldada põhivabadusi ja Euroopa Liidu Kohtu praktikat. Seega võib „EU Inc.“- äriühing olla asutatud ükskõik millises liikmesriigis ja võib ise valida oma peamise majandustegevuse koha. See tähendab, et „EU Inc.“-äriühingu asutajatel peaks olema võimalik valida, millises liikmesriigis nad oma äriühingu asutavad, ning seega, millises liikmesriigis oleks äriühingu registrijärgne asukoht. „EU Inc.“-äriühingult ei saa nõuda, et tema juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht oleks samas liikmesriigis kui tema registrijärgne asukoht. Kõik liikmesriigid peaksid tunnustama mõnes teises liikmesriigis seaduslikult asutatud „EU Inc.“-äriühingu õigus- ja teovõimet. (12) Selleks et tagada tõeliselt tõhus ja konkurentsivõimeline äriühingu struktuur ning tõhusad ja konkurentsivõimelised toimingud ja investeerimismenetlused, mis võimaldaksid ligi meelitada nii asutajaid kui ka investoreid, on tarvis, et menetlused oleksid täielikult digitaalsed. Kuigi kehtiva liidu äriühinguõiguse digitaliseerimisel (muu hulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivide (EL) 2019/115126 ja (EL) 2025/2527 abil) on juba tehtud märkimisväärseid edusamme, peaks „EU Inc.“- äriühingute jaoks mõeldud õigusraamistik minema normide ja menetluste ühtlustamisel veelgi kaugemale ning nägema ette täieliku digitaalsuse põhimõtte ja protsessid, mida kohaldatakse kogu äriühingu elutsükli jooksul, sealhulgas investeeringutega seotud teabevahetuse ja menetluste suhtes. Täielikult digitaalseid menetlusi tuleks kohaldada ka juhul, kui menetluse lõpuleviimiseks on vaja teha makse. Sellisel juhul on asjakohane tagada, et makset saab teha laialdaselt kättesaadavate piiriüleste makseteenuste abil, näiteks krediitkaardi, pangaülekande või mõne muu tavapäraselt kasutatava maksevahendiga. (13) Äriühingutevahelist ning äriühingute ja riigi vahelist suhtlust aitavad toetada Euroopa ettevõtluskukrud, kui need on vastu võetud [väljaannete talitus: palun lisage viide ettepanekule, mis käsitleb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta]. Nii õigusliku vormiga „EU Inc.“ kui ka muus vormis äriühingutel peaks pärast asutamist ja äriregistrisse kandmist olema võimalik selline kukkur osta, et oma dokumente turvaliselt autentida, säilitada ja jagada. Käesoleva määrusega tagatakse Euroopa ettevõtluskukrute ja peamiste digivahendite, näiteks ELi äriühingu tõendi ja ELi digitaalse volikirja ühilduvus, et „EU Inc.“-äriühingud saaksid täielikult kasutada kõiki Euroopa ettevõtluskukrute pakutavaid võimalusi. Euroopa ettevõtluskukrud koos usaldusteenustega peaksid olema „EU Inc.“-äriühingute jaoks ka üks valikuline vormide allkirjastamise võimalus, kui nad registreerivad filiaali või asutavad tütarettevõtjat. 26 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1151, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamisega äriühinguõiguses (ELT L 186, 11.7.2019, lk 80, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj). 27 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. detsembri 2024. aasta direktiiv (EL) 2025/25, millega muudetakse direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses (ELT L, 2025/25, 10.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj). ET 27 ET  (14) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2018/1724,28 millega luuakse ühtne digivärav, on ette nähtud siseturu toimimise seisukohast asjakohase teabe, menetluste ja abiteenuste internetipõhise pakkumise üldnormid. Määrus (EL) 2018/1724 hõlmab mitmesuguseid kõnealuse määruse II lisas sätestatud haldusmenetlusi, mis on kasulikud nii õigusliku vormiga „EU Inc.“ kui ka muus vormis äriühingute jaoks. Kõnealuse määruse II lisas on aga siiski täpsustatud, et määruse kohaldamisalast on välja jäetud äriühinguõigus ja kõikide äriühingute maksejõuetusmenetlused ehk siis ka menetlused käesolevas määruses sätestatud „EU Inc.“-äriühingute jaoks. (15) Veebipõhist juurdepääsu teabele liidu ja liikmesriikide õigusest tulenevate normide ja menetluste kohta määruses (EL) 2018/1724 kindlaks määratud valdkondades, sealhulgas teabele äriühingu asutamise, juhtimise ja lõpetamise kohta, pakub ettevõtjatele ja kodanikele portaal „Your Europe“. Seega peaks kooskõlas määrusega (EL) 2018/1724 ja selle I lisaga olema portaalis „Your Europe“ avalikult kättesaadav ka teave õigusliku vormi „EU Inc.“ kohta ning „EU Inc.“-äriühingu asutamise, juhtimise ja lõpetamise menetluste kohta, samuti lingid riiklikel veebipõhise registreerimise saitidel avaldatud teabele. (16) On oluline tagada, et äriühinguvormi „EU Inc.“ käsitlev õigusraamistik pakuks asutajatele, äriühingutele, investoritele ja muudele sidusrühmadele kergesti äratuntavat ning ühtlasi kindlat ja usaldusväärset õiguslikku vormi ning et seda õiguslikku vormi ei oleks võimalik kasutada selleks, et minna mööda õigustest, eelkõige töötajate õigusest osaleda äriühingute juhtorganites. Kui „EU Inc.“- äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis on olemas töötajate osalust käsitlevad normid, kohaldatakse neid norme seega ka selle äriühingu suhtes. Nõnda tagatakse „EU Inc.“-äriühingute ja võrreldavate riigisiseste õiguslike vormidega äriühingute võrdne kohtlemine ning riiklikud kaitsemeetmed ja töötajate omandatud õigused. Sellega seoses tuletatakse ka meelde, et individuaalseid töösuhteid, sealhulgas „EU Inc.“-äriühingutes, reguleeritakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ) nr 593/200829. (17) Kui „EU Inc.“-äriühing on asutatud piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel või kui see äriühing teeb sellise tehingu, tuleks järgida direktiivi (EL) 2017/1132 II jaotises sätestatud norme ja menetlusi. Seega saab „EU Inc.“- äriühingust, mis end piiriüleselt ümber kujundab, „EU Inc.“-äriühing sihtliikmesriigis. Direktiivi (EL) 2017/1132 normide ja menetluste üldine eesmärk on hõlbustada piiriülest liikuvust ning pakkuda samal ajal töötajatele, vähemusaktsionäridele ja võlausaldajatele tõhusaid kaitsemeetmeid. Selleks et säilitada töötajate osalemisõigused, kui see on asjakohane, on direktiiviga ette nähtud, et direktiivis sätestatud künnise saavutamise korral peaks piiriülest tehingut tegev äriühing alustama oma töötajate või nende esindajatega läbirääkimisi, et leida mõlemat poolt rahuldav lahendus, mis aitab omavahel sobitada äriühingu õiguse teha piiriülene tehing ja töötajate osalemisõigused. (18) „EU Inc.“-äriühingute, nagu ka muude piiratud vastutusega äriühingute suhtes, tuleks asjakohasel juhul kohaldada töötajate teavitamist ja ärakuulamist käsitlevat liidu 28 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1724, millega luuakse ühtne digivärav teabele ja menetlustele ning abi- ja probleemilahendamisteenustele juurdepääsu pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L 295, 21.11.2018, lk 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj). 29 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. juuni 2008. aasta määrus (EÜ) nr 593/2008 lepinguliste võlasuhete suhtes kohaldatava õiguse kohta („Rooma I“) (ELT L 177, 4.7.2008, lk 6–16, ELI: määrus – 593/2008 – ET – Rooma I määrus – EUR-Lex). ET 28 ET  õigusraamistikku, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2002/14/EÜ30 ja 2009/38/EÜ31 ning nõukogu direktiive 2001/23/EÜ32 ja 98/59/EÜ33. (19) „EU Inc.“-äriühingu asutamine riigisisese või piiriülese ühinemise teel ei piira ettevõtjate koondumise üle kontrolli kehtestamist käsitlevate õigusaktide kohaldamist ei liidu tasandil (nõukogu määrusega (EÜ) nr 139/200434) ega ka liikmesriigi tasandil. (20) „EU Inc.“-äriühingu asutamise ning eriti äriühingu põhikirja ja selle muudatuste suhtes tuleks kohaldada käesolevas määruses sätestatud ennetavat haldus-, kohtulikku või notariaalset kontrolli ja õiguspärasuse kontrolli, et tagada nende usaldusväärsus ja hõlbustada nende kohaldamist, eelkõige piiriülestes olukordades. Nagu iga muu äriühinguvormi puhul, on ennetav kontroll oluline, et tõrjuda maksudest kõrvalehoidumise või rahapesuga seotud kuritahtlikke või petturlikke varifirmasid. Samas on ühtlustatud ja tõhus ennetav kontroll oluline ka selleks, et vähendada haldusformaalsusi äriühingu andmete kasutamisel teiste äriühingute, näiteks äripartnerite, või siis võlausaldajate ja avaliku sektori asutuste poolt ning tagada vastastikune tunnustamine ja selle kaudu ühekordsuse põhimõtte tulemuslik kohaldamine. (21) Selleks et asutajatel oleks lihtne asutada „EU Inc.“-äriühing liidu tasandi tsentraliseeritud taristu kaudu, olenemata sellest, millises liikmesriigis nad soovivad seda teha, peaks komisjon tagama tsentraliseeritud ja kasutajasõbraliku ELi keskliidese, mis peaks võimaldama asjaomased menetlused lõpule viia, ilma et oleks vaja kasutada 27 erinevat riigisisest menetlust. ELi keskliides tuleks luua osana registrite sidestamise süsteemist (BRIS), mis ühendab kõigi liikmesriikide äriregistreid ja pakub oma platvormi kaudu äriregistritele vahendeid piiriüleseks turvaliseks teabevahetuseks. ELi keskliides peaks edastama teabe ja dokumendid turvaliselt selle liikmesriigi äriregistrile, kus „EU Inc.“-äriühing registreeritakse, ning äriregistrid peaksid vahetama automaatselt asjakohast teavet ennetavat kontrolli tegevate asutustega. Samuti peaks liides võimaldama asutajatel või nende volitatud esindajatel jälgida reaalajas „EU Inc.“-äriühingu registreerimise seisu. (22) ELi keskliides peaks võimaldama asutada äriühinguid ja teha ennetavat haldus-, kohtulikku või notariaalset kontrolli kiirmenetluse korras 48 tunni jooksul ja maksimaalselt 100 EUR eest, kui „EU Inc.“-äriühingu asutamiseks kasutatakse ühtlustatud avaldusvormi ja põhikirja koostamiseks ette nähtud ELi vorme. Avalduse vorm ja ELi vormid tuleks teha kättesaadavaks masinloetavas ja otsingut võimaldavas vormingus, et edendada piiriülest koostalitlusvõimet ja hõlbustada avaliku sektori asutuste vahelist automaatset andmevahetust, ning neid peaks olema võimalik saada ELi keskliidesest. Asutatud äriühingutel, sealhulgas „EU Inc.“- 30 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses – Euroopa Parlamendi, nõukogu ja komisjoni ühisdeklaratsioon töötajate esindamise kohta (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29–34). 31 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (uuesti sõnastatud) (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28–44). 32 Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16– 20). 33 Nõukogu 20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseid koondamisi käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 225, 12.8.1998, lk 16–21). 34 Nõukogu 20. jaanuari 2004. aasta määrus (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle (EÜ ühinemismäärus) (ELT L 24, 29.1.2004, lk 1–22). ET 29 ET  äriühingutel, peaks olema võimalik asutada sama menetluse korras ka tütarettevõtja. Selle liikmesriigi äriregister, kus tütarettevõtja registreeritakse, peaks saama tütarettevõtjat asutavat äriühingut käsitleva teabe automaatselt BRISist. Lisaks peaks asutajatel ja äriühingutel olema võimalus asutada nende vajadustele kohandatud põhikirjaga äriühing või asutada äriühing otse riiklikus äriregistris. (23) Selleks et digitaalset registreerimist ning dokumentide ja andmete esitamist veelgi lihtsustada ja ühtlustada ning „EU Inc.“-äriühingutele juhiseid sisaldavaid vabatahtlikke vorme ja näidiseid pakkuda, peaks komisjon ELi keskliidest edasi arendama, et kujundada liikmesriikide registrite funktsioonidele ja olemasolevale ühendavale taristule tuginedes välja „EU Inc.“-äriühingute digitaalne keskregister. (24) Käesolev määrus ei tohiks mõjutada liidu või liikmesriikide valdkondlikke õigusakte, mis on seotud konkreetse äritegevusega. Selleks et tagada „EU Inc.“-äriühingu kiire internetipõhine asutamine või selle filiaali internetipõhine registreerimine, ei tohiks liikmesriigid seada asutamise või registreerimise tingimuseks seda, et enne asutamise või registreerimise lõpuleviimist tuleb saada tegevus- või muu luba, välja arvatud juhul, kui see on liikmesriigi õiguses nii sätestatud eesmärgiga tagada teatava tegevuse nõuetekohane kontroll. (25) Äriühingu asutamise kontekstis nõutakse riigisiseses õiguses sageli, et asutajad esitaksid äriühingut käsitleva teabe maksustamise, sotsiaalkindlustuse või rahapesuvastase võitluse eesmärgil eraldi mitmele avaliku sektori asutusele. See põhjustab viivitusi ja lisakulusid äritegevuse käivitamisel. Halduskoormuse ja kulude vähendamiseks ning menetluste kiire lõpuleviimise tagamiseks tuleks need normid ja menetlused ühtlustada ning kanda hoolt selle eest, et „EU Inc.“-äriühingut registreeriv äriregister ja asjaomased riiklikud asutused vahetaksid omavahel andmeid ainult üks kord. Ühekordsuse põhimõtte kohaldamine maksuhaldurite, sotsiaalkindlustusasutuste ja tegelike kasusaajate registrite suhtes aitaks võidelda ka võimalike kuritarvituste vastu – sellega tagataks, et äriregistrid jagavad andmeid ametiasutuste ja tegelike kasusaajate registriga ning kõik kasutavad samu äriühingu andmeid. (26) Teabe ühekordne esitamine tähendab, et „EU Inc.“-äriühingut registreeriv äriregister peaks edastama asjaomased äriühingu andmed, sealhulgas Euroopa kordumatu tunnuse, automaatselt neile asutustele, mis vastutavad maksukohustuslasena registreerimise numbri ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri määramise eest, samuti sotsiaalkindlustusasutustele ja tegelike kasusaajate registrile, ilma et asutajad ja äriühingud peaksid selle teabe neile asutustele ise uuesti esitama. Automaatselt tuleks edastada ka sellised avalduse vormil esitatud andmed, mida on vaja maksukohustuslasena registreerimise numbri ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri saamiseks ning mida nõuab tegelike kasusaajate register. Lisaks peaks „EU Inc.“-äriühing saama maksukohustuslasena registreerimise numbri ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri kõnealuse digitaalse andmevahetuse raames, ilma et tal oleks vaja esitada eraldi avaldus, välja arvatud piiratud arvul põhjendatud juhtudel, kui käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri määramise eest vastutavad asutused nõuavad juhtumipõhist lisateavet. (27) Selleks et suurendada usaldust „EU Inc.“-äriühingute vastu ja soodustada nende äriühingute läbipaistvust, anda kolmandatele isikutele usaldusväärset teavet ning hõlbustada nende äriühingute tehinguid ja tegevust siseturul, on äärmiselt oluline tagada, et „EU Inc.“-äriühinguid käsitlevale teabele oleks lihtne juurde pääseda. Seepärast tuleks teha mitmekeelseid märgiseid kasutav ühtlustatud teave „EU Inc.“- ET 30 ET  äriühingute kohta BRISi kaudu liidu tasandil kättesaadavaks Euroopa e- õiguskeskkonna portaalis ja ka liikmesriikide äriregistrites, nagu seda tehakse muude liidu äriühingute puhul. Lisaks peaksid „EU Inc.“-äriühingud avalikustama sidusrühmadega suhtlemise hõlbustamiseks oma identifitseerimisandmed ametlikus ärisuhtluses ja oma digitaalse asukoha andmetes, et sidusrühmad saaksid äriühingu hõlpsasti tuvastada ja temaga ühendust võtta ning leida „EU Inc.“-äriühingu kohta kõige asjakohasema teabe, sealhulgas tema Euroopa kordumatu tunnuse. Kõigil sidusrühmadel, nende hulgas äriühingutel, ametiasutustel ja üldsusel laiemalt, peab olema võimalik tugineda äriühingu andmetele nii ärisuhetes kui ka haldusmenetlustes, näiteks maksu- või tööalastes menetlustes, sealhulgas töötajate lähetamisel, ning kohtumenetlustes. Seepärast on oluline tagada, et „EU Inc.“- äriühinguid käsitlev teave, mis on BRISi kaudu ja liikmesriikide äriregistrites avalikult kättesaadav, oleks usaldusväärne ja ajakohane, nagu seda on ka teisi ELi äriühinguid käsitlev teave. Usaldusväärne ja ajakohane teave aitab ühtlasi tõkestada pettust ja kuritarvitamist ning piiriülestes olukordades saab sellist teavet kasutada ilma täiendavate formaalsusteta. (28) BRISi kaudu ja liikmesriikide äriregistrites avaldatav liidu tasandi usaldusväärne ja ajakohane teave „EU Inc.“-äriühingute kohta peaks hõlmama kogu äriühingu elutsüklit, sealhulgas äriühingu likvideerimist. Liikmesriikide ametiasutused peaksid seega saama seda teavet täielikult kasutada. Samal ajal tuleks nõuda, et ametiasutused hangiksid teavet ja tutvuksid sellega ilma, et nad paluksid „EU Inc.“- äriühingutel seda eraldi esitada, välja arvatud juhul, kui teavet ja dokumente on tarvis spetsiaalsete menetlusnõuete täitmiseks, näiteks asjaomase maksudeklaratsiooni koostamiseks või hankemenetluse raames esitatud pakkumuse tõendamiseks. Selleks et juurdepääsu teabele veelgi hõlbustada, peaks liikmesriikide ametiasutustel olema võimalik BRISiga oma vabatahtliku riikliku juurdepääsupunkti kaudu otse ühenduda. Komisjon võib omakorda sisse seada vabatahtlikud juurdepääsupunktid süsteemidele, mille on välja töötanud ja mida käitavad oma haldusülesannete täitmiseks või liidu õiguse sätete järgimiseks kas komisjon või muud liidu institutsioonid, organid või asutused, näiteks Euroopa Pangandusjärelevalve, mis on avanud vabatahtliku juurdepääsupunkti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2022/255435 raames. (29) Et hõlbustada „EU Inc.“-äriühingu piiriülest tegevust siseturul, peaks see äriühing suutma tõendada oma seaduslikku asutamist liikmesriigis lihtsate ja usaldusväärsete vahenditega, mida teised liikmesriigid peaksid tunnustama. Seepärast peaks „EU Inc.“-äriühingutel, nagu ka teistel liidu äriühingutel, olema võimalik eri eesmärkidel kasutada direktiiviga (EL) 2025/25 kehtestatud ühtlustatud ELi äriühingutõendit, sealhulgas liikmesriikide ametiasutustes või liidu institutsioonides ja organites toimuvates haldusmenetlustes ning teistes liikmesriikides toimuvates kohtumenetlustes. ELi äriühingutõend sisaldab olulisi andmeid „EU Inc.“-äriühingu kohta, selle annavad välja ja kinnitavad liikmesriikide äriregistrid ning see on kättesaadav kõigis liidu ametlikes keeltes. Lisaks peaks „EU Inc.“-äriühingul, nagu ka teistel liidu äriühingutel, olema võimalik kasutada ELi digitaalset volikirja, mis on samuti kehtestatud direktiiviga (EL) 2025/25, et volitada teatavat isikut esindama äriühingut konkreetsetes piiriülese mõõtmega menetlustes. ELi digitaalset volikirja 35 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. detsembri 2022. aasta määrus (EL) 2022/2554, mis käsitleb finantssektori digitaalset tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011 (ELT L 333, 27.12.2022, lk 1–79, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj). ET 31 ET  tuleks aktsepteerida tõendina selle kohta, et volitatud isikul on õigus „EU Inc.“- äriühingut esindada. (30) Selleks et veelgi hõlbustada piiriüleseid menetlusi ja vähendada halduskoormust, peaks „EU Inc.“-äriühingul olema võimalik kasutada oma äriühingu andmeid teistes liikmesriikides ilma koormavate formaalsusteta, sealhulgas suhtluses pädevate asutustega või kohtumenetlustes. Seetõttu ei tohiks liikmesriikidel olla võimalik nõuda, et „EU Inc.“-äriühinguga seotud dokumentide ja andmete kinnitatud ärakirjad, mis on saadud äriregistrist, tuleb legaliseerida või nendega seoses tuleb täita mõni muu sarnane formaalsus, näiteks lisada neile apostill. Samuti ei tohiks nõuda legaliseerimist ega sarnast formaalsust seoses notariaalaktide või haldusdokumentide ning BRISi kaudu vahetatavate dokumentide ja andmete, näiteks tehingueelsete tõenditega. Samal ajal tuleks pettuse või võltsimise vältimiseks kohaldada direktiivis (EL) 2025/25 sätestatud kehtivaid kaitsemeetmeid, mis tähendab, et selle liikmesriigi ametiasutustel, kus äriühingu dokument või andmed esitatakse, peaks nende päritolu või ehtsuse suhtes tekkinud põhjendatud kahtluse korral olema võimalik kontrollida dokumenti või andmeid need välja andnud registri või samas liikmesriigis asuva registri kaudu. (31) Kehtiva liidu äriühinguõiguse acquis’ga, eelkõige direktiiviga (EL) 2025/25, on juba tehtud märkimisväärseid edusamme keelebarjääride ületamisel äriühinguõiguse menetlustes ning „EU Inc.“-äriühingud peaksid neist kasu saama. Vastuseks äriühingute ja eelkõige idufirmade kogukonna üleskutsele teha äriühingute asutamise ja neisse investeerimise menetlused võimalikult suures ulatuses kättesaadavaks keeles, mida tavapäraselt kasutatakse rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses, astutakse käesoleva määrusega samm edasi ja võetakse kasutusele kakskeelne avalduse vorm ja standardne põhikiri, mis on kättesaadavad registreerimise liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes ning rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. See, et põhikiri on äriregistris ja BRISi kaudu avalikult kättesaadav mõlemas keeleversioonis, võimaldab investoritel, võlausaldajatel ja avaliku sektori asutustel tutvuda äriühingu kõige olulisema dokumendiga rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. Selle olulise dokumendi avaldamine rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles vähendab ka märkimisväärselt tõlgete tegemise vajadust ning aitab seega kahandada siseturul tegutsevate äriühingute ja sidusrühmade halduskoormust ja kulusid. Seega ei tohiks nõuda „EU Inc.“-äriühingu dokumentide ärakirjade või väljavõtete tõlget, kui see konkreetne teave on kättesaadav näiteks „EU Inc.“-äriühingu põhikirjas või BRISi kaudu. Kinnitatud tõlget peaks olema võimalik nõuda üksnes juhul, kui see on rangelt vajalik, näiteks juhul, kui dokumendid tuleb teha avalikult kättesaadavaks äriregistris või kohtumenetluses. (32) „EU Inc.“-äriühingutel peaks olema paindlikkus korraldada ja juhtida oma äritegevust vastavalt mitmesugustele vajadustele, mis on seotud nende suuruse, tegevusalade või turuvajadustega. Seetõttu peaks aktsionäridel olema vabadus määrata põhikirjas kindlaks „EU Inc.“-äriühingu korraldus, järgides käesolevas määruses sätestatud ühtlustatud nõudeid. „EU Inc.“-äriühingul peaks olema juhatus ühe või mitme juhatuse liikmega, kes on füüsilised isikud ja kellest vähemalt üks peaks olema liidu resident. „EU Inc.“-äriühingul võib olla ka muid organeid, näiteks järelevalveorgan. (33) Selleks et „EU Inc.“-äriühingut tõhusalt juhtida, peaks juhatusel olema võimalik teostada kõiki äriühingu volitusi, välja arvatud olulistes küsimustes, nagu ET 32 ET  raamatupidamise aastaaruande heakskiitmine, mis on reserveeritud üldkoosolekule või mõnele muule äriühingu organile. Üldkoosolekul peaks olema ka õigus nimetada ametisse või vabastada igal ajal ametist mõni juhatuse liige, olenemata kindlast ametiajast, mis on äriühingu ja juhatuse liikme vahel kokku lepitud. Põhimõtteliselt peaksid juhatuse liikmed esindama „EU Inc.“-äriühingut kaasjuhtidena ühiselt, kuid aktsionärid võivad otsustada, et kõik või teatavad juhatuse liikmed võivad esindada äriühingut individuaalselt. (34) Kõigi „EU Inc.“-äriühingute juhatuse liikmete suhtes peaksid kehtima ühtlustatud üldised juhatuse liikmete kohustused. Käesolevas määruses sätestatud üldised kohustused ei tohiks muuta ega välistada konkreetsetes olukordades kehtida võivaid täiendavaid kohustusi, näiteks neid, mis kehtivad maksejõuetuse tõenäolisuse korral ja mis on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/102336 artiklis 19. Oma ülesannete täitmisel peaksid „EU Inc.“-äriühingute juhatuse liikmed tegutsema heas usus ja piisava hoolikuse, asjatundlikkuse ja hoolsusega ning neil peab olema piisavalt teavet, et nende otsused teeniksid äriühingu parimaid huve. Äriühingu parimates huvides tegutsemisega peaks kaasnema ka kohustus vältida huvide konflikte, mis tähendab, et juhatuse liikmed peaksid teavitama juhatust või üldkoosolekut igast võimalikust huvide konfliktist ega tohiks üldjuhul osaleda selliseid konflikte esile kutsuvate otsuste tegemisel. (35) Pidades silmas „EU Inc.“-äriühingute suuruse, juhtimisstruktuuride ning aktsionäride struktuuride mitmekesisust, ei tohiks nende äriühingute suhtes kohaldada liikmesriikide kehtestatud ühtseid norme äriühinguga seotud osapooltega tehtavate tehingute reguleerimiseks. Teatavate või kõigi aktsionäride huvide kaitsmiseks peaks „EU Inc.“-äriühingul olema siiski võimalik sätestada oma põhikirjas, et teatavad tehingud, mis tehakse otse või kaudselt teatavate äriühinguga seotud osapooltega, näiteks juhatuse liikmete või aktsionäridega, tuleb esitada üldkoosolekule või mõnele muule äriühingu organile heakskiitmiseks või selliste tehingute sõlmimise kavatsusest tuleb üldkoosolekule või muule organile teada anda. Aktsionäridel peaks olema võimalik kohandada nõutavat heakskiitmise või teavitamise korda põhikirjas nii, et see sobiks kõige paremini kokku äriühingu suuruse ja struktuuriga. (36) Selleks et hõlbustada ja kiirendada otsuste tegemist „EU Inc.“-äriühingutes olenemata nende registreerimise liikmesriigist, tuleks otsuste tegemist reguleerivad õigusnormid ühtlustada. Tuleks tagada, et nii liidu kui ka kolmandate riikide aktsionärid saavad osaleda üldkoosolekutel, et selliseid koosolekuid võib pidada kas täielikult internetipõhiselt või siis hübriidvormis ning et kõiki aktsionäre on võimalik usaldusväärselt tuvastada ning neil on võimalik koosolekutel osaleda ja hääletada. Samuti peaks otsuste tegemise tõhustamiseks olema teatavates olukordades võimalik teha otsuseid kirjalikult ning neid peaks olema võimalik vastu võtta ka elektrooniliselt. Otsused tuleks vastu võtta kvoorumi alusel ja häälteenamusega, ent aktsionäridel peaks olema võimalik põhikirjas sätestatud kvoorumit ja häälteenamuse nõudeid muuta. Kuna põhikiri on äriühingu jaoks väga oluline, tuleks selle muudatused vastu võtta kvalifitseeritud häälteenamusega, et tagada vähemusaktsionäride kaitse. Konkreetsete aspektide jaoks, näiteks kui „EU Inc.“- äriühingul on ainult üks aktsionär või sellest saab ühe aktsionäriga äriühing, tuleks 36 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj). ET 33 ET  kehtestada ühtlustatud normid, millega reguleeritakse muu hulgas ka asjaomase teabe üldsusele kättesaadavaks tegemist äriregistrites ja BRISi kaudu, et tagada kolmandate isikute usaldusväärne teavitamine. Käesolevas ettepanekus sisalduvad normid on kooskõlas ELi normidega, mis käsitlevad ühe osanikuga äriühinguid ja on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2009/102/EÜ37. (37) Et tagada tasakaal enamusaktsionäride ja juhatuse märkimisväärse mõju, „EU Inc.“- äriühingute põhikirjaga võimaldatava olulise vabaduse ning vähemusaktsionäride kaitsmise vajaduse vahel, tuleks vähemusaktsionäridele ette näha taganemisõigus erandlikel juhtudel, kui on ilmselgelt kahjustatud nende huve. Taganemisõigust peaks olema lubatud kasutada näiteks juhul, kui äriühing on jäänud ilma olulisest osast oma varast, kui üldkoosolek on andnud juhatuse liikmetele korralduse jätta kasutamata märkimisväärne ärivõimalus ja taganemisõigust kasutav aktsionär ei ole sellega nõus või kui äriühingu tegevus on oluliselt muutunud. Seda, kas äriühingu tegevust juhitakse survestavalt, peaks aga hindama pädev kohus, kes peaks võtma arvesse kõiki konkreetse juhtumi asjaolusid. (38) Iga „EU Inc.“-äriühing peaks looma oma digitaalse aktsiaraamatu ja seda ajakohastama. Aktsiaraamatu loomise ja ajakohastamise peaks saama delegeerida ka kolmandale isikule, kes vastutab selle eest äriühingu nimel. Uue tehnoloogia rakendamist silmas pidades tuleks aktsiate, digitaalse aktsiaraamatu ja digitaalse aktsiatähega seotud nõudeid käsitada tehnoloogianeutraalsena. Tingimusel et „EU Inc.“-äriühing täidab digitaalse aktsiaraamatu ja digitaalse aktsiatähega seotud nõudeid, peaks tal olema vabadus valida, kuidas aktsiaraamatut luua ja hallata, kas kasutada selleks hajusraamatu tehnoloogiat ning kas esitada digitaalsed aktsiatähed tokenitena. Digitaalse aktsiaraamatu ajakohastamine tähendab, et selles registreeritakse iga aktsiate võõrandamine ja aktsionär saab aktsiatähe, mis kinnitab tema aktsionäristaatust. (39) Kooskõlas kapitali vaba liikumise põhimõttega ja selleks, et äriühingutel oleks vajalik vabadus laieneda ja meelitada ligi uusi investoreid, tuleks tagada, et aktsiate võõrandamine toimuks ilma piiranguteta, välja arvatud juhul, kui äriühingu põhikirjas on sätestatud teisiti. Aktsiate võõrandamisena käsitatakse nii aktsiate omandamist kui ka nende tasuta üleandmist, näiteks annetamist, ning see võib olla seotud kas täieliku omandiõigusega või osaga sellest. (40) Ehkki kõigi aktsiatega peaksid kaasnema võrdsed õigused ja kohustused, peaks „EU Inc.“-äriühingul olema lubatud otsustada, et eri liiki aktsiatega kaasnevad erinevad majanduslikud õigused või hääleõigused – see aitab arvestada teatavate aktsionäride nõuetega. Liikmesriigid ei tohiks sellist eristamist riigisisese õigusega keelata ega sellele tingimusi seada. Erinevad majanduslikud või hääleõigused võivad teenida eri eesmärke. Näiteks võivad need aidata asutajatel kaitsta äriühingut vaenuliku ülevõtmise eest. (41) Et pakkuda „EU Inc.“-äriühingule laialdasi rahastamisvõimalusi ja äriühingu investoritele usaldusväärseid väljumisvõimalusi ning edendada selle kaudu kapitali vaba liikumist liidus ja kolmandatest riikidest, ei tohiks „EU Inc.“-äriühingu väärtpaberitega kauplemine piirduda pelgalt võlainstrumentidega. „EU Inc.“- äriühingul peaks olema oma aktsiatega kauplemiseks juurdepääs mitmepoolsetele 37 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiv 2009/102/EÜ, mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid (ELT L 258, 1.10.2009, lk 20–25, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/2013-07-01). ET 34 ET  kauplemissüsteemidele, näiteks VKEde kasvuturgudele, ning liikmesriigid ei tohiks sellist juurdepääsu keelata. Kui „EU Inc.“-äriühing taotleb oma aktsiate kauplemisele võtmist sellistel turgudel, peaks ta täitma kõiki liidu ja liikmesriikide õiguse alusel kohaldatavaid nõudeid, sealhulgas neid, mis on juba ühtlustatud määrusega (EL) nr 596/2014,38 mis käsitleb turukuritarvitusi, ja direktiiviga (EL) 2024/2810,39 mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. (42) Selleks et veelgi toetada kasvufirmasid ja küpsemaid „EU Inc.“-äriühinguid omakapitali kaudu rahastamise vajaduste rahuldamisel, võivad liikmesriigid lubada „EU Inc.“-äriühingutel taotleda, et nende aktsiad võetaks kauplemisele reguleeritud turul. Selline juurdepääs peaks samuti eeldama, et äriühing täidab kõiki kohaldatavaid liidu ja liikmesriikide õigusnorme, näiteks nõudeid, mis on sätestatud määruses (EL) 2017/1129,40 mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti, direktiivis 2007/36/EÜ41 noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta ja direktiivis 2004/109/EÜ,42 mis käsitleb läbipaistvuse nõuete ühtlustamist seoses teabega, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. (43) Liidu äriühingute rahastamist käsitlevate riigisiseste õigusaktide killustatus piirab äriühingute suutlikkust meelitada ligi investoreid, eelkõige teistest liikmesriikidest ja kolmandatest riikidest. Piiriüleseid investoreid, näiteks riskikapitaliste ja äriingleid, heidutavad suured tehingukulud, keerukad piiriülesed hoolsuskohustused ja tundmatud riigisisesed äriühingustruktuurid. Nende takistuste ületamiseks ja selleks et saavutada kooskõla komisjoni 19. märtsi 2025. aasta teatisega „Hoiuste ja investeeringute liit. ELi kodanike jõukuse ja majandusliku konkurentsivõime kasvatamise strateegia“, tuleks „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldada ühtlustatud rahastamisraamistikku. See raamistik peaks olema kavandatud eelkõige piiriüleste omakapitaliinvesteeringute ligimeelitamiseks ja hõlbustamiseks ning pakkuma ühtlustatud, äärmiselt paindlikke ja õiguskindlaid rahastamismehhanisme. Samuti peaks see tasakaalustama ja võtma arvesse asutajate ning varajase etapi ja kasvuinvestorite vajadusi, tagamaks, et „EU Inc.“-äriühingud oleksid riskikapitali ja muude üleilmsete investeeringute pärast konkureerides ülimalt atraktiivsed. 38 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1–61, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/2024-12-04). 39 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2024. aasta direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810, 14.11.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj). 40 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/2024-12-04). 41 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. juuli 2007. aasta direktiiv 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta (ELT L 184, 14.7.2007, lk 17–24, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09). 42 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38–57, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2024-01-09). ET 35 ET  (44) Selleks et tagada paindlikud investeerimistingimused kogu liidus, ei tohiks nõuda, et „EU Inc.“-äriühingu aktsiatel oleks nimiväärtus. Vaikimisi ei tohiks aktsiad moodustada ka osa äriühingu kapitalist. Seega ei tohiks aktsiaga kaasnevad majanduslikud ja kontrolliõigused sõltuda kapitali tehtud sissemaksest. „EU Inc.“- äriühingutel peaks olema võimalus pakkuda asjakohaseid õigusi ja nõuda aktsiate eest sissemakset ilma piirava kohustusliku seoseta äriühingu kapitali ja aktsiate vahel, nii et see oleks äriühingu huvides ja meelitaks kõige paremini ligi omakapitaliinvesteeringuid. (45) Nimiväärtuseta aktsiate võimaldamine on eriti oluline selleks, et lihtsustada riskikapitali ja varajases etapis rahastamist käsitlevat ühist korda. Traditsioonilistes nimiväärtuse süsteemides ei saa aktsiaid välja lasta nende nimiväärtusest madalama hinnaga, ent see tekitab struktuurseid takistusi kriitilistes olukordades, kus äriühingu väärtus on vähenenud ja uue omakapitali kaasamiseks tuleb uued aktsiad välja lasta eelmisest madalama hinnaga. Nimiväärtuseta aktsiad hõlbustavad ka selliste vahetusinstrumentide sujuvat toimimist nagu lihtsad kokkulepped tulevase osaluse saamiseks (Simple Agreements for Future Equity – SAFE) ja lihtsat tüüpi väärtpaberid (Keep It Simple Securities – KISS). Kui selliseid instrumente tuleb konverteerida kõikuva diskonteeritud hinnaga, võib nimiväärtuse põhimõtte jäik kohaldamine instrumendi kasutamist seaduslikult takistada. Kui aktsiate nimiväärtusega seotud kohustuslikud nõuded kaotatakse, on „EU Inc.“-äriühing võimeline hinnastama oma omakapitali dünaamiliselt, tulema toime väärtuse kõikumistega ja sõlmima investeerimiskokkuleppeid tingimustel, mis on kooskõlas maailmaturu standarditega. (46) „EU Inc.“-äriühingutel peaks olema võimalik hankida omakapitali paindlikult ning asutajatel ja aktsionäridel peaks olema vabadus valida neile sobivad rahastamisvõimalused ilma liikmesriikide erinevatest õigusnormidest tulenevate tarbetute õiguslike piiranguteta. Seetõttu ei tohiks „EU Inc.“-äriühingute kapitali suurust seadusega kindlaks määrata ja see võib kogu äriühingu tegutsemisaja jooksul olla 0 eurot. Kapitali puudumise korral tuleks tagada võlausaldajatele ajakohased ja tõeliselt tõhusad kaitsemeetmed muude vahendite, nimelt aktsionäridele tehtavaid väljamakseid reguleerivate bilansi- ja maksevõimelisuse testide abil. Tavapäraseid kapitali säilitamise norme tuleks kohaldada ainult juhul, kui asutajad ja aktsionärid otsustavad kapitali suurendada. (47) „EU Inc.“-äriühingute rahastamise raamistik võimaldab omakapitaliinvesteeringuid väga paindlikult jaotada. Kui äriühing laseb välja uusi aktsiaid, peaks tal olema võimalik nõuda nende eest tasu kapitali sissemakse vormis, samuti peaks ta saama kaasata omakapitali, mis ei moodusta osa tema seadusega ette nähtud minimaalsest omakapitalist. Selline struktuur tagab spetsiaalsete aktsialiikide, samuti aktsiate tagasiostmise, aktsiate tagasivõtmise ja keerukate rahastamismehhanismide toimimise ilma tavapäraste kapitali säilitamise normidega vastuollu minemata. (48) Et lihtsustada igat liiki omakapitaliinvesteeringute tegemist „EU Inc.“-äriühingusse, tuleks aktsia eest tehtava sissemaksena aktsepteerida mis tahes majandusliku väärtuse üleandmist. „EU Inc.“-äriühingul ei tohiks olla kohustust nõuda aktsiate eest viivitamatut sissemakset, välja arvatud juhul, kui aktsiad lastakse välja kapitali sissemakse vormis makstava tasu eest. Selleks et vältida äriühingu registreerimisel viivitusi, mis on tingitud nõudest avada esimeste aktsiate eest sissemakse tegemiseks äriühingu pangakonto, ei tohiks seega nõuda, et sissemakse tehtaks enne, kui äriühing on registreeritud. Võimaldada tuleks ka mitterahalisi sissemakseid töö ja teenuste vormis, kuid nende väärtus peaks alati olema kindlaks määratud. Juhul kui ET 36 ET  mitterahalise sissemakse väärtus on ülehinnatud, peaksid aktsionärid äriühingule puudujäägi hüvitama. (49) „EU Inc.“-äriühingu esimeste aktsiate märkimine kuulutatakse välja põhikirjas, aga selle järgnevate aktsiate väljalaskmine peaks üldjuhul põhinema üldkoosoleku otsusel. Rahastamisvoorude kiire korraldamise hõlbustamiseks peaks „EU Inc.“- äriühingul olema ka õigus volitada uute aktsiate väljalaskmise kohta otsuseid tegema oma juhatust. Sellise volituse puhul tuleks nõuda üksnes lubatud aktsiate maksimaalse arvu kindlaksmääramist, kuid võib kohaldada igasuguseid täiendavaid piiranguid, mida aktsionärid peavad asjakohaseks. Väikeste tehingukulude tagamiseks ja piiriülestelt investeeringutelt tõkete kõrvaldamiseks peaks uute aktsiate märkimine toimuma elektrooniliselt ja sellele ei tohiks kohaldada liikmesriikide kehtestatud täiendavaid formaalsusi. (50) Rahalise sissemakse eest välja lastud uute aktsiate ostueesõigus peaks üldjuhul olema olemasolevatel aktsionäridel, et nad saaksid oma osa äriühingus säilitada. Samas peaks uute investorite liitumise kergendamiseks olema üldkoosolekul või juhatusel (kui viimane on selleks volitatud) siiski võimalus selliseid õigusi muuta või need välistada. (51) Kui liidu ja liikmesriikide õigusaktidega ette nähtud asjakohased nõuded on täidetud, võib „EU Inc.“-äriühing välja lasta mis tahes liiki väärtpabereid. Selleks et hõlbustada eelkõige varajase etapi investeeringuid, näiteks vahetusvõlakirjade (lihtsad kokkulepped tulevase osaluse saamiseks (SAFE) ja lihtsat tüüpi väärtpaberid (KISS)) väljalaskmist ning töötajate aktsiaomandit „EU Inc.“-äriühingus, peaks äriühingul olema ka suur paindlikkus lasta välja selliseid instrumente, mis annavad nende omanikele õiguse uutele aktsiatele. Nagu uute aktsiate väljalaskmise puhul, tuleks toetada ka selliste instrumentide kiiret väljalaskmist, nähes ette võimaluse volitada juhatust nende instrumentide väljalaskmise üle otsustama. Kuna sellised instrumendid viivad lõppkokkuvõttes uute aktsiate väljalaskmiseni, peaks nende ostueesõigus üldjuhul olema olemasolevatel aktsionäridel. Kui uusi aktsiaid lastakse välja instrumentidest tulenevate nõuete rahuldamiseks, ei peaks juhatus vajama täiendavat volitust ja olemasolevatel aktsionäridel ei tohiks olla uute aktsiate ostueesõigust. (52) Kuigi „EU Inc.“-äriühingult ei tohiks nõuda suuremat kapitali kui 0 eurot, peaks äriühingul olema võimalus suurendada oma kapitali mitte ainult uute aktsiate väljalaskmisega vastutasuna kapitali sissemaksete eest, vaid ka omakapitali muude osade konverteerimisega kapitaliks, välja arvatud juhul, kui selline konverteerimine on vastuolus nende osade eesmärgiga. (53) Aktsionäridele tuleks väljamakseid teha bilansitesti ja maksevõimelisuse testi alusel, tagamaks, et „EU Inc.“-äriühing püsib pärast väljamaksete tegemist elujõuline ja täidab oma kohustusi võlausaldajate vastu. Bilansitesti ja maksevõimelisuse testi usaldusväärsuse tagamiseks tuleks kõigilt juhatuse liikmetelt nõuda, et nad kinnitaksid nende kahe testi tulemused, ning juhul kui teste ei tehta või neid ei tehta nõuetekohase hoolsusega, peaksid juhatuse liikmed selle eest isiklikult vastutama. Peale selle tuleks aktsionäridelt nõuda, et nad tagastaksid ebaseaduslikud väljamaksed, juhul kui nad olid või oleksid pidanud olema rikkumisest teadlikud. (54) „EU Inc.“-äriühingul ei tohiks olla võimalik märkida oma aktsiaid. Paindliku rahastamisstruktuuri tagamiseks peaks tal siiski olema võimalik oma aktsiaid osta, kui üldkoosolek või juhatus (kui viimane on selleks volitatud) on teinud vastava otsuse. Selleks et kindlustada äriühingu elujõulisus, tuleks väljamaksete suhtes ET 37 ET  kohaldatavaid kaitsemeetmeid kohaldada ka äriühingu oma aktsiate ostmise suhtes. Kui oma aktsiad on ostetud, peaks äriühingul olema täielik paindlikkus otsustada, kas hoida neid hilisemaks kasutamiseks või need võõrandada või tühistada. Oma aktsiate tühistamise peaks otsustama üldkoosolek või juhatus, kui viimane on selleks volitatud. (55) Selleks et „EU Inc.“-äriühingutesse oleks veelgi lihtsam investeerida, sealhulgas investoritel, kes soovivad jätta endale eelnevalt kindlaks määratud väljumisvõimaluse, peaks „EU Inc.“-äriühingutel olema võimalik välja lasta ka tagasiostetavaid aktsiaid. Tagasiostmise korral tuleks need aktsiad tühistada ja investorile tuleks maksta tagasiostuhind. Äriühingu elujõulisuse säilitamiseks tuleks aga „EU Inc.“-äriühingult tagasiostuhinna maksmist nõuda üksnes juhul, kui see makse on kooskõlas väljamaksete suhtes kohaldatavate kaitsemeetmetega. (56) Kui äriühing on oma kapitali suurendanud, tuleks selle vähendamise suhtes üldiselt kohaldada samasugust bilansitesti ja maksevõimelisuse testi nagu väljamaksete suhtes. Et kaitsta võlausaldajaid, kes võivad tugineda aktsiakapitalile, mis annab neile lisatagatise äriühingu kohustuste täitmata jätmise korral, peaks nende testidega kaasnema sõltumatu eksperdi aruanne, milles antakse kinnitus selle kohta, et ekspert on uurinud äriühingu seisundit ega ole teadlik asjaoludest, mis viitaksid sellele, et bilansitest ja maksevõimelisuse test ei ole usaldusväärsed. Kui kapitali vähendatakse ainult kahjumi katmiseks või kui seda suurendatakse samal ajal vähemalt selle vähendamise summa võrra, ei ole täiendav kaitse põhjendatud ja seepärast ei tohiks vähendamise suhtes kõnealuseid kaitsemeetmeid kohaldada. (57) Talentide ligimeelitamiseks ja hoidmiseks on oluline pakkuda töötajatele võimalust osaleda äriühingu omakapitalis ja aidata neil oma äriühingusse investeerida – nõnda antakse töötajatele võimalus äriühingu kasvust osa saada. Praegu takistavad äriühingute kasvu siseturul liikmesriikide erinevad nõuded selles valdkonnas. „EU Inc.“-äriühingud peaksid seetõttu saama kasutada lihtsat ja ühtlustatud töötajate aktsiaoptsioonide skeemi, mida nad saaksid oma töötajate suhtes kohaldada kogu siseturul. Selline skeem, EU-ESO (EU employee stock option), peaks võimaldama „EU Inc.“-äriühingul anda välja ostutähti suurele hulgale õigustatud isikutele, kelle hulka kuuluvad mitte ainult äriühingu enda, vaid ka selle tütarettevõtjate juhatuse liikmed ja töötajad. Kooskõlas eesmärgiga meelitada ligi ja hoida talente ning motiveerida töötajaid osalema „EU Inc.“-äriühingu kasvus, tuleks ostutähtede suhtes kohaldada minimaalset õiguste omandamise perioodi ning neid ei tohiks anda välja isikutele, kellel on äriühingus juba märkimisväärne osalus. Kui skeem EU-ESO on paigas, tuleks juhatust volitada andma välja ostutähti ja rahuldama ostutähtedest tulenevaid nõudeid selle skeemi piires kas uute aktsiate väljalaskmise või omandis hoitavate oma aktsiate võõrandamise teel. (58) Töötajatele välja antud ostutähti võib liikmesriikide õigusaktide alusel maksustada praegu eri ajal. Selline olukord vähendab ostutähtede atraktiivsust, eriti piiriülestel juhtudel, kuna muudab skeemi keeruliseks ning võib kaasa tuua realiseerimata tulu maksustamise ja seega rahavoogude kaotuse töötajate jaoks. Nende probleemide lahendamiseks ja tagamaks, et maksustamine toimub kõigis liikmesriikides samal ajal, tuleks skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähtedest saadud tulu maksustada ainult üks kord, kui ostutähe kasutamisel omandatud aktsiad võõrandatakse. Ostutähe andmise, sellega seotud õiguste omandamise ega ostutähe kasutamise ajal ei tohiks maksustatava tulu tekkimist eeldada. Seda, kuidas ostutähe kasutamisel omandatud aktsiate võõrandamisest saadud tulu maksustamise eesmärgil määratleda ja millist maksumäära (milliseid maksumäärasid) kohaldada, peaksid saama otsustada ET 38 ET  liikmesriigid. Topeltmaksustamise vältimiseks või selleks, et hoida ära liikmesriikidevahelisi vaidlusi piiriülestes olukordades, on siiski äärmiselt oluline, et kõik liikmesriigid arvutaksid maksustatavat tulu ühtemoodi. Seepärast peaks maksustamine toimuma sellise summa alusel, mis võrdub aktsiate õiglase turuväärtuse (müügikuupäeval) ja nende omandamise hinna vahega. Paljud liikmesriigid on kehtestanud töötajate aktsiaoptsioonide või sarnaste instrumentide suhtes juba maksusoodustusrežiimid. Juhul kui skeem EU-ESO vastab selliste instrumentide asjakohastele kriteeriumidele, tuleks selle skeemi raames ostutähe kasutamisel välja lastud aktsiaid maksustada samamoodi, kui see on ette nähtud liikmesriikide õigusega. (59) Oluline on kasutusele võtta digilahendused, mis on kasulikud ka äriühingu elutsükli lõpus, nii maksejõulise lõpetatava äriühingu kui ka maksejõuetusmenetluses oleva äriühingu jaoks, sest need lahendused aitavad lõpetamismenetlust tõhustada. See omakorda võimaldab äriühingutel suunata oma inimressursid ja rahalised vahendid uutesse ettevõtlusprojektidesse ning vähendab seega ebaõnnestumise kulusid. See on oluline vähemate ressurssidega väikeettevõtjate ja eelkõige idufirmade jaoks, kelle ebaõnnestumise määr kipub olema kõrgem kui suurematel ettevõtjatel. (60) Seepärast tuleks täielikult digitaalseid menetlusi hõlmavat lähenemisviisi kohaldada ka maksejõuliste „EU Inc.“-äriühingute lõpetamise ja likvideerimise suhtes, mis tähendab, et „EU Inc.“-äriühingul või likvideerijal, kes võib olla kas juhatuse liige või riigisiseste õigusaktide alusel nimetud äriühinguväline isik, peaks olema võimalik esitada kogu lõpetamise ja likvideerimisega seotud teave või dokumendid äriregistrile täielikult internetipõhiselt ning asjaomase äriühingu võlausaldajatel peaks olema võimalik esitada oma nõuded äriühingule või likvideerijale samuti täielikult digitaalselt. Nagu „EU Inc.“-äriühingu asutamisel, tuleks ka selle lõpetamisel tagada sujuv ühekordne andmevahetus äriühingu registreerinud äriregistri ja muude sama liikmesriigi pädevate asutuste, näiteks maksu- või sotsiaalkindlustusasutuste vahel, kes on äriühingu likvideerimise protsessiga seotud. See tähendaks, et „EU Inc.“-äriühing ei pea teistele ametiasutustele uuesti esitama teavet, mille ta on juba esitanud äriregistrile, ning see peaks aitama vähendada viivitusi ja kulusid, mis tulenevad teabe mitmekordsest esitamisest lõpetamismenetluses, mis peaks kulgema kõigi sidusrühmade huvides kiiresti. Kuna äriühingu likvideerimises osalevad riiklikud asutused võivad liikmesriigiti erineda, peaks iga liikmesriik otsustama, milliste riiklike asutuste suhtes äriregistriga toimuva ühekordse andmevahetuse põhimõtet kohaldada. (61) Lisaks digivahendite abil menetluse tõhususe suurendamisele on ka oluline tagada, et võlausaldajatel ja muudel kolmandatel isikutel oleks äriregistrites ja BRISi kaudu kerge leida läbipaistvat teavet „EU Inc.“-äriühingu likvideerimise kohta – selleks tuleks äriühingutele ja äriregistritele kehtestada ühtlustatud kohustused. Juhul kui maksejõuline „EU Inc.“-äriühing tuleb likvideerida õigustühisuse tõttu, tuleks õiguskindluse tagamiseks selle tingimused ja tagajärjed ühtlustada ning õigustühisust peaks saama tuvastada üksnes kohtuotsusega ja ainult teatavatel kindlatel põhjustel. (62) Lihtsate likvideerimisjuhtumite jaoks, näiteks juhuks, kui maksejõuline äriühing on oma majandustegevuse lõpetanud ja tal ei ole kohustusi, on tarvis lihtsustatud norme, et võimaldada neil äriühingutel umbes kuni kolme kuu jooksul menetlus lõpule viia ja end äriregistrist kustutada lasta. Sellist kiirendatud likvideerimist tuleks võimaldada neile „EU Inc.“-äriühingutele, kelle suhtes ei ole pooleli ühtegi haldus- ega kohtumenetlust, kellel ei ole majanduslikuks kasutamiseks kättesaadavat vara, mis tuleks igal juhul jaotada hiljemalt likvideerimise avalduse esitamise ajal, ja kellel ET 39 ET  ei ole võlgu. Kiirmenetlust peaks saama kasutada ka selliste lihtsate juhtumite korral, millega on seotud mõned võlausaldajad ja seega ka teatavad kohustused, ent sellisel juhul saab kiirmenetluse algatada ainult asjaomaste võlausaldajate nõusolekul. (63) Kiirmenetlus võimaldab äriühingutel oma tegevuse lühikese aja jooksul lõpetada, kuid see peaks tagama ka võlausaldajate kaitse ja võimaldama asjaomastele kolmandatele isikutele läbipaistvat teavet. Selleks tuleks teha „EU Inc.“-äriühingu registreerinud äriregistris avalikult kättesaadavaks teave selle kohta, et kõnealuse äriühingu suhtes on algatatud kiirendatud likvideerimismenetlus, ja avaldada äriühingu esitatud asjakohased dokumendid, sealhulgas kõigi juhatuse liikmete avaldus, milles kinnitatakse, et selle menetluse läbiviimiseks vajalikud tingimused on täidetud. Kuna kiirmenetlus piirdub lihtsate likvideerimisjuhtumitega, peaks „EU Inc.“-äriühingut saama esindada kas juhatuse liige või muu volitatud isik, ilma et oleks vaja määrata likvideerijat. (64) Selleks, et saavutada lühimenetluse ja võlausaldajate piisava kaitse vahel õige tasakaal, peaks „EU Inc.“-äriühingu võlausaldajatel olema võimalik kiirmenetlus vaidlustada, kuid suhteliselt lühikese 30päevase tähtaja jooksul pärast menetluse algatamist käsitleva teabe avaldamist äriregistris. Selle kaitsemeetmega soovitakse eelkõige kaitsta võlausaldajaid, kelle nõudeid ei ole kajastatud „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmete avalduses ega finantsaruandes. Need võlausaldajad, kes on menetluse algatamiseks juba nõusoleku andnud, peaksid saama menetluse vaidlustada üksnes mõjuvatel põhjustel, nagu puudus või viga nende antud nõusolekus või märkimisväärne muutus asjaoludes. Selleks et äriregistril oleks võimalik ilmselgelt põhjendamatud vastuväited tähelepanuta jätta, peaksid võlausaldajad äriregistrile vastuväiteid esitades oma nõudeid „EU Inc.“-äriühingu vastu põhjendama. Kui äriregister saab võlausaldajatelt põhjendatud vastuväited, peaks ta esitama „EU Inc.“-äriühingule teabe võlausaldajate ja nende nõuete põhjuste kohta. (65) Tagamaks, et kiirendatud likvideerimismenetluses oleval „EU Inc.“-äriühingul ei ole maksuvõlga või ta ei ole jätnud täitmata oma maksukohustusi, peaks „EU Inc.“- äriühingu registreerimise liikmesriigi maksuhalduril olema 30 päeva aega, et väljastada tõend maksude tasumise kohta või esitada vastuväide kiirendatud likvideerimismenetluse suhtes. Seda tähtaega peaks olema võimalik pikendada maksimaalselt 30 päeva võrra, kui on tarvis lisateavet või kui maksuhaldur peab tegema täiendavaid toiminguid. Haldusviivituste vähendamiseks tuleks juhul, kui maksuhaldur ei ole äriregistrile algse või pikendatud tähtaja jooksul oma seisukohta teatanud, lähtuda sellest, et maksuhaldur on andnud loa või tal ei ole vastuväiteid. (66) Pärast võlausaldajatele ja maksuhaldurile ette nähtud tähtaegade möödumist ja kui neilt ei ole saadud vastuväiteid, peaks äriregister „EU Inc.“-äriühingu registreeringu viivitamata kustutama. Kui äriregister saab võlausaldajatelt põhjendatud vastuväiteid pärast 30päevase tähtaja möödumist, kuid enne „EU Inc.“-äriühingu registreeringu kustutamist, peaks tal olema võimalik neid vastuväiteid arvesse võtta ja otsustada äriühing registrist kustutamata jätta, et tagada võlausaldajate nõuete kaitse. Selleks et „EU Inc.“-äriühingu võimalike varade, kohustuste või haldus- või kohtumenetlustega oleks võimalik pärast äriregistrist kustutamist sujuvalt edasi tegeleda, peaks üldkoosoleku või kohtu määratud isik säilitama kuue aasta jooksul äriühingu raamatupidamis- ja muid dokumente. Äriregistrist kustutatud „EU Inc.“-äriühingu võlausaldajate rahuldamata nõuete eest peaksid solidaarselt vastutama juhatuse liikmed. ET 40 ET  (67) Riigisisesed maksejõuetusnormid ei võimalda alati nõuetekohaselt ja proportsionaalselt ümber käia maksejõuetute innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“- äriühingutega. Innovaatilistel idufirmadel tuleb sageli kokku puutuda käibekapitali nappuse, kõrgemate intressimäärade ja suuremate tagatisnõuetega, mistõttu on neil keerulisem või koguni võimatu rahalisi vahendeid hankida, eriti siis, kui neil on finantsprobleemid. Võttes arvesse innovaatiliste idufirmade ainulaadseid omadusi ja nende erivajadusi, kui nad on finantsraskustes, eelkõige vajadust kiiremate, lihtsamate ja taskukohasemate menetluste järele, peaks neil olema maksejõuetuse korral võimalik algatada oma erivajadustele kohandatud lihtsustatud likvideerimismenetlus. (68) Tavapärase maksejõuetusmenetluse algatamiseni viib liikmesriikides harilikult kas rahavoolise maksejõuetuse test või bilansitest. Et lihtsustada maksejõuetusmenetluse algatamist kergesti kontrollitavate tingimuste alusel, peaks innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise kriteeriumiks olema suutmatus tasuda võlgu tähtaja saabumisel. Liikmesriigid peaksid määrama kindlaks ka konkreetsed tingimused, mis osutavad sellele, et see kriteerium on täidetud, kusjuures need tingimused peavad olema selged, lihtsad ja asjaomase idufirma jaoks kergesti kontrollitavad. (69) Erinevalt restruktureerimisest on maksejõuetusest tingitud likvideerimise korral äärmiselt oluline see, et menetlusse kaasatakse pankrotihaldur, kes tagab kõigi õiguslike nõuete täitmise ja tegutseb võlausaldajate huvides. Tema eriteadmisi on vaja eelkõige töötajate õiguste kaitsmise või keskkonnaõiguse standardite järgimisega seotud küsimustes. Seega tuleb innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“- äriühingute lihtsustatud likvideerimismenetluste sujuvaks haldamiseks üldjuhul määrata pankrotihaldur. Erandina ja üksnes juhul, kui võlgniku usaldusväärne käitumine maksejõuetuseni viinud perioodil seda õigustab, peaks kas võlgnikul endal, võlausaldajal või võlausaldajate rühmal olema õigus taotleda, et likvideerimismenetlus viidaks läbi ilma pankrotihaldurita. Sellise erandi lubamise üle otsustab pädev kohus või asutus, kes võtab arvesse kõiki olulisi asjaolusid. (70) Selleks et innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute lihtsustatud likvideerimismenetlus oleks kiire ja kulutõhus, tuleks see läbi viia ja lõpetada kuue kuu jooksul alates lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse esitamisest. Samuti tuleks minimeerida oluliste menetlusetappide, sealhulgas menetluse algatamise, nõuete esitamise ja tunnustamise või vara realiseerimisega seotud formaalsusi. Innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingud peaksid saama algatada lihtsustatud likvideerimismenetluse ilma, et neid esindaks advokaat või muu õiguspraktik, kasutades vaid tüüpvormi, mis on selleks otstarbeks välja töötatud. (71) Liikmesriigid peaksid võimaldama võlgnikel, võlausaldajatel, pankrotihalduritel ning kohtu- ja haldusasutustel kasutada elektroonilisi sidevahendeid kõigis maksejõuetusmenetluse etappides – see aitaks veelgi vähendada menetluse kulusid ja kestust. (72) Innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu võlgnikul peaks olema võimalik konkreetseid täitemeetmeid ajutiselt peatada, et säilitada pankrotivara väärtus ning tagada õiglane ja nõuetekohane menetlus. (73) Liikmesriigid peaksid kandma hoolt selle eest, et maksejõuetusmenetluse korral on pankrotivara võimalik realiseerida elektroonilise enampakkumise teel, välja arvatud juhul, kui pädev asutus ei pea sellist vara realiseerimise viisi asjakohaseks. Seega ET 41 ET  peaksid liikmesriigid oma territooriumil sel eesmärgil looma ühe või mitu elektroonilise enampakkumise süsteemi ja seda/neid hooldama. See kohustus ei tohiks piirata liikmesriike kasutamast mitmesuguseid muid platvorme, mille kaudu korraldatakse elektroonilisi enampakkumisi teatavat eri liiki vara realiseerimiseks. Maksejõuetusmenetluses võlgnike vara realiseerimiseks kasutatavad enampakkumise süsteemid tuleks Euroopa e-õiguskeskkonna portaali kaudu omavahel ühendada. See portaal peaks olema keskne elektrooniline juurdepääsupunkt riiklikus süsteemis või süsteemides korraldatavatele elektroonilistele enampakkumistele, võimaldama kasutajatele otsingufunktsiooni ja suunama neid asjaomastele riiklikele veebiplatvormidele, kui nad kavatsevad pakkumisel osaleda. (74) Selleks et tagada ühetaolised tingimused käesoleva määruse rakendamiseks mitmekeelsete ELi vormide kehtestamise, mitmekeelse avaldusvormi, BRISi kaudu edastatavate ja kättesaadavaks tehtavate andmete ning ELi äriühingu tõendi ja ELi digitaalse volikirja ning [väljaannete talitus: palun lisage viide ettepanekule, mis käsitleb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukrute kokkusobivuse küsimuses, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused. (75) Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse standardvormiga ning elektroonilise enampakkumise süsteemide omavaheliseks ühendamiseks vajaliku tehnilise spetsifikatsiooni ja menetlustega seotud rakendamisvolitusi tuleks teostada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/201143. (76) Diskrimineerimiskeeluga, mis on üks liidu õiguse aluspõhimõtteid, nõutakse, et sarnaseid olukordi ei käsitletaks erinevalt, välja arvatud juhul, kui erinev käsitlemine on objektiivselt põhjendatud. Seepärast peaksid liikmesriigid kohtlema „EU Inc.“- äriühinguid võrreldes muude õiguslike vormidega äriühingutega sarnastes küsimustes juriidiliselt ja faktiliselt mittediskrimineerival viisil, välja arvatud juhul, kui on võimalik tõendada, et erinev kohtlemine on objektiivselt põhjendatud ja proportsionaalne. Seega tuleb õigused ja privileegid, mis on liikmesriikides muudele äriühinguvormidele seaduslikult antud või praktikas kättesaadavad, põhimõtteliselt anda või kättesaadavaks teha ka „EU Inc.“-äriühingutele. Erinev kohtlemine peaks olema erandkorras võimalik üksnes juhul, kui see on objektiivselt põhjendatud konkreetsete ja veenvate asjaoludega ning on proportsionaalne taotletava eesmärgiga. (77) Teatavad riigisisesed õigusnormid takistavad eriti suurel määral turuosalistel vabalt kasutada aluslepingutes sätestatud põhivabadusi. Need õigusnormid kehtivad küll kõigi turuosaliste suhtes, ent on eriti kahjulikud nendele, kelle majandustegevuse eesmärk on innovatsioon, tootlikkus ja laienemine siseturul, eelkõige piiriüleses kontekstis, ning kes sageli asutatakse äriühinguvormiga „EU Inc.“. Sellised äriühingud – iseäranis need, kes vajavad avaliku sektori toetust –, on eriti haavatavad teatavate suurte riigi tasandi piirangute suhtes, mis on Euroopa Liidu Kohtu praktikat silmas pidades selgelt põhjendamatud või ebaproportsionaalsed. (78) Selleks et sellised meetmed ei takistaks siseturu head toimimist ning et vähendada vajadust pikkade ja kulukate kohtuvaidluste järele, tuleks need piirangud täielikult keelata, jätmata võimalust neid põhjendada. Käesoleva määruse sätted ei mõjuta liidu valdkondlikust õigusest tulenevaid nõudeid. Samuti ei tohiks käesolevat määrust 43 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13–18, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj). ET 42 ET  tõlgendada nii, nagu õigustaks see asutamisvabaduse ning kaupade, töötajate ja teenuste vaba liikumise piiranguid, mis on vastuolus ELi toimimise lepingu või muude liidu õiguse sätetega, sealhulgas seoses isikute või äriühingutega, kes ei kuulu käesoleva määruse kohaldamisalasse. (79) Äriregistrid, maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavad asutused, sotsiaalkindlustusasutused ja tegelike kasusaajate registrid peaksid töötlema seaduslike esindajate ja muude äriühingut seaduslikult esindada võivate isikute ning ainuaktsionäride isikuandmeid, sealhulgas registrites avalikult kättesaadavaks tehtavaid isikuandmeid, kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/67944. Komisjon peaks töötlema isikuandmeid käesoleva määruse kontekstis kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2018/172545. (80) „EU Inc.“-äriühingud peaksid töötlema isikuandmeid digitaalses aktsiaraamatus kooskõlas määrusega (EL) 2016/679. Andmekaitsenormide järgimise hõlbustamiseks ja proportsionaalsete andmekaitsemeetmete rakendamise tagamiseks sisaldavad põhikirja koostamiseks ette nähtud ELi vormid digitaalse aktsiaraamatuga seotud andmekaitsesätteid. (81) Ehkki kohtusüsteemi korraldamine kuulub liikmesriikide endi pädevusse, võiksid nad määrata või luua spetsiaalse erikohtu või -koja selliste vaidluste lahendamiseks, millega on seotud „EU Inc.“-äriühingud ja mille raames käsitletakse käesoleva määrusega hõlmatud küsimusi. See hõlbustaks menetluste sujuvat läbiviimist ja aitaks kujundada välja sidusa riigisisese kohtupraktika, sest käesoleva määruse kohaldamisalas tekkivaid vaidlusi lahendaksid kohtunikud, kellel on eriteadmised äriühingu- ja maksejõuetusõiguse alal. Vaidluste kiirem ja odavam lahendamine suurendaks uue õigusliku vormi atraktiivsust võimalike kasutajate jaoks ning vähendaks idu- ja kasvufirmade motivatsiooni kolida kolmandate riikide jurisdiktsiooni. Lisaks on komisjoni teatises „Euroopa õigusalase koolituse strateegia aastateks 2025–2030“ kindlaks tehtud vajadus täiendada õigusvaldkonna spetsialistide oskusi käesoleva määrusega kavandatud õigusraamistikus; neid oskusi saab spetsialiseerumisprotsessi käigus kohandada. (82) Käesolev määrus ei mõjuta liikmesriikide õigust vaadata läbi äriühingute asutamise ja filiaalide registreerimise avaldusi, et võidelda kooskõlas liidu õigusega pettuse või kuritarvitamise vastu, ega liikmesriikide, sealhulgas nende politsei või muude pädevate asutuste uurimis- ja täitemeetmeid. Samuti ei tohiks määrus mõjutada liidu ja liikmesriikide õigusest tulenevaid kohustusi, mis on seotud rahapesuvastase võitluse ja terrorismi rahastamise tõkestamisega. Võttes arvesse seaduslike äristruktuuride kuritarvitamise ohtu, mis on esile toodud Europoli 2025. aasta raske ja organiseeritud kuritegevuse põhjustatud ohtude hinnangus, peavad liidu ja liikmesriikide ametiasutused kandma hoolt selle eest, et organiseeritud kuritegelikud rühmitused ega muud kurjategijad äriühinguvormi „EU Inc.“ ei kuritarvitaks. 44 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/2016-05-04). 45 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1725, mis käsitleb füüsiliste isikute kaitset isikuandmete töötlemisel liidu institutsioonides, organites ja asutustes ning isikuandmete vaba liikumist, ning millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EÜ) nr 45/2001 ja otsus nr 1247/2002/EÜ (ELT L 295, 21.11.2018, lk 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj). ET 43 ET  (83) Käesolev määrus ei mõjuta liidu ega liikmesriikide tööõigust. Vastavaid õigusnorme tuleks kohaldada „EU Inc.“-äriühingute suhtes samamoodi, nagu neid kohaldatakse muude liidu piiratud vastutusega äriühingute suhtes. Käesoleva määrusega kehtestatav äriühingualane õigusraamistik moodustab osa siseturu õiguskeskkonnast ja põhineb liidu äriühinguõiguse acquis’l. (84) Käesoleva määruse eesmärke, nimelt luua liidus ühine õigusraamistik äriühingute, eelkõige idu- ja kasvufirmade jaoks, näha ette lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja menetlused, mis katavad kogu äriühingu elutsükli, ning tagada, et äriühingunormidega luuakse investeerimist soodustav tugiraamistik, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab neid nende ulatuse ja toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil. Seega võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev määrus nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale. (85) Komisjon peaks käesolevat määrust hindama. Hindamisel tuleks muu hulgas keskenduda uue õigusliku äriühinguvormi „EU Inc.“ kasutuselevõtule, „EU Inc.“- äriühingute asutamisele ning sellele, kui palju äriühinguid on asutatud ELi keskliidese kaudu ja ühtseid vorme kasutades. Komisjon peaks ka vaatama iga viie aasta tagant ühtlustatud tarbijahinnaindeksi alusel läbi maksimaalse kulu 100 eurot, mis on ELi keskliidese kaudu toimuva kiirendatud asutamismenetluse maksumus. (86) Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2018/1725 artikli 42 lõikele 1 on konsulteeritud Euroopa Andmekaitseinspektoriga, kes esitas oma arvamuse [lisada kuupäev]. (87) Selleks et anda liikmesriikidele ja äriühingutele ettevalmistusaega, tuleks käesolevat määrust hakata kohaldama 12 kuud pärast selle jõustumist, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE: I PEATÜKK. ÜLDPÕHIMÕTTED Artikkel 1 Reguleerimisese Käesolevas määruses sätestatakse normid, millega parandatakse siseturu toimimist ning luuakse äriühingute ja investorite jaoks tõhus õigusraamistik; selleks tehakse järgmist: (a) luuakse piiratud vastutusega äriühingu uus ühtlustatud õiguslik vorm (edaspidi „„EU Inc.“-äriühing“), mis sätestatakse iga liikmesriigi õiguskorras; (b) luuakse äriregistrite sidestamise süsteemil (BRIS) põhinev ELi keskliides selliste äriühingute registreerimiseks, mis valivad õigusliku vormi „EU Inc.“, ja „EU Inc.“- äriühingute dokumentide ja andmete esitamiseks; (c) kehtestatakse meetmed, millega vähendatakse takistusi „EU Inc.“-äriühingutega seotud dokumentide ja andmete kasutamisel ja vastuvõtmisel, sealhulgas ühekordsuse põhimõtte kohaldamise kaudu; (d) kehtestatakse meetmed, millega vähendatakse „EU Inc.“-äriühingute elutsükli jooksul käesoleva määrusega hõlmatud menetlustest, sealhulgas investeerimisega seotud menetlustest, tulenevat halduskoormust; ET 44 ET  (e) kõrvaldatakse „EU Inc.“-äriühingute rahastamise ja sellistesse äriühingutesse investeerimise takistused; (f) ühtlustatakse õigusliku vormi „EU Inc.“ valivate äriühingute konkreetsete liikide suhtes kohaldatavate maksejõuetusmenetluste teatavad aspektid; (g) keelatakse teatavad diskrimineerivad meetmed „EU Inc.“-äriühingute suhtes, mille registrijärgne asukoht on teises liikmesriigis. Artikkel 2 Mõisted Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid: (1) „ELi keskliides“ – direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 22 osutatud digitaalne kasutajaliides, mille loob, mida käitab ja mida hoiab käigus komisjon ning mis põhineb BRISil ja selle liidu digitaalsel juurdepääsupunktil; (2) „äriregistrite sidestamise süsteem“ – direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 22 osutatud registrite sidestamise süsteem, mis tegutseb liidu tasandil ning koosneb liikmesriikide äriregistritest, platvormist ja Euroopa e-õiguskeskkonna portaalist (edaspidi „BRIS“); (3) „äriregister“ – direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõikes 1 osutatud keskregister, äriregister või äriühingute register; (4) „aktsionär“ – asutajaaktsionär või muu juriidiline või füüsiline isik, kes on kantud digitaalsesse aktsiaraamatusse; (5) „põhikiri“ – asutamisdokument ja põhikiri üheainsa dokumendina; (6) „filiaal“ – püsiv tegevuskoht, mis ei ole eraldi juriidiline isik, kuid millel võib olla eraldi juhtorgan ning mille kaudu äriühing tegeleb majandustegevusega; (7) „täielikult internetipõhine menetlus“ – menetlus, mille saab teostada täielikult internetis, ilma et oleks vaja isiklikult kohale ilmuda mis tahes asutusse või isiku juurde või ametisse, mis on riigisisese õiguse kohaselt volitatud tegelema menetluse mis tahes aspektiga; (8) „töötajate osalus“ – direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktis k määratletud osavõtt; (9) „asutamine“ – „EU Inc.“-äriühingu asutamise menetlus, sealhulgas kõik selle äriregistrisse kandmiseks vajalikud sammud; (10) „dokumentide ja andmete esitamine“ – dokumentide ja andmete esitamine äriregistrile, kas otse või ELi keskliidese kaudu; (11) „äriühingu tegevusala“ – äriühingu põhitegevus, mida väljendatakse Euroopa Ühenduse majanduse tegevusalade statistilise klassifikaatori (NACE) vastava koodi abil, ning kui see on asjakohane, konkreetsem tegevus ja eesmärk; (12) „ühe aktsionäriga äriühing“ – äriühing, mille kõik aktsiad kuuluvad ühele ET 45 ET  aktsionärile; (13) „likvideerimine“ – majandustegevuse lõpetanud äriühingu likvideerimise menetlus; (14) „ELi digitaalne volikiri“ – standardne, digitaalselt autenditud dokument, mis volitab isikut esindama liidus äriühingut piiriülestes äriühinguõiguse alastes menetlustes ja mida tunnistatakse tõendina selle kohta, et volitatud isikul on õigus äriühingut esindada kooskõlas direktiivi (EL) 2017/1132 artikliga 16c; (15) „ELi äriühingu tõend“ – liikmesriigi äriregistri väljastatud tõestatud dokument, mis sisaldab selles äriregistris registreeritud äriühingu põhiandmeid ja mida tunnistatakse ELi liikmesriikides kooskõlas direktiivi (EL) 2017/1132 artikliga 16b; (16) „legaliseerimine“ – formaalsus, millega kinnitatakse avaliku võimu kandja allkirja ehtsust dokumendil, kõnealuse dokumendi allkirjastanud isiku pädevust ja asjakohasel juhul kõnealusel dokumendil oleva pitseri või templi ehtsust; (17) „sarnane formaalsus“ – apostilli konventsiooniga ette nähtud tõendi lisamine; (18) „filiaali registreerimine“ – protsess, mis lõpeb liikmesriigis avatud filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avaldamisega; (19) „seotud osapool“ – seotud osapool samas tähenduses nagu Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/200246 kohaselt vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites; (20) „väljamakse“ – majandusliku väärtuse otsene või kaudne üleandmine aktsionärile ilma nõuetekohase sissemakse ja tegeliku majandusliku eesmärgita, välja arvatud kapitali vähendamine, äriühingu oma aktsiate omandamine ja aktsiate tagasiostmine; (21) „digitaalne aktsiaraamat“ – äriühingule või kolmandale isikule kuuluvate aktsiate register, mida hoitakse digitaalselt ja mis sisaldab teavet aktsiate omandiõiguse kohta mis tahes ajal, osutades iga aktsia omanikule ja varasematele võõrandamistele; (22) „aktsia võõrandamine“ – tehing, millega kaasneb muutus aktsia omandiõiguses, olenemata sellest, kas tehing tehakse sissemakse eest või tasuta; (23) „digitaalne aktsiatäht“ – äriühingu väljastatud õiguslik dokument, millel on märgitud digitaalse aktsiaraamatuga tõendatult aktsionärile kuuluvad aktsiad ja mis kinnitab omandiõigust sellel märgitud aktsiatele; (24) „mitmepoolne kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 22 määratletud mitmepoolne kauplemissüsteem; (25) „reguleeritud turg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 määratletud reguleeritud turg; (26) „vahetatav instrument“ – instrument, mille omanikul on täielik või osaline õigus või kohustus vahetada oma nõue äriühingu vastu uute äriühingu aktsiate vastu; (27) „ostutäht“ – instrument, mille omanikul on õigus märkida sissemakse eest äriühingu 46 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1–4), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/2008-04-10). ET 46 ET  uusi aktsiaid; (28) „eesõigus“ – olemasoleva aktsionäri eesõigus uute aktsiate või neile õiguse andvate instrumentide omandamisel; (29) „lõpetamine“ – otsus või sündmus, sealhulgas üldkoosoleku otsus, põhikirjas sätestatud tähtaja möödumine või sündmus või kohtuotsus, mis tähistab äriühingu tavapärase majandustegevuse lõppu ja algatab likvideerimise, välja arvatud maksejõuetusõiguses sätestatud restruktureerimise ja saneerimise korral; (30) „maksejõulise äriühingu likvideerimine“ – likvideerimine, mille algatamise ajal äriühing on suuteline ettenähtud tähtajaks täielikult tasuma oma võlad. Artikkel 3 Õiguslik vorm ja üldpõhimõtted „EU Inc.“ on õiguslik vorm, mille iga liikmesriik sätestab oma õiguskorras ja millel on järgmised omadused: (a) äriühingu aktsionär ei vastuta selle kohustuste eest; (b) äriühingul on registreerimise liikmesriigi õiguse kohaselt juriidilise isiku staatus ja teised liikmesriigid tunnistavad seda staatust; (c) äriühingu võivad asutada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut; (d) äriühingu võib asutada artiklite 16–19 kohaselt eimillestki (ex nihilo) või artikli 21 kohaselt riigisisese või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel; (e) äriühingule antakse registreerimisel direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõike 1 kohaselt Euroopa kordumatu tunnus (EUID); (f) äriühing asutatakse tähtajatult, kui selle põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Artikkel 4 „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldatavad normid 1. „EU Inc.“-äriühinguid reguleeritakse käesoleva määrusega ja nende põhikirjaga, mis peab vastama käesoleva määruse nõuetele. 2. Käesoleva määruse või põhikirjaga reguleerimata küsimusi reguleeritakse nende riigisisese õiguse sätetega, sealhulgas liidu õigust üle võtvate sätetega, mida kohaldatakse selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste õiguslike vormide suhtes, kus on „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht. 3. Liikmesriigid määravad lõikes 2 osutatud asjaomased riigisisesed õiguslikud vormid, mille sätteid „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldatakse. Artikkel 5 ET 47 ET  Juriidilise isiku staatus 1. „EU Inc.“-äriühing kantakse selle liikmesriigi äriregistrisse, mille äriühing on valinud oma registrijärgseks asukohaks. 2. Käesoleva määruse artiklite 16–19 kohaselt asutatud „EU Inc.“-äriühing saab juriidilise isiku staatuse kuupäeval, mil see kantakse äriregistrisse. Kui „EU Inc.“-äriühingu nimel on tehtud õigustoiminguid enne selle artiklite 16–19 kohast registreerimist ja kui äriühing ei võta pärast registreerimist endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teinud füüsilised ja juriidilised isikud piiramatut solidaarvastutust, kui ei ole kokku lepitud teisiti. Artikkel 6 „EU Inc.“-äriühingu ja selle filiaali nimi 1. Äriühingu nimi peab vastama järgmistele nõuetele: (a) selle järel on sõnad „EU Inc.“; (b) seda saab kasutada nimena; (c) see ei eksita üldsust, eelkõige äriühingu majandustegevuse olemuse suhtes; (d) see ei ole vastuolus avaliku korra või heade kommetega ning (e) see erineb piisavalt muude selliste äriühingute nimedest, mis on registreeritud mis tahes liikmesriigis õiguslikus vormis „EU Inc.“ ja kättesaadavad BRISi kaudu. 2. Äriühingu nime registreerimine ei mõjuta muude isikute võimalikke nõudeid seoses liidu või riigisisese õiguse vastase nime kuritarvitamisega. 3. „EU Inc.“-äriühingu filiaalil on äriühinguga sama nimi, mida võib täiendada, et osutada filiaalile. 4. Liikmesriigid ei kohalda norme, millega sekkutakse põhjendamatult õiguspärasesse nime registreerimisse ja kasutamisse kogu liidus. Artikkel 7 Põhikiri 1. „EU Inc.“-äriühingul peab olema põhikiri. 2. Põhikirjas tuleb käsitleda vähemalt neid küsimusi, mis on sätestatud käesolevas määruses, nagu on määratud kindlaks selle lisas. 3. Põhikiri peab olema digitaalne ja masinloetav ning selles sisalduv teave tuleb esitada struktureeritud andmetena. 4. Põhikiri koostatakse vähemalt ühes registreerimise liikmesriigi ametlikest keelest ning rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles ning see ET 48 ET  avalikustatakse artikli 25 lõike 1 kohaselt. 5. Kui „EU Inc.“-äriühing võtab vastu artiklis 8 osutatud standardse põhikirja, on mõlemad keeleversioonid võrdse õigusliku jõuga. Kui „EU Inc.“-äriühing võtab vastu mittestandardse põhikirja, on eri keeleversioonide vastuolu korral ülimuslik versioon, mis on koostatud registreerimise liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes. „EU Inc.“-äriühing vastutab kahju eest, mida kolmandad isikud on kandnud seetõttu, et rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles koostatud mittestandardse põhikirja versioon, millest nad on lähtunud, on ebatäpne, mittetäielik ja eksitav. Artikkel 8 Standardse põhikirja ELi vormid 1. ELi keskliidese või äriregistri kaudu toimuva äriühingu asutamise raames võib kasutada standardse põhikirja ELi vorme (edaspidi „ELi vormid“). 2. Kui kasutatakse ELi vorme, loetakse täidetuks nõue, mille kohaselt tuleb kooskõlas riigisisese õigusega juriidiliselt nõuetekohases vormis koostada ja tõestada äriühingu põhikiri. 3. Komisjon kehtestab rakendusaktidega standardse põhikirja mitmekeelsed ELi vormid. Artikkel 9 Registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht 1. „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht peab olema liidus. 2. Lõiget 1 kohaldatakse ka juhul, kui „EU Inc.“-äriühing luuakse direktiivi (EL) 2017/1132 kohase piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel. Artikkel 10 Täielikult digitaalsete menetluste põhimõte 1. Liikmesriigid tagavad, et kõik käesoleva määruse kohaldamisalasse kuuluvad menetlused saab teostada täielikult internetipõhiselt. 2. Suhtlus „EU Inc.“-äriühingu ja selle aktsionäride, sealhulgas aktsiate märkijate ja ostjate vahel toimub täielikult internetipõhiselt, kui põhikirjas või „EU Inc.“- äriühingu ja selle aktsionäri vahelises lepingus ei ole sätestatud teisiti. 3. Erandina lõikest 1 võib mis tahes asutus või isik või amet, mis on riigisisese õiguse kohaselt volitatud tegelema lõikes 1 osutatud menetluste aspektidega, võtta erandjuhul meetmeid, mis seisnevad nõudes, et avaldaja ilmuks sellesse asutusse või selle isiku juurde või sellesse ametisse kohale, kui see on nõuetekohaselt ET 49 ET  põhjendatud ülekaaluka avaliku huviga, et takistada identiteedi kuritarvitamist või muutmist või tagada avaldaja õigus- ja teovõimet ning äriühingu esindamise õigust reguleerivate normide järgimine. Isiku kohale ilmumist võib nõuda ainult juhtumipõhiselt, kui on põhjust kahtlustada isikuandmete võltsimist või artikli 14 lõike 2 punktis d osutatud nõuete täitmata jätmist ning tingimusel, et menetluse muid etappe saab teostada internetipõhiselt. Artikkel 11 Maksed 1. Kui menetlus eeldab makse tegemist, tagavad liikmesriigid, et makse saab teha piiriüleste makseteenuste puhul laialdaselt kättesaadavat internetipõhist makseteenust kasutades, mis võimaldab makse teinud isiku tuvastamist ja mida osutab liikmesriigis asutatud finantsasutus või makseteenuse pakkuja. 2. Makse saab teha internetipõhiselt liidus tegutseva panga pangakontole. Lisaks saab tõendi selliste maksete tegemise kohta samuti esitada internetipõhiselt. Artikkel 12 Töötajate osalus 1. „EU Inc.“-äriühingu suhtes, mis on loodud artiklite 16–19 kohaselt eimillestki (ex nihilo) või artikli 21 kohaselt riigisisese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel, kohaldatakse selle äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid töötajate osalust käsitlevaid norme. 2. Kui „EU Inc.“-äriühing on asutatud direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IV peatüki kohase piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel või läbib kõnealuse direktiivi kohase piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise, määratakse töötajate osalust käsitlevad normid kindlaks direktiivi (EL) 2017/1132 artiklite 86l, 133 ja 160l kohaselt. II PEATÜKK. ELi KESKLIIDES, ASUTAMINE NING DOKUMENTIDE JA ANDMETE ESITAMINE Artikkel 13 Äriühingu avalduse vorm 1. „EU Inc.“-äriühingu asutamiseks kasutatakse kõigil juhtudel ühtlustatud avalduse vormi. Vorm on digitaalne ja masinloetav ning selles sisalduv teave kogutakse struktureeritud andmetena. 2. Määruse (EL) nr 910/2014 kohaste e-identimise vahendite abil identifitseeritud tulevased juhatuse liikmed täidavad äriühingu avalduse vormi ja allkirjastavad selle määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu. ET 50 ET  3. Lõikes 1 osutatud avalduse vorm sisaldab artikli 35 lõikes 3 osutatud rakendusaktis kindlaks määratud teavet, niivõrd kui seda on vaja: (a) äriühingu asutamiseks riiklikus äriregistris; (b) maksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks ja/või (c) käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks; (d) tegelikke kasusaajaid käsitleva teabe kandmiseks tegelike kasusaajate registrisse. 4. Avalduse vormile lisatakse põhikiri, mille jaoks võib kasutada artiklis 8 osutatud ELi vorme. Asutajaaktsionärid allkirjastavad põhikirja määruse (EL) nr 910/2014 kohaste usaldusteenuste kaudu. 5. Avalduses nõutakse, et isikud, kes taotlevad juhatuse liikmeks saamist, deklareeriksid, kas nad nõustuvad saama juhatuse liikmeks, kohustuvad täitma oma ülesandeid ja on teadlikud mõnest asjaolust, mis võiks olla juhatuse liikmena tegutsemise keelu aluseks registreerimise liikmesriigis. 6. Kui ükski juhatuse liikmeks saamist taotlev isik deklareerib mõne sellise asjaolu olemasolu või see tehakse kindlaks ennetava kontrolli käigus, ei kohaldata artiklis 16 osutatud kiirmenetlust. 7. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse artiklite 16 ja 17 kohaselt, tagab komisjon, et ELi keskliides kontrollib automaatselt, kas kavandatav äriühingu nimi langeb kokku või sarnaneb mõne määruses (EL) 2017/100147 osutatud liidu kaubamärgi või direktiivis (EL) 2015/243648 osutatud riigisisese kaubamärgiga. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse artikli 18 kohaselt äriregistri kaudu, tagavad liikmesriigid, et kõnealuse automaatse kontrolli teeb äriregister. Selleks luuakse tasuta ühendus BRISi ja kaubamärgialaste IT-vahendite vahel, mille Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Amet (EUIPO) töötab välja määruse (EL) 2017/1001 artikli 152 lõike 1 punkti b kohaselt, millega on nähtud ette andmebaaside ja portaalide loomine kogu liitu hõlmava konsulteerimise, otsingute tegemise ja klassifitseerimise eesmärgil. See ühendus võimaldab EUIPO-l ka teavitada kaubamärgi taotlejaid liidus sellest, et taotletav kaubamärk on identne või sarnane enne kaubamärgi taotluse esitamise kuupäeva registreeritud „EU Inc.“-äriühingu nimega. Selline teave antakse üksnes teavitamise eesmärgil ja see ei piira kaubamärgi läbivaatamist ega registreerimist. Artikkel 14 Ennetav kontroll 1. Liikmesriigid tagavad „EU Inc.“-äriühingu asutamisel põhikirja ja sellesse hiljem tehtavate muudatuste ennetava haldus-, kohtuliku või notariaalse kontrolli või nende kombinatsiooni. 47 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1001 Euroopa Liidu kaubamärgi kohta (kodifitseeritud tekst) (ELT L 154, 16.6.2017, lk 1–99, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1001/2025-12-01). 48 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. detsembri 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/2436 kaubamärke käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 336, 23.12.2015, lk 1–26, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/2436/2015-12-23). ET 51 ET  2. Kõnealuse kontrolli käigus kontrollitakse, kas: (a) põhikirja vorminõuded on täidetud ning artiklis 8 osutatud ELi vormide kasutamise korral kasutatakse neid nõuetekohaselt; (b) lisas kindlaks määratud kohustuslik miinimumsisu on esitatud; (c) „EU Inc.“-äriühingu nimi ja eesmärk vastavad käesoleva määruse nõuetele; (d) avaldajatel on vajalik õigus- ja teovõime ning neil on õigus äriühingut esindada; (e) kõik kapitali tehtavad sissemaksed on artikli 64 lõike 4 kohaselt tehtud ja vajaduse korral on artikli 65 kohaselt täidetud mitterahaliste sissemaksetega seotud lisanõuded. Artikkel 15 ELi keskliides 1. Komisjon loob direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 22 osutatud ELi keskliidese, mis on BRISi Euroopa elektroonilise juurdepääsupunkti osa. 2. Komisjon teeb ELi keskliideses kõigis liidu ametlikes keeltes elektrooniliselt kättesaadavaks artiklis 8 osutatud ELi vormid, artiklis 13 osutatud avalduse vormi ja asjakohased üksikasjalikud juhised „EU Inc.“-äriühingu registreerumiseks ning dokumentide ja andmete esitamiseks. 3. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse artiklite 16 ja 17 kohaselt ELi keskliidese kaudu, tagab komisjon, et liides edastab avalduse vormi ja põhikirja BRISi kaudu registreerimise liikmesriigi äriregistrile. Kõnealune äriregister jagab seda teavet riiklike ennetava kontrolli asutustega. 4. Otsuse tegemine „EU Inc.“-äriühingu riiklikusse äriregistrisse kandmise kohta jääb endiselt riikliku pädeva asutuse ülesandeks kooskõlas riigisisese õiguse, käesoleva määruse sätete ja muu liidu õigusega. 5. ELi keskliides võimaldab äriühingu registreerimise seisu reaalajas jälgida. 6. ELi keskliides annab teavet intellektuaalomandi õiguste, sealhulgas kaubamärkide ja disainilahenduste registreerimise kohta. 7. „EU Inc.“-äriühingud saavad artikli 25 lõike 1 ja artikli 27 lõike 1 kohaselt esitada ELi keskliidese kaudu dokumente ja andmeid. Artikkel 16 Kiirendatud asutamismenetlus ELi keskliidese kaudu 1. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse ELi keskliidese kaudu, esitavad tulevased juhatuse liikmed artiklis 13 osutatud avalduse vormi koos artiklis 8 osutatud ELi vormidega. ET 52 ET  2. Liikmesriigid tagavad, et artikli 14 kohane ennetav kontroll ja „EU Inc.“-äriühingu registreerimine viiakse lõpule 48 tunni jooksul alates lõikes 1 osutatud dokumentide esitamisest ELi keskliidese kaudu ja maksab maksimaalselt 100 eurot või sellega võrdväärse summa registreerimise liikmesriigi omavääringus. Nendes liikmesriikides, kes ei ole eurot kasutusele võtnud, arvutatakse esimeses lõigus sätestatud summa omavääringusse ümber vahetuskursside alusel, mis avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas päeval, mil jõustub määrus, milles on kõnealused summad sätestatud. Nende liikmesriikide omavääringusse ümberarvutamiseks, kes ei ole eurot kasutusele võtnud, võib esimeses lõigus sätestatud summat, mis on väljendatud eurodes, suurendada või vähendada mitte rohkem kui 5 %, et saada omavääringus ümardatud summad. Artikkel 17 Asutamine ELi keskliidese kaudu, kui ei kasutata ELi vorme 1. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse ELi keskliidese kaudu, ilma et kasutataks artiklis 8 osutatud ELi vorme, esitavad tulevased juhatuse liikmed artiklis 13 osutatud avalduse vormi koos põhikirjaga. 2. Artikli 14 kohane ennetav kontroll ja „EU Inc.“-äriühingu registreerimine viiakse lõpule viie tööpäeva jooksul alates avalduse vormi ja põhikirja esitamisest. Artikkel 18 Täielikult internetipõhine asutamismenetlus äriregistri kaudu 1. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse äriregistri kaudu, toimub asutamine täielikult internetipõhiselt ning selleks kasutatakse artikli 13 kohast avalduse vormi ja põhikirja. 2. Tehakse artikli 14 kohane ennetav kontroll. Artiklis 8 osutatud ELi vormide kasutamise korral viiakse registreerimine lõpule artikli 16 lõikes 2 sätestatud tingimustel ja muudel juhtudel artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustel. Artikkel 19 „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja asutamine 1. Direktiivi (EL) 2017/1132 II või IIB lisas loetletud äriühing või „EU Inc.“-äriühing võib asutada „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja kas ELi keskliidese kaudu või täielikult internetipõhiselt äriregistri kaudu kooskõlas artiklitega 16, 17 ja 18. 2. Kui direktiivi (EL) 2017/1132 II või IIB lisas loetletud äriühing või „EU Inc.“- äriühing asutab „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja, ei nõuta neilt BRISis kättesaadavate dokumentide ega andmete esitamist. ET 53 ET  3. Kui tütarettevõtja asutatakse teises liikmesriigis, otsib tütarettevõtja registreeriv äriregister EUID põhjal automaatselt BRISist tütarettevõtja asutava äriühinguga seotud dokumendid ja andmed. 4. Kui tütarettevõtja asutatakse samas liikmesriigis, on tütarettevõtja asutava äriühinguga seotud dokumendi ja andmed kättesaadavad ka kõnealuse äriühingu äriregistris. Artikkel 20 Andmete ühekordne esitamine ametiasutustele 1. Pärast „EU Inc.“-äriühingu kandmist äriregistrisse vahetab kõnealune äriregister selle „EU Inc.“-äriühingu andmeid, sealhulgas EUID-d ja konkreetseid andmeid, mis on saadud avalduse vormiga ja mida on vaja maksukohustuslase ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri saamiseks ning tegelike kasusaajate registri jaoks, kohe digitaalsel kujul registreerimise liikmesriigi maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavate asutuste ja tegelike kasusaajate registriga. Äriregister vahetab „EU Inc.“-äriühingu andmeid digitaalsel kujul ka sotsiaalkindlustusasutustega. 2. „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta lõikes 1 osutatud andmete esitamist lõikes 1 osutatud asutustele ega tegelike kasusaajate registrile. 3. „EU Inc.“-äriühing saab maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavatelt asutustelt viivitamatult digitaalsel kujul kõnelused numbrid. „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta eraldi avalduse esitamist kõnealustele asutustele või tegelike kasusaajate registrile, samuti ei nõuta „EU Inc.“-äriühingult lisaandmete esitamist kõnealustele asutustele või tegelike kasusaajate registrile, välja arvatud juhul, kui neid lisaandmeid ei ole võimalik saada mujalt ja kui need on hädavajalikud käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks. 4. Äriregister edastab lõikes 1 osutatud asutustele automaatselt digitaalsel kujul mis tahes muudatused „EU Inc.“-äriühinguga seotud andmetes, mis kõnealused asutused on juba lõike 1 kohaselt saanud. Artikkel 21 Loomine riigisisese või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel 1. Lisaks artiklites 16–18 sätestatule võib „EU Inc.“-äriühingu luua ühel järgmistest viisidest: (a) olemasoleva äriühingu riigisisene ümberkujundamine; (b) olemasolevate äriühingute riigisisene ühinemine; (c) olemasoleva äriühingu riigisisene jagunemine; ET 54 ET  (d) piiratud vastutusega äriühingu või äriühingute ümberkujundamine, ühinemine või jagunemine. 2. „EU Inc.“-äriühingu loomist riigisisese ümberkujundamise teel reguleeritakse ümberkujundatava äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega. 3. „EU Inc.“-äriühingu loomist olemasolevate äriühingute riigisisese ühinemise või olemasoleva äriühingu riigisisese jagunemise teel reguleeritakse kummagi ühineva äriühingu või jaguneva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega. 4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud riigisiseses ümberkujundamises, ühinemises või jagunemises saab osaleda üksnes äriühing, mille registreerimisest on möödunud juba kaks aastat või millel on juba kaks heakskiidetud raamatupidamise aastaaruannet. 5. „EU Inc.“-äriühingu loomine piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel toimub direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IV peatüki kohaselt. 6. „EU Inc.“-äriühing võib lõikes 1 sätestatud viisidel muutuda registreerimise liikmesriigis riigisiseseks piiratud vastutusega äriühinguks. Kõnealuses lõikes osutatud riigisisese tehingu kohta saab teha otsuse alles siis, kui registreerimisest on möödunud juba kaks aastat või on juba kaks heakskiidetud raamatupidamise aastaaruannet. Artikkel 22 Juhatuse liikme juhatuse liikmena tegutsemise keeld 1. Nii „EU Inc.“-äriühingu asutamise kui ka uute juhatuse liikmetega seotud andmete esitamise korral deklareerivad isikud, kes taotlevad „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks saamist, kas nad on teadlikud mõnest asjaolust, mis võiks olla juhatuse liikmena tegutsemise keelu aluseks asjaomases liikmesriigis. 2. „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks ei või saada isik, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise keeld. 3. Liikmesriigid tagavad, et neil on kehtivad juhatuse liikmena tegutsemise keelde reguleerivad normid. Kõnealused normid peavad muu hulgas võimaldama arvesse võtta teises liikmesriigis kehtivaid juhatuse liikmena tegutsemise keelde või teavet, mis on ärikeelu seisukohast oluline. Käesoleva artikli kohaldamisel mõistetakse juhatuse liikme all vähemalt artikli 25 lõike 1 punktis f osutatud isikuid. 4. Seoses teabe vahetamisega isikute kohta, kes taotlevad „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks saamist, kohaldavad liikmesriigid direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 13i lõikeid 1, 3, 4, 6 ja 7. Artikkel 23 ELi keskliidese kaudu digitaalselt esitatavate dokumentide ja andmete allkirjastamine 1. Kõik ELi keskliidese kaudu esitatavad dokumendid ja andmed allkirjastatakse määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu või vajaduse korral [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus ET 55 ET  Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta (COM(2025) 838)] osutatud Euroopa ettevõtluskukru allkirjastamisfunktsiooni abil. 2. Lõikes 1 osutatud dokumentide ja andmete esitamine hõlmab järgmist: (a) vormid, mis on ette nähtud dokumentide ja andmete esitamiseks äriühingu poolt või nimel; (b) üldkoosoleku otsused; (c) muude äriühingu organite otsused; (d) isiklikud deklaratsioonid asjaomaste isikute poolt või nimel. Artikkel 24 Dokumentide ja andmete digitaalne esitaja 1. „EU Inc.“-äriühing võib artiklis 31 osutatud ELi digitaalse volikirjaga volitada isikut (edaspidi „dokumentide ja andmete digitaalne esitaja“) käesoleva määruse kohaselt enda nimel allkirjastama dokumente ja esitama ELi keskliidese kaudu vorme. 2. ELi keskliides kontrollib ELi digitaalset volikirja automaatselt. III PEATÜKK. ANDMETE KÄTTESADAVUS JA PIIRIÜLENE KASUTAMINE Artikkel 25 Äriregistris kättesaadavaks tehtavad dokumendid ja andmed 1. Registreerimise liikmesriik tagab, et äriregistris tehakse avalikult kättesaadavaks järgmised dokumendid ja andmed, mis „EU Inc.“-äriühing on artikli 27 kohaselt esitanud: (a) „EU Inc.“-äriühingu nimi ja õiguslik vorm; (b) „EU Inc“-äriühingu registrijärgne asukoht, mis koosneb tänavast, majanumbrist, sihtnumbrist ja liikmesriigist, kui need andmed on registreeritud; (c) „EU Inc.“-äriühingu digitaalne asukoht, kui see on olemas; (d) „EU Inc.“-äriühingu tegevusala, mis vastab selle põhitegevusele või põhitegevustele ning mida väljendatakse Euroopa Ühenduse majanduse tegevusalade statistilise klassifikaatori (NACE) vastava koodi abil, ning kui see on asjakohane, konkreetsem tegevus ja eesmärk; (e) põhikiri ja selle konsolideeritud versioon pärast iga võimalikku muudatust, kõigis artiklis 7 osutatud keeltes; (f) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on seadusjärgse organina, sealhulgas juhatusena, või sellise ET 56 ET  organi liikmena õigus: i. esindada „EU Inc.“-äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamisest peab ilmnema, kas „EU Inc.“-äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või peavad tegutsema ühiselt; ii. võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest; (g) artikli 65 lõikes 5 osutatud eksperdi aruandest loobumise otsus; (h) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ ja 91/674/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL kohaselt; (i) kui „EU Inc.“-äriühing on või jääb ühe aktsionäriga, selle aktsionäri andmed; (j) „EU Inc.“-äriühingu likvideerimine; (k) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast; (l) likvideerimismenetluse lõppemine. 2. Liikmesriigid tagavad, et pädevad kohtud ja muud asjaomased ametiasutused, kes vastutavad asja eest riigisisese õiguse alusel, teevad registreerivale äriregistrile kättesaadavaks järgmised dokumendid ja andmed ning et need on kõnealuses äriregistris avalikult kättesaadavad: (a) „EU Inc.“-äriühingu õigustühisuse tuvastamine; (b) muu „EU Inc.“-äriühingut käsitlev üldise mõjuga otsus, mis muudab lõikes 1 osutatud dokumente ja andmeid. 3. Registreerimise liikmesriik tagab, et järgmised registreerivas äriregistris esitatavad dokumendid ja andmed on kõnealuses registris avalikult kättesaadavad: (a) „EU Inc.“-äriühingu registrinumber ja EUID; (b) „EU Inc.“-äriühingu seisund, näiteks kas see on suletud, registrist kustutatud, likvideerimisel, likvideeritud, lõpetatud või majanduslikult mitteaktiivne; (c) teave filiaalide kohta, mille „EU Inc.“-äriühing on muus liikmesriigis avanud, sealhulgas filiaali nimi, registrinumber, EUID ja registreerimise liikmesriik, vastavalt BRISi kaudu äriregistrite vahel vahetatud teabele ja artiklis 29 osutatud ELi äriühingu tõendile. 4. Kohaldatakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõikeid 3–6 kolmandatele isikutele tuginemise ja masinloetavuse kohta ning artikli 16 lõikeid 3 ja 4 tõestatud koopiate ja usaldusteenuste kasutamise kohta. 5. Liikmesriigid tagavad, et registri esitatavad dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad ja väljavõtted sobivad kokku määruses (EL) nr 910/2014 sätestatud Euroopa ET 57 ET  digiidentiteedikukru ja [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud ettevõtluskukruga. Artikkel 26 BRISi kaudu kättesaadavaks tehtavad dokumendid ja andmed 1. BRISi kaudu tehakse avalikult kättesaadavaks järgmine: (a) artiklis 25 osutatud dokumendid ja andmed; (b) „EU Inc.“-äriühingu keskmine töötajate arv majandusaastas, kui riigisisese õiguse kohaselt tuleb sellised andmed äriühingu finantsaruannetes kättesaadavaks teha, ja alates hetkest, mil sellised andmeväljavõtted on võimalikud; (c) „EU Inc.“-äriühingu suhtes mutatis mutandis kohaldatava direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 19b kohased kontsernide andmed; (d) äriregistris ja BRISis tehakse tasuta avalikult kättesaadavaks vähemalt artikli 25 lõike 1 punktides a–f ja j ning lõike 3 punktides a–c loetletud dokumendid ja andmed. Artiklis 25 loetletud dokumentidest ja andmetest saadava koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid, kaasa arvatud äriregistrite arendus- ja hoolduskulud. 2. Kohaldatakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 19 lõiget 3. Artikkel 27 Dokumentide ja andmete esitamine registrile ja ajakohastamine 1. „EU Inc.“-äriühingud esitavad kõik artikli 25 lõikes 1 ja artikli 40 lõike 2 punktis a osutatud dokumendid ja andmed kas ELi keskliidese kaudu või otse äriregistrile. 2. „EU Inc.“-äriühingud hoiavad nende kohta äriregistris talletatud dokumendid ja andmed ajakohasena. Muudatusi esitatakse ja äriregistreid ajakohastatakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 15 kohaselt. Esitatud muudatuste suhtes kohaldatakse käesoleva määruse artikli 14 kohaselt ennetavat kontrolli. 3. Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, esitavad „EU Inc.“-äriühingud põhikirja muudatused viie päeva jooksul alates muudatuse tegemise otsusest. Kui tehtav muudatus esitatakse artiklis 8 osutatud ELi vormiga, luuakse põhikirja konsolideeritud versioon automaatselt. Kui põhikirjas tehtava muudatuse esitamiseks ei kasutata artiklis 8 osutatud ELi vormi, tuleb lisaks esitada ka põhikirja konsolideeritud versioon. ELi keskliidese kaudu esitatud ELi vormi kohase muudatuse puhul kehtib artikli 16 lõikes 2 sätestatud kiirendatud registreerimismenetluse tähtaeg ja maksumus. 4. Pädev kohus või ametiasutus esitab artikli 25 lõikes 2 osutatud dokumendid ja andmed, sealhulgas neisse tehtavad muudatused, direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 15 sätestatud tähtaja jooksul otse äriregistrile. 5. Kõik dokumendid ja andmed, sealhulgas lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed, ET 58 ET  esitatakse äriregistrile täielikult internetipõhiselt ning määruse (EL) nr 910/2014 kohaste e-identimise vahendite või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud ettevõtluskukru abil. Artikkel 28 „EU Inc.“-äriühingu andmete ühekordne esitamine kogu selle elutsükli jooksul 1. Kui ametiasutustel on seoses haldus- või kohtumenetlusega vaja tutvuda „EU Inc.“- äriühingu konkreetsete andmetega, mis on BRISi kaudu või äriregistris avalikult kättesaadavad, ei nõuta äriühingult nende andmete esitamist. 2. Lõige 1 ei piira liidu või riigisiseses õiguses sätestatud kohustust esitada dokumente menetlusnõuete täitmiseks, erandkorras või juhtumipõhiselt, kui ametiasutustel on põhjendatud alus kahtlustada „EU Inc.“-äriühinguga seoses kuritarvitust või pettust. 3. Liikmesriigid võivad luua direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 22 lõike 5 kohaselt vabatahtlikud juurdepääsupunktid ametiasutuste juurdepääsuks BRISile. Artikkel 29 Äriühingu ja filiaali andmete avalikustamise kohustus 1. Ärialases suhtluses, olgu see digitaalne või paberkandjal, avalikustab „EU Inc.“- äriühing järgmised andmed: (a) „EU Inc.“-äriühingu nimi; (b) „EU Inc.“-äriühingu EUID; (c) „EU Inc.“-äriühingu registrijärgse asukoha aadress, (d) „EU Inc.“-äriühingu elektroonilised kontaktandmed; (e) „EU Inc.“-äriühingu digitaalne asukoht, näiteks selle veebisait. 2. „EU Inc.“-äriühingu digitaalses asukohas avalikustatakse vähemalt lõikes 1 nimetatud andmed. 3. Lõikeid 1 ja 2 kohaldatakse ka teises liikmesriigis registreeritud „EU Inc.“-äriühingu filiaali ärialase suhtluse suhtes. Lisaks avalikustatakse sellises suhtluses kõnealuse filiaali registreerimise liikmesriik ja EUID. Artikkel 30 ELi äriühingu tõend 1. „EU Inc.“-äriühingu soovi korral väljastab registreeriv äriregister sellele mitmekeelse ELi äriühingu tõendi. ELi äriühingu tõendit tunnistatakse selle väljastamise ajal kõigis liikmesriikides piisava tõendina äriühingu asutamise ja tõendil esitatud andmete kohta. 2. Äriregistrid väljastavad „EU Inc“-äriühingule ELi äriühingu tõendi direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16b lõigete 1, 2 ja 4–7 kohaselt. 3. ELi äriühingu tõend peab sobima kokku määruses (EL) nr 910/2014 osutatud Euroopa ET 59 ET  digiidentiteedikukru ja [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukruga, kui need on olemas. Artikkel 31 ELi digitaalne volikiri 1. Käesoleva määruse kohaldamisalasse kuuluvate, eriti äriühingute asutamist, filiaalide registreerimist või likvideerimist ning piiriülest ümberkujundamist, ühinemist ja jagunemist käsitlevate toimingute tegemiseks teises liikmesriigis saab „EU Inc.“-äriühing kasutada ELi digitaalset volikirja. 2. „EU Inc.“-äriühing saab kasutada ELi digitaalse volikirja vormi, mis on olemas kõigis ELi ametlikes keeltes, et volitada isikut ennast direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõigete 1–3 kohaselt esindama. 3. ELi digitaalne volikiri peab sobima kasutamiseks koos määruses (EL) nr 910/2014 osutatud Euroopa digiidentiteedikukru ja [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukruga, kui need on olemas. Artikkel 32 Vabastus legaliseerimisest ja muudest sarnastest formaalsustest ja sellega seotud kaitsemeetmetest 1. Kui „EU Inc.“-äriühinguga seotud dokumentide ja andmete ärakirjad ja väljavõtted, mille äriregister on esitanud ja kinnitanud ning mis on autenditud määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukrute abil, kui need on olemas, sealhulgas nende dokumentide ja andmete kinnitatud tõlked, tuleb esitada teises liikmesriigis, vabastatakse need direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16d lõike 1 kohaselt legaliseerimisest ja muudest sarnastest formaalsustest. 2. Kui „EU Inc.“-äriühinguga seotud notariaalaktid ja haldusdokumendid ning nende kinnitatud ärakirjad ja tõlked, mis on väljastatud liikmesriigis ja autenditud määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukrute abil, kui need on olemas, tuleb esitada teises liikmesriigis, vabastatakse need direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16d lõike 3 kohaselt legaliseerimisest ja muudest sarnastest formaalsustest. 3. Direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16d lõiget 3 kohaldatakse mutatis mutandis artiklis 30 osutatud ELi digitaalse tõendi ja artiklis 31 osutatud ELi digitaalse volikirja suhtes ning direktiivi (EL) 2017/1132 artiklite 86n, 127a ja 160n kohaselt ET 60 ET  edastatud ümberkujundamis-, ühinemis- ja jagunemiseelsete tõendite suhtes. 4. Kui teiste liikmesriikide ametiasutustel tekib põhjendatud kahtlus liikmesriigi esitatud digitaalsete ärakirjade või väljavõtete või digitaalsete notariaalaktide päritolus või ehtsuses, sealhulgas pitseri või templi ehtsuses, või on alust arvata, et dokument on võltsitud, kohaldatakse mutatis mutandis direktiivi (EL) 2017/1132 artiklit 16e. Artikkel 33 Vabastus tõlke esitamise kohustusest 1. „EU Inc.“-äriühinguga seotud dokumentide koopiaid ega väljavõtteid, mille on esitanud äriregister, ei pea tõlkima, kui äriühingu kohta vajalik konkreetne teave on kättesaadav ja leitav: (a) äriühingu põhikirjast või (b) artiklis 30 osutatud ELi äriühingu tõendilt või (c) registrite sidestamise süsteemi kaudu ning on identifitseeritav direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 18 osutatud selgitavate märkuste abil. 2. Kui „EU Inc.“-äriühingu põhikiri või muu sellega seotud dokument, mille esitab äriregister, tuleb esitada teises liikmesriigis, saab kinnitatud tõlget nõuda üksnes juhul, kui see on põhjendatud dokumendi kasutusotstarbega, näiteks kohustusliku avalikustamise nõude täitmiseks või kohtus esitamiseks, ning kui see on rangelt vajalik, ilma et see piiraks lõike 1 kohaldamist. 3. Kui kinnitatud tõlke esitamine on lõike 2 kohaselt põhjendatud, loetakse see nõue täidetuks, kui dokumendi on tõlkinud asjaomase liikmesriigi heaks kiidetud tehisarutõlkur. Kõnealused tõlkevahendid võib integreerida ühe funktsioonina ELi ettevõtluskukrusse. 4. Liikmesriigid otsustavad, millised tehisintellekti tõlkevahendid nad oma haldus- ja kohtumenetlustes kasutamiseks heaks kiidavad. Liikmesriigid edastavad heakskiidetud tehisintellekti tõlkevahendite loetelu komisjonile ja avaldavad selle ELi keskliideses. Vajaduse korral ajakohastavad liikmesriigid seda loetelu põhjendamatu viivituseta. Artikkel 34 Digitaalne keskregister Pärast artiklis 15 osutatud ELi keskliidese loomist arendab komisjon seda edasi, et kujundada sellest välja „EU Inc.“-äriühingute digitaalne keskregister. Selleks on komisjonil õigus võtta [väljaannete talitus: 18 kuu möödumiseks käesoleva määruse kohaldamise kuupäevast] kooskõlas artiklis 107 osutatud kontrollimenetlusega vastu rakendusaktid, millega määratakse kindlaks keskregistri tehniline spetsifikatsioon ja pakutakse „EU Inc.“-äriühingutele juhiseid sisaldavaid vabatahtlikke vorme ja näidiseid. ET 61 ET  Artikkel 35 BRISi käsitlevad sätted 1. Artiklites 25 ja 40 osutatud dokumendid ja andmed on direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 18 lõike 3 kohaselt kõigis liidu ametlikes keeltes BRISi kaudu kättesaadavad ja otsitavad. 2. Komisjon ja liikmesriigid tagavad, et direktiivi (EL) 2017/1132 sätteid, milles käsitletakse teabevahetust ning dokumentide ja andmete digitaalsete ärakirjade kättesaadavust BRISi kaudu, kohaldatakse ka „EU Inc.“-äriühingute suhtes, kui käesolevas määruses ei ole sätestatud erinorme. Komisjon muudab rakendusmäärust 2021/1042, et laiendada selle kohaldamist „EU Inc.“- äriühingutele. 3. Komisjon kehtestab rakendusaktidega [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 9. kuu viimaseks päevaks] järgmise: (a) artiklis 8 osutatud mitmekeelsed ELi vormid, sealhulgas nende tehniline spetsifikatsioon ja asjaomaste andmete üksikasjalik loend; (b) artiklites 13 ja 38 osutatud mitmekeelsed avalduse vormid, artikli 13 lõikes 7 osutatud automaatne kontroll, sealhulgas tehniline spetsifikatsioon ja asjaomaste andmete üksikasjalik loend; (c) registrite vahel andmete vahetamise ning BRISi kaudu dokumentide ja andmete kättesaadavaks tegemise eesmärgil edastatavate andmete üksikasjalik loend, millele on osutatud artikli 15 lõikes 3, artikli 19 lõikes 3, artiklis 26, artikli 38 lõikes 4 ja artiklis 40; (d) artiklis 30 osutatud ELi äriühingu tõendi ja artiklis 31 osutatud ELi digitaalse volikirja ning [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukru kokkusobivuse tehniline spetsifikatsioon. IV PEATÜKK. PIIRIÜLESED FILIAALID Artikkel 36 Üldpõhimõtted 1. Liikmesriigis registreeritud „EU Inc.“-äriühing võib avada filiaali teises liikmesriigis. 2. Iga „EU Inc.“-äriühingu filiaal registreeritakse selle liikmesriigi äriregistris, kus filiaal avatakse. Artikkel 37 ET 62 ET  Filiaali registreerimine 1. „EU Inc.“-äriühing võib avada teises liikmesriigis filiaali, kasutades selleks artiklis 38 osutatud avalduse vormi, kusjuures kehtivad artikli 16 lõike 2 kohased tähtajad ja maksumuse ülempiir. 2. „EU Inc.“-äriühing võib direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 28a lõike 6 kohaselt registreerida teise liikmesriigi äriregistris filiaali täiesti internetipõhiselt, kasutades selleks artiklis 38 osutatud avalduse vormi. 3. Filiaali registreerinud äriregistri ja „EU Inc.“-äriühingu registreerinud äriregistri teabevahetus registreeritud filiaali kohta toimub direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 28a lõike 7 kohaselt. Artikkel 38 Filiaali avalduse vorm 1. Selleks et registreerida ELi keskliidese kaudu teise liikmesriigi äriregistris „EU Inc.“-äriühingu filiaal, kasutatakse avalduse vormi. Vorm on digitaalne ja masinloetav ning selles sisalduv teave kogutakse struktureeritud andmetena. 2. Avalduse vormi allkirjastab elektrooniliselt „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liige, kes on identifitseeritud määruse (EL) nr 910/2014 kohaste e-identimise vahendite või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud ettevõtluskukru abil. 3. Avalduse vorm sisaldab artikli 40 lõike 2 punktis b osutatud teavet ja konkreetset teavet, mida on vaja: (a) filiaali maksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks; (b) filiaali käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks. (c) Filiaali registreeriv äriregister saab EUID põhjal automaatselt BRISist artikli 40 lõike 2 punktis a osutatud teabe „EU Inc.“-äriühingu kohta. 4. Filiaali registreerivalt „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta selliste filiaali registreerimise menetlusega seotud dokumentide ega andmete esitamist, mis on BRISis kättesaadavad. Artikkel 39 Filiaali ja äriühingu andmete ühekordne esitamine ametiasutustele 1. Pärast „EU Inc.“-äriühingu filiaali kandmist äriregistrisse vahetab kõnealune äriregister selle „EU Inc.“-äriühingu ja avalduses vormis esitatud filiaali andmeid ning muid asjaomaseid andmeid, mis on kõnealusele äriregistrile BRISi kaudu kättesaadavad, sealhulgas filiaalile antud EUID-d, kohe digitaalsel kujul registreerimise liikmesriigi maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavate asutuste ja tegelike kasusaajate registriga. Äriregister vahetab „EU Inc.“-äriühingu ja filiaaliga seotud andmeid ET 63 ET  digitaalsel kujul ka sotsiaalkindlustusasutustega. 2. „EU Inc.“-äriühingult ega selle filiaalilt ei nõuta selliste andmete esitamist lõikes 1 osutatud asutustele ja tegelike kasusaajate registrile, mis on filiaali äriregistris või BRISis kättesaadavad või sisalduvad avalduse vormis. 3. „EU Inc.“-äriühingu piiriülene filiaal saab maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavatelt asutustelt viivitamatult digitaalsel kujul kõnelused numbrid. Samuti ei nõuta „EU Inc.“-äriühingult ega selle filiaalilt eraldi avalduse ega lisaandmete esitamist kõnealustele asutustele, välja arvatud juhul, kui neid lisaandmeid ei ole võimalik saada mujalt ja kui need on hädavajalikud käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks. 4. Lõikes 1 osutatud äriregister edastab lõikes 1 osutatud asutustele automaatselt digitaalsel kujul kõik muudatused „EU Inc.“-äriühingu andmetes, mis kõnealused asutused on juba lõike 1 kohaselt saanud. Artikkel 40 Filiaalidega seotud dokumentide ja andmete kättesaadavus 1. Teise liikmesriigi õigusega reguleeritud „EU Inc.“-äriühingu registreeritud filiaaliga seotud dokumendid ja andmed tehakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõigete 3–6 kohaselt filiaali äriregistris ja BRISi kaudu avalikult kättesaadavaks. 2. Avalikustamiskohustus hõlmab ainult järgmisi andmeid: (a) filiaali puhul: i. filiaali nimi; ii. filiaali aadress; iii. filiaali tegevusala; iv. selliste isikute määramine ja andmed, kes on äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus, koos märkega nende volituste ulatuse kohta; (b) „EU Inc.“-äriühingu puhul: i. „EU Inc.“-äriühingu registreerinud äriregister; ii. „EU Inc.“-äriühingu nimi; iii. „EU Inc.“-äriühingu õiguslik vorm; iv. „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht; v. „EU Inc.“-äriühingu registrinumber; vi. „EU Inc.“-äriühingu EUID; ET 64 ET  vii. selliste isikute määramine ja andmed, kes on äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus vastavalt äriühingu poolt artikli 25 kohaselt avalikustatule; viii. „EU Inc.“-äriühingu likvideerimine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine vastavalt äriühingu poolt artikli 25 kohaselt avalikustatule; ix. maksejõuetus-, kokkuleppe-, kompromissi tegemise või muu analoogiline menetlus, mis on käimas „EU Inc.“-äriühingu suhtes; x. filiaali sulgemine. 3. Direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 30a sätteid, milles käsitletakse automaatset teabevahetust äriühingu registreerinud äriregistri ja filiaali registreerinud äriregistri vahel, kohaldatakse ka „EU Inc.“-äriühinguga seotud andmete muutumise suhtes. 4. Direktiivi (EL) 2017/1132 artiklite 20, 28c ja 34 sätteid, milles käsitletakse automaatset teabevahetust äriühingu registreerinud äriregistri ja filiaali registreerinud äriregistri vahel, kohaldatakse mutatis mutandis ka „EU Inc.“- äriühingute ja nende piiriüleste filiaalide suhtes. Artikkel 41 Piiriülene liikuvus „EU Inc.“-äriühingu piiriülene ümberkujundamine, ühinemine või jagunemine toimub direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IV peatüki kohaselt. V PEATÜKK. TEGEVUS Artikkel 42 Äriühingu organid 1. „EU Inc.“-äriühingu tegevusnormid ja selle juhtimise tingimused sätestatakse põhikirjas. 2. Äriühingul on juhatus, mis vastutab selle juhtimise eest. Juhatus koosneb ühest või mitmest füüsilisest isikust (edaspidi „juhatuse liige“). Vähemalt üks juhatuse liikmetest peab olema liidu resident. 3. Juhatus võib teostada kõiki äriühingu volitusi, milleks ei ole artiklis 4 sätesatud normide kohaselt vaja üldkoosolekut või muud põhikirjajärgset organit. 4. Üldkoosolek on volitatud igal ajal määrama või ametist vabastama juhatuse liikmeid ning kiitma heaks raamatupidamise aastaaruannet ja tegutsema muudes käesolevas määruses ja põhikirjas kindlaks määratud küsimustes. Üldkoosolek võib anda juhatusele suuniseid. Kõnealused suunised on juhatusele siduvad, välja arvatud juhul, kui need on vastuolus artiklist 4 tulenevalt kohaldatavate normidega. ET 65 ET  Artikkel 43 Äriühingu esindamine 1. „EU Inc.“-äriühingut esindab selle juhatus. Kui „EU. Inc“-äriühingul on mitu juhatuse liiget, esindavad nad äriühingut ühiselt ja neid nimetatakse „kaasjuhtideks“. 2. Kui „EU Inc.“-äriühingul on mitu juhatuse liiget, võib põhikirjas sätestada või üldkoosolekul otsustada, et kõik või osa juhatuse liikmetest võivad esindada äriühingut üksinda. Sellisele volituste piirangule võib kolmanda isiku vastu tugineda üksnes juhul, kui see on tehtud artiklite 25 ja 27 kohaselt avalikult kättesaadavaks. 3. Kolmanda isiku vastu ei või tugineda muudele juhatuse liikmete volituste piirangutele, mis tulenevad põhikirjast või põhikirjajärgse organi otsusest. 4. Juhatuse liikmete tehtud toimingud on „EU Inc.“-äriühingu jaoks siduvad, isegi kui need toimingud jäävad äriühingu tegevusalast välja. 5. Juhatuse liikmed võivad delegeerida mis tahes volituse teisele isikule, kes peab delegeeritud volituse kasutamisel kinni pidama kõigist kohustustest, mis juhatuse liikmed on talle pannud. Artikkel 44 Juhatuse liikme ülesanded 1. Ilma et see piiraks konkreetsetes olukordades kehtida võivaid täiendavaid kohustusi, on juhatuse liikmed alati kohustatud tegutsema: (a) kooskõlas äriühingu põhikirjaga; (b) heas usus ja äriühingu parimates huvides; (c) piisava hoolikuse, asjatundlikkuse ja hoolsusega. 2. Juhatuse liige vastutab äriühingu ees tegevuse või tegemata jätmise eest, mis on vastuolus käesolevast määrusest tulenevate kohustustega, põhikirjaga või üldkoosoleku otsusega ning põhjustab äriühingule kahju. 3. Juhatuse liige ei vastuta äriühingu ees: (a) kahju eest, mida põhjustab äriühingule tegevusalane otsus, tingimusel et juhatuse liige tegutses heas usus ja mõistlikult ettenägeliku isikule omase hoolikusega ja tal oli alust arvata, et ta tegutseb äriühingu parimates huvides; (b) kahju eest, mida põhjustab äriühingule tegevus, mis põhineb üldkoosoleku õiguspärasel otsusel. 4. Juhatuse liikmete vastutust reguleeritakse täiendavalt kehtiva riigisisese õigusega. Artikkel 45 Juhatuse liikme huvide konflikt 1. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, teatab juhatuse liige juhatusele, või kui ta on ainus juhatuse liige, kuid samas mitte ainus aktsionär, üldkoosolekule igast ET 66 ET  küsimusest, mille puhul võib tema enda ja äriühingu huvide vahel tekkida huvide konflikt. 2. Juhatuse liige ei osale otsuse tegemises küsimuses, mille puhul tal on huvide konflikt, välja arvatud juhul, kui tal on selleks üldkoosoleku või põhikirja luba. Artikkel 46 Seotud osapoolte tehingud 1. Põhikirjas võib: (a) nõuda, et kõik või teatavad „EU Inc.“-äriühingu tehingud kõigi või teatavate juhatuse liikmete, aktsionäride või seotud osapooltega kiidavad heaks juhatus, üldkoosolek või sellise tehinguga mitte seotud juhatuse liikmed või aktsionärid või et neile antakse sellest teada; (b) sätestada, et seotud osapoolte vahelisi tehinguid käsitatakse nende olemuse, hinna või muu omaduse tõttu „EU Inc.“-äriühingu parimate huvidega vastuolus olevana ja seetõttu neid ei sõlmita. 2. Kui juhatuse liikme või aktsionäriga sõlmitakse tehing, mis on vastuolus lõike 1 kohaselt vastu võetud põhikirja asjaomaste sätetega, vastutab kõnealune juhatuse liige või aktsionär kahju eest, mida tehing „EU Inc.“-äriühingule põhjustab. 3. Kui „EU Inc.“-äriühing on ühe aktsionäriga äriühing, vormistatakse tehingud ainuaktsionäri ja tema esindatava äriühingu vahel kirjalikult, välja arvatud juhul, kui need tehingud on seotud jooksvate toimingutega tavalistes tingimustes. Artikkel 47 Elektrooniliste vahendite kasutamine koosolekuteks ja hääletamiseks 1. Üldkoosolek ja juhatuse koosolekud võivad toimuda täielikult internetis või hübriidkujul. Liikmesriigid ei kehtesta nõudeid või tingimusi, mis piiraksid võimalusi pidada koosolekuid ja hääletada elektrooniliste vahendite abil. 2. Juhatus määrab kindlaks, milliseid elektroonilise sidepidamise vahendeid kasutatakse. 3. Internetipõhise ja hübriidvormis üldkoosoleku puhul tagab äriühing aktsionäridele võimaluse: (a) reaalajas koosolekul viibida ja osaleda; (b) kasutada oma hääleõigust; (c) identifitseerida ennast elektrooniliste vahendite abil, mida juhatus peab kehtivaks, et tagada osaluse ehtsus. Artikkel 48 Kirjalikud otsused 1. Aktsionäride otsused võetakse vastu üldkoosolekul, välja arvatud juhul, kui põhikirjas on sätestatud, et otsuseid võib võtta vastu kirjalikult ilma koosolekuta, või kui kõik aktsionärid annavad kirjaliku nõusoleku kirjalikuks hääletamiseks. ET 67 ET  2. Kirjalik otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle on allkirjastanud nõutav häälteenamus nõuetekohase hääleõigusega aktsionäre. Nõutav häälteenamus on sama, mida nõutakse otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekul. 3. Kirjalikud otsused võib võtta vastu elektrooniliste vahenditega, tingimusel et: (a) kavandatava otsuse tekst saadetakse kõigile aktsionäridele või tehakse neile kättesaadavaks digitaalsel kujul; (b) aktsionärid väljendavad oma nõusolekut püsival ja kontrollitaval viisil (sealhulgas tavalise elektroonilise suhtluse teel) ning (c) nõusolekut väljendavad isikud saab usaldusväärselt identifitseerida. 4. Käesoleva artikli kohaselt vastu võetud kirjalikel otsustel on samasugune õiguslik mõju kui üldkoosolekul vastu võetud otsustel. 5. Kui „EU Inc.“-äriühing on ühe aktsionäriga äriühing, vormistatakse üldkoosoleku volitusi kasutava ainuaktsionäri otsused kirjalikult. Artikkel 49 Kvoorum ja häälteenamus 1. Aktsionäride otsuste puhul on kvoorumiks vaja, et koosolekul oleks kohal või esindatud hääleõiguslike aktsiate lihthäälteenamus, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. 2. Aktsionäride otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. 3. Põhikirja muudatused võetakse vastu antud häälte kahekolmandikulise kvalifitseeritud enamusega, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Kui muudatusega suurendatakse aktsionäri finantskohustusi või -vastutust, on selleks vaja ka kõnealuse aktsionäri sõnaselget nõusolekut. Artikkel 50 Põhikirja muutmine 1. „EU Inc.“-äriühingu põhikirja võib muuda artikli 49 lõike 3 kohaselt vastu võetud üldkoosoleku otsusega. 2. Juhatuse liikmed võivad teha põhikirjas ilma üldkoosoleku otsusteta redaktsioonilisi muudatusi, mis ei ole sisulist laadi. Artikkel 51 Aktsialiigiga kaasnevate õiguste kaitse 1. Üldkoosoleku või juhatuse otsus, millega muudetakse konkreetseid õigusi, eesõigusi või privileege, mis kaasnevad teatava aktsialiigiga, ei jõustu ilma kõnealust liiki aktsiate omanike heakskiiduta. 2. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, käsitatakse aktsialiigiga kaasnevaid õigusi muutvate otsustena muu hulgas järgmisi sündmusi: (a) aktsialiigi nimiväärtuse (kui see on olemas) või dividendiõiguste vähendamine; ET 68 ET  (b) kasumi või likvideerimistulude väljamakse järjekorra muutmine; (c) uue aktsialiigi loomine, millega kaasnevad õigused on suuremad olemasoleva aktsialiigiga kaasnevatest õigustest. 3. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, on lõikes 1 osutatud heakskiiduks vaja mõjutatud liiki aktsiate omanike antud häälte kahekolmandikulist kvalifitseeritud enamust. Artikkel 52 Aktsionäri loobumine 1. Kui pädev kohus leiab „EU Inc.“-äriühingu aktsionäri esitatud hagi põhjal, et äriühingut on juhitud või juhitakse kõnealust aktsionäri survestaval viisil, teeb kohus äriühingule ja selle ülejäänud aktsionäride korralduse omandada kõnealuse aktsionäri aktsiad. 2. Lõikes 1 osutatud hagi esitatakse „EU Inc.“-äriühingu ja selle ülejäänud aktsionäride vastu. 3. Kui pädev kohus teeb otsuse hageja kasuks, ostab „EU Inc.“-äriühing ülejäänud aktsionäride arvel proportsionaalselt neile kuuluvate aktsiate arvuga hagejale kuuluvad aktsiad, makstes nende eest hinna, mis vastab kohtu kindlaks määratud õiglasele väärtusele lõikes 1 osutatud hagi kättetoimetamise kuupäeval. Kohus määrab kindlaks ka tähtaja, mille jooksul tuleb taganenud aktsionärile tasuda aktsiate hind koos hagi kättetoimetamise kuupäevast alates kogunenud intressiga. 4. „EU Inc.“-äriühing ja selle ülejäänud aktsionärid vastutavad lõikes 3 osutatud aktsiate hinna tasumise eest solidaarselt. VI PEATÜKK. DIGITAALNE AKTSIARAAMAT, AKTSIAD JA AKTSIATE VÕÕRANDAMINE Artikkel 53 Nimelised aktsiad 1. „EU Inc.“-äriühingu aktsiad on elektroonilised ja need kantakse digitaalsesse aktsiaraamatusse. Aktsiate kandmisega digitaalsesse aktsiaraamatusse luuakse nendega kaasnevad õigused ja see tõendab kõnealuste aktsiate omandiõigust. 2. Põhikirjas võib sätestada, et aktsiate väljalaskmiseks, aktsiaraamatusse kandmiseks ja võõrandamiseks kasutatakse hajusraamatu tehnoloogiat või muid digilahendusi. 3. „EU Inc.“-äriühingul ei ole esitajaaktsiaid. Artikkel 54 Digitaalne aktsiaraamat 1. Iga „EU Inc.“-äriühing loob registreerimisel digitaalse aktsiaraamatu, hoiab seda ajakohasena ning tagab selle tervikluse ja turvalisuse; digitaalne aktsiaraamat peab sisaldama vähemalt järgmist teavet: (a) kõigi aktsionäride nimed ja aadressid; ET 69 ET  (b) igale aktsiale antud tunnus; (c) aktsia nimiväärtus, kui see on olemas; (d) iga aktsia märkimise kuupäev; (e) aktsia tagasiostetavus, kui see on asjakohane; (f) kõigi aktsionäri tasutud või tasumisele kuuluvate rahaliste sissemaksete summad, kui neid on; (g) kõigi aktsionäri tasutud või tasumisele kuuluvate mitterahaliste sissemaksete väärtus ja laad, kui neid on; (h) võõrandatud aktsia omandamise kuupäev; (i) iga aktsia võõrandamise järjekorranumber; (j) iga aktsia liik, kui aktsialiike on mitu; (k) aktsionäride ühise esindaja nimi ja aadress, kui aktsia kuulub mitmele aktsionärile; (l) aktsiale seatud koormist või panti või aktsiaga seotud õiguste piirangut käsitlev teave ning kasusaaja nimi, kui neid on. 2. Digitaalsele aktsiaraamatule on juurdepääs kõigil aktsionäridel ja muudel huvitatud isikutel, kellel on määruse (EL) 2016/679 kohaselt selle vastu õigustatud huvi. 3. Pärast iga aktsia võõrandamist väljastab „EU Inc.“-äriühing selle omandanud uuele aktsionärile tema taotluse korral põhjendamatu viivituseta digitaalse aktsiatähe. Digitaalne aktsiatäht kinnitab, et kõnealune isik on aktsionär. 4. Digitaalne aktsiatäht peab sisaldama järgmist: (a) digitaalse aktsiaraamatu väljavõte, mis sisaldab kogu lõikes 1 osutatud teavet aktsiatähte taotleva aktsionäri omandiõiguse kohta; (b) põhiline õiguslik teave „EU Inc.“-äriühingu kohta, sealhulgas vähemalt selle registrijärgne asukoht, EUID ja aktsiate koguarv; (c) digitaalne ajatempel, mis kinnitab aktsia aktsiaraamatusse kandmise kuupäeva; (d) aktsiale seatud koormise või pandi või aktsiaga seotud õiguste piirangu kohta aktsiaraamatusse tehtud kandeid käsitlev avaldus. (e) Liikmesriigid ei kehtesta digitaalses aktsiatähes minimaalselt sisalduma pidavale teabele ega selle vormile lisanõudeid. 5. Äriühing või selle juhatuse liige või juhatuse delegeeritud isik kuupäevastab digitaalse aktsiatähe kvalifitseeritud e-ajatempliga ja varustab selle kvalifitseeritud e- templiga või allkirjastab selle kvalifitseeritud e-allkirjaga määruse (EL) nr 910/2014 kohaselt või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukru abil. Digitaalne aktsiatäht võib sobida kokku Euroopa digiidentiteedikukruga [väljaannete talitus: ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta]. Artikkel 55 ET 70 ET  Aktsiate võrdsus ja aktsialiigid 1. Kõigi „EU Inc.“-äriühingu aktsiatega kaasnevad võrdsed õigused ja kohustused, kui lõikes 2 ei ole sätestatud teisiti. „EU Inc.“-äriühing kohtleb kõiki samas seisundis aktsionäre võrdselt. 2. Põhikirjas võib sätestada mitu aktsialiiki, millega kaasnevad erinevad õigused ja kohustused. Aktsiad, millega kaasnevad samad õigused ja kohustused, kuuluvad samasse aktsialiiki. 3. Lõikes 1 osutatud õiguste ja kohustuste hulka võivad muu hulgas kuuluda eesõigus kasumi või likvideerimistulude väljamaksetele, vetoõigus, õigus mitmele häälele, hääleõiguse puudumine, teatavat liiki aktsiatega kaasnevad muud konkreetsed juhtimisõigused ning aktsiate võõrandamisega seotud õigused ja kohustused. Artikkel 56 Aktsionäri õiguste kasutamine 1. Aktsiaga kaasnevad aktsionäri õigused jõustuvad artikli 54 lõikes 1loetletud teabe kandmisel digitaalsesse aktsiaraamatusse. 2. Kui aktsia kuulub ühiselt mitmele isikule, määravad nad ühise esindaja, kes kasutab äriühingus nende õigusi aktsionäridena. Aktsia kaasomanikud vastutavad aktsiaga kaasnevate kohustuste eest solidaarselt. 3. „EU Inc.“-äriühing annab aktsionäridele enne üldkoosolekut selle päevakorras olevate punktide kohta piisavalt teavet. 4. Igal aktsionäril on õigus esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate küsimustega. Äriühing vastab neile küsimustele, tingimusel et juhatus ei leia, et taotletud teabe avalikustamine tekitaks äriühingule olulist kahju või oleks õigusvastane. 5. Põhikirjas võib sätestada, et kõigil või teatavatel aktsionäridel on taotluse korral õigus tutvuda äriühingu arvepidamisega. 6. Kahtluse korral, et äriühing on oluliselt rikkunud õigusnorme või põhikirja, võivad aktsionärid, kellele kuulub vähemalt kümnendik (1/10) aktsiatest, igal ajal taotleda pädevalt kohtu- või haldusasutuselt sõltumatu eksperdi määramist, kes teostab uurimise. Taotluses tuleb esitada kahtluse konkreetsed põhjused ja uurimise eesmärk. Põhikirjaga võib anda lõikes 1 osutatud õiguse ka teatavatele aktsionäridele või aktsionäridele, kellele kuulub vähem kui kümnendik aktsiatest. 7. Pädev kohtu- või haldusasutus määrab kindlaks lõikes 6 osutatud uurimise ulatuse. Äriühing võimaldab eksperdile juurdepääsu oma dokumentidele ja andmetele ning ta võib taotleda oma uurimise jaoks teavet juhatuselt. Ekspert esitab uurimise tulemuste kohta aruande, mis tehakse kättesaadavaks kõigile aktsionäridele. Aruanne ei tohi sisaldada ärisaladusi ega tundlikku äriteavet. 8. Artiklis 6 osutatud sõltumatu eksperdi töötasu maksab äriühing. Põhikirjas võib sätestada, et uurimist taotlenud aktsionärid hüvitavad äriühingule kõnealuse töötasu, kui aruandes ei tehta kindlaks, et õigusnorme või põhikirja on oluliselt rikutud. Artikkel 57 ET 71 ET  Hääleõigus 1. Üks aktsia annab alati ühe hääle, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. 2. Aktsionär ei või hääletada eri aktsiate eest eri moodi, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. 3. Põhikirjas võib sätestada, et teatav aktsia ei anna üldse hääleõigust või ei anna hääleõigust teatavates üldkoosolekul arutatavates küsimustes. 4. Kui aktsia ei anna hääleõigust lõikes 3 osutatud küsimuses, ei võeta seda üldkoosolekul kõnealuses küsimuses kvoorumi ja häälteenamuse arvutamisel arvesse. Artikkel 58 Aktsiate võõrandamine 1. „EU Inc.“-äriühingu aktsiad on vabalt võõrandatavad, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. 2. Sissemaksete eest, mis on võõrandamise ajal veel aktsiate eest tasumata, vastutavad äriühingu ees solidaarselt omandaja ja võõrandaja. Artikkel 59 Digitaalne aktsiate võõrandamise menetlus 1. Aktsiate võõrandamise ja selle kohta digitaalsesse aktsiaraamatusse kande tegemise võib teostada täielikult internetipõhiselt. 2. Liikmesriigid ei kehtesta nõudeid ega tingimusi, mis piiravad võimalust teostada aktsiate võõrandamise ja selle kohta digitaalsesse aktsiaraamatusse kande tegemise täielikult internetipõhiselt. 3. Aktsiate võõrandamine loetakse kehtivaks, kui selle kohta on sõlmitud leping, mis on varustatud kvalifitseeritud e-templiga või allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses, sealhulgas [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskurku abil. 4. Kui lepinguosalisel ei ole võimalik kasutada lõikes 1 osutatud kvalifitseeritud e- templit või kvalifitseeritud e-allkirja, võib võõrandamislepingu sõlmida täiustatud e- templi või täiustatud e-allkirja teel määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses, tingimusel et sellele lisatakse isikusamasuse tõend, mida on kontrollinud kvalifitseeritud usaldusteenuse osutaja määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses. 5. Liikmesriigid ei kehtesta võõrandamise õiguslikuks kehtimiseks lisaformaalsusi, sealhulgas notariaalakti nõuet. 6. Aktsiate võõrandamine jõustub alles siis, kui selle kohta on tehtud kanne digitaalsesse aktsiaraamatusse. Mõlemad aktsiate võõrandamise osalised teatavad „EU Inc.“-äriühingule aktsiate võõrandamisest kirjalikult elektrooniliste vahendite kaudu ning esitavad allkirjastatud lepingu koos artikli 54 lõikes 1 osutatud teabega. 7. Kui „EU Inc.“-äriühing saab aktsiate võõrandamise täieliku teate, vaatab äriühing dokumendid läbi, et kontrollida võõrandaja õiguslikku alust aktsiad võõrandada ja kooskõla äriühingu põhikirjaga. ET 72 ET  8. „EU Inc.“-äriühing teeb võõrandamise kohta kande oma digitaalsesse aktsiaraamatusse või teatab lepinguosalistele kande tegemisest keeldumise põhjused kolme tööpäeva jooksul alates lõikes 4 osutatud täieliku teate kättesaamisest. 9. Võõrandamise kohta kande tegemisel digitaalsesse aktsiaraamatusse väljastab „EU Inc.“-äriühing kohe uuele aktsionärile digitaalse aktsiatähe. 10. Kui on leidnud aset ilmselge või tehniline viga või pettus või äriühing ei ole teinud kannet õiguspäraselt teostatud võõrandamise kohta, parandatakse digitaalsesse aktsiaraamatusse kantud andmeid riigisisese õiguse kohaselt. Artikkel 60 Juurdepääs avalikule aktsiaturule 1. Liikmesriigid ei keela „EU Inc.“-äriühingul taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, tingimusel et äriühing järgib liidu ja riigisisese õiguse kehtivaid nõudeid. 2. „EU Inc.“-äriühing võib taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist reguleeritud turul, kui liikmesriigid on sätestanud selle võimaluse oma õiguses ning ta järgib liidu ja riigisisese õiguse kehtivaid nõudeid. VII PEATÜKK – RAHASTAMINE Artikkel 61 Nimiväärtuseta aktsiad 1. „EU Inc.“-äriühingu aktsiatel ei ole nimiväärtust ja need ei moodusta osa äriühingu kapitalist (nimiväärtuseta aktsiad), kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. 2. Kui põhikirjas on ette nähtud, et aktsiatel on nimiväärtus (nimiväärtusega aktsiad), moodustab iga aktsia nimiväärtus osaväärtuse äriühingu kapitalist. Kõik äriühingu aktsiad on sama nimiväärtusega. 3. „EU Inc.“-äriühingul ei tohi olla mõlemaid, nii nimiväärtusega kui ka nimiväärtuseta aktsiaid. Artikkel 62 Kapitali suurus 1. Äriühingule ei ole kehtestatud miinimumkapitali suurust ja ta pea aja jooksul kapitali ega kohustuslikku reservi suurendama. 2. Äriühingu kapital on väljendatud eurodes või äriühingu registreerimise liikmesriigi ametlikus vääringus, kui liikmesriigi ametlik vääring ei ole euro. 3. Kui äriühing laseb välja nimiväärtusega aktsiaid, on iga aktsia eest tasutud sissemakse kapitali võrdne selle nimiväärtusega. Kapital märgitakse täielikult. Artikkel 63 Omakapitali säilitamine ET 73 ET  1. Äriühingu kapitali säilitamiseks nõutavat vara ei jaotata aktsionäride vahel, välja arvatud juhul, kui kapitali vähendatakse vastavalt artiklile 77. 2. Aktsiate eest tehtud sissemakse või selle osa suhtes, mis jäetakse kapitali sisse maksmata, ei kohaldata lõike 1 kohaseid piiranguid ja seda võib vastavalt artiklile 72 vabalt jaotada, kui põhikirjas ega uute aktsiate väljalaskmise otsuses ei ole sätestatud teisiti. Artikkel 64 Aktsiate eest tehtav sissemakse 1. Aktsionärid teevad aktsiate eest kokkulepitud sissemakse vastavalt põhikirjale või uute aktsiate väljalaskmise otsusele. 2. Aktsiate eest võib teha sissemakse mis tahes majandusliku väärtuse üleandmise teel, sealhulgas rahamaksetena ja mitterahaliste maksetena vastavalt artiklis 65 sätestatud nõuetele. 3. Aktsiaid võib välja lasta kapitali tehtava sissemakse eest või sissemakse eest, mida ei tehta kapitali, või sissemakse eest, mis kujutab endast mõlema kombinatsiooni. 4. Kapitali tehtav sissemakse tehakse täielikult aktsiate väljalaskmise ajal. 5. Põhikirjas või uute aktsiate väljalaskmise otsuses võib sätestada, et see osa sissemaksest, mida ei tehta kapitali, tasutakse kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul või äriühingu taotluse alusel. Igal juhul tehakse kogu sissemakse hiljemalt viie aasta möödumisel aktsiate väljalaskmise kuupäevast. Artikkel 65 Nõuded mitterahalisele sissemaksele 1. Kapitali võib teha mitterahalise sissemakse, välja arvatud juhul, kui see kujutab endast töö tegemise või teenuste osutamise kohustust. 2. Aktsiate eest tehtud mitterahalisel sissemaksel peab olema kindlaksmääratav väärtus. Mitterahaline sissemakse esimeste aktsiate eest määratakse kindlaks põhikirjas. Kui mitterahalise sissemakse eest lastakse välja uusi aktsiaid, määratakse sissemakse väärtus kindlaks aktsiate väljalaskmise otsuses. 3. Enne kui aktsiaid mitterahalise sissemakse eest välja lastakse, peavad üks või mitu haldus- või õigusasutuse nimetatud või heakskiidetud sõltumatut eksperti koostama aruande. 4. Lõikes 3 osutatud eksperdiaruanne sisaldab vähemalt iga sellise vara kirjeldust, mille eest sissemakse tehti, ja väärtuse hindamiseks kasutatud meetodeid ning selles märgitakse, kas kõnealuseid meetodeid kasutades kindlaksmääratud väärtused vastavad vähemalt lõike 2 kohaselt täpsustatud väärtustele. Aruanne esitatakse ja avaldatakse äriregistris. 5. Põhikirjas või üldkoosoleku otsuses, mis on vastu võetud põhikirja muutmiseks vajaliku häälteenamusega, võib loobuda lõikes 3 osutatud eksperdiaruande nõudest mitterahalise sissemakse või selle osa korral, mida ei tehta kapitali. Eksperdiaruandest loobumise otsus esitatakse ja avaldatakse põhikirjas. ET 74 ET  6. Kui mitterahaline sissemakse oli aktsiate märkimise kuupäeval selle õiglase väärtusega võrreldes märkimisväärselt ülehinnatud, peab aktsionär, kes sellise sissemakse tegi, äriühingule puudujäägi hüvitama. Artikkel 66 Esimeste aktsiate väljalaskmine 1. Esimeste aktsiate märkimine kuulutatakse välja põhikirjas. 2. Esimesed aktsiad registreeritakse digitaalses aktsiaraamatus selle loomise ajal. Artikkel 67 Uute aktsiate väljalaskmine 1. Uute aktsiate väljalaskmise otsus tehakse üldkoosolekul. 2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid uute aktsiate väljalaskmise kohta kindlaksmääratud maksimaalse arvu aktsiate ulatuses. Selline volitus võib anda juhatusele või muule äriühingu organile õiguse piirata rahalise sissemakse eest väljalastud uute aktsiate ostueesõigust või selle välistada. 3. Uute aktsiate väljalaskmise otsuses nähakse ette väljalastavate aktsiate arv ja aktsia eest tehtav sissemakse ning märgitakse, kas teatav osa sissemaksest tehakse kapitali. 4. Uusi aktsiaid võib märkida täielikult internetipõhiselt. Liikmesriigid ei tohi kehtestada nõudeid ega tingimusi, mis piiravad võimalust märkida uusi aktsiaid täielikult internetipõhiselt, sealhulgas nõuet aktsiate märkijatele, et nad taotleksid maksukohustuslasena registreerimise numbrit isiklikult. 5. Aktsiate märkimine loetakse kehtivaks, kui äriühing ja märkija on sõlminud lepingu, millel on kvalifitseeritud e-tempel või mis on allkirjastatud kvalifitseeritud e- allkirjaga määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses. 6. Kui märkijal ei ole võimalik kasutada lõikes 1 osutatud kvalifitseeritud e-templit või kvalifitseeritud e-allkirja, võib lepingu sõlmida täiustatud e-templi või täiustatud e- allkirja teel määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses, tingimusel et sellele lisatakse isikusamasuse tõend, mida on kontrollinud kvalifitseeritud usaldusteenuse osutaja määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses. Liikmesriigid ei kehtesta märkimise õiguspärasuse tagamiseks lisaformaalsusi, sealhulgas notariaalakti nõuet. 7. Uute aktsiate märkimise korral fikseeritakse märkija, märkimise aluseks olev aktsiate väljalaskmise otsus, märgitavad aktsiad, tasutav sissemakse ja see, kas teatav osa sissemaksest tehakse kapitali. 8. Juhatus registreerib uued märgitud aktsiad põhjendamatu viivituseta pärast seda, kui kõik märkimisega vahetult kaasnevad sissemaksed on täielikult tehtud ja kõik märkimise tingimused on täidetud. 9. Juhatus ajakohastab vastavalt artiklile 27 põhikirjas märgitud aktsiate arvu ja kapitali sissemakse korral kapitali suuruse. Artikkel 68 Instrumendid, mis annavad õiguse uutele aktsiatele ET 75 ET  1. Otsus vahetusinstrumentide, ostutähtede või muude instrumentide kohta, mis annavad õiguse uutele aktsiatele, tehakse üldkoosolekul. 2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuse lasta välja instrumente, mis annavad õiguse teatavale arvule uutele aktsiatele. Selline volitus võib anda juhatusele või muule äriühingu organile õiguse piirata uutele aktsiatele õiguse andvate instrumentide ostueesõigust või selle välistada. 3. Otsuses selliste instrumentide väljalaskmise kohta, mis annavad õiguse uutele aktsiatele, määratakse väljalaskmise eesmärk, isikud või isikute rühm, kellele instrumente pakutakse, väljalastavate instrumentide arv ning instrumentide eest tasutav sissemakse ja uute aktsiate vahetamise või märkimise tingimused. 4. Juhatus teeb otsuse uute aktsiate väljalaskmise kohta, et rahuldada nõudeid, mis tulenevad instrumentidest, mis annavad õiguse uutele aktsiatele. Kõnealuste aktsiate väljalaskmise suhtes kohaldatakse artiklites 64 ja 65 ning artikli 67 lõigetes 3–8 sätestatud nõudeid uute aktsiate kohta. Vahetusinstrumendi abil nõuete vahetamist uute aktsiate vastu käsitatakse rahalise sissemaksena. Kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, võib aktsia nimiväärtuse ja vahetusinstrumendi madalama väljalaskehinna vahe katta vahenditest, mille juhatus on määranud väljamakseteks artikli 72 kohaselt. Artikkel 69 Eesõigus 1. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, pakutakse rahalise sissemakse eest välja lastud uusi aktsiaid või artiklis 68 osutatud instrumente, mis annavad õiguse uutele aktsiatele, ostueesõiguse alusel aktsionäridele proportsionaalselt nende osalusega. Aktsionäridel ei ole eesõigust selliste uute aktsiate omandamisel, mis on välja lastud selleks, et rahuldada nõudeid, mis tulenevad instrumentidest, mis annavad õiguse uutele aktsiatele. 2. Aktsionärid võivad oma eesõigust kasutada neljateistkümne (14) päeva jooksul alates pakkumise tegemisest. 3. Kui üldkoosolek või juhatus, keda on volitatud vastavalt artikli 67 lõikele 2 või artikli 68 lõikele 2, teeb otsuse lasta välja uusi aktsiaid või artiklis 68 osutatud instrumente, mis annavad õiguse uutele aktsiatele, võib ta muuta kõnealuse väljalaskmisega seotud eesõigust või selle välistada Artikkel 70 Kapitali suurendamine 1. Kapitali võib suurendada järgmiselt: (a) lasta välja uusi aktsiaid sissemaksete eest kapitali, nagu on sätestatud artiklis 64; (b) muuta reservid kapitaliks (kapitali suurendamine reservidest). 2. Kapital loetakse suurendatuks, kui teave suurendamise kohta on avaldatud äriregistris. ET 76 ET  Artikkel 71 Kapitali suurendamine reservidest 1. Otsus suurendada kapitali reservidest tehakse üldkoosolekul. 2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsust suurendada kapitali reservidest. 3. Otsuses suurendada kapitali reservidest märgitakse suurendamise summa ja reservid, mis muudetakse kapitaliks. Kapitaliks ei muudeta teatavaid sihtotstarbelisi reserve, välja arvatud juhul, kui kõnealune muutmine on kooskõlas nende sihtotstarbega. 4. Juhatus ajakohastab vastavalt artiklile 27 kapitali suuruse ja kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, põhikirjas märgitud aktsia nimiväärtuse. Artikkel 72 Väljamaksed 1. Otsus väljamaksete kohta tehakse üldkoosolekul. 2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid väljamaksete kohta. 3. Väljamakseotsus jõustub ainult siis, kui juhatus kinnitab kõikide juhatuse liikmete allkirjastatud avalduses, et viimaste finantsaruannete põhjal ning äriühingu praeguse ja tulevase majandustegevuse põhjaliku analüüsimise tulemusel on ta jõudnud põhjendatud arvamusele, et pärast väljamaksmist: (a) on viimases bilansis esitatud varade kogusumma suurem kui kohustuste ja kapitali kogusumma (bilansitest) ning (b) äriühing on võimeline tasuma oma võlad ettenähtud ajal tavapärase äritegevuse käigus 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva (maksevõimelisuse test). 4. Kui äriühing teeb väljamakseid, rikkudes lõiget 1, 2 või 3, või kui lõikes 2 osutatud avalduse allkirjastanud juhatuse liikmed teadsid või asjaolusid arvesse võttes oleksid avalduse tegemise ajal pidanud teadma, et pärast väljamakset ei ole äriühingu varade kogusumma suurem kui kohustuste ja kapitali kogusumma või et äriühing ei suuda enam tasuda oma võlgu 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva, vastutavad nad solidaarselt äriühingu ees väljamakse tõttu tekkinud kahju eest. 5. Kui aktsionär on saanud väljamakse, mille tegemisel rikuti lõiget 1, 2 või 3, või kui aktsionär teadis või asjaolusid arvesse võttes oleksid väljamakse tegemise ajal pidanud teadma, et pärast väljamakset ei ole äriühingu varade kogusumma suurem kui kohustuste ja kapitali kogusumma või et äriühing ei suuda enam tasuda oma võlgu 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva, peab aktsionär tagastama väljamakse äriühingule sellises ulatuses, nagu seda nõuavad võlausaldajate ees võetud kohustused. Artikkel 73 Oma aktsiate märkimine 1. Äriühing ei tohi oma aktsiaid ise märkida. Aktsiad, mis on käesolevat lõiget rikkudes märgitud äriühingu nimel, loetakse märgituks äriühingu asutajate poolt või uute ET 77 ET  aktsiate väljalaskmise korral kõigi juhatuse liikmete poolt, kes vastutavad solidaarselt aktsiate eest tehtava sissemakse eest. 2. Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, loetakse selline märkimine sooritatuks kõnealuse isiku enda arvele. Artikkel 74 Oma aktsiate omandamine 1. Üldkoosolek teeb otsuse äriühingu oma aktsiate omandamise kohta sissemakse eest või oma aktsiate tagatiseks võtmise kohta. 2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid, mille kohaselt võib oma aktsiaid omandada sissemakse eest või tagatiseks võtta kindlaksmääratud maksimaalse arvu aktsiate ulatuses. 3. Äriühing ei või omandada oma aktsiaid ega neid tagatiseks võtta enne, kui sissemakse nende eest on täielikult tehtud. 4. Äriühing omandab oma aktsiaid sissemakse eest üksnes vahenditest, mille kohta juhatus on kindlaks määranud, et need on väljamaksete tegemiseks kättesaadavad vastavalt artiklile 72. 5. Äriühing võtab oma aktsiaid tagatiseks üksnes juhul, kui tagatavate nõuete summa, või kui tagatiseks võetud aktsiate väärtus on tagatavate nõuete summast väiksem, siis kõnealune väärtus ei ületa väljamaksete tegemiseks kättesaadavate vahendite summat. Artikkel 75 Oma aktsiate kajastamine 1. Äriühing võib oma aktsiaid hoida omandis, need artiklite 58 ja 59 kohaselt võõrandada või tühistada. 2. Äriühingul ei ole seoses omandis hoitavate oma aktsiatega õigusi. 3. Oma aktsiate tühistamise otsus tehakse üldkoosolekul. 4. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid oma aktsiate tühistamise kohta. 5. Kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, vähendatakse äriühingu kapitali tühistatud aktsiate nimiväärtuse võrra. Oma aktsiate tühistamise korral kannab äriühing kõigi tühistatud aktsiate nimiväärtuse summa reservi, mida käsitatakse osana äriühingu kapitalist. 6. Oma aktsiate tühistamise korral ajakohastab juhatus vastavalt artiklile 27 aktsiate arvu ja kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, siis ka põhikirjas märgitud kapitali suuruse. Artikkel 76 Tagasiostetavad aktsiad ET 78 ET  1. Äriühing võib välja lasta uusi aktsiaid, mille äriühing aktsionäridelt tagasi ostab (tagasiostetavad aktsiad). Aktsiad võivad vastavalt tagasiostetavate aktsiate väljalaskmise otsusele olla tagasiostetavad äriühingu, aktsionäri või mõlema valikul. 2. Tagasiostetavad aktsiad lastakse välja vastavalt artiklile 67. Lisaks artikli 67 lõigetes 3 ja 6 osutatud elementidele sätestatakse tagasiostetavate aktsiate väljalaskmise ja märkimise otsuses tagasiostmise tingimused ja viis ning tagasiostuhind või tagasiostuhinna kindlaksmääramise alus. 3. Tagasiostetavaid aktsiaid lastakse välja ainult seni, kuni äriühingul on mittetagasiostetavaid aktsiaid. Mittetagasiostetavaid aktsiaid ei tohi pärast nende väljalaskmist muuta tagasiostetavateks aktsiateks. 4. Tagasiostetavad aktsiad ostetakse tagasi üksnes juhul, kui need on täielikult sisse makstud. 5. Tagasiostmise korral tagasiostetavad aktsiad tühistatakse ja aktsionärile tuleb maksta tagasiostuhind. 6. Tagasiostuhind makstakse välja üksnes vahenditest, mille kohta juhatus on kindlaks määranud, et need on väljamaksete tegemiseks kättesaadavad vastavalt artiklile 72. 7. Tagasiostetavad aktsiad tühistatakse vastavalt artikli 75 lõigetele 5 ja 6. Juhatusel on luba tagasiostetud aktsiaid tühistada. Artikkel 77 Kapitali vähendamine 1. Otsus kapitali vähendada tehakse üldkoosolekul. 2. Kapitali vähendamise otsuses märgitakse vähendamise eesmärk, viis ja vähendamise summa. 3. Kapitali vähendamise otsus jõustub ainult siis, kui juhatus kinnitab kõikide juhatuse liikmete allkirjastatud avalduses, et viimaste finantsaruannete põhjal ning äriühingu praeguse ja tulevase majandustegevuse põhjaliku analüüsimise tulemusel on ta jõudnud põhjendatud arvamusele, et pärast vähendamist: (a) oleks viimases bilansis esitatud varade kogusumma suurem kui kohustuste kogusumma pärast kapitali vähendamist (bilansitest) ning (b) on äriühing võimeline tasuma oma võlad ettenähtud ajal tavapärase äritegevuse käigus 12 kuu jooksul pärast kapitali vähendamist (maksevõimelisuse test). Juhatuse avaldusele bilansitesti ja maksevõimelisuse testi kohta lisatakse haldus- või kohtuasutuse määratud või heaks kiidetud sõltumatu eksperdi aruanne, milles kinnitatakse, et ekspert on uurinud äriühingu olukorda ega ole teadlik asjaoludest, mis viitaksid sellele, et avaldus ei ole põhjendatud. Lõikeid 1 ja 2 ei kohaldata, kui kapitali vähendatakse üksnes selleks, et katta kahjusid, mida ei ole võimalik katta muudest omandiväärtpaberitest, või selleks, et samal ajal suurendada kapitali vähemalt vähendamise summa võrra. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid kapitali vähendamise kohta kõnealustel otstarvetel. ET 79 ET  4. Juhatus ajakohastab vastavalt artiklile 27 põhikirjas märgitud kapitali suuruse ja kui see on asjakohane, ka aktsia nimiväärtuse. Kapital loetakse vähendatuks, kui teave vähendamise kohta on avaldatud äriregistris. 5. Kui äriühing vähendab kapitali, rikkudes lõikeid 1–3, või kui lõikes 3 osutatud avalduse allkirjastanud juhatuse liikmed teadsid või asjaolusid arvesse võttes oleksid avalduse tegemise ajal pidanud teadma, et pärast kapitali vähendamist ei ole äriühingu varade kogusumma suurem kui kohustuste ja kapitali kogusumma või et äriühing ei suuda enam tasuda oma võlgu 12 kuu jooksul pärast kapitali vähendamise kuupäeva, vastutavad nad solidaarselt äriühingu ees kapitali vähendamise tõttu tekkinud kahju eest. 6. Kui aktsionär on saanud kapitalist väljamakse, mille tegemisel rikuti lõiget 1–3, või kui aktsionär teadis või asjaolusid arvesse võttes oleks väljamakse tegemise ajal pidanud teadma, et pärast väljamakset ei ole äriühingu varade kogusumma suurem kui kohustuste kogusumma või et äriühing ei suuda enam tasuda oma võlgu 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva, peab aktsionär tagastama väljamakse äriühingule sellises ulatuses, nagu seda nõuavad võlausaldajate ees võetud kohustused. VIII PEATÜKK – ELis KOHALDATAV TÖÖTAJATE AKTSIAOPTSIOONI SKEEM Artikkel 78 Skeem EU-ESO 1. Äriühing võib koostada ELis kohaldatava töötajate aktsiaoptsiooni skeemi (skeem EU-ESO), mille alusel ta annab õigustatud isikutele välja ostutähti. 2. Skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähti võib anda ainult äriühingu ja selle tütarettevõtjate juhatuse liikmetele ja töötajatele. Skeemi EU-ESO alusel ei anta ostutähti välja isikutele, kellele otseselt või kaudselt kuuluvad äriühingu aktsiad, mis vastavad rohkem kui 25 %-le äriühingu hääleõigustest või äriühingu tuludega seotud õigustest, või kes on omanud selliseid aktsiaid 24 kuu jooksul enne emissiooni. 3. Skeemi EU-ESO koostamise otsus tehakse üldkoosolekul. Otsuses esitatakse vähemalt järgmine teave: (a) õigustatud isikute rühm; (b) maksimaalne ostutähtede arv, mida võib skeemi EU-ESO alusel välja anda, ja aktsiad, millele ostutähe omanikul on õigus ostutähe kasutamise korral; (c) kohustuslik ooteaeg, mis peab mööduma, et skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähti tohiks kasutada, ja mis on vähemalt 24 kuud alates ostutähe väljaandmisest. 4. Skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähed ei ole võõrandatavad ja need antakse välja ilma sissemakseta. 5. Skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähtede kasutamise korral väljalastud uute aktsiate eest tehakse sissemakse rahas ja see peab olema täies mahus tehtud aktsiate väljalaskmise ajal. 6. Juhatusel on luba anda skeemi EU-ESO alusel välja ostutähti ja lasta välja uusi aktsiaid, et rahuldada ostutähtedest tulenevaid nõudeid. Juhatus võib skeemi EU- ET 80 ET  ESO alusel välja antud ostutähtedest tulenevaid nõudeid rahuldada ka omandis hoitavate oma aktsiate võõrandamise teel. 7. Olemasolevatel aktsionäridel ei ole eesõigust skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähtedele ega uutele aktsiatele, mis on välja lastud ostutähtedest tulenevate nõuete rahuldamiseks. Artikkel 79 Ostutähtede maksustamine skeemi EU-ESO raames 1. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse ostutähtede suhtes, mille „EU Inc.“-äriühing on välja andnud artiklis 78 määratletud skeemi EU-ESO alusel. 2. Ostutähest saadud tulu ei loeta tekkinuks ostutähe väljaandmise ajal, õiguste omandamise perioodil ega ka siis, kui ostutähe omanik kasutab oma õigust omandada aktsiaid. See loetakse tekkinuks ja maksustatakse seega alles siis, kui ostutähe kasutamise korral omandatud aktsiad võõrandatakse. 3. Lõikes 2 kirjeldatud tulu võrdub aktsiate õiglase turuväärtuse (müügikuupäeval) ja nende omandamise hinna vahega. Seda maksustatakse vastavalt riigisisesele õigusele. 4. Liikmesriigid tagavad, et skeemi EU-ESO alusel välja lastud ostutähti ja nende alusel ostetud aktsiaid maksustatakse vähemalt sama soodsalt kui muid töötajate aktsiaoptsioone või sarnaseid instrumente asjaomase liikmesriigi õiguse alusel, tingimusel et kõik õiguslikud nõuded on täidetud. IX PEATÜKK – MAKSEJÕULISE „EU INC.“-ÄRIÜHINGU LÕPETAMINE Artikkel 80 Lõpetamine 1. Kui „EU Inc.“-äriühing lõpetatakse maksejõulise äriühingu likvideerimise raames, esitab ta tegevuse lõpetamist käsitleva teabe vastavalt artiklile 27 täielikult internetipõhiselt selle liikmesriigi äriregistrile, kus kõnealune äriühing on registreeritud. 2. Pärast selle teabe saamist ajakohastab lõikes 1 osutatud äriregister viivitamata „EU Inc.“-äriühingu staatuse, kajastamaks seda, et äriühing on likvideerimisel, ning teeb selle teabe vastavalt artiklile 25 kättesaadavaks. Artikkel 81 Õigustühisus 1. „EU Inc.“-äriühingu õigustühisuse, mille tulemuseks on selle likvideerimine, saab tuvastada ainult kohtuotsusega järgmistel põhjustel: (a) „EU Inc.“-äriühingul ei ole vastavalt artiklitele 7 ja 8 kehtivat põhikirja, sealhulgas ei ole põhikirjas märgitud äriühingu nime ega tegevusala ega esitatud teavet esimeste aktsiate märkimise kohta; (b) „EU Inc.“-äriühingu tegevus on ebaseaduslik või vastuolus avaliku korraga; (c) kõigi asutajaliikmete õigusvõime puudumine äriühingu asutamise ajal. ET 81 ET  „EU Inc.“-äriühingut ei tohi ühelgi muul põhjusel peale käesolevas lõikes loetletud õigustühisuse aluste tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt õigustühiseks või tühistatavaks. 2. Äriühingu õigustühisuse tuvastavale kohtuotsusele võib kolmanda isiku vastu tugineda siis, kui see on artikli 25 kohaselt avaldatud äriregistris. Kolmandad isikud võivad otsuse vaidlustada kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest. 3. Õigustühisus iseenesest ei mõjuta „EU Inc.“-äriühingu poolt või äriühinguga võetud selliste kohustuste kehtivust, mis tuleb täita likvideerimisest olenemata. 4. Õigustühiseks tunnistatud „EU Inc.“-äriühingu aktsionäride vahelisi suhteid reguleeritakse registreerimise liikmesriigi õigusega. 5. Õigustühiseks tunnistatud „EU Inc.“-äriühingu aktsionärid on jätkuvalt kohustatud tegema sissemakseid kapitali sellises ulatuses, nagu seda nõuavad võlausaldajate ees võetud kohustused. Artikkel 82 Andmete ühekordne esitamine ja elektrooniline suhtlus likvideerimise ajal 1. Dokumentide ja andmete esitamine äriregistrile vastavalt artiklile 27 toimub täielikult internetipõhiselt. 2. Äriregister avaldab likvideerimisega seotud dokumendid ja teabe vastavalt artiklile 25. 3. Pärast seda, kui dokumendid ja andmed, sealhulgas artikli 25 kohaselt vajalikud andmed ja dokumendid, mis on seotud „EU Inc.“-äriühingu likvideerimisega maksejõulise äriühingu likvideerimise raames, on esitatud äriühingu registreerinud äriregistrile, teavitab see äriregister viivitamata digitaalselt oma liikmesriigi asjaomaseid riiklikke asutusi „EU Inc.“-äriühingu staatuse muutumisest. 4. Õigusliku vormiga „EU Inc.“ äriühing ei pea likvideerimise korral esitama lõikes 1 osutatud teavet registreerimise liikmesriigi muule asutusele. Äriregister vahetab seda teavet viivitamata digitaalselt asjaomaste riiklike asutustega. 5. Artiklis 80 osutatud dokumentide ja andmete esitamise korral on võlausaldajatel õigus esitada oma nõuded äriühingule või likvideerijale täielikult internetipõhiselt. Selliste nõuete esitamise suhtes ei kohaldata riiklikke füüsilise vormi kasutamise või notariaalse tõestamise nõudeid. Artikkel 83 Kiirendatud likvideerimine 1. Maksejõulise „EU Inc.“ vormis äriühingu suhtes kohaldatakse kiirendatud likvideerimismenetlust, kui otsuse kuupäeval või artiklis 80 osutatud lõpetamise tinginud sündmuse toimumise kuupäeval on täidetud järgmised tingimused: (a) „EU Inc.“-äriühing on oma majandustegevuse lõpetanud; (b) „EU Inc.“-äriühingul ei ole varasid või kõigi selliste varade alusel on tehtud aktsionäridele väljamakseid vastavalt artiklile 72 enne lõpetamisteate esitamist või sellega samal ajal; (c) „EU Inc.“-äriühingul ei ole kohustusi; ET 82 ET  (d) „EU Inc.“-äriühing ei osale pooleliolevas haldus- ega kohtumenetluses. 2. Kui „EU Inc.“-äriühingul on kohustusi, loetakse lõike 1 punktis c sätestatud tingimus täidetuks, kui kõnealune äriühing esitab kiirmenetluse algatamiseks tõendid kõigi teadaolevate võlausaldajate nõusoleku kohta. 3. Juhatuse liikmed vastutavad võlausaldajate ees isiklikult ja vajaduse korral solidaarselt kahju eest, mis on tekkinud käesoleva artikli kohase nõusoleku valest või petturlikust deklareerimisest. 4. Kui äriühing lõpetatakse kohtumääruse alusel, võib kohus lubada kasutada kiirendatud likvideerimismenetlust, kui ta on veendunud, et lõikes 1 sätestatud tingimused on täidetud, välja arvatud juhul, kui lõpetamise põhjused on seotud ebaseadusliku tegevuse või avaliku korraga seotud probleemidega. 5. „EU Inc.“-äriühingu raamatupidamis- ja muid dokumente säilitab kuue aasta jooksul isik, kelle üldkoosolek või kohus on selle ülesande täitjaks määranud. Artikkel 84 Kiirendatud likvideerimismenetlus 1. „EU Inc.“-äriühing võib algatada kiirendatud likvideerimismenetluse, kui ta esitab artiklis 80 osutatud lõpetamisteate samal ajal avaldusega kustutada äriühing äriregistrist, kus ta on registreeritud. Avalduses märgitakse äriühingut kiirmenetluses esindava(te) juhatuse liikme(te) nimi (nimed). 2. Lõpetamisteatele lisatakse järgmised dokumendid: (a) kõigi „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmete deklaratsioon, mis on autenditud kvalifitseeritud e-allkirjaga vastavalt määrusele (EL) nr 910/2014 ja milles kinnitatakse, et artikli 83 lõikes 1 sätestatud tingimused on täidetud; (b) likvideerimise finantsaruanne; (c) kohustuste olemasolu korral tõendid võlausaldajate nõusoleku kohta; (d) määruse (EL) nr 910/2014 kohaselt kvalifitseeritud e-allkirjadega autenditud deklaratsioon artikli 83 lõikes 5 osutatud määratud isikult, kes kohustub säilitama raamatupidamis- ja muid dokumente kuue aasta jooksul pärast äriühingu kustutamist äriregistrist. 3. Teade esitatakse vastavalt artikli 27 lõikele 5 täielikult internetipõhiselt. 4. Lõikes 2 osutatud dokumendid ja teave avaldatakse vastavalt artiklile 25. Artikkel 85 Võlausaldajate vastuväited 1. Kui „EU Inc.“-äriühing on kiirendatud likvideerimismenetluses, võivad võlausaldajad esitada sellele vastuväiteid ja nõuda tavalise likvideerimismenetluse algatamist 30 päeva jooksul pärast artikli 84 lõikes 4 osutatud dokumentide ja teabe avalikustamist. ET 83 ET  Võlausaldajad, kes algselt nõustusid kiirmenetlusega, võivad samuti esitada sellele vastuväiteid, tingimusel et nad märgivad mõjuvad põhjused, miks nad oma seisukohta muutsid. 2. Võlausaldajad esitavad oma vastuväited äriregistrile, kus „EU Inc.“-äriühing on registreeritud, ja põhjendavad oma nõuet kõnealuse äriühingu vastu. Liikmesriigid tagavad, et vastuväited saab esitada täielikult internetipõhiselt. 3. Kui nõuded on põhjendatud, keeldub äriregister kiirmenetluse algatamisest ja teavitab „EU Inc.“-äriühingut oma otsuse põhjustest, sealhulgas esitab teabe vastuväiteid esitanud võlausaldajate ja nende nõuete põhjuste kohta. 4. Äriregister võib arvesse võtta ka võlausaldajate vastuväiteid, mis on esitatud pärast lõikes 1 osutatud tähtaega, kuid enne „EU Inc.“-äriühingu registrist kustutamist. 5. „EU Inc.“-äriühingu kustutamine äriregistrist ei mõjuta nende võlausaldajate õigusi, kelle nõuete lahendamine oli alles pooleli või kelle nõuded ei olnud esitatud kiirmenetluse käigus. Sellised võlausaldajad võivad: (a) kasutada oma õigusi juhatuse vastu, kes vastutab isiklikult ja vajaduse korral solidaarselt täitmata kohustuste eest, ning (b) tutvuda artikli 84 lõike 2 punktis d osutatud määratud isiku kaudu äriühingu raamatupidamis- ja muude dokumentidega. Artikkel 86 Menetluse lõpetamise tähtajad 1. Kui liikmesriigi õiguse kohaselt on vaja tõendit maksude tasumise kohta, esitab „EU Inc.“-äriühingu registreerimise liikmesriigi maksuhaldur selle äriregistrile 30 päeva jooksul pärast artikli 84 lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete avaldamist. Maksuhaldur võib esitada oma vastuväited kiirmenetlusele sama tähtaja jooksul. 2. Kui maksuhalduril on vaja võtta enne lõikes 1 osutatud ülesannete täitmist arvesse lisateavet või teha lisatoiminguid, teavitab ta äriregistrit vajadusest pikendada lõikes 1 osutatud tähtaega, mida võib pikendada kuni 30 päeva võrra. 3. Kui maksuhaldur ei teavita äriregistrit oma seisukohast enne lõikes 1 osutatud tähtaja lõppu või tähtaja pikendamise korral enne lõikes 2 osutatud tähtaja lõppu, eeldatakse, et on antud tõend maksude tasumise kohta või et maksuhalduril ei ole vastuväiteid kiirmenetlusele. Artikkel 87 Äriregistrist kustutamine 1. Artiklites 85 ja 86 osutatud tähtaegade möödumisel ajakohastatakse äriregistris „EU Inc.“-äriühingu staatust vastavalt artikli 25 lõike 3 punktile b ning kustutatakse kõnealune äriühing registrist, tingimusel et: (a) võlausaldajad ei ole esitanud vastuväiteid vastavalt artiklile 85 ning (b) liikmesriigi maksuhaldurilt ei ole saadud tõendit maksude tasumise kohta ega vastuväiteid artikli 86 kohasele kiirmenetlusele. 2. Kui „EU Inc.“-äriühing äriregistrist kustutatakse, kaotab ta juriidilise isiku staatuse. ET 84 ET  3. Teave „EU Inc.“-äriühingu staatuse muutmise ja äriregistrist kustutamise kohta avaldatakse vastavalt artiklile 25. X PEATÜKK – MAKSEJÕUETUSMENETLUS INNOVAATILISTEST IDUFIRMADEST MAKSEJÕUETUTE „EU INC.“- ÄRIÜHINGUTE LIKVIDEERIMINE Artikkel 88 Lihtsustatud likvideerimise kohaldamisala innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu puhul 1. Käesolevat peatükki kohaldatakse „EU Inc.“-äriühingute suhtes, mis on innovaatilised idufirmad. 2. „Innovaatiline idufirma“ tähendab käesolevas peatükis „EU Inc.“-äriühingut, mis vastab [väljaannete talitus: viide ettepanekule: komisjoni soovitus innovaatiliste ettevõtjate, innovaatiliste idufirmade ja innovaatiliste kasvufirmade määratluse kohta, C (2026) 1800] sätestatud kriteeriumidele. Artikkel 89 Innovaatiliste idufirmade likvideerimise normid 1. Innovaatilisest idufirmast maksejõuetu „EU Inc.“-äriühing võib taotleda lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamist vastavalt käesolevale peatükile. 2. Lihtsustatud likvideerimismenetluse kohaldamisel käsitatakse maksejõuetuna innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingut, kes ei ole üldjuhul võimeline oma võlgu tähtajaks tasuma. Liikmesriigid kehtestavad selged, lihtsad ja kergesti kontrollitavad tingimused, mille alusel määratakse kindlaks, et innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühing ei suuda üldjuhul oma võlgu nende tähtaja saabumisel tasuda. Artikkel 90 Pankrotihaldur 1. Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise korral määratakse pankrotihaldur Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2015/84849 artikli 2 punkti 5 tähenduses. 2. Erandina lõikest 1 võib võlgnik, võlausaldaja või võlausaldajate rühm taotleda pankrotihalduri määramata jätmist, tingimusel et innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühing tõendab, et tal on ajakohane jooksev bilanss ja et ta on esitanud asjaomastele riiklikele asutustele oma viimase nõutava aastaaruande. Artikkel 91 49 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta määrus (EL) 2015/848 maksejõuetusmenetluse kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 141, 5.6.2015, lk 19–72, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/2025-11-06). ET 85 ET  Sidevahendid Lihtsustatud likvideerimismenetluse korral toimub kogu teabevahetus kohtu või pädeva asutuse, pankrotihalduri ja menetluse poolte vahel digivahendite abil. Artikkel 92 Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avaldus 1. Innovaatilisest idufirmast maksejõuetu „EU Inc.“-äriühing või tema võlausaldaja võib esitada kohtule või pädevale asutusele lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse. 2. Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avaldus esitatakse tüüpvormil. Pooli ei pea esindama advokaat või mõni muu õigusala töötaja. 3. Lõikes 2 osutatud tüüpvorm peab sisaldama vähemalt järgmist teavet: (a) kui innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühing on juriidiline isik, siis võlgniku nimi, registrinumber, registrijärgne asukoht või postiaadress, kui see on erinev; (b) kui innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühing on füüsilisest isikust ettevõtja, siis võlgniku nimi, registrinumber (kui see on olemas) ja postiaadress, või kui aadress on salastatud, siis võlgniku sünniaeg ja -koht; (c) innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu varade loetelu; (d) innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu võlausaldajate nimed, aadressid või muud kontaktandmed, mis on teada avalduse esitamise ajal; (e) innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu vastu esitatud nõuete loetelu ja iga nõude – selle põhiosa ja kui see on asjakohane, siis intresside – suurus, ning nõude tekkimise kuupäev ja kuupäev, mil see oleks tulnud tasuda (kui need kuupäevad on erinevad); (f) see, kas nõue on tagatud pandi või omandireservatsiooniga, ja kui on, siis milline vara on tagatisõigusega hõlmatud. 4. Komisjon kehtestab lõikes 3 osutatud tüüpvormi rakendusaktidega [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 24. kuu viimane päev]. Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 107 lõikes 3 osutatud kontrollimenetlusega. Artikkel 93 Otsuse tegemine lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse kohta Kohus või pädev asutus teeb viivitamata otsuse lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse kohta ning taotluse kohta mitte määrata pankrotihaldurit, nagu on osutatud artikli 90 lõikes 2. Artikkel 94 Konkreetsete täitemeetmete peatamine ET 86 ET  Võlgnikul on õigus konkreetsete täitemeetmete peatamisele seaduse alusel või kohtu või menetlust läbiviiva pädeva asutuse otsuse alusel. Artikkel 95 Nõuete esitamine ja tunnustamine 1. Lihtsustatud maksejõuetusmenetluse algatamise korral koostab pankrotihaldur või juhul, kui pankrotihaldurit ei ole määratud, siis võlgnik võlausaldajate ja nõuete loetelu. 2. Pankrotihaldur või juhul, kui pankrotihaldurit ei ole määratud, siis kohus või pädev asutus teavitab kõiki teadaolevaid võlausaldajaid eraldi teatega lõikes 1 osutatud loetelust ja märgib tähtaja, mille jooksul võib esitada vastuväiteid või tõstatada probleeme. Loetellu kantud nõuded võlgniku vastu loetakse esitatuks, ilma et asjaomased võlausaldajad peaksid võtma edasisi meetmeid. 3. Iga võlausaldaja võib esitada nõudeid, mis ei sisaldu lõikes 1 osutatud loetelus, või esitada vastuväiteid või tõstatada probleeme seoses loetellu kantud nõuetega liikmesriigi õiguses sätestatud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla pikem kui 30 päeva alates lõikes 2 osutatud eraldi teate saamisest või lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise teate avaldamisest Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2015/848 artiklis 24 osutatud maksejõuetusregistris, olenevalt sellest, kumb kuupäev on hilisem. 4. Kui võlausaldaja ei ole lõikes 2 osutatud ajavahemiku jooksul vastuväiteid esitanud või probleeme tõstatanud, loetakse lõikes 1 osutatud loetellu kantud nõue vaidlustamata nõudeks ja nimetatud lõike kohaselt lõplikult tunnustatuks. 5. Kohus või pädev asutus menetleb vaidlustatud nõudeid viivitamata. Kohus või pädev asutus võib otsustada jätkata lihtsustatud likvideerimismenetlust vaidlustamata nõuete suhtes. Artikkel 96 Otsus selle kohta, millist menetlust kasutada 1. Lihtsustatud likvideerimismenetluses jätkab pankrotihaldur või juhul, kui pankrotihaldurit ei ole määratud, siis võlgnik pärast pankrotivara moodustamist vara realiseerimist ja tulu jaotamist. 2. Kohus või pädev asutus võib siiski teha otsuse lõpetada lihtsustatud likvideerimismenetlus ilma varasid realiseerimata, kui on täidetud üks järgmistest tingimustest: (a) pankrotivarasse ei kuulu ükski vara; (b) pankrotivara väärtus on nii väike, et see ei õigusta selle müügi ja tulu jaotamisega seotud kulusid ega halduskoormust; (c) koormatud vara näiline väärtus on väiksem kui tagatud nõuetega võlausaldajatele võlgnetav summa ning kohus või pädev asutus peab põhjendatuks lubada kõnealustel tagatud nõuetega võlausaldajatel vara üle võtta. ET 87 ET  3. Kui pankrotihaldur jätkab võlgniku vara realiseerimist, nagu on osutatud lõikes 1, täpsustab ta ka vara realiseerimise viisid. Võlgniku vara müümiseks kasutab pankrotihaldur artiklis 97 osutatud elektroonilist enampakkumissüsteemi, välja arvatud juhul, kui see ei ole vara laadi või menetluse asjaolusid arvestades asjakohane. Artikkel 97 Elektroonilised enampakkumissüsteemid võlgniku vara müügiks 1. Iga liikmesriik peab [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 24. kuu viimane päev] tagama, et tema territooriumil on sisse seatud üks või mitu elektroonilist enampakkumisplatvormi, mida kasutatakse innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu pankrotivara hulka kuuluva vara müügiks lihtsustatud likvideerimismenetluses, ning et seda platvormi / neid platvorme hooldatakse. 2. Liikmesriigid võivad laiendada lõikes 1 osutatud elektrooniliste enampakkumissüsteemide kasutamist võlgniku ettevõtte või vara müügile nende territooriumil algatatud muud liiki maksejõuetusmenetluse raames. 3. Liikmesriigid tagavad, et elektroonilistele enampakkumisplatvormidele on juurdepääs kõigil füüsilistel ja juriidilistel isikutel, kelle alaline elu- või asukoht või registreerimiskoht on kas asjaomase või teise liikmesriigi territooriumil. Enampakkumissüsteemile juurdepääsuks võib kehtestada kasutaja elektroonilise identifitseerimise nõude ning sel juhul peab isikutel, kelle alaline elu- või asukoht või registreerimiskoht on teises liikmesriigis, olema kooskõlas määrusega (EL) nr 910/2014 võimalik kasutada e-identimise vahendeid. Artikkel 98 Elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamine 1. Komisjon loob lõikes 97 osutatud riiklike elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamiseks vajaliku süsteemi rakendusaktidega, mis võetakse vastu [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 36. kuu viimane päev]. Süsteemi keskne elektrooniline juurdepääsupunkt on Euroopa e-õiguskeskkonna portaal, mille kaudu ühendatakse riiklikud elektroonilised enampakkumissüsteemid. Süsteem annab kõigis liidu ametlikes keeltes teavet riiklikel elektroonilistel enampakkumisplatvormidel välja kuulutatud enampakkumiste kohta, võimaldab teha nende enampakkumiste seas otsinguid ja pakub hüperlinke, mis viivad riiklike süsteemide lehtedele, kus saab otse pakkumusi esitada. 2. Komisjon kehtestab rakendusaktidega tehnilise kirjelduse ja menetlused, mis on liikmesriikide elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamiseks vajalikud, nähes ette: (a) digitaalsete vahenditega teabe edastamise ja teabevahetuse meetodite tehnilise kirjelduse või kirjeldused, mis põhineb/põhinevad elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamise süsteemi jaoks välja töötatud liidese kirjeldusel; ET 88 ET  (b) tehnilised meetmed, millega tagatakse, et teabe edastamisel ja levitamisel elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamise süsteemis rakendatakse vähemalt minimaalseid infotehnoloogia turvastandardeid; (c) miinimumteabe, mis tehakse keskse platvormi kaudu kättesaadavaks; (d) miinimumkriteeriumid väljakuulutatud enampakkumiste tutvustamiseks Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis; (e) miinimumkriteeriumid väljakuulutatud enampakkumiste seas otsingute tegemiseks Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis; (f) miinimumkriteeriumid kasutajate suunamiseks enampakkumise välja kuulutanud liikmesriigi enampakkumissüsteemi platvormile, kus nad saavad esitada oma pakkumused otse; (g) sidestamissüsteemi kaudu pakutavate teenuste kättesaadavuse viisid ja tehnilised tingimused; (h) direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõikes 1 osutatud Euroopa kordumatu tunnuse kasutamise; (i) selgituse selle kohta, milliste isikuandmetega on võimalik tutvuda; (j) andmekaitsemeetmed. 3. Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artiklis 107 osutatud kontrollimenetlusega. Artikkel 99 Elektrooniliste enampakkumissüsteemide loomise ja ühendamise kulud 1. Iga liikmesriik kannab kulud, mis tulenevad tema riiklike elektrooniliste enampakkumissüsteemide loomisest ja kohandamisest, nagu on osutatud artiklis 97, et muuta need Euroopa e-õiguskeskkonna portaaliga koostalitlevaks, samuti kulud, mis tulenevad nende süsteemide käitamisest, haldamisest ja hooldamisest. See ei piira võimalust taotleda sellise tegevuse jaoks toetusi liidu rahastamisprogrammidest. 2. Artiklis 51 osutatud elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamise süsteemi loomist, haldamist ja edasist arendamist rahastatakse liidu üldeelarvest. Artikkel 100 Komisjoni kohustused isikuandmete töötlemisel elektrooniliste enampakkumisplatvormide ühendamise süsteemis 1. Komisjon täidab määruse (EL) 2018/1725 artikli 3 lõike 8 kohaseid vastutava töötleja ülesandeid kooskõlas oma käesolevas artiklis kindlaks määratud ülesannetega. 2. Komisjon määrab kindlaks vajalikud põhimõtted ja kohaldab vajalikke tehnilisi lahendusi, et täita oma ülesandeid vastutava töötleja pädevuse piires. 3. Komisjon rakendab nõutavaid tehnilisi meetmeid, et tagada isikuandmete turvalisus edastamise ajal, eelkõige nende konfidentsiaalsus ja terviklus Euroopa e- õiguskeskkonna portaali ja portaalist ülekandmise puhul. ET 89 ET  4. Euroopa e-õiguskeskkonna portaali ei salvestata ühendatud enampakkumissüsteemides hoitavaid andmesubjektidega seonduvaid isikuandmeid. Kõik sellised andmed salvestatakse liikmesriikide või muude organite hallatavatesse enampakkumissüsteemidesse. Artikkel 101 Vara müük elektroonilisel enampakkumisel 1. Lihtsustatud likvideerimismenetluse raames toimuvast pankrotivara elektroonilisest enampakkumisest teatatakse aegsasti artiklis 97 osutatud elektroonilisel enampakkumisplatvormil. 2. Pankrotihaldur teavitab eraldi teadetega kõiki teadaolevaid võlausaldajaid elektroonilise enampakkumise esemest, kellaajast ja kuupäevast ning sellel osalemise nõuetest. 3. Elektroonilisel enampakkumisel võivad osaleda ja pakkumisi teha kõik huvitatud isikud. Liikmesriigid võivad sätestada tingimused, mille alusel on lubatud osaleda ka võlgniku olemasolevatel aktsionäridel või juhtidel. Artikkel 102 Lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise otsus 1. Kohus või pädev asutus teeb lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise otsuse kuue kuu jooksul pärast lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse esitamist. Seda tähtaega võib pikendada ühe korra kuni kuue kuu võrra, kui võlgniku ettevõtte või vara müümiseks või tulu jaotamiseks on vaja lisaaega. Kui tähtaega ei pikendata või pikendatud tähtaeg lõpeb, muudetakse menetlus automaatselt tavaliseks likvideerimismenetluseks. 2. Kui võlgnik on juriidiline isik, käivitab lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise otsus liikmesriigi õiguse kohased asjakohased meetmed, mis viivad innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu juriidilise isiku staatuse lõpetamiseni. XI PEATÜKK – KEELATUD NÕUDED Artikkel 103 Keelatud nõuete loetelu 1. Liikmesriigid kohtlevad „EU Inc.“-äriühinguid nende tegevuse ja toimingute kõigis aspektides vähemalt sama soodsalt kui teisi oma siseriikliku õiguse kohaselt asutatud piiratud vastutusega äriühinguid, välja arvatud juhul, kui see on objektiivselt põhjendatud ja proportsionaalne. 2. Liikmesriik ei kehtesta ega säilita „EU Inc.“-äriühingu suhtes, mille registrijärgne asukoht on teises liikmesriigis, järgmist: (a) ilma et see piiraks liidu riigiabi eeskirjade kohaldamist, kriteeriume, mille kohaselt ei ole kõnealustel „EU Inc.“-äriühingutel õigust saada avaliku sektori toetust, kuna nende peakontor asub teises liikmesriigis, või mille kohaselt peavad need äriühingud rahastamiskõlblikuks saamiseks tegevuse lõpetama ja taastama või asutama tütarettevõtja; ET 90 ET  (b) meetmeid, millega kehtestatakse majandustegevuse alustamiseks või sellega tegelemiseks luba või muu nõue, mis põhineb nende registrijärgsel asukohal; (c) nõuet omada kõnealuses liikmesriigis kohalikku esindajat või olla isiklikult kohal, et viia lõpule majandustegevuse alustamiseks või teostamiseks vajalik menetlus või saada luba; (d) meetmeid, millega keelatakse teises liikmesriigis avatud maksekonto kasutamine majandustegevuse alustamiseks vajaliku menetluse lõpuleviimiseks või majandustegevusega tegelemiseks või loa saamiseks. 3. Käesolevas artiklis kasutatakse järgmisi mõisteid: (a) „luba“ – ametlik või vaikimisi otsus, mille õiguslikult või faktiliselt peab tegema pädev asutus, et loa taotleja saaks juurdepääsu majandustegevusele, tegeleda majandustegevusega või lõpetada majandustegevuse; (b) „nõue“ – nõue, nagu see on määratletud direktiivi 2006/123/EÜ artikli 4 punktis 7. XII PEATÜKK – LÕPPSÄTTED Artikkel 104 Andmekaitse Käesoleva määruse raames töödeldakse isikuandmeid vastavalt määrusele (EL) 2016/679 ja määrusele (EL) 2018/1725. Artikkel 105 Raamatupidamine „EU Inc.“-äriühingu suhtes kohaldatakse tema registrijärgse asukoha liikmesriigi kohaldatava raamatupidamisõiguse nõudeid. „EU Inc.“-äriühingu raamatupidamisdokumentide esitamise ja avaldamise suhtes kohaldatakse siiski artiklit 26. Artikkel 106 Karistused 1. Liikmesriigid näevad ette mõjusad, proportsionaalsed ja hoiatavad karistused vähemalt järgmistel juhtudel: (a) artikli 25 lõikes 1, artikli 40 lõikes 2, artiklis 82, artikli 84 lõikes 2 ja artikli 92 lõikes 4 nõutud dokumentide ja andmete esitamata jätmine; (b) esitatud dokumentide ja andmete ajakohastamata jätmine ning muudatuste esitamata jätmine artiklis 27 sätestatud tähtaegade jooksul; (c) nõutava teabe esitamata ja ajakohastamata jätmine digitaalses aktsiaraamatus vastavalt artiklile 54, artikli 66 lõikele 2 ja artikli 67 lõikele 6; (d) artikli 22 lõike 1 ja artikli 84 lõike 2 punkti a kohase vale või eksitava deklaratsiooni esitamine. ET 91 ET  2. Liikmesriigid võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada esimeses lõigus osutatud karistuste täitmine. Artikkel 107 Komiteed 1. Komisjoni abistab keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise komitee (edaspidi „BRISi komitee“). Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/201150 tähenduses. 2. X peatüki kohaldamisel abistab komisjoni komitee („maksejõuetuse komitee“), mis on loodud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) nr 2019/102351 artikli 30 alusel. Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/201152 tähenduses. 3. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5. Artikkel 108 Aruandlus ja läbivaatamine 1. Komisjon hindab [väljaannete talitus: kuupäev viis aastat pärast käesoleva määruse kohaldamise alguskuupäeva] käesolevat määrust ning esitab peamiste järelduste kohta Euroopa Parlamendile, nõukogule ning Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele aruande. Liikmesriigid esitavad komisjonile teabe, mida on vaja aruande koostamiseks. Komisjoni aruandes hinnatakse eelkõige äriühingu uue õigusliku vormi „EU Inc.“ kasutuselevõttu, „EU Inc.“-äriühingute asutamist ja seda, kui palju äriühinguid loodi ELi keskliidese kaudu ja ühtseid vorme kasutades. 2. Iga viie aasta järel alates [väljaannete talitus: kuupäev viis aastat pärast käesoleva määruse kohaldamise alguskuupäeva] vaatab komisjon läbi artikli 16 lõikes 2 osutatud summa kooskõlas ühtlustatud tarbijahinnaindeksiga (ÜTHI), mis on kehtestatud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2016/792. Artikkel 109 Jõustumine ja kohaldamise alguskuupäev 50 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13–18, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj). 51 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj). 52 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13–18, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj). ET 92 ET  Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas. Seda kohaldatakse alates [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 12. kuu viimane päev]. Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides. Brüssel, Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel president eesistuja ET 93 ET  FINANTS- JA DIGISELGITUS [LISATAKSE] ET 94 ET ET 95 ET  FINANTS- JA DIGISELGITUS 1. ETTEPANEKU/ALGATUSE RAAMISTIK .............................................................. 3 1.1. Ettepaneku/algatuse nimetus ........................................................................................ 3 1.2. Asjaomased poliitikavaldkonnad ................................................................................. 3 1.3. Eesmärgid ..................................................................................................................... 3 1.3.1. Üldeesmärgid ............................................................................................................... 3 1.3.2. Erieesmärgid ................................................................................................................ 3 1.3.3. Oodatavad tulemused ja mõju ...................................................................................... 3 1.3.4. Tulemusnäitajad ........................................................................................................... 3 1.4. Ettepanek/algatus käsitleb ............................................................................................ 4 1.5. Ettepaneku/algatuse põhjendused ................................................................................ 4 1.5.1. Lühi- või pikaajalises perspektiivis täidetavad vajadused, sealhulgas algatuse rakendamise üksikasjalik ajakava ................................................................................ 4 1.5.2. ELi meetme lisaväärtus (see võib tuleneda eri teguritest, nagu kooskõlastamisest saadav kasu, õiguskindlus, suurem tõhusus või vastastikune täiendavus). Käesoleva punkti kohaldamisel tähendab „ELi meetme lisaväärtus“ väärtust, mis tuleneb liidu sekkumisest ja lisandub väärtusele, mille liikmesriigid oleksid muidu üksi loonud. .. 4 1.5.3. Samalaadsetest kogemustest saadud õppetunnid ......................................................... 4 1.5.4. Kooskõla mitmeaastase finantsraamistikuga ja võimalik koostoime muude asjakohaste vahenditega ............................................................................................... 5 1.5.5. Erinevate kasutada olevate rahastamisvõimaluste, sealhulgas vahendite ümberpaigutamise võimaluste hinnang ........................................................................ 5 1.6. Ettepaneku/algatuse ja selle finantsmõju kestus .......................................................... 6 1.7. Kavandatud eelarve täitmise viis(id)............................................................................ 6 2. HALDUSMEETMED .................................................................................................. 8 2.1. Järelevalve ja aruandluse reeglid ................................................................................. 8 2.2. Haldus- ja kontrollisüsteem(id) .................................................................................... 8 2.2.1. Eelarve täitmise viisi(de), rahastuse rakendamise mehhanismi(de), maksete tegemise korra ja kavandatava kontrollistrateegia selgitus ......................................................... 8 2.2.2. Teave kindlakstehtud riskide ja nende vähendamiseks kasutusele võetud sisekontrollisüsteemi(de) kohta.................................................................................... 8 2.2.3. Kontrollimeetmete hinnanguline kulutõhusus (kontrollikulude suhe hallatavate vahendite väärtusse), selle põhjendus ja oodatav veariski tase (maksete tegemise ja sulgemise ajal) .............................................................................................................. 8 2.3. Pettuste ja õigusnormide rikkumise ärahoidmise meetmed ......................................... 9 3. ETTEPANEKU/ALGATUSE HINNANGULINE FINANTSMÕJU ....................... 10 3.1. Mitmeaastase finantsraamistiku rubriigid ja kulude eelarveread, millele mõju avaldub10 ET 1 ET  3.2. Ettepaneku hinnanguline finantsmõju assigneeringutele ........................................... 12 3.2.1. Hinnanguline mõju tegevusassigneeringutele – ülevaade.......................................... 12 3.2.1.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud ..................................................... 12 3.2.1.2. Sihtotstarbelisest välistulust saadavad assigneeringud .............................................. 17 3.2.2. Hinnanguline tegevusassigneeringutest rahastatav väljund ....................................... 22 3.2.3. Hinnanguline mõju haldusassigneeringutele – ülevaade ........................................... 24 3.2.3.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud ...................................................... 24 3.2.3.2. Sihtotstarbelisest välistulust saadavad assigneeringud .............................................. 24 3.2.3.3. Assigneeringud kokku ................................................................................................ 24 3.2.4. Hinnanguline personalivajadus .................................................................................. 25 3.2.4.1. Rahastatakse heakskiidetud eelarvest ........................................................................ 25 3.2.4.2. Rahastatakse sihtotstarbelisest välistulust .................................................................. 26 3.2.4.3. Personalivajadus kokku .............................................................................................. 26 3.2.5. Hinnanguline mõju digitehnoloogiaga seotud investeeringutele – ülevaade ............. 28 3.2.6. Kooskõla kehtiva mitmeaastase finantsraamistikuga................................................. 28 3.2.7. Kolmandate isikute rahaline osalus ............................................................................ 28 3.3. Hinnanguline mõju tuludele ....................................................................................... 29 4. DIGIMÕÕDE ............................................................................................................. 29 4.1. Diginõuded ................................................................................................................. 30 4.2. Andmed ...................................................................................................................... 30 4.3. Digilahendused ........................................................................................................... 31 4.4. Koostalitlusvõime hindamine .................................................................................... 31 4.5. Digimõõtme rakendamist toetavad meetmed ............................................................. 32 ET 2 ET  1. ETTEPANEKU/ALGATUSE RAAMISTIK 1.1. Ettepaneku/algatuse nimetus Ettepanek võtta vastu määrus, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku – „EU Inc“ 1.2. Asjaomased poliitikavaldkonnad Äriühinguõigus, ühtne turg 1.3. Eesmärgid 1.3.1. Üldeesmärgid Üldeesmärk nr 1: aidata kaasa ELi äriühingute ja ELi majanduse konkurentsivõime tugevdamisele ning ühtse turu paremale toimimisele. Üldeesmärk nr 2: luua ELis paremad tingimused ettevõtlusega alustamiseks ning paremad investeerimis-, kasvu- ja laienemisvõimalused äriühingutele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele. 1.3.2. Erieesmärgid Erieesmärk nr 1: luua ELis äriühingutele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele, ühine äriühingute õigusraamistik. Erieesmärk nr 2: näha ette lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja menetlused kogu äriühingu elutsükli vältel. Erieesmärk nr 3: tagada, et äriühingunormid loovad investeerimist soodustava raamistiku. 1.3.3. Oodatavad tulemused ja mõju Märkige, milline peaks olema ettepaneku/algatuse oodatav mõju toetusesaajatele/sihtrühmale. Oodatavad tulemused: - lihtsustatud ja ühtlustatud äriühingunormid kõigis ELi liikmesriikides; - äriühingute, eelkõige idu- ja kasvufirmade halduskoormuse ja nõuete täitmisega seotud kulude vähenemine; - ELi äriühingutesse, eelkõige idu- ja kasvufirmadesse, tehtavate investeeringute suurenemine; - ELi äriühingute konkurentsivõime paranemine maailmaturul. Oodatav mõju: - positiivne mõju ELi majandusele ja töökohtade loomisele; - ELi suurem atraktiivsus äriühingute asutamise ja kasvatamise asukohana; - ELi äriühingute parem juurdepääs rahastamisele; ET 3 ET  - siseturu toimimise ja konkurentsivõime paranemine. 1.3.4. Tulemusnäitajad Märkige, milliste näitajate abil jälgitakse edusamme ja saavutusi. Üldeesmärgi nr 1 tulemusnäitaja: uute „EU Inc.“-äriühingute koguarv aastas (sealhulgas ex nihilo asutatud ning riigisisese ümberkujundamise, piiriülese ümberkujundamise, jagunemise ja ühinemise teel loodud äriühingud). Andmete allikas: registrite sidestamise süsteem (BRIS). Üldeesmärgi nr 2 tulemusnäitaja: aastas ex nihilo loodud „EU Inc.“-äriühingute arv; ELi keskliidese kaudu kiirmenetlust kasutades loodud „EU Inc.“-äriühingute arv; „EU Inc.“-äriühingute edukate rahastamisvoorude arv; skeemi EU-ESO kasutavate „EU Inc.“-äriühingute osakaal. Andmete allikad: andmed BRISist ja riiklikelt asutustelt ning sihipärased järeluuringud või analüüsid. 1.4. Ettepanek/algatus käsitleb  uut meedet  uut meedet, mis tuleneb katseprojektist / ettevalmistavast meetmest53  olemasoleva meetme pikendamist  ühe või mitme meetme ümbersuunamist teise või uude meetmesse või ühendamist teise või uue meetmega 1.5. Ettepaneku/algatuse põhjendused 1.5.1. Lühi- või pikaajalises perspektiivis täidetavad vajadused, sealhulgas algatuse rakendamise üksikasjalik ajakava Rakendamise esialgne ajakava on järgmine: - 2026/27: määruse vastuvõtmine - 2027: rakendusmäärus(t)e vastuvõtmine - 2028: kohaldamise alguskuupäev 1.5.2. ELi meetme lisaväärtus (see võib tuleneda eri teguritest, nagu kooskõlastamisest saadav kasu, õiguskindlus, suurem tõhusus või vastastikune täiendavus). Käesoleva punkti kohaldamisel tähendab „ELi meetme lisaväärtus“ väärtust, mis tuleneb liidu sekkumisest ja lisandub väärtusele, mille liikmesriigid oleksid muidu üksi loonud. ELi tasandi meetme põhjused (ex-ante). Selle ettepaneku kontekstis on ELi tasandi meetmetel märkimisväärne lisaväärtus, kuna ettepanek keskendub konkurentsivõime suurendamisele ja vajaliku õiguskindluse tagamisele, kehtestades selleks ühise õigusraamistiku. Liikmesriikide kahe- või mitmepoolne koostöö ei suudaks lahendada ühtse turu killustatust ja võiks vastupidi tuua kaasa selle veelgi suurema killustatuse. Asutajad puutuksid ELis ettevõtete asutamisel ja juhtimisel jätkuvalt kokku raskustega, idu- ja kasvufirmad ei suudaks endiselt täiel määral kasutada ära ühtse turu ulatust ning osa neist liiguks kolmandatesse riikidesse, kus kasvuks on atraktiivsemad tingimused. 53 Vastavalt finantsmääruse artikli 58 lõike 2 punktile a või b. ET 4 ET  Oodatav tekkiv ELi lisaväärtus (ex-post). Kavandatav ELi meede loob eeldatavasti märkimisväärset lisaväärtust, luues ühtlustatud ja atraktiivse ettevõtluskeskkonna, hõlbustades idu- ja kasvufirmade kasvu ja laienemist ning suurendades ELi majanduse kui terviku konkurentsivõimet. See omakorda toob tõenäoliselt kaasa investeeringute suurenemise, töökohtade loomise ja majanduskasvu, millest saavad lõppkokkuvõttes kasu kodanikud, ettevõtjad ja ELi majandus. 1.5.3. Samalaadsetest kogemustest saadud õppetunnid Selles algatuses võetakse arvesse seni ELi äriühinguõiguse väljatöötamisel saadud kogemusi, sealhulgas järgmist: - Euroopa äriühingu õiguslik vorm, mis on kavandatud suurtele avalikele piiratud vastutusega äriühingutele ning mida saavad luua üksnes eri liikmesriikidest pärit olemasolevad äriühingud või riigisisesed äriühingud, millel on tütarettevõtjad teistes liikmesriikides ning mille puhul nõutakse vähemalt 120 000 euro suurust märgitud kapitali, mistõttu see ei ole sobiv äsja asutatud idufirmadele; - äriühinguõiguse direktiiv, millega ühtlustatakse riigisiseseid norme ja menetlusi, sealhulgas veebipõhist asutamist, avalikustamisnõudeid, digitaalseid menetlusi ja piiriüleseid tehinguid, kuid mis jätab niinimetatud asutamisnõuded (st äriühingud asutamise nõuded) suures osas riigisisese õiguse määrata. Lisaks esineb liikmesriikide vahel endiselt normide killustatus; eelkõige puuduvad ELis ühtlustatud normid, mis käsitleksid lihtsustatud äriühinguvorme. 1.5.4. Kooskõla mitmeaastase finantsraamistikuga ja võimalik koostoime muude asjakohaste vahenditega Käesolev algatus on täielikult kooskõlas uue mitmeaastase finantsraamistikuga ning selle rahastamine on kavandatud ühtse turu ja tolli programmist. Käesolev ettepanek sobitub täielikult programmi eesmärkidega suurendada Euroopa konkurentsivõimet, edendada digitaliseerimist, vähendada halduskoormust ja tagada õiguskindlus tehnoloogiapõhisel ajastul. Määruse (millega kehtestatakse ühtse turu ja tolli programm ajavahemikuks 2028–2034) eelnõus on selgelt märgitud äriühingute 28. õigusraamistiku ettepaneku kooskõla ühtse turu programmiga: „kavandatav äriühingute 28. õigusraamistik annab otsese panuse liidu konkurentsivõime suurendamisse“. 1.5.5. Erinevate kasutada olevate rahastamisvõimaluste, sealhulgas vahendite ümberpaigutamise võimaluste hinnang Määruse (millega kehtestatakse ühtse turu ja tolli programm ajavahemikuks 2028– 2034) eelnõus on programmi kohaldamisalasse kuuluvate poliitikavaldkondade seas loetletud ka äriühinguõigus ning sellele on eraldatud eelarverida 05.03.01.02 ja tegevuskulude assigneering ligikaudu 4 miljonit eurot aastas ajavahemikuks 2028– 2034. ET 5 ET  1.6. Ettepaneku/algatuse ja selle finantsmõju kestus  Piiratud kestusega –  hõlmab ajavahemikku [PP/KK]AAAA–[PP/KK]AAAA –  finantsmõju kulukohustuste assigneeringutele avaldub ajavahemikul AAAA– AAAA ja maksete assigneeringutele ajavahemikul AAAA–AAAA.  Piiramatu kestusega – Rakendamise käivitumisperiood hõlmab ajavahemikku 2028–2031, – millele järgneb täieulatuslik rakendamine. 1.7. Kavandatud eelarve täitmise viis(id)  Eelarve otsene täitmine komisjoni poolt –  tema talituste kaudu, sealhulgas kasutades liidu delegatsioonides töötavat komisjoni personali; –  rakendusametite kaudu  Eelarve jagatud täitmine koostöös liikmesriikidega  Eelarve kaudne täitmine, mille puhul eelarve täitmise ülesanded on delegeeritud: –  kolmandatele riikidele või nende määratud asutustele; –  rahvusvahelistele organisatsioonidele ja nende allasutustele (nimetage); –  Euroopa Investeerimispangale ja Euroopa Investeerimisfondile; –  finantsmääruse artiklites 70 ja 71 osutatud asutustele; –  avalik-õiguslikele asutustele; –  avalikke teenuseid osutavatele eraõiguslikele asutustele, sel määral, mil neile antakse piisavad finantstagatised; –  liikmesriigi eraõigusega reguleeritud asutustele, kellele on delegeeritud avaliku ja erasektori partnerluse rakendamine ja kellele antakse piisavad finantstagatised; –  asutustele või isikutele, kellele on delegeeritud Euroopa Liidu lepingu V jaotise kohaste ühise välis- ja julgeolekupoliitika erimeetmete rakendamine ja kes on kindlaks määratud asjaomases alusaktis; – liikmesriigis asutatud asutustele, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriigi eraõigust või liidu õigust ja kellele võib kooskõlas valdkondlike normidega usaldada liidu rahaliste vahendite või eelarveliste tagatiste haldamise niivõrd, kuivõrd selliseid asutusi kontrollivad avalik-õiguslikud asutused või avalikke teenuseid osutavad eraõiguslikud asutused ja kontrollivad organid annavad neile solidaarvastutuse vormis piisavad finantstagatised või samaväärsed finantstagatised, mis võivad iga meetme puhul piirduda liidu toetuse maksimumsummaga. Märkused Ettepanek tugineb olemasolevale registrite sidestamise süsteemile. Eelarveassigneeringuid kasutatakse süsteemi ja selle aluseks oleva tehnoloogia edasiarendamiseks ning eelkõige ELi keskliidese loomiseks „EU Inc.“-äriühingute asutamiseks ja dokumentide esitamiseks. ET 6 ET  2. HALDUSMEETMED 2.1. Järelevalve ja aruandluse reeglid Komisjon viib viie aasta jooksul pärast määruse kohaldamise alguskuupäeva läbi hindamise ning esitab selle peamiste tulemuste kohta aruande Euroopa Parlamendile, nõukogule ja Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele. Komisjoni aruandes hinnatakse eelkõige uue äriühinguvormi „EU Inc.“ kasutuselevõttu, seda, kuidas „EU Inc.“-äriühinguid asutati, ning kui paljud neist loodi ELi keskliidese kaudu ja ühtlustatud vorme kasutades. Käesolev algatus tugineb juba olemasolevale registrite sidestamise süsteemile (BRIS) ja arendab seda edasi, muutmata BRISi süsteemi korrapärast seiret ja aruandlust, mida tehakse kord nädalas, kord kvartalis ja kord aastas. 2.2. Haldus- ja kontrollisüsteem(id) 2.2.1. Eelarve täitmise viisi(de), rahastuse rakendamise mehhanismi(de), maksete tegemise korra ja kavandatava kontrollistrateegia selgitus See algatus tugineb komisjoni (digiteenuste peadirektoraadi ja õigus- ja tarbijaküsimuste peadirektoraadi) välja töötatud olemasolevale registrite sidestamise süsteemile (BRIS) ja arendab seda edasi. Käesolev uue määruse ettepanek ei muuda süsteemi puhul kehtivat eelarve täitmise viisi, rahastuse rakendamise mehhanismi, maksete tegemise korda ega kontrollistrateegiat, mida komisjon juba kasutab. BRISi juhtimisstruktuuri eesmärk on hõlbustada tulemuslikku koostööd komisjoni ja liikmesriikide vahel. BRISi juhtkomitee esimees on õigusküsimuste peadirektoraat kui süsteemi omanik ning selle liikmed on pärit talitustest, mis osalevad BRISi juhtimises, käitamises ja arendamises, sealhulgas digiteenuste peadirektoraadist. Äriühinguõiguse eksperdirühm äriregistrite alal toimib koostööfoorumina poolte vahel, kes osalevad BRISi käitamises ja arendamises ELi ja riigi tasandil. 2.2.2. Teave kindlakstehtud riskide ja nende vähendamiseks kasutusele võetud sisekontrollisüsteemi(de) kohta Peamised kindlakstehtud riskid on seotud järgmisega. a) Kavandatud aja ja kulude ületamine ettenägematute probleemide tõttu selliste IT- arenduste juurutamisel, mida komisjon vajab käesoleva ettepaneku vajaduste jaoks olemasoleva äriregistrite sidestamise süsteemi rakendusala laiendamiseks. Riski vähendab asjaolu, et äriregistrite sidestamise süsteem on juba olemas ja küps ning see tugineb juba olemasolevatele ja küpsetele elementidele ehk eDelivery süsteemile. Seda riski on juba käsitletud äriregistrite sidestamise süsteemi puhul kasutatavate standardsete sisekontrollisüsteemidega, eelkõige kõigi komisjoni välja töötatud süsteemide suhtes kohaldatavate projektijuhtimiskontrollidega (st juhtimisjärelevalve, projekti- ja riskijuhtimine), sealhulgas komisjoni väljatöötatud projektijuhtimise metoodika PM2. b) Liikmesriikide asjaomastes asutustes tekkivad viivitused rakendamisel ja kasutuselevõtmisel. Seda riski leevendavad juba praegu väljakujunenud suhtlus- ja aruandlusvahendid, koostöökokkulepped ja korrapärased järelkohtumised, samuti ennetav tehniline tugi rakendamise eest vastutavatele riiklikele ametiasutustele. ET 7 ET  2.2.3. Kontrollimeetmete hinnanguline kulutõhusus (kontrollikulude suhe hallatavate vahendite väärtusse), selle põhjendus ja oodatav veariski tase (maksete tegemise ja sulgemise ajal) Käesolev algatus ei mõjuta olemasolevate kontrollimeetmete kulutõhusust. 2.3. Pettuste ja õigusnormide rikkumise ärahoidmise meetmed Specify existing or envisaged prevention and protection measures, e.g. from the anti- fraud strategy. BRISi haldab vahetult komisjon ning välist arendust ega haldust ei kasutata. Süsteemi Euroopa keskse platvormi komponenti arendab komisjoni sees digiteenuste peadirektoraat, Euroopa juurdepääsupunkti komponenti aga õigus- ja tarbijaküsimuste peadirektoraat. ET 8 ET  3. ETTEPANEKU/ALGATUSE HINNANGULINE FINANTSMÕJU 3.1. Mitmeaastase finantsraamistiku rubriigid ja kulude eelarveread, millele mõju avaldub • Olemasolevad eelarveread Järjestage mitmeaastase finantsraamistiku rubriigiti ja iga rubriigi sees eelarveridade kaupa Eelarverida Kulu liik Rahaline osalus Mitmeaasta Kandidaatri se igid ja finantsraam Nr Liigendatud Muud Muu EFTA potentsiaals istiku /liigendama kolmanda sihtotstarbeline riigid55 ed rubriik ta54 d riigid tulu kandidaadi d56 Liigenda 05.03.01.02. JAH EI EI EI tud [XX.YY.YY.YY] Liigendat ud/liigen JAH/EI JAH/EI JAH/EI JAH/EI damata [XX.YY.YY.YY] Liigendat ud/liigen JAH/EI JAH/EI JAH/EI JAH/EI damata • Uued eelarveread, mille loomist taotletakse Järjestage mitmeaastase finantsraamistiku rubriigiti ja iga rubriigi sees eelarveridade kaupa Eelarverida Kulu liik Rahaline osalus Mitmeaasta Kandidaatri se igid ja finantsraam Nr Liigendatud Muud Muu EFTA potentsiaals istiku /liigendama kolmanda sihtotstarbeline riigid ed rubriik ta d riigid tulu kandidaadi d [XX.YY.YY.YY] Liigendat ud/liigen JAH/EI JAH/EI JAH/EI JAH/EI damata 54 Liigendatud = liigendatud assigneeringud / liigendamata = liigendamata assigneeringud. 55 EFTA: Euroopa Vabakaubanduse Assotsiatsioon. 56 Kandidaatriigid ja vajaduse korral Lääne-Balkani potentsiaalsed kandidaadid. ET 9 ET  3.2. Ettepaneku hinnanguline finantsmõju assigneeringutele 3.2.1. Hinnanguline mõju tegevusassigneeringutele – ülevaade –  Ettepanek/algatus ei nõua tegevusassigneeringute kasutamist –  Ettepanek/algatus nõuab tegevusassigneeringute kasutamist, mis toimub järgmiselt: 3.2.1.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma) Mitmeaastase finantsraamistiku rubriik Nr Eeldatakse ELi registri väljatöötamist ja ELi keskliidese järkjärgulist kasutuselt kõrvaldamist alates 2030. aastast. Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaastane DG JUST finantsraamistik 2028– 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2034 KOKKU Tegevusassigneeringud Eelarverida Kulukohustused (1a) 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 05.03.01.02. Maksed (2a) 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 Eriprogrammide vahenditest rahastatavad haldusassigneeringud Eelarverida (3) 0,000 = 1a DG JUSTi Kulukohustused + 1b 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 +3 assigneeringud = 2a KOKKU Maksed + 2b 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 +3 Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaastane finantsraamistik 2028– 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2034 KOKKU Kulukohustused (4) 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 Tegevusassigneeringud KOKKU Maksed (5) 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 Eriprogrammide vahenditest rahastatavad (6) 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 haldusassigneeringud KOKKU ET 10 ET  = Mitmeaastase 4 Kulukohustused + 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 finantsraamistiku 6 RUBRIIGI 05.03.01.02. = 5 assigneeringud Maksed + 4,000 4,000 10,000 9,000 8,000 8,000 8,000 51,000 KOKKU 6 Mitmeaastase finantsraamistiku rubriik 4 „Halduskulud“ Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaast ane finantsraa DG JUST mistik 202 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 8–2034 KOKKU  Personalikulud 0,525 1,050 1,575 1,575 1,575 1,575 1,050 8,925  Muud halduskulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0.000 0,000 0,000 0,000 DG JUST Assigneeringud 0,525 1,050 1,575 1,575 1,575 1,575 1,050 8,925 KOKKU Mitmeaastase finantsraamistiku (Kulukohustuste 1,5 1,5 RUBRIIGI 4 kogusumma = maksete 0,525 1,050 1,575 75 1,575 75 1,050 8,925 assigneeringud KOKKU kogusumma) miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma) Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaastan e finantsraami 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 stik 2028– 2034 ET 11 ET  KOKKU Mitmeaastase finantsraamistiku Kulukohustused 4,525 5,050 11,575 10,575 9,575 9,575 9,050 59,925 RUBRIIKIDE 1–4 assigneeringud Maksed 4,525 5,050 11,575 10,575 9,575 9,575 9,050 59,925 KOKKU Hinnang alates 2028. aastast kuludele ja personalile avalduva mõju kohta on lisatud näitlikustamise eesmärgil ega mõjuta järgmist mitmeaastast finantsraamistikku. Rahastamisallikas ja liidu rahaliste kohustuste ulatus 2027. aasta järgsel perioodil sõltuvad mitmeaastase finantsraamistiku 2028–2034 üle peetavate institutsioonidevaheliste läbirääkimiste tulemustest ning seejärel määratakse need kindlaks iga- aastase eelarvemenetluse ja juhtimismehhanismi kaudu. Kõik assigneeringud ja töötajate arv alates 2028. aastast on soovituslikud. 3.2.2. Hinnanguline tegevusassigneeringutest rahastatav väljund (ei täideta detsentraliseeritud asutuste puhul) ET 12 ET  Kulukohustuste assigneeringud miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma). Eeldatakse ELi registri väljatöötamist ja ELi keskliidese järkjärgulist kasutuselt kõrvaldamist alates 2030. aastast. Märkige eesmärgid ja KOKKU väljundid Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta mitmeaastane 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 finantsraamisti k 2028-2034  VÄLJUNDID Välju Kesk Liik ndite Kulud Arv Arv Arv Arv Arv Arv Arv mine Kulu Kulu Kulu Kulu Kulu Kulu Kulu arv kokku kulu kokku ERIEESMÄRK nr 157 … - Väljund Erieesmärk nr 1 kokku ERIEESMÄRK nr 2. Näha ette lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja menetlused kogu äriühingu elutsükli vältel. ELi keskliides areneb digiregistriks 1 4,000 1 4,000 1 10,000 1 9,000 1 8,000 1 8,000 1 8,000 7 51,000 Erieesmärk nr 2 kokku 1 4,000 1 4,000 1 10,000 1 9,000 1 8,000 1 8,000 1 8,000 7 51,000 KOKKU 1 4,000 1 4,000 1 10,000 1 9,000 1 8,000 1 8,000 1 8,000 7 51,000 57 Vastavalt punktile 1.3.2 „Erieesmärgid“. ET 13 ET  3.2.3. Hinnanguline mõju haldusassigneeringutele – ülevaade –  Ettepanek/algatus ei nõua haldusassigneeringute kasutamist –  Ettepanek/algatus nõuab haldusassigneeringute kasutamist, mis toimub järgmiselt: 3.2.3.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta 2028-2034 HEAKSKIIDETUD EELARVE 2028 2023 2030 2031 2032 2033 2034 KOKKU RUBRIIK 4 Personalikulud 0,564 0,564 1,692 1,880 1,880 1,504 1,504 9,588 Muud halduskulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 RUBRIIK 4 kokku 0,564 0,564 1,692 1,880 1,880 1,504 1,504 9,588 RUBRIIGIST 4 välja jäävad kulud Personalikulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 Muud halduskulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 RUBRIIGIST 4 välja jäävad kulud kokku 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 KOKKU 0,564 0,564 1,692 1,880 1,880 1,504 1,504 9,588 Hinnang alates 2028. aastast kuludele ja personalile avalduva mõju kohta on lisatud näitlikustamise eesmärgil ega mõjuta järgmist mitmeaastast finantsraamistikku. Rahastamisallikas ja liidu rahaliste kohustuste ulatus 2027. aasta järgsel perioodil sõltuvad mitmeaastase finantsraamistiku 2028–2034 üle peetavate institutsioonidevaheliste läbirääkimiste tulemustest ning seejärel määratakse need kindlaks iga-aastase eelarvemenetluse ja juhtimismehhanismi kaudu. Kõik assigneeringud ja töötajate arv alates 2028. aastast on soovituslikud. 3.2.4. Hinnanguline personalivajadus –  Ettepanek/algatus ei nõua personali kasutamist –  Ettepanek/algatus nõuab personali kasutamist, mis toimub järgmiselt: 3.2.4.1. Rahastatakse heakskiidetud eelarvest ET 14 ET  Hinnanguline väärtus täistööaja ekvivalendina Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta HEAKSKIIDETUD EELARVE 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034  Ametikohtade loeteluga ette nähtud ametikohad (ametnikud ja ajutised töötajad) 20 01 02 01 (komisjoni peakorteris ja esindustes) 4 4 5 5 5 5 5 20 01 02 03 (ELi delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 01 (kaudne teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 11 (otsene teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0 Muud eelarveread (märkige) 0 0 0 0 0 0 0 • Koosseisuväline personal (täistööaja ekvivalendina) 20 02 01 (üldvahenditest rahastatavad lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid) 0 0 0 0 0 0 0 20 02 03 (lepingulised töötajad, kohalikud töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja noored 0 0 0 0 0 0 0 eksperdid ELi delegatsioonides) Haldustoetuse - peakorteris 0 0 0 0 0 0 0 eelarverida [XX.01.YY.YY] - ELi delegatsioonides 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 02 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid kaudse teadustegevuse 0 0 0 0 0 0 0 valdkonnas) 01 01 01 12 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid otsese teadustegevuse 0 0 0 0 0 0 0 valdkonnas) Muud eelarveread (märkige) - Rubriik 7 0 0 0 0 0 0 0 Muud eelarveread (märkige) - Rubriigist 7 välja jäävad kulud 0 0 0 0 0 0 0 KOKKU 4 4 5 5 5 5 5 3.2.4.2. Rahastatakse sihtotstarbelisest välistulust Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta SIHTOTSTARBELINE VÄLISTULU 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034  Ametikohtade loeteluga ette nähtud ametikohad (ametnikud ja ajutised töötajad) 20 01 02 01 (komisjoni peakorteris ja esindustes) 0 0 0 0 0 0 0 20 01 02 03 (ELi delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 01 (kaudne teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0 ET 15 ET  01 01 01 11 (otsene teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0 Muud eelarveread (märkige) 0 0 0 0 0 0 0 • Koosseisuväline personal (täistööaja ekvivalendina) 20 02 01 (üldvahenditest rahastatavad lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid) 0 0 0 0 0 0 0 20 02 03 (lepingulised töötajad, kohalikud töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja noored eksperdid ELi 0 0 0 0 0 0 0 delegatsioonides) Haldustoetuse eelarverida - peakorteris 0 0 0 0 0 0 0 [XX.01.YY.YY] - ELi delegatsioonides 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 02 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid kaudse teadustegevuse valdkonnas) 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 12 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid otsese teadustegevuse valdkonnas) 0 0 0 0 0 0 0 Muud eelarveread (märkige) - Rubriik 7 0 0 0 0 0 0 0 Muud eelarveread (märkige) - Rubriigist 7 välja jäävad kulud 0 0 0 0 0 0 0 KOKKU 0 0 0 0 0 0 0 3.2.4.3. Personalivajadus kokku HEAKSKIIDETUD EELARVE + Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta SIHTOTSTARBELINE VÄLISTULU 2028 KOKKU 2029 2030 2031 2032 2033 2034  Ametikohtade loeteluga ette nähtud ametikohad (ametnikud ja ajutised töötajad) 20 01 02 01 (komisjoni peakorteris ja 4 4 5 5 5 5 5 esindustes) 20 01 02 03 (ELi delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 01 (kaudne teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 11 (otsene teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0 ET 16 ET  Muud eelarveread (märkige) 0 0 0 0 0 0 0 • Koosseisuväline personal (täistööaja ekvivalendina) 20 02 01 (üldvahenditest rahastatavad lepingulised töötajad ja riikide lähetatud 0 0 0 0 0 0 0 eksperdid) 20 02 03 (lepingulised töötajad, kohalikud töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja noored 0 0 0 0 0 0 0 eksperdid ELi delegatsioonides) Haldustoetuse eelarverida - peakorteris 0 0 0 0 0 0 0 [XX.01.YY.YY] - ELi delegatsioonides 0 0 0 0 0 0 0 01 01 01 02 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid kaudse teadustegevuse 0 0 0 0 0 0 0 valdkonnas) 01 01 01 12 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid otsese teadustegevuse 0 0 0 0 0 0 0 valdkonnas) Muud eelarveread (märkige) - Rubriik 7 0 0 0 0 0 0 0 Muud eelarveread (märkige) - Rubriigist 7 0 0 0 0 0 0 0 välja jäävad kulud KOKKU 4 4 5 5 5 5 5 Hinnang alates 2028. aastast kuludele ja personalile avalduva mõju kohta on lisatud näitlikustamise eesmärgil ega mõjuta järgmist mitmeaastast finantsraamistikku. Rahastamisallikas ja liidu rahaliste kohustuste ulatus 2027. aasta järgsel perioodil sõltuvad mitmeaastase finantsraamistiku 2028–2034 üle peetavate institutsioonidevaheliste läbirääkimiste tulemustest ning seejärel määratakse need kindlaks iga- aastase eelarvemenetluse ja juhtimismehhanismi kaudu. Kõik assigneeringud ja töötajate arv alates 2028. aastast on soovituslikud. Ettepaneku rakendamiseks vajatav personal (täistööaja ekvivalendina) Kaetakse Erakorraline lisapersonal* komisjoni talituste olemasolevast personalist Rahastatakse Rahastatakse BA Rahastatakse rubriigist 7 või ridadelt tasudest ET 17 ET  teadusuuringute eelarveridadelt Ametikohtade 0 5 ei kohaldata loeteluga ette nähtud ametikohad Koosseisuväline personal (lepingulised töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja renditööjõud) Ülesannete kirjeldus: Ametnikud ja ajutised töötajad Poliitikajuhtimine, projektijuhtimine Koosseisuvälised töötajad 3.2.5. Hinnanguline mõju digitehnoloogiaga seotud investeeringutele – ülevaade Kohustuslik: järgmises tabelis tuleks esitada parim hinnang ettepanekust/algatusest tulenevate digitehnoloogiaga seotud investeeringute kohta. Erandkorras, kui see on vajalik ettepaneku/algatuse rakendamiseks, tuleks rubriigi 4 assigneeringud esitada selleks ettenähtud eelarvereal. Rubriikide 1–3 assigneeringuid tuleks kajastada „tegevusvaldkonna IT-kuludena, mis on eraldatud rakenduskavadele“. Nende kulud kuuluvad tegevuseelarvesse, mida kasutatakse otseselt algatuse rakendamisega seotud IT-platvormide/vahendite taaskasutamiseks/ostmiseks/arendamiseks ja nendega seotud investeeringuteks (nt litsentsid, uuringud, andmete säilitamine jne). Selles tabelis esitatud teave peaks olema kooskõlas 4. jaos „Digimõõde“ esitatud üksikasjadega. ET 18 ET  Mitmea Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta astane finantsr Digi- ja IT- aamisti assigneeringud KOKKU k 2028– 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2034 KOKK U Institutsiooni tasandi IT- 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 kulud RUBRIIK 4 kokku 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 Poliitikavaldkondade IT- 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 kulud rakenduskavadele RUBRIIGIST 4 välja jäävad 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 kulud kokku KOKKU 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 3.2.6. Kooskõla kehtiva mitmeaastase finantsraamistikuga Ettepanek/algatus: –  on täielikult rahastatav mitmeaastase finantsraamistiku asjaomase rubriigi sisese vahendite ümberpaigutamise kaudu –  tingib mitmeaastase finantsraamistiku asjaomase rubriigi mittesihtotstarbelise varu ja/või mitmeaastase finantsraamistiku määruses sätestatud erivahendite kasutuselevõtu –  nõuab mitmeaastase finantsraamistiku muutmist 3.2.7. Kolmandate isikute rahaline osalus Ettepanek/algatus: –  ei näe ette kolmandate isikute poolset kaasrahastamist ET 19 ET  –  näeb ette kolmandate isikute poolse kaasrahastuse, mille hinnanguline summa on järgmine: assigneeringud miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma) Aasta Aasta Aasta Aasta Kokku 2024 2025 2026 2027 Nimetage kaasrahastav asutus Kaasrahastatavad assigneeringud KOKKU ET 20 ET  3.3. Hinnanguline mõju tuludele –  Ettepanekul/algatusel puudub finantsmõju tuludele –  Ettepanekul/algatusel on järgmine finantsmõju: –  omavahenditele –  muudele tuludele –  märkige, kas see on kulude eelarveridasid mõjutav sihtotstarbeline tulu miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma) Ettepaneku/algatuse mõju58 Jooksval eelarveaastal Tulude eelarverida kättesaadavad assigneeringud Aasta 2024 Aasta 2025 Aasta 2026 Aasta 2027 Artikkel …. Sihtotstarbeliste tulude puhul märkige, milliseid kulude eelarveridasid ettepanek mõjutab. Muud märkused (nt tuludele avaldatava mõju arvutamise meetod/valem või muu teave). 58 Traditsiooniliste omavahendite (tollimaksud ja suhkrumaksud) korral tuleb märkida netosummad, st brutosumma pärast 20 % sissenõudmiskulude mahaarvamist. ET 21 ET  4. DIGIMÕÕDE 4.1. Diginõuded Loetlege diginõuded allpool esitatud tabelis. Nõudest mõjutatud Viide nõudele Nõude kirjeldus või sellega seotud Üldised protsessid Kategooriad osaleja(d) Äriühingu asutamine, Täielikult digitaalsete dokumentide esitamine, menetluste põhimõte filiaali registreerimine, Protsesside Artikkel 10 ja mitu „EU Inc.“-äriühingud, Kõik äriühinguvormi „EU asutajad, juhatuse likvideerimine, digitaliseerimine konkreetset artiklit, Inc.“ käsitleva määruse koosolekud, aktsiate Digilahendused milles sätestatakse iga liikmed, aktsionärid, kohaldamisalasse emiteerimine, märkimine Digitaalne avalik teenus menetlusliigi potentsiaalsed investorid kuuluvad menetlused ja võõrandamine ning üksikasjalikud normid ja likvideerijad peavad toimuma üksnes muud käesoleva määruse täielikult veebis. kohaldamisalasse kuuluvad menetlused Veebimaksed Protsesside „EU Inc.“-äriühingud, digitaliseerimine Menetluste eest võib pangad ja muud Digilahendused Artikkel 11 tasuda laialdaselt Maksete töötlemine makseteenuse osutajad, Digitaalne avalik teenus kättesaadavate liikmesriigid veebimakseteenuste kaudu Äriühingu avalduse Protsesside vorm digitaliseerimine Asutajad, tulevased Digilahendused Artikkel 13 Ühtlustatud digitaalne juhatuse liikmed, Äriühingu asutamine Digitaalne avalik teenus avalduse vorm „EU Inc.“- liikmesriigid äriühingu asutamiseks ET 22 ET  ELi keskliides ELi keskliides „EU Inc.“- „EU Inc.“-äriühingud, Protsesside äriühingute asutamiseks ja asutajad, juhatuse Äriühingu digitaliseerimine dokumentide esitamiseks, liikmed, liikmesriigid, registreerimine, Digilahendused Artikkel 15 piiriüleste filiaalide Euroopa Komisjon, dokumentide esitamine, Digitaalne avalik teenus registreerimiseks ning Euroopa Liidu registreerimine olemasolevate nimedega Intellektuaalomandi automaatsete Amet ristkontrollide tegemiseks Teabe digitaalne registreerimine, esitamine ja Registreerimine, avalikustamine dokumentide esitamine, avalikustamine, teabe Protsesside „EU Inc.“-äriühingute „EU Inc.“-äriühingud, Viide: artiklid 16, 17, ühekordne esitamine / digitaliseerimine registreerimine, juhatuse liikmed, 18, 19, 20, 23, 24, 25, digitaalne teabevahetus Digilahendused dokumentide ja teabe aktsionärid, 26, 27, 28, 67, 71, 75, äriregistrite ning Digitaalne avalik teenus esitamine, teabe avalikult likvideerijad, kolmandad 77, 80, 82, 84, 85, 87 maksuasutuste, kättesaadavaks tegemine isikud, liikmesriigid sotsiaalkindlustusametite äriregistrites ja BRISi ja tegelike kasusaajate kaudu ning teabe registrite vahel ühekordne esitamine Digitaalne ELi äriühingu Äriühinguteabe Protsesside tõend tõendamine, tõend selle digitaliseerimine „EU Inc.“-äriühingud, Äriregistri väljastatav kohta, et „EU Inc.“- Digilahendused Artikkel 30 liikmesriikide haldus- ja mitmekeelne digitaalne äriühing on liikmesriigis Digitaalne avalik teenus kohtuasutused ELi äriühingu tõend õiguspäraselt sisaldab „EU Inc.“- registreeritud ET 23 ET  äriühingu põhiandmeid ning seda võib kasutada liikmesriikide asutustes või liidu institutsioonides ja asutustes toimuvates haldusmenetlustes ning teistes liikmesriikides toimuvates kohtumenetlustes ELi digitaalne volikiri Protsesside Mitmekeelset ELi „EU Inc.“-äriühingud, digitaliseerimine digitaalset volikirja liikmesriigid ja muud Esindamine, volitamine Artikkel 31 Digilahendused kasutatakse, et volitada ettevõtjad, ja otsustamine esindajaid tegutsema „EU õiguspraktikud Inc.“-äriühingu nimel Registrite sidestamise süsteem (BRIS) Äriregistrid on omavahel Protsesside ühendatud BRISi kaudu, digitaliseerimine „EU Inc.“-äriühingud, mis võimaldab mitmes Digilahendused Artikkel 35 liikmesriigid Äriühingu teabevahetus „EU Inc.“-äriühinguga (äriregistrid) Digitaalne avalik teenus seotud menetluses registritevahelist digitaalset ühekordset teabevahetust ET 24 ET  Piiriülese filiaali digitaalne Piiriülese filiaali registreerimine ja teabe registreerimine, avalikustamine avalikustamine, Protsesside Piiriülese filiaali ühekordne teabe digitaliseerimine registreerimine, „EU „EU Inc.“-äriühingud, esitamine / digitaalne Digilahendused Artiklid 37, 38, 39, 40 Inc.“-äriühingu filiaali liikmesriigid teabevahetus äriregistrite, Digitaalne avalik teenus käsitleva teabe digitaalne maksuasutuste, kättesaadavaks tegemine sotsiaalkindlustusasutuste äriregistrites ja BRISi ja tegelike kasusaajate kaudu ning teabe registrite vahel ühekordne esitamine Veebikoosolekud, hääletamine ja kirjalikud otsused Aktsionäride ja juhatuse koosolekud peetakse Protsesside veebis, sealhulgas toimub „EU Inc.“-äriühingud, Üldkoosolekud, juhatuse digitaliseerimine Artiklid 47, 48 hääletamine aktsionärid, juhatuse koosolekud, aktsionäride Digilahendused elektrooniliste vahendite liikmed otsused abil; võimalik on ka aktsionäride elektrooniliste kirjalike otsuste vastuvõtmine väljaspool koosolekuid Digitaalne aktsiaraamat „EU Inc.“-äriühingud, Aktsiate registreerimine, Protsesside Artikkel 54 ja digitaalsed juhatuse liikmed, aktsiate võõrandamise digitaliseerimine aktsiatähed aktsionärid kajastamine, Digilahendused ET 25 ET  aktsiatähtede „EU Inc.“-äriühingud väljastamine peavad digitaalset aktsiaraamatut ja väljastavad aktsionäridele digitaalseid aktsiatähti. Aktsiate digitaalne Protsesside võõrandamine digitaliseerimine „EU Inc.“-äriühingud, Aktsiate võõrandamine, Artikkel 59 Digilahendused Aktsiate võõrandamine aktsionärid, investorid omandiõiguse jälgimine toimub digitaalselt. Aktsiate väljalaskmine Protsesside ja märkimine digitaliseerimine „EU Inc.“-äriühingud, Aktsiate väljalaskmine ja Artikkel 67 Äsja väljalastud aktsiate aktsionärid, investorid Digilahendused märkimine märkimine toimub täielikult internetipõhiselt. Lihtsustatud maksejõuetusmenetluste digitaalne teabevahetus, elektrooniliste enampakkumissüsteemide Protsesside ühendamine „EU Inc.“-äriühingud, digitaliseerimine Maksejõuetusmenetlused, Digilahendused Artiklid 91, 97, 98, 99 Kogu suhtlus kohtu või (kohtud, pädevad enampakkumiste haldus Digitaalne avalik teenus pädeva asutuse, asutused), võlausaldajad pankrotihalduri ja menetlusosaliste vahel toimub digitaalsete vahendite abil; riiklike elektrooniliste ET 26 ET  enampakkumissüsteemide loomine ja nende ühendamine maksejõuetusmenetluses vara müügi hõlbustamiseks. 4.2 Andmed Kohaldamisalasse kuuluvate andmete ja seonduvate standardite / tehniliste kirjelduste üldine kirjeldus Standard ja/või tehniline kirjeldus Andmete liik Viide (viited) nõudele (nõuetele) (kui see on asjakohane) Äriühingu andmed (äriühingu avalduse vorm, ELi keskliides, Artiklid 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, teabe digitaalne registreerimine, esitamine 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, ISA2 programm, BRISi tehnilised kirjeldused, EUID; eIDAS, eDelivery ja avalikustamine, digitaalne ELi 80, 82, 84, 85, 87 äriühingutõend, digitaalne ELi volikiri, registrite sidestamise süsteem (BRIS)) Filiaali andmed ISA2 programm, BRISi tehnilised (piiriülese filiaali digitaalne registreerimine Artiklid 35, 37, 38, 39, 40 kirjeldused, EUID; eIDAS, eDelivery ja teabe avalikustamine) Veebikoosolekud, hääletamine ja kirjalikud eIDAS Artiklid 47, 48 otsused Digitaalne aktsiaraamat, digitaalsed Artiklid 54, 59, 67 eIDAS ET 27 ET  aktsiatähed, aktsiate digitaalne võõrandamine, aktsiate väljalaskmine ja märkimine Lihtsustatud maksejõuetusmenetluste digitaalne teabevahetus, elektrooniliste Artiklid 91, 97, 98, 99 Euroopa e-õiguskeskkonna portaal enampakkumissüsteemide ühendamine Kooskõla Euroopa andmestrateegiaga Selgitage, kuidas nõue (nõuded) on kooskõlas Euroopa andmestrateegiaga • Ettepanek edendab digivahendite ja -menetluste kasutamist äriühinguõiguse menetlustes ning see on kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga edendada digitaliseerimist ja andmepõhist innovatsiooni. • Ettepanek tugineb registrite sidestamise süsteemile (BRIS) ja Euroopa kordumatule tunnusele ning laiendab nende kohaldamist „EU Inc.“-äriühingutele, hõlbustades teabevahetust ja vähendades halduskoormust. See on kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga parandada andmete jagamist ja koostalitlusvõimet. • Ettepanek tugineb eIDASele, et hõlbustada veebimenetlusi ja tagada dokumentide autentsus. See on kooskõlas Euroopa andmestrateegia, mis keskendub turvaliste ja usaldusväärsete digitaalsete identiteetide edendamisele. • Ettepaneku eesmärk on tagada „EU Inc.“-äriühingute läbipaistvus ja usaldusväärsus, tehes äriühinguteabe BRISi kaudu avalikult kättesaadavaks ning tagades, et äriühingud saavad kasutada ühtlustatud ELi äriühingutõendit ja ELi digitaalset volikirja. See on kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga edendada andmepõhiste ökosüsteemide läbipaistvust ja usaldusväärsust. • Ettepaneku eesmärk on luua idu- ja kasvufirmadele soodne ettevõtluskeskkond, mis on kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga edendada innovatsiooni ja ettevõtlust andmepõhiste tehnoloogiate abil. Kooskõla ühekordsuse põhimõttega Selgitage, kuidas on kaalutud ühekordsuse põhimõtet ja kuidas on uuritud olemasolevate andmete taaskasutamise võimalust ET 28 ET  Ettepanekuga rakendatakse ja edendatakse ühekordsuse põhimõtet. Sellega tagatakse, et äriühingud peavad teabe esitama ainult ühe korra ja olemasolevat teavet saab taaskasutada. Eelkõige tagatakse ettepanekuga, et registreerimise käigus edastatakse äriühingut käsitlev teave äriregistrist maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavale asutusele, sotsiaalkindlustusametile ja tegelike kasusaajate registrile, ilma et „EU Inc.“-äriühing peaks seda uuesti esitama (ühekordsuse põhimõte), ning et „EU Inc.“-äriühing saab registreerimismenetluse käigus asjaomaselt asutuselt maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrid. Sama ühekordsuse põhimõtet kohaldatakse ka piiriüleste filiaalide registreerimisel. Lisaks tagatakse ettepanekuga, et kõik likvideerija esitatavad asjakohased dokumendid tegevuse lõpetamiseks väljaspool maksejõuetust edastatakse äriregistrist teistele asutustele (ühekordsuse põhimõte), ilma et äriühing peaks neid uuesti esitama. Ettepanekuga tagatakse ka, et „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtjate või piiriüleste filiaalide asutamisel saab BRISis sisalduvat emaettevõtja teavet taaskasutada, ilma et emaettevõtja peaks seda uuesti esitama. Ettepanekuga kehtestatakse avaliku sektori asutustele üldine kohustus kasutada BRISis avalikult kättesaadavat teavet ja sellele juurde pääseda, ilma et nad seda ettevõttelt uuesti nõuaksid, välja arvatud teatavatel konkreetsetel juhtudel. Selgitage, kuidas on uued loodud andmed leitavad, juurdepääsetavad, koostalitlusvõimelised ja taaskasutatavad ning vastavad kvaliteetsetele standarditele Andmed on hõlpsasti leitavad Euroopa ühtse juurdepääsupunkti, Euroopa e-õiguskeskkonna portaali ja riiklike äriregistrite kaudu. Andmed tehakse kättesaadavaks masinloetavas vormingus, mis tagab nende hõlpsa kättesaadavuse. Ettepanekuga tagatakse andmete koostalitlusvõime eri süsteemide ja asutuste vahel, hõlbustades sujuvat teabe vahetamist ja taaskasutamist äriregistrite ja riiklike asutuste vahel (nt maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavad asutused). Andmevood Palun esitage iga andmevoo kohta andmed alljärgnevas tabelis: ET 29 ET  Viide (viited) Osaleja, kes Osaleja, kes andmed Andmevahetuse Sagedus (kui see Andmete liik nõudele andmed esitab saab ajend on asjakohane) (nõuetele) Äriühingu andmed (äriühingu avalduse vorm, ELi keskliides, Artiklid 13, 15, teabe digitaalne 16, 17, 18, 19, registreerimine, esitamine 20, 23, 24, 25, „EU Inc.“- Asutamine, ja avalikustamine, 26, 27, 28, 30, äriühingud Riiklikud asutused dokumentide Nõudmisel digitaalne ELi 31, 35, 67, 71, esitamine äriühingutõend, digitaalne 75, 77, 80, 82, ELi volikiri, registrite 84, 85, 87 sidestamise süsteem (BRIS)) Filiaali andmed Registreerimine, (piiriülese filiaali Artiklid 35, 37, „EU Inc.“- Riiklikud asutused dokumentide Nõudmisel digitaalne registreerimine 38, 39, 40 äriühingud esitamine ja teabe avalikustamine) Lihtsustatud maksejõuetusmenetluste „EU Inc.“- digitaalne teabevahetus, Artiklid 91, 97, äriühingud, Elektrooniline Maksejõuetusmenetlus Nõudmisel elektrooniliste 98, 99 riiklikud enampakkumisplatvorm enampakkumissüsteemide asutused ühendamine 4.3. Digilahendused ET 30 ET  Palun esitage iga digilahenduse puhul viide seda puudutava(te)le digitaalse tähtsusega nõudele (nõuetele), digilahenduse volitatud funktsiooni kirjeldus, selle eest vastutav asutus ning muud asjakohased aspektid, nagu korduskasutatavus ja juurdepääsetavus. Lõpuks selgitage, kas digilahenduse puhul kavatsetakse kasutada tehisintellektitehnoloogiaid. Viide Peamised o Kuidas o Tehisintellektitehnoloo Digilahend (viited) volitatud Vastutav Kuidas arvesse võetud n n gia kasutamine us nõudele asutus juurdepääsetavust? arvesse võetud (kui see on (nõuetele) funktsioonid korduvkasutatavust? asjakohane) Äriühingu Riiklikel asutustel (nt Artiklid 1 avalduse maksu- ja 3, 15, 16, vorm, ELi Masinloetav vorming, käibemaksukohustuslase Registrite 17, 18, 19, keskliides, Komisjon, Euroopa e- na registreerimise sidestamise 20, 23, 24, teabe liikmesriigi õiguskeskkonna portaali numbrite väljastamise Ei kohaldata. süsteem 25, 26, 27, digitaalne d juurdepääsetavusstandar eest vastutavad (BRIS) 28, 35, 67, registreerimin did asutused) on kohustus 71, 75, 77, e, esitamine ja kohaldada ühekordsuse 80, 82, 84, avalikustamin põhimõtet 85, 87 e jne Selgitage iga digilahenduse puhul, kuidas digilahendus vastab ELi küberturvalisuse raamistiku ning muude kohaldatavate digipoliitika ja õigusaktide (nt eIDAS, ühtne digivärav jne) nõuetele ja kohustustele. Registrite sidestamise süsteem (BRIS) Digi- ja/või valdkondlik Selgitus selle kohta, kuidas see on kooskõlas poliitika BRISi arendab Euroopa Komisjon asutusesiseselt kooskõlas ELi küberturberaamistikuga ja rakendades ELi sisseprojekteeritud turbe põhimõtet. BRISis kasutatakse CEFi eDelivery süsteemi, mis tagab, et küberturvalisuse liikmesriikidevaheline andmevahetus on krüpteeritud ja selle terviklus on kaitstud. BRISi arendab komisjon raamistik asutusesiseselt. ET 31 ET  Määrusega (EL) nr 910/2014 (eIDASe määrus), mida on muudetud määrusega (EL) 2024/1183, luuakse Euroopa digiidentiteedi raamistik, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukkur. Selles on nähtud ette koostalitlusvõimeline digitaalse tuvastamise süsteem ning see on liidus elektroonilise tuvastamise õiguslik alus. See võimaldab kasutajatel oma isikutuvastusandmeid ja atribuutide elektroonilisi tõendeid turvaliselt talletada, hallata ja kontrollida. Euroopa digiidentiteedi raamistik ja käesolev ettepanek täiendavad teineteist, kuna käesolev ettepanek tugineb äriühingute asutajate, juhatuse liikmete ja investorite tuvastamisel Euroopa digiidentiteedi raamistikule, mis on usaldusväärsete ja turvaliste veebimenetluste ning usaldusteenuste kasutamise eeltingimus. Hiljutine komisjoni ettepanek võtta vastu määrus Euroopa ettevõtluskukru loomise kohta tugineb Euroopa eIDAS digiidentiteediraamistikule ja laiendab seda, kehtestades Euroopa ettevõtluskukru, mille eesmärk on pakkuda kõigile äriühingutele elektroonilise identimise vahendeid ning võimaldada neil dokumente talletada, jagada ja pitseerida, ning turvalist sidekanalit, mis hõlbustab suhtlust ettevõtjate vahel (B2B) ja avaliku sektori asutustega (B2G), toetades nende äriühingute tegevust, kes on valmis seda soetama. Euroopa ettevõtluskukru ettepanek ja käesolev ettepanek on samuti omavahel kooskõlas. Ettevõtluskukkur kasutab äriühingute üheseks tuvastamiseks Euroopa kordumatut tunnust, st käesoleva ettepaneku (ja ELi äriühinguõiguse) kohast äriühingu kordumatut tunnust, mis võimaldab seostada Euroopa ettevõtluskukrud äriregistrites sisalduva ametliku, ajakohase ja usaldusväärse äriühinguteabega. Ettepanek hõlmab olemasolevaid digivahendeid, nagu Euroopa kordumatu tunnus, ELi äriühingutõend ja ELi volikiri, ning muudab need Euroopa ettevõtluskukrutega ühilduvaks. Ühtne digivärav hõlbustab kogu ELis veebipõhist juurdepääsu menetlusi käsitlevale teabele, haldusmenetlustele ja abiteenustele; see on lex generalis ning hõlmab üldpõhimõtteid ja laia valikut ühtse digivärava määruses kindlaks määratud haldusmenetlusi. Ühtse digivärava kohaldamisala ja ELi äriühinguõiguse vahel, mis on lex specialis ning hõlmab äriühinguõiguse menetlusi ja äriregistrites sisalduvaid äriühingu andmeid, on selge vahe; äriühinguõiguse Ühtne digivärav menetlused (näiteks äriühingu asutamine, äriühingute või ELi toimimise lepingu artikli 54 tähenduses äriühingute ja ja siseturu firmade dokumentide esitamine) ning likvideerimine ja maksejõuetus on ühtse digivärava kohaldamisalast infosüsteem sõnaselgelt välja jäetud. Seetõttu jäävad ka käesoleva ettepanekuga hõlmatud küsimused samamoodi ühtse digivärava kohaldamisalast välja. Ettepaneku kohased „EU Inc.“-äriühingud – nagu kõik muudki äriühingud – saavad siiski kasutada ühtset digiväravat nendes valdkondades, mis kuuluvad ühtse digivärava kohaldamisalasse. Mis puutub siseturu infosüsteemi, siis see ettepanek täiendab seda. Ettepanek on kooskõlas ELi maksustamist ja rahapesuvastast võitlust käsitlevate õigusaktide eesmärkidega ning täiendab neid. Eelkõige on „EU Inc.“-äriühinguid käsitlev teabevahetus äriregistrite ning maksu- ja Muu käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavate asutuste vahel – mis tagab, et äriregistrites sisalduvat ja kohustusliku ennetava kontrolli käigus kontrollitud äriühinguteavet saab automaatselt ET 32 ET  kasutada maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamiseks – kooskõlas maksustamisalase halduskoostöö direktiivi 2011/16/EL eesmärgiga tagada maksukohustuslaste täielik ja automatiseeritud tuvastamine. Rahapesuvastastel õigusaktidel, nimelt kuuendal rahapesuvastasel direktiivil (EL) 2024/1640 ja rahapesuvastasel määrusel (EL) 2024/1624, on ühtse turu terviklikkuse kaitsmisel ja äriühingute ebaseaduslikel eesmärkidel (näiteks rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks) kuritarvitamise ärahoidmisel keskne osa ning nendega tagatakse, et äriühingutel (ja muudel üksustel) on täpne ja ajakohane teave oma tegelike kasusaajate kohta ning et seda tegelike kasusaajate teavet hoitakse igas liikmesriigis keskses registris (näiteks kaubandus- või äriühingute registris) ja tehakse kättesaadavaks pädevatele asutustele, kohustatud isikutele ja õigustatud huvi omavatele isikutele. Kui tagatakse, et „EU Inc.“-äriühingu registreerimise käigus edastatakse äriühinguteave äriregistrist tegelike kasusaajate registrile, kindlustab see selle, et tegelike kasusaajate registris sisalduv äriühinguteave vastab äriregistrites sisalduvale äriühinguteabele, mis on ennetava kontrolli tulemusel kontrollitud ja ajakohane, ning see aitaks seega kaasa ELi rahapesuvastaste õigusaktide eesmärkide saavutamisele, arvestades, et tegelike kasusaajate registritesse kantud andmete õigsus on väga tähtis selliste asutuste ja teiste isikute jaoks, kellel on õigus neile andmetele juurde pääseda, ning selleks, et nende andmete alusel saaks teha kehtivaid ja õiguspäraseid otsuseid. See oleks kooskõlas ka registrite sidestamise süsteemi (BRIS) ja tegelike kasusaajate registrite omavahelise ühendamise süsteemi (BORIS) kavandatava ühendamisega vastavalt äriühinguõiguse digivahendite ja -protsesside edasiarendamise direktiivile (EL) 2025/25. 4.4. Koostalitlusvõime hindamine Kirjeldage digitaalset avalikku teenust, mida nõuded mõjutavad Koostalitleva Digitaalne avalik Euroopa teenus või Viide (viited) nõudele lahendus(ed) Kirjeldus Muu(d) koostalitluslahendus(ed) digitaalsete avalike (nõuetele) teenuste kategooria (EI KOHALDATA) Registrite sidestamise Äriühingu eIDAS avalduse Artiklid 13, 15, 16, 17, süsteem (BRIS) vorm, ELi keskliides, 18, 19, 20, 23, 24, 25, Euroopa digiidentiteedikukrud Cofog 04.1.1 – üldised teabe digitaalne 26, 27, 28, 35, 67, 71, Ettevõtluskukkur ET 33 ET  majandus- ja registreerimine, 75, 77, 80, 82, 84, 85, 87 Tegelike kasusaajate registrite omavahelise kaubandusküsimused. esitamine ja ühendamise süsteem (BORIS) avalikustamine jne Tegelike kasusaajate registrid Euroopa e-õiguskeskkonna portaal Hinnake nõude (nõuete) mõju piiriülesele koostalitlusvõimele Registrite sidestamise süsteem (BRIS) Võimalikud allesjäänud Hindamine Meede (meetmed) tõkked (kui see on asjakohane) „EU Inc.“-äriühingute äriühinguõiguse menetluste digitaliseerimine ei tugine üksnes olemasolevatele ELi äriühinguõiguse vahenditele, nagu eespool selgitatud, vaid täiendab ka Kooskõla kehtivate muid ELi tasandil juba olemasolevaid (või praegu väljatöötatavaid) digivahendeid. digi- ja valdkondlike Ettepanekus sätestatud uued digitaalsed menetlused tuginevad elektroonilise tuvastamise poliitikameetmetega. vahendite, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukrute ning usaldusteenuste kasutamisele, mis Loetlege on sätestatud määruses (EL) nr 910/201459 (eIDASe määrus), mida on muudetud määrusega kohaldatavad (EL) 2024/1183,60 millega luuakse Euroopa digiidentiteedi raamistik, sealhulgas Euroopa kindlakstehtud digi- digiidentiteedikukkur. See lähtub juba olemasolevast täiendavusest, mille kohaselt tugineb ja valdkondlikud ELi äriühinguõigus äriühingute asutajate, juhatuse liikmete ja investorite tuvastamisel poliitikameetmed Euroopa digiidentiteediraamistikule ning tagab võimaluse kasutada ELi äriühinguõiguse veebimenetlustes Euroopa digiidentiteedikukrut. Samuti täiendab käesolev ettepanek hiljutist komisjoni ettepanekut määruse kohta, millega 59 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj). 60 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. aprilli 2024. aasta määrus (EL) 2024/1183, millega muudetakse määrust (EL) nr 910/2014 seoses Euroopa digiidentiteedi raamistiku kehtestamisega (ELT L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj). ET 34 ET  luuakse Euroopa ettevõtluskukrud; see ettepanek tugineb Euroopa digiidentiteedi raamistikule61 ja laiendab seda ning selle eesmärk on toetada äriühinguid ettevõtjatevahelises ja ettevõtjate ning avaliku sektori asutuste vahelises suhtluses. „EU Inc.“-äriühing võib sarnaselt mis tahes muule äriühingule pärast asutamist ja äriregistris registreerimist otsustada osta Euroopa ettevõtluskukru, et dokumente turvaliselt autentida, talletada ja jagada. See tugineb Euroopa ettevõtluskukru ettepaneku ja ELi äriühinguõiguse vahelisele üldisele kooskõlale, mille kohaselt kasutab ettevõtluskukkur äriühingute üheseks tuvastamiseks Euroopa kordumatut tunnust, st ELi äriühinguõiguse kohast äriühingu kordumatut tunnust, võimaldades seostada Euroopa ettevõtluskukrud äriregistrites sisalduva ametliku, ajakohase ja usaldusväärse äriühinguteabega. Lisaks muudetakse käesoleva ettepanekuga digivahendid, nagu ELi äriühingutõend ja ELi digitaalne volikiri, Euroopa ettevõtluskukrutega ühilduvaks ning võimaldatakse ettevõtluskukrut kasutaval „EU Inc.“-äriühingul seda käesoleva ettepaneku kohaselt kasutada. Ettepanek täiendab ka muid ELi algatusi, mille eesmärk on hõlbustada piiriülest teabevahetust või menetlusi, näiteks ühtse digivärava määrust62. Kuigi ühtse digivärava määrusega nähakse ette üldnormid, et hõlbustada kogu ELis veebipõhist juurdepääsu teabele, haldusmenetlustele ja abiteenustele, ning see hõlmab määruses kindlaks määratud laia valikut haldusmenetlusi, käsitletakse käesolevas ettepanekus konkreetseid äriühinguõiguse ja maksejõuetuse menetlusi, mis on kõigi äriühingute ja seega ka „EU Inc.“-äriühingute puhul ühtse digivärava kohaldamisalast sõnaselgelt välja jäetud. Samal ajal saavad „EU Inc.“- äriühingud, nagu ka muud äriühingud, kasutada menetlusi, mis kuuluvad ühtse digivärava kohaldamisalasse. Lingid selle määrusega ette nähtud „EU Inc.“-äriühingu õiguslikku vormi ja menetlusi käsitlevale teabele, mis on kättesaadavad riiklikel registreerimiseks mõeldud veebisaitidel, oleksid ühtse digivärava raames kättesaadavad ka portaali „Your Europe“ 61 COM(2025) 838 final. 62 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1724, millega luuakse ühtne digivärav teabele ja menetlustele ning abi- ja probleemilahendamisteenustele juurdepääsu pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L 295, 21.11.2018, lk 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj). ET 35 ET  kaudu. Ettepanek täiendab ka direktiivi (EL) 2019/102463 avaandmete ja avaliku sektori valduses oleva teabe taaskasutamise kohta. Kui avaandmete direktiiv hõlmab avaliku sektori teabe taaskasutamist kolmandate isikute poolt kaubanduslikul või mittekaubanduslikul eesmärgil, siis käesolevas ettepanekus keskendutakse otseste kasutajate, näiteks äriühingute, muude sidusrühmade ja avaliku sektori asutuste vajadusele saada juurdepääs usaldusväärsetele ja ajakohastele ametlikele äriühingu andmetele otse riiklikest äriregistritest ning neid andmeid kasutada. e-Delivery kasutamine Korralduslikud meetmed Struktureeritud andmete kasutamine digitaalsete avalike Kooskõla eIDASega teenuste sujuvaks osutamiseks. Kooskõla Euroopa digiidentiteedikukruga Loetlege kavandatud Kooskõla Euroopa ettevõtluskukruga juhtimismeetmed Meetmed, mis on võetud andmete BRISi rakendusaktid Tõke #1 ühise mõistmise Struktureeritud andmete kasutamine Tõke #2 tagamiseks. Loetlege Teekide, sealhulgas ISA2 kasutamine Tõke #3 sellised meetmed 63 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1024 avaandmete ja avaliku sektori valduses oleva teabe taaskasutamise kohta (uuesti sõnastatud), (ELT L 172, 26.6.2019, lk 56–83, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj). ET 36 ET  Ühiselt kokku e-Delivery süsteem lepitud avalike Kooskõla eIDASega tehniliste kirjelduste ja standardite Kooskõla Euroopa digiidentiteedikukruga kasutamine. Kooskõla Euroopa ettevõtluskukruga Loetlege sellised meetmed Määratakse täpsemalt kindlaks rakendusaktiga 4.5. Digimõõtme rakendamist toetavad meetmed Palun täitke iga digitaalset rakendamist toetava meetme kohta alljärgnev tabel Meetme kirjeldus Komisjoni roll (kui see on asjakohane) Artiklis 8 osutatud mitmekeelsete ELi vormide, sealhulgas tehniliste kirjelduste ja andmete üksikasjaliku loetelu Rakendusaktide vastuvõtmine kehtestamine Artiklites 13 ja 38 osutatud mitmekeelsete avalduse vormide kehtestamine ning artikli 13 lõikes 7 osutatud automaatse kontrolli, sealhulgas tehnilise spetsifikatsiooni Rakendusaktide vastuvõtmine ja asjaomaste andmete üksikasjaliku loendi kehtestamine Registritevahelise teabevahetuse eesmärgil edastatavate andmete üksikasjalik loetelu ning dokumentide ja teabe kättesaadavus BRISi kaudu, millele on osutatud artikli 15 Rakendusaktide vastuvõtmine lõikes 3, artikli 19 lõikes 3, artiklis 26, artikli 38 lõikes 4 ja artiklis 40 ET 37 ET  Tehnilised kirjeldused artiklites 30 ja 31 osutatud ELi äriühingutõendi ja ELi volikirja kooskõla Euroopa ettevõtluskukrutega kohta Rakendusaktide vastuvõtmine ET 38 ET  EUROOPA KOMISJON Brüssel, 18.3.2026 COM(2026) 321 final ANNEX LISA järgmise dokumendi juurde: Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“ {SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final} ET ET  LISA „EU Inc.“-äriühingu põhikirja miinimumsisu „EU Inc.“-äriühingul peab olema põhikiri, mis sisaldab vähemalt järgmisi andmeid: – õiguslik vorm; – äriühingu ärinimi; – äriühingu registrijärgse asukoha aadress, sealhulgas kavandatava registreerimise / registreerimise liikmesriik; – äriühingu tegevusala; – kapitali suurus, sealhulgas juhul, kui kapitali suurus on 0 eurot; – väljalastud aktsiate koguarv; – kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, siis kõnealune nimiväärtus; – teave esimeste aktsiate märkimise kohta, sealhulgas: i) aktsiate eest tehtud sissemaksete laad ja väärtus; ii) kas teatav osa sissemaksest tehakse kapitali; iii) iga sissemakse osa kohta, mis ei ole kapitali tehtav sissemakse, selle tähtpäev vastavalt artikli 64 lõikele 5; iv) asutajaaktsionäri(de) nimi (nimed); – esimes(t)e juhatuse liikme(te) nimi (nimed); – majandusaasta algus- ja lõppkuupäev. ET 1 ET  Riigikantselei Teie 26.03.2026 nr 1.1.1/26-0054/-1T [email protected] Meie 03.06.2026 nr 7-1/2387 Eesti seisukohad äriühingute 28. õigusraamistiku - "EU Inc." - eelnõu kohta Esitame Teile Vabariigi Valitsuse istungile edastamiseks Eesti seisukohad äriühingute 28. õigusraamistiku - "EU Inc." - eelnõu kohta Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisa: 1. Protokollilise otsuse eelnõu 2. Seletuskiri 3. Seletuskirja lisa (kooskõlastustabel) 4. Määruse eelnõu KOM(2026) 321 5. Määruse eelnõu KOM(2026) 321 lisa Reet Kase 53539706 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898  Seletuskirja Lisa 18.05.2026 EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUSe, MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“ (EMPs kohaldatav tekst) eelnõu Kooskõl Märkuse või ettepaneku sisu Arvestamise või mittearvestamise põhjendus astuse või arvamu se esitaja Rahandu Üldine märkus: „"Tingimata on vaja välja Arvestatud osaliselt. sministe selgitada riskid, mis kaasnevad nö Tsiviilvastutuse hajumine, sest mitu samaaegse erium riigipiiride hägustumisega ja leida pädevusega jurisdiktsiooni. Nimetatud riskid on võimalused neid riske usaldusväärselt kahtlemata olemas, ent seda peaks aitama maandada. Kui riske maandada ei ole lahendada määruses sisalduv kohalduva õiguse võimalik, siis ei saa seda algatust toetada. norm: art 4 (2) („määruse või põhikirjaga Meil pole vaja veel ühte ettevõtlusvormi, reguleerimata küsimusi reguleeritakse nende millega hõlpsalt maksukohustuste ja riigisisese õiguse sätetega, sealhulgas liidu võlgade otsad vette lasta." õigust üle võtvate sätetega, mida kohaldatakse Käibemaksukohustuslase numbrist: selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste Määruse ettepaneku artikkel 13 näeb ette, õiguslike vormide suhtes, kus on „EU Inc.“- et KOM kehtestab ühtse taotlusvormi äriühingu registrijärgne asukoht.“). Samas ei BRIS süsteemis esitamiseks, mis katab ära muuda määrus rahvusvahelise eraõiguse norme, vajaliku teabe äriregistris registreerimiseks mis jäävad kehtima muutmata kujul edasi. MTA ja ka maksukohustuslasena ning KM täiendavad kontrollivõimalused maksukohuslase kohustuslasena registreerimiseks. KM ja KM numbri taotlemise menetlemisel. KOM numbri taotlemiseks ettevõtja ei pea sõnul peakski KM numbri taotlemine toimuma esitama MTA-le eraldi taotlust vaid taotlus ühingu asutamisel ja seega läbi EL keskliidese edastatakse automaatselt MTA-le. KM (mis omakorda ühendub liikmesriigi, mille numbri andmise osas toimub asutaja valib registrijärgseks riigiks äriregistriga) kommunikatsioon otse taotlejaga. Seega või LR äriregistri. Samas on KOM korduvalt MTA infosüsteemid peavad võimaldama rõhutanud, et määrus reguleerib taotleda KM numbrit selle määruse alusel ühinguõiguslikku asutamist ning kõik kehtestatud taotluse alusel. See kindlasti maksuõigusega seotud menetlused, aga ka muud tekitab IT kulu - üks eraldi vormiga nõuded (nt rahapesu ja terrorismi rahastamise "kanal" tekib KM numbri taotlemiseks tõkestamine) jäävad määrusest puutumata ning juurde. Jääb arusaamatuks, kas MTA liikmesriik saab jätkuvalt tavapäraseid menetlusi süsteemid peaksid liidestuma BRIS-ga või kasutada. Kohustuslik andmevahetus seondub hakkab see protsess toimuma läbi üksnes LR äriregistritesse kantud ühingu info äriregistri. Täna saab ka KM numbrit osas ja eesmärk on, et isikud ei pea mitu korda taotleda ettevõtte asutamisel ka äriregistri äriregistris olevat infot teistele instantsidele infosüsteemi kaudu (x-tee). KOM esitama (nt ühingu nimi, vorm, juhatuse info jne) kehtestatav taotlusvorm peab – ühekordsuse nõue katab ainult äriregistris universaalselt ära katma kõikide EL olevat infot (vt ka pp 22 näiteks). Määruse riikides KM numbri taotlemiseks vajalikud eelnõu näeb tõepoolest ette VAT/KM numbri 1 andmed - see tundub olevat juba omaette automaatse väljastamise ning selle probleemi on väljakutse. Art 20 (3) alusel EU Inc. ei ole tõstatanud ka teised liikmesriigid. Justiits- ja kohustatud esitama täiendavat teavet, välja Digiministeerium paneb ette teha ettepanek arvatud juhul, kui seda ei saa mujalt kätte muuta määruse eelnõu selliselt, et ja on rangelt vajalik KM numbri käibemaksukohuslase number antakse vastavat väljastamiseks. Seega MTA-l on piiratud liikmesriigi õigusele, sest ka KTK on toonud võimalus täiendavate andmete küsimiseks välja asjaolu, et mitte kõik Eesti ettevõtjad ei saa ja see on risk. Automaatse taotluse käibemaksukohuslaseks alates ühingu esitamise ja KM numbri väljastamise asutamisest. Art 79 sisalduvad osalusoptsiooni protsessis peab MTA-le jääma piisav maksustamise hetke määratlevad sätted ei kuulu kontrollivõimalus. Optsioonidest: Määruse EU Inc. määrusesse, sest otsesete maksuste artikkel 79 lõike 2 kohaselt tekib artikli 78 ühtlustamine nõuab teist õiguslikku alust ja tingimustele vastavast osalusoptsioonist instrumenti (ELTL art 115, ühehäälsus, tulu hetkel, kui optsiooni aluseks olnud direktiiv). Justiits- ja Digiministeeriumil puudub osalus võõrandatakse ja seda tulu võib pädevus selle teema üle otsustada, mistõttu tuleb maksustada alates sellest hetkest. Praegu kommentaariga nõustuda ja Eesti seisukohta maksustavad mõned EL liikmesriigid tuleb lisada ettepanek artikli 79 määruse osalusoptsiooni vahetamist osaluse vastu eelnõust väljajätmiseks. Nimetatud seisukohal optsiooni andnud äriühingus (või sellega on ka suur osa LR-e. seotud ühingus) ehk hetkel, mil optsiooniomanikul rahalist tulu tekkinud ei ole. Seega on artikli 79 eesmärk ühtlustada liikmesriikide osalusoptsioonidest saadud tulu maksustamise süsteemi. Selle määruse õiguslik alus on ELTL artikkel 114, kuid otseseid makse ühtlustavad õigusnormid peavad põhinema ELTL artiklil 115, mille alusel saab õigusakti vorm olla direktiiv, mis vajab vastuvõtmiseks ühehäälsust. Maksuõigust ühtlustavaid norme ei saa kehtestada kvalifitseeritud häälteenamusega vastuvõetavate otsekohalduvate määrustega. Seetõttu oleme seisukohal, et artikli 79 koht ei ole selles määruses. BEFIT ja HOTS ettepanekust: 12. septembril 2023 tuli Euroopa Komisjon välja direktiivi eelnõuga, millega kehtestatakse äriühingu tulumaksu ühtne raamistik (BEFIT). Eelnõu sätestab ELi- üleselt ettevõtte tulumaksu maksubaasi arvutamise ja ka kasumi jaotamise reeglid suurtele kontsernide, mille aastatulu on vähemalt 750 miljonit eurot kahel maksustamisaastal viimasest neljast maksustamisaastast. Väiksematele kontsernidele oleks süsteemi rakendamine vabatahtlik. Euroopa Komisjoni hinnangul BEFIT vähendab kontsernide 2  maksukohustuste täitmisega seotud kulusid (eelkõige nende kontsernide, kes tegutsevad rohkem kui ühes liikmesriigis), ning hõlbustab maksuhalduril õiget maksukohustust kindlaks määrata. Ettepanek põhineb OECD ülemaailmse miinimummaksu kokkuleppel ja vastaval ELi direktiivil. Võrreldes Eestis kehtiva ettevõtte tulumaksusüsteemiga, mida on maksuhalduril kerge administreerida ning mille nõudeid on äriühingutel suhteliselt lihtne täita, tähendaks BEFITi äriühingute tulumaksustamise raamistik paralleelselt toimiva mahuka ja keerulise süsteemi juurutamist. Samal ajal (12.09.2023) esitas Komisjon ka direktiivi eelnõu (nn HOT), millega soovitakse kehtestada mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate peakontori maksustamise süsteem. Eesmärk on soodustada selliste ettevõtjate tegevuse piiriülest laiendamist ja hõlbustada nende püsiva tegevuskoha kaudu teises liikmesriigis tegutsemisega kaasneva tulumaksukohustuse täitmist. Selleks näeb direktiiv ette püsiva tegevuskoha maksukohustuse arvutamise ettevõtja peakontori asukohariigi maksureeglite kohaselt, rakendades püsiva tegevuskoha asukohariigis kehtivat maksumäära, ja maksusumma kandmise püsiva tegevuskoha asukohariiki. Eesti jaoks on probleemne nii (erinevate maksureeglite alusel tegutsevate) äriühingute ebavõrdne konkurentsiolukord kui ka direktiivi rakendamisega kaasnev maksuhalduri töökoormuse oluline suurenemine, mis ei pruugi olla proportsionaalne direktiivi võimaliku positiivse mõjuga. Samuti ei ole selge, kuidas toimiksid direktiivis sätestatud tulumaksukohustuse arvutamise ja määramise põhimõtted Eestis kehtiva edasilükatud kasumi maksustamise süsteemi kontekstis. EE47904190275 14.05.2026 11:44 Majandu MKM-i arvamus 28. režiimi paketi Arvestatud osaliselt. s- ja eelnõudele Edastame Justiits- ja Digitaalne aktsiaraamat, mida peab ühing ise. Kommu Digiministeeriumile Majandus- ja Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul tuleks 3 nikatsioo Kommunikatsiooniministeeriumi arvamuse osaluse võõrandamise reeglite puhul (art 54, 59) niminist 28. režiimi paketi eelnõudele: 1. MKM asuda seisukohale, et tegemist on reeglitega, mis eerium toetab EU INC eesmärki ja suunda, sest riivavad ELTL artiklis 345 sisalduvat see aitab hoida idu- ja kasvuettevõtteid liikmesriikide omandiõiguse neutraalsuse Euroopas ning tugevdab Euroopa võimet põhimõtet („Käesolev leping ei piira kuidagi skaleerida siin loodud tehnoloogiaid. Eesti eeskirju omandisuhete süsteemi kohta“.). huvi on, et EU INC lahendaks päriselt Maksuõigus. toimiva ühtse turu tõkked, kuid selleks ei tohi EU-INC muutuda ühe regulatsiooni EU Inc. regulatsioon lõpuks „soodsam“ kui 27-ks erinevaks tõlgenduseks. Euroopa koduriigi regulatsioon. Eesti ei peaks toetama Komisjoni lubatud kiire asutamine, eelnõus maksuõiguse küsimuste käsitlemist, ühekordne andmete küsimise põhimõte eelkõige artiklit 79 (ostutähtedest, inglk ning digitaalsed protsessid kogu ettevõtte "warrants", saadud tulu tekkimise hetk). elutsükis, tulevikus ka keskregister – on Määruse plaanitud õiguslik alus ELTL art 114 ei kooskõlas Eesti varasemate võimalda reguleerida maksuõiguse küsimusi, seisukohtadega, kus rõhk on vaid sellisel juhul tuleks määruse õigusliku halduskoormuse vähendamisel ja alusena määratleda art 115 (ühehäälsus). Samas digilahendustel. Eesti ettevõtted (sh on Eesti seni maksuõiguse teemadel üheselt iduettevõtted) võidavad toimivast EU-INC väljendanud soovimatust ühtlustada selle lahendusest siis, kui üle piiri tegutsemine erinevaid aspekte EL-s (vt ka POE punkt 2.3 ja muutub selle võrra regulatiivselt selle selgitusi). Kui eelnõu määrusena vastu lihtsamaks ja kiiremaks. 2. Idusektori võetakse, tuleb aga Eesti ühinguõigus selle vaates on ökosüsteem rõhutanud, et EU valguses üle vaadata, et ei tekiks Eesti INC väärtus tekib siis, kui see vähendab ühingutele halvem konkurentsiolukord seoses päriselt piiriüleste tehingute aega ja kulu neile kehtivate reeglitega. toetades praktikas toimivat ühisturgu. Selles vaates on kriitiliseks nimetatud E-residentsus ja Eesti kui test-keskkond. notariaalsuse nõude kaotamist osade Tuleb tähele panna, et hetkel määruses olev võõrandamisel ja uute osade märkimisel aspekt annaks Eesti osaühingutele ja sh ka e- (Art 59(5), 67(6)) ning mitmeliigilisi residentsuse projektile eelise – määruse art 42 lg osaklasse (Art 55) ja SAFE/CLA 2 viimane lause näeb ette, et vähemalt üks EU instrumendi selget alust (Art 68). 3. Inc. juhatuse liige peab olema EL resident. Kui Paralleelselt peame Eestis tegema kiire eelnõu määrusena vastu võetakse, tuleb aga Eesti analüüsi säilitamaks meie ühinguõigus selle valguses üle vaadata, et ei konkurentsivõimet: meie siseriiklik OÜ tekiks Eesti ühingutele halvem asutamise protsess ei tohi olla konkurentsiolukord seoses neile kehtivate keerukam/kulukam kui EU-INC asutamine reeglitega (sh nt asutamise kulud ettevõtjale). (hetkel kulude mõttes EU-INC asutamine Testkeskkonna pakkumise tegemisel ei ole uue määruse järgselt kuni 100€ vs riigilõiv prognoositav äriregistri töömahu suurenemine ja OÜ asutamisel 265€). Idusektori hetkel (kokkuhoiu tingimustes) ei ole meil ökosüsteem toetab ühist optsioonide võimalik määramatu lisakuluga kahjuks nõus maksustamise loogikat, kuid Eesti huvi on olla. vältida olukorda, kus tekib dubleeriv Tüüppõhikirjade vastavus reaalsetele maksustamise alane lähenemine või vajadustele. niiöelda topeltstandard (EU INC on soodsam kui Eesti OÜ: Eesti seadusandlus Mitmed liikmesriigid on samasuguse mure esile nõuab osalusoptsioonide erisoodustusega toonud ja Eesti sõnavõttudes oleme seda ka maksustamist kui need täidetakse enne 3 väljendanud. KOM andmetel plaanitakse teha aasta möödumist optsiooni andmise hetkest tihedat koostööd just huvigruppidega 4 arvates, EU-INC puhul erisoodustust rakendusaktide väljatöötamisel ning plaanitakse tasuma ei peaks). 4. Varasemalt oleme mitut tüüpvormi, et saaks vastata kõikidele turu välja toonud ka murekohta, kas EU-INC vajadustele. võib tühistada e-residentsuse Juhatuse liikmena tegutsemise keeld. väärtuspakkumise. Seni välja toodud detailid näitavad, et osaliselt võib see Kehtiva (kodifitseeritud) EL ühinguõiguse kahtlus olla põhjendatud (nt kui EU-INC direktiivi (2017/1132) art 13i kohaselt peab LR asutamine saab olema odavam), teisalt on kehtestama juhatuse liikmena tegutsemise keelde e-residentsus juba sisse töötatud lahendus, sisaldavad normid, samas on kehtivas direktiivis mis toimib kiiremini, mis põhineb ainult sätestatud, et LR „võib“ keelduda „sellise isiku digitaalsetel lahendustel, millel on juba nimetamisest äriühingu juhatuse liikmeks, kelle tuntus ja reaalsed kasutajad. Siinkohal suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhatuse võiks EU-INC osas arutada Euroopa liikmena tegutsemise keeld“. Eesti teiste riikide Komisjoniga, kuidas Eesti oma tänase väga juhatuse liikmena tegutsemise keeldu ei arvesta, hästi toimiva süsteemiga saaks olla EU- samuti ei tunnusta teiste riikide ärikeelde, v.a INC testkeskkonnaks, mis omakorda Soome. Seda põhjusel, et sisuliselt on tugevdaks Eesti kuvandit kui innovatsiooni ärikeeldude määramine EL-s ühtlustamata ning ja iduettevõtluse kasvulava. 5. Artikli 8 vastastikkuse tunnustamise kohustust EL-s seni rakendamisel kehtestatavad EL kehtestatud ei ole. Määruses on aga mindud tüüppõhikirjad peavad vastama kaugemale: artikkel 22 (2) näeb ette, et „EU investoritaseme nõuetele, mitte olema liialt Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks ei või saada lihtsustatud - rakendusaktide koostamisel isik, kelle suhtes kehtib mõnes teises tuleks konsulteerida idusektori liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise ökosüsteemidega nagu Invest Europe, keeld. Sama artikli kolmandas lõikes on EBAN, EstVCA, EstBAN, et nendes ettenähtud aga järgmine täiendav põhimõte: sisalduks preferred shares / liquidation liikmesriigid tagavad, et neil on kehtivad preference / anti dilution / drag along / tag juhatuse liikmena tegutsemise keelde along / ROFR jms minimaalsed reguleerivad normid. Kõnealused normid peavad standardsätted. Startup Estonia on juba muu hulgas võimaldama arvesse võtta teises aastaid pakkunud standardlepinguid liikmesriigis kehtivaid juhatuse liikmena ökosüsteemile kasutamiseks – praeguses tegutsemise keelde või teavet, mis on ärikeelu versioonis ei ole artikkel 8 sisustatud, kuid seisukohast oluline. Selle reegli kohaldamisel juhime tähelepanu, et need ei saa olla liialt mõistetakse juhatuse liikme all vähemalt baaslepingud võimaldamaks meie selliseid isikuid, kellel on seadusjärgse organina, ettevõtetel teha rahastustehinguid üle sealhulgas juhatusena, või sellise organi piiride. Liiga lihtsad lepingumallid ei liikmena õigus esindada „EU Inc.“-äriühingut võimalda ka rahalist võitu, kui riskikapitali tehingutes kolmandate isikutega või kohtus (sh kaasamiseks tuleb nagunii rätseplahendusi avalikustamisest peab ilmnema, kas „EU Inc.“- disainima hakata. 6. Määruse artikli 22 äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda vastavust Eesti õigusele tuleb hinnata teha üksinda või peavad tegutsema ühiselt) ja äriühinguõiguse vaatest. 7. MKM õigus võtta osa äriühingu juhtimisest, töövaldkonnale teadaolevalt ei reguleeri järelevalvest või kontrollimisest. Ehk määruses eelnõu praegu tööõiguse küsimusi. JDM on mindud senisest kaugemale ja proovitakse saab hinnata, kas ja kuivõrd tõenäoline on sisse viia kohustust igal juhul tunnustada teistes see, et tööõiguse küsimused (või teiste riikides määratud juhatuse liikmena tegutsemise valdkondade küsimused, mille hõlmamise keeldu. Eesti ühinguõiguses ja kohtumenetluses osas on Eesti hoiak olnud seni ettevaatlik) laiemalt on see täiesti uus lähenemine ning on võivad faili uuesti sisse tulla ja kas sellisel küsitav, kas, ühtlustamata juhatuse liikmena juhul tasuks teemat ennetavalt VV tegutsemise keelu määramise kriteeriume ja 5  seisukohtades kajastada. Kui jah, on menetlust, on võimalik kohustada LR-e variant teha näiteks halduskoormuse vastastikku keeldu tunnustama. Tegemist ei ole vähendamisele keskenduv seisukoht stiilis, seega „ärikeelu“ alase tunnustamiskohustusega, et 28. režiimiga ei tohi kaasneda vaid „juhatuse liikmena tegutsemise keelu“ ettevõtjatele ebamõistlikku tunnustamiskohustusega. Et väljapakutud halduskoormust, mistõttu peaks see regulatsioon on puhtalt EU Inc. algatuse raames, hõlmama meetmeid üksnes valdkondades, on küsitav, kas selline teiste ühingute kus täiendav ühtlustamine toob regulatsioonist rangem regulatsioon muudab EU lisandväärtust. Näiteks tööõiguse teemades Inc.-i piisavalt atraktiivseks, sest LR tekitab praegu küsimusi, et kas ja mis osas ühinguvormide puhul sellist kohustust ei ole. oleks regulatsiooni täiendav ühtlustamine Soovitame selle käesolevast eelnõust välja jätta võimalik ja mõistlik ning kas ja kuidas ning tegeleda sellega järgmistes 28. režiimi oleks tööõiguse hõlmamine etappides. Loomulikult suurendab väljapakutud halduskoormust vähendav/õiguskorda lahendus EU Inc.-i kuritarvituste ohtu, ent lihtsustav. sellisel juhul on regulatsioonid riigisisese ühingu ja EU Inc.i puhul sarnased. Arusaamatuks jääb ka see osa normist, LR peab arvesse võtma „teavet, mis on ärikeelu seisukohast oluline“ – kas liikmesriik peab siis ärikeelu määramisel lähtuma teiste riikide teabest, aga pole selge, millisest teabest ja mida selle teabega ikkagi ärikeelu määramisel teha. Tööõiguse reguleerimisega seotud mured. Mitmed liikmesriigid on läbirääkimistel tööõigusega seonduvaid probleeme esile toonud, mistõttu on mõistlik tööõiguse alane ettevaatlikkus tõesti juba Eesti seisukohtades kajastada. Sisemini Siseministeerium edastab oma arvamuse Arvestatud osaliselt. steerium seoses „EU Inc.“ määruse eelnõuga, plaanitakse EL õiguskorda tuua samanimeline uus EL äriühingu vorm, OOP ja valeandmete levik. COM(2026) 321. Ülevaate koostasid Nimetatud risk on loomulikult olemas ning Siseministeeriumi EL ja välissuhete kahtlemata võib sellest tõusta mitmekordseid osakond ning sisejulgeoleku osakond probleeme võrreldes olukorraga, kus ei kehti ([email protected]). Valdkonna ühekordse esitamise põhimõtet. Samas on eest vastutab Siseministeeriumi samasugune olukord võimalik ka praegu, kui sisejulgeoleku asekantsler Joosep Kaasik ekslikke äriregistri andmeid kasutatakse ka ([email protected]). teistes süsteemides. Siseministeeriumi hinnangul kätkeb Digitaalne aktsiaraamat, mida peab ühing ise. määruse eelnõu praegusel kujul mitmeid Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul tuleks olulisi riske kuritegevuse ennetamise osaluse võõrandamise reeglite puhul (art 54, 59) vaatest. Siseministeerium toetab üldist asuda seisukohale, et tegemist on reeglitega, mis eesmärki lihtsustada EL-i riivavad ELTL artiklis 345 sisalduvat ettevõtluskeskkonda, edendada piiriülest omandiõiguse neutraalsuse põhimõtet majandustegevust ning vähendada („Käesolev leping ei piira kuidagi liikmesriikide halduskoormust läbi digilahenduste. eeskirju omandisuhete süsteemi kohta.). Kavandatav uus äriühingu vorm „EU Inc.“ Tsiviilvastutuse hajumine, sest mitu 6 koos täielikult digitaalse elutsükliga, kiire samaaegse pädevusega jurisdiktsiooni. asutamisprotsessi ning madala Nimetatud riskid on kahtlemata olemas, ent seda kulutasemega on põhimõtteliselt kooskõlas peaks aitama lahendada määruses sisalduv nende eesmärkidega ning aitab tugevdada kohalduva õiguse norm: art 4 (2) („määruse või ühtset turgu. Samas toob eelnõu praegusel põhikirjaga reguleerimata küsimusi kujul kaasa märkimisväärseid riske reguleeritakse nende riigisisese õiguse sätetega, kuritegeliku väärkasutuse seisukohast. sealhulgas liidu õigust üle võtvate sätetega, mida Eeskätt puudutavad need rahapesu, kohaldatakse selle liikmesriigi asjaomaste pettuste, sanktsioonidest kõrvalehoidmise riigisiseste õiguslike vormide suhtes, kus on „EU ning organiseeritud kuritegevuse Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht.“). Samas infrastruktuuri loomise võimalusi. ei muuda määrus rahvusvahelise eraõiguse Kavandatud lahendused – eelkõige norme, mis jäävad kehtima muutmata kujul äriühingu kiire ja madala barjääriga edasi. asutamine, miinimumkapitali puudumine Vähemusaktsionäride kaitse. Määruses ning täielik digitaliseerimine – vähendavad artikkel 52 – aktsionäri survestamise korral oluliselt juriidiliste isikute loomise kulusid aktsionäri õigus nõuda kohtu kaudu tema osaluse ja aega ka kuritegelike eesmärkide omandamist äriühingu ja aktsionäride poolt. saavutamiseks. See loob soodsa Väikeaktsionäride kaitse määruse eelnõus on keskkonna nn riiulifirmade massiliseks hetkel isegi kõrgemal tasemel, kui Eesti loomiseks ja kasutamiseks, mis omakorda riigisiseses õiguses. raskendab õiguskaitse- ja Maksejõuetusemenetlus ja kuritarvitused. järelevalveasutuste tööd ning suurendab Justiits- ja Digiministeerium teeb ettepaneku süsteemset riski. Eraldi tähelepanu vajab jätta määruse eelnõust peatükk X (lihtsustatud identiteedi- ja kasusaajate kontroll. maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja, Täielikult kaugpõhine ja automatiseeritud sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt asutamisprotsess suurendab riski, et huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks ettevõtteid asutatakse varastatud riigisisene õigus. identiteetide või nn tankistide abil. Ilma Maksupettuste risk. Eeldatakse, et piisava eelkontrollita võib see viia maksupettused isegi vähenevad, sest hakkab olukorrani, kus tegelikke kasusaajaid ei kehtima ühekordsuse põhimõte ning ole võimalik usaldusväärselt tuvastada, mis maksuõigusega seotud registrite ja äriregistrite on vastuolus rahapesu tõkestamise andmevahetus peaks samuti vähendama põhimõtetega. Samuti tekitab küsimusi kuritarvituste riske. kavandatav registrite sidumine ja ühtne Piiriülene järelevalve. Nimetatud idee on digitaalne liides (BRIS), mis võimaldab pidevalt EL ühinguõiguses arenduses, mõlemad ettevõtteid asutada üleliiduliselt. Ilma ühinguõiguse digidirektiivid (2019/1151, ühtlustatud ja kõrgetasemeliste 2025/25) on suunanud registreid pidevalt kontrollimehhanismideta võib see viia koostööd aina rohkem tegema, BRIS arendused olukorrani, kus ettevõtteid registreeritakse on samuti plaanis selle vaatega. madalama 2 (3) kontrollitasemega Rahapesu ja muu pettuse riskid. Määrus jurisdiktsioonides, kuid tegutsetakse mujal. reguleerib ühinguõiguslikke küsimusi, kõik See nõrgestab liikmesriikide rahapesu ja pettuse vastased reeglid, sh EL järelevalvevõimekust ning võib soodustada reeglid, kehtivad ka EU Inc.-ide suhtes. EL kuritegevuse piiriülest laienemist. Lisaks ühinguõiguses nähakse tulevikus ette ka kaasneb risk nn „ühekordse esitamise registritele selge järelevalvekohustus (vt põhimõttega“, mille kohaselt andmeid direktiivis 2025/25 olevat ühinguõiguse kasutatakse korduvalt erinevates konsolideeritud versiooni artikli 15 muudatusi – süsteemides. Kui esitatud andmed on „Liikmesriigid kehtestavad menetlused, millega ebatäpsed või pahatahtlikult moonutatud, tagatakse, et artiklis 16 osutatud registrites 7 võib see viia valeinformatsiooni levikuni talletatud dokumente ja andmeid, mis kogu süsteemis ning raskendada hilisemat puudutavad äriühinguid, hoitakse ajakohasena.“, kontrolli. Samuti suurendab osaluste mis hõlmab nii ettevõtja kohustust esitada õigeid lihtsustatud üleandmine ja äriühingute andmed ja registripidaja järelevalvekohustust). lihtsustatud likvideerimine riski, et Digitaalse keskkonna riskid on kahtlemata ettevõtteid kasutatakse lühiajaliselt pettuste asjakohased, ent tuleks samas arvestada ühisturu toimepanemiseks ning seejärel kiiresti takistuste eemaldamise tulemusel saadava „maha jäetakse“. Lisaks ülalmainitud positiivse efektiga, mis võib riskid siiski üles suurtele riskidele, millele määruse eelnõu kaaluda. praeguses sõnastuses ei ole pakutud Digitaalse asutamise riskid (varastatud maandamismeetmeid, tasub välja tuua identiteedid, tankistid jne). Eelnõus on ette järgmisi nõrkusi: 1. Vastutuse hajumine - nähtud kaitsemehhanismid, mis peaksid Piiriülene tegevus võib raskendada kuritarvituste ohte vähendama: art 10 (4) tsiviilvastutuse kohaldamist, kuna vajadusel asutaja kohale kutsumise nõue, samuti erinevad jurisdiktsioonid võivad omada art 14 on ette nähtud kohustuslik ennetav samaaegset pädevust. 2. kontroll ka kiirasutamisel (kus tuleb muuhulgas Vähemusaktsionäride kaitse – Paindlikud kontrollida järgmisi asjaolusid: kas põhikirja aktsiastruktuurid võivad nõrgendada vorminõuded on täidetud ning põhikirja vähemusaktsionäride kaitset ja suurendada tüüpvorme kasutatakse nõuetekohaselt; vaidluste arvu. 3. Digitaalne keskkond – põhikirjas on esitatud kohustuslik Täielik digitaliseerimine suurendab riske miinimumsisu; „EU Inc.“-äriühingu nimi ja seoses identiteedipettuste ja valeandmete eesmärk vastavad määruse nõuetele; avaldajatel esitamisega registritesse. 4. on vajalik õigus- ja teovõime ning neil on õigus Maksejõuetusmenetlused – Lihtsustatud äriühingut esindada; kõik kapitali tehtavad menetlused võivad soodustada sissemaksed on määruse nõuete kohaselt tehtud kuritarvitusi, sh nn fööniks-ettevõtte ja vajaduse korral täidetud mitterahaliste skeeme. 5. Maksupettused – Piiriülene sissemaksetega seotud lisanõuded. Olgugi, et see struktuur võib võimaldada agressiivset muudab eesmärgi – võimaldada üle EL maksukorraldust ja maksupettusi. 6. digitaalselt ja kiiresti asutada ühtselt reguleeritud Küberkuritegevus – Digitaalne äriühingut – saavutamist keerukamaks infrastruktuur suurendab küberrünnete ja (üksikjuhtudel säilib LR õiguskordade ja identiteedivarguse riski. 7. asutamispraktika erinevus), tagab see Kriminaalmenetluse keerukus – Mitme minimaalse kontrolli ühingu asutamisprotsessi jurisdiktsiooni kaasatus võib raskendada üle. Ühingu asutamisel kasutatavad kriminaalmenetluste läbiviimist, tagamaks identifitseerimisvahendid on juba käesoleval ajal kannatanute õigusi ja samuti lubatud ühingute asutamiseks LR-des (vt kahtlustatavate vastutuse piiride direktiivi 2019/1151 art 13g (1), art 13 b tuvastamist. Siseministeeriumi hinnangul kohaselt on EL 910/2014 määrus on vajalik tagada tasakaal identifitseerimisvahendite alusregulatsioon). ettevõtlusvabaduse ja kuritegevuse Tuleb möönda, et EL ülese uue ühinguvormi ennetamise vahel. Eelkõige peame lihtne asutamine toob täiendavaid võimalusi oluliseks järgmisi põhimõtteid: - Äriühingu kuritarvitusteks, ent ühte siseturu barjääride asutamine peab olema seotud eemaldamise tulemusel saavutatav kasu kaalub usaldusväärse identiteedi ja tegeliku meie hinnangul üle ettepanekuga seotud riskid. kasusaaja eelkontrolliga. Registreerimist Registrite kontrollimehhanismide erinevused. ei tohiks lubada ilma piisava BRIS kui liides võimaldab tõesti asutada EU verifitseerimiseta, mis vastab vähemalt Inc.-i üleliiduliselt, samas on asutamise kõrgele usaldustasemele vastavalt eIDAS protseduuride selgitamisel KOM rõhutanud raamistikule. - Süsteem peab tagama korduvalt, et määrus on asutamise osas 8  täieliku läbipaistvuse ja jälgitavuse maksimumharmoneeriva mõjuga, sest LR ei tohi („traceability by design“). Kõik ise mingeid täiendavaid reegleid kehtestada. ettevõttega seotud muudatused, sealhulgas Samas on ettenähtud kohustuslik ennetav omandistruktuuri muutused, peavad olema kontroll artiklis 14. reaalajas jälgitavad ja auditeeritavad. - Tuleb kehtestada riskipõhine lähenemine, kus kõrgema riskiga ettevõtete või tegevusalade puhul rakendatakse täiendavaid kontrollimeetmeid ja piiranguid, eelkõige ettevõtte tegevuse algfaasis. - Vajalik on tagada tõhus piiriülene järelevalve ja selge vastutuse jaotus liikmesriikide vahel. Registrite sidumine peab olema toetatud ka järelevalveasutuste vahelise andmevahetuse ja koostöö mehhanismidega. - Tuleb tugevdada andmete kvaliteedi tagamise mehhanisme, sealhulgas regulaarset andmete uuendamist ja sõltumatut kontrolli. Eesti kontekstis on oluline arvestada olemasoleva digiriigi ja e-residentsuse kogemusega. Kuigi Eesti on digitaalse ettevõtluskeskkonna arendamisel eesrindlik, on varasem praktika näidanud, et lihtsustatud ja piiriülene ettevõtlus võib kaasa tuua ka kõrgendatud rahapesu ja pettuseriske, kui kontrollimehhanismid ei ole piisavad. 3 (3) Kokkuvõttes toetame eelnõu eesmärke, kuid leiame, et selle praegune kujundus ei taga piisavat kaitset kuritegeliku väärkasutuse vastu. Eelnõuga edasiliikumine eeldab täiendavate kaitsemeetmete sisseviimist, mis vähendavad uue äriühingu vormi süsteemselt kuritegelikel eesmärkidel kasutamise riski. Ilma selliste meetmeteta võib algatus tahtmatult soodustada uue põlvkonna riiulifirmade infrastruktuuri teket Euroopa Liidus. Eesti Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Arvestatud osaliselt. Kauband Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Üldine toetus määruses olevatele us- Digiministeeriumit võimaluse eest lahendustele. Justiits- ja Digiministeerium Tööstusk avaldada arvamust EU Inc. määruse eelnõu paneb samuti ette toetada määruse neid aspekte. oda kohta, mis võimaldab asutada Muud veel olulisemad siseturgu killustavad üleeuroopalise äriühingu digitaalselt kuni valdkonnad (tööõigus, maksuõigus, 48 tunniga, alla 100 eurose kuluga ja ilma keskkonnaõigus jne) jäänud tähelepanuta. miinimumkapitalita. Järgnevalt esitame 9 oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu Otsustamise koht, kas POE-sse ka midagi sellist kohta. 1. Ühinguõiguse killustatuse kirja panna. probleem väheneb Kaubanduskoda on jätkuvalt seisukohal, et ELi siseturu Eesti OÜ regulatsiooni konkurentsivõime pärast määruse jõustumist. Justiits- ja õiguslik killustatus on ettevõtjate jaoks Digiministeerium nõustub, et Eesti osaühingu oluline probleem ja selle leevendamisega konkurentsivõimet arvestades tuleb jälgida tuleb tegeleda. Ettevõtjad seisavad silmitsi esmalt, et eelnõu teatud aspektid oleksid suurte ja kasvavate regulatiivsete kulude ja muudetud võimalusel Eesti ühinguõigusega koormusega, mis tulenevad nii ELi kui ka ligilähedasemaks (nt iga juhatuse eraldi liikmesriikide õigusnormidest. Eriti suur esindusõigus), hiljem aga tuleb Eesti on see probleem nende ettevõtjate jaoks, ühinguõigus KTK väljatoodud Eesti osaühingu kes tegutsevad paljudes liikmesriikides. konkurentsivõime samal tasemel hoidmiseks Leiame, et eelnõu aitab seda probleemi uuendada. Tuleb tähele panna, et hetkel leevendada äriõiguse osas. Seega toetame määruses olev aspekt annaks Eesti osaühingutele EU Inc. äriühinguvormi loomist, mis muu ja sh ka e-residentsuse projektile eelise – hulgas loob ettevõtjatele lihtsa ja kiire viisi määruse art 42 lg 2 viimane lause näeb ette, et äriühingu asutamiseks üle ELi. Eelnõu vähemalt üks EU Inc. juhatuse liige peab olema sisaldab ettevõtjate jaoks ka mitmeid teisi EL resident. olulisi põhimõtteid. Näiteks peame positiivseks, et eelnõu kohaselt on Maksuõiguse registritega seonduva võimalik pidada juhtorganite koosolekuid automatiseeritus. Määruse eelnõu näeb veebis. Toetame ka andmete ühekordse tõepoolest ette numbri automaatse väljastamise esitamise põhimõtet, mille kohaselt esitab ning selle probleemi on tõstatanud ka teised ettevõtja registreerimiseks vajaliku teabe liikmesriigid. Justiits- ja Digiministeerium paneb üksnes korra ning vastavad asutused ette teha ettepanek muuta määruse eelnõu vahetavad teavet omavahel automaatselt. selliselt, et käibemaksukohuslase number Lisaks toetame võimalust registreerida EU antakse vastavat liikmesriigi õigusele, sest KTK Inc. äriühing täielikult digitaalselt, ilma et on õigesti toonud välja asjaolu, et mitte kõik ettevõtja peaks füüsiliselt äriühingu Eesti ettevõtjad ei saa käibemaksukohuslaseks asutamist puudutavas menetluses osalema. alates ühingu asutamisest. 2. Peamine probleem jääb lahendamata Me ei ole saanud varasemalt ettevõtjatelt Osaniku väljaostmise kohustus survestava tagasisidet, et mõnel Eesti ettevõtjal oleks juhtimise korral. Justiits- ja Digiministeerium jäänud piiriülene tegevus ära, sest teeb ettepaneku siiski määruse vastavat äriühingu asutamine või muud väikeaktsionäride regulatsiooni toetada, sest ühinguõiguse toimingud on mõnes teises tegemist on ühega vähestest väikeaktsionäride liikmesriigis ebamõistlikult aeglased ja/või kaitsenormist kogu määruse eelnõus, samas kallid. Kui Eesti ettevõtja tahab luua uut teeme ettepaneku, lähtuvalt Asutajate Seltsi äriühingut mõnes teises liikmesriigis, siis soovitusest täpsustada sätet järgmiselt: täiendada kaasnevad sellega täiendavad kulud, kuid nõudega „võtta arvesse ettevõtja ühinguõiguse killustatus ei ole meie finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve“, hinnangul peamine õigusvaldkond, mis vältimaks väikeaktsionäri eelnõus hetkel liialt takistab piiriülest äritegevust. Ettevõtjate tasakaalustamata väikeaktsionäri kaitset“. jaoks on regulatiivne killustatus PankrS § 29 lg 9-1 laadne erimeede osaniku probleemiks eelkõige muudes vastutuseks. Justiits- ja Digiministeerium valdkondades, mida eelnõu ei reguleeri. mõistab ettepaneku tausta ja põhjendusi, ent Nendeks on näiteks maksuõigus, tööõigus, määruse eelnõus maksejõuetusõigusega seotud keskkonnaõigus ja teised igapäevast ettepanekute tegemisel on väga vähe majandustegevust puudutavad küsimused, perspektiivi, sest on üleüldine vastuseis eelnõus 10 mis jäävad endiselt liikmesriikide üldse maksejõuetusõigust reguleerida. Kui siseriikliku õiguse reguleerimisalasse. eelnõu määrusena vastu võetakse, tuleb aga Eesti Seetõttu võib eelnõu tegelik mõju jääda ühinguõigus selle valguses üle vaadata, et ei võrreldes ettevõtjate igapäevaste tekiks Eesti ühingutele halvem probleemidega tagasihoidlikuks. Samas konkurentsiolukord seoses neile kehtivate nõustume, et eelnõu aitab äriõiguses reeglitega. killustatust vähendada. 3. Mõju Eesti ettevõtjatele Kuna äriseadustikus sisalduv Digitaalne aktsiaraamat, mida ühing ise peab, osa üleminek registrikandega. Justiits- ja osaühinguga seonduv regulatsioon kattub Digiministeerium teeb ettepaneku kõnealune suures ulatuses eelnõus sisalduva EU Inc. regulatsioon eelnõust välja jätta – just nimelt äriühingu regulatsiooniga, siis me ei näe, et samadel kaalutlustel – olgugi, et digitaalne eelnõu mõjutaks olulisel määral üksnes aktsiate register, mida peaks ühing ise (eelkõige Eestis tegutsevaid ettevõtjaid. Samas võib juhatus), on praktika vajadusi arvestades eelnõu jõustudes avalduda positiivne mõju kahtlemata mugavaim lahendus, ei ole me nendele ettevõtjatele, kes tegutsevad kindlad, kas EL ühiskond laiemalt on valmis mitmes ELi liikmesriigis. Suurem kasu on sellisel määral äriühinguid usaldama. nendele ettevõtjatele, kes tegutsevad või Kuritarvituste riskid on küllalt suured, et tahavad edaspidi tegutseda liikmesriigis, määruses väljapakutud lahenduses kahelda. kus äriühingu asutamine ja ka muud ühinguõiguse toimingud on seni olnud Vabatahtlik likvideerimine, osaniku vastutus. Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul on aeglasemad, kulukamad ja keerulisemad soovitus hõlmata vastutavate isikute hulka ka kui eelnõus sisalduv lahendus. Sellistes osanikud väärt toetamist. Samuti leiame, et olukordades aitaks eelnõu vähendada eelnõus väljapakutud lahendus ei garanteeri ettevõtjate bürokraatiat ning lihtsustada ja piisavalt kuritarvituste välditavust. Lisaks on kiirendada äriühingu asutamist teises Eestis siiski võimalik juriidilisi isikuid registrist liikmesriigis ja ka edaspidist juhtimist. 4. kustutada üksnes juhul, kui need ei osale Osaühingu regulatsiooni muutmisvajadus käimasolevas kohtumenetluses, täitemenetluses Kuigi äriseadustikus sätestatud OÜ ja kui neil ei ole avalikes registrites nähtuvat regulatsioon on sarnane eelnõus sisalduva vara. Nimetatud lahendust määruse eelnõust ei EU Inc. regulatsiooniga, siis leiame, et leia. Seetõttu teeme ettepaneku täiendada eelnõu jõustumisel tuleb muuta ka määruse eelnõu osanike vastutusega, samas, kui äriseadustikus OÜ regulatsiooni, et see eelnõusse ei lisata varade kontrollimise oleks sama atraktiivne kui EU Inc. Vastasel kohustust, jääb meie hinnangul määruses juhul tekib põhjendamatu ebavõrdsus kaitsemeetmeid juriidilise isiku vabatahtliku äriühinguvormide regulatsioonide vahel. likvideerimise ja registrist kustutamise jaoks Palume selle põhimõttega läbivalt liialt väheseks, et seda toetada. arvestada Eesti seisukohtade kujundamisel Maksejõuetusemenetlus. Justiits- ja eelnõu kohta. Seega oleme seisukohal, et Digiministeerium teeb ettepaneku jätta määruse eelnõu jõustumine ei tohi tuua kaasa eelnõust peatükk X (lihtsustatud olukorda, kus Eestis oleks OÜga seotud maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja, toimingute tegemine võrreldes EU Inc. sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt äriühinguga keerulisem, kallim või huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks aeganõudvam. Näiteks leiame, et EU Inc. riigisisene õigus. registreerimistasu ja OÜ asutamise riigilõiv peaksid olema sama suured. Eelnõu artikkel 16 lõike 2 kohaselt on EU Inc. äriühingu registreerimise maksimaalne maksumus 100 eurot. Eestis on e-äriregistri kaudu kiirmenetlusena osaühingu 11 asutamisel riigilõiv 265 eurot. Seega saab lahendusena kaaluda, kas tõsta eelnõus tasumäära näiteks 300 euroni või siis vähendada OÜ asutamise riigilõivu. 5. Käibemaksukohustuslase registreerimisnumber Eelnõu artikli 20 kohaselt edastab registreerimisliikmesriigi äriregister pärast EU Inc. äriühingu registreerimist automaatselt äriühinguga seotud andmed edasi vastavatele asutustele, kes väljastavad omakorda automaatselt äriühingule maksukohustuslase registreerimisnumbri ja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri, ilma et äriühing peaks esitama eraldi taotluse. Eestis on käibemaksuseaduse § 20 lõike 41 kohaselt maksuhalduril õigus nõuda isikult lisatõendeid või koguda neid omal algatusel, kui isiku ettevõtlusega tegelemine või ettevõtluse alustamine ei ole piisavalt tõendatud. Maksuhalduril on viis tööpäeva otsuse tegemiseks ning ta jätab isiku registreerimata, kui isik ei tegele ettevõtlusega või ei alusta ettevõtlust. Eelnõu näeb ette, et käibemaksukohustuslase registreerimisnumber väljastatakse automaatselt äriregistrist edastatud andmete alusel. Meile jääb ebaselgeks, kas maksuhaldur hakkab eelnõu jõustudes neid andmeid iseseisvalt kontrollima või väljastatakse number pelgalt äriregistri kande alusel ilma maksuhalduri sisulist kontrolli läbimata või toimub sisuline kontroll hiljem. Toetame lähenemist, et käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess toimub siseriiklike reeglite kohaselt ehk nii OÜ kui ka EU Inc. puhul peab regulatsioon olema ühesugune. Samas nõustume, et käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess peab olema digitaalne, võimalikult vähese halduskoormusega ning see ei tohi kesta ebamõistlikult kaua. Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõus sisalduv lahendus võib tekitada halduskoormust nendele ettevõtjatele, kes ei soovi käibemaksukohustuslaseks hakata. Sellisel 12 juhul saab ettevõtja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri ning peab seejärel tegema täiendavaid tegevusi, et ta ei oleks enam käibemaksukohustuslane. Seetõttu leiame, et EU Inc. äriühingu registreerimisel peaks ettevõtjale jääma valik, kas ta soovib käibemaksukohustuslase numbrit või mitte. Kui ettevõtja jätab n-ö linnukese märkimata, siis registreerimisnumbrit ei väljastataks. 6. Osaniku väljaostmise kohustus Eelnõu artikkel 52 sätestab, et osanikul on õigus nõuda oma osaluse väljaostmist juhul, kui ühingu juhtimine kahjustab tema huve. Väljaostmisnõude saab vajadusel esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Väljaostmiskohustus lasub EU Inc. äriühingul ja teistel osanikel solidaarselt. Kuigi säte on mõeldud osaniku kaitseks, toob see kaasa olulisi riske. Solidaarne väljaostmiskohustus võib panna toimivatele EU Inc. äriühingutele ülejõukäiva finantskoormuse just majandusliku ebakindluse perioodidel, mil äriühingu likviidsus on niigi piiratud. Veelgi murettekitavam on see, et sellist regulatsiooni on lihtne kuritarvitada. Nimelt võib osanik väljaostmisnõuet kasutada ähvardusena osanike erimeelsuste korral, et survestada teisi osanikke sobivate tingimuste andmiseks, sõltumata sellest, kas ühingu juhtimises on tegelikult rikutud tema õigusi. Halvimal juhul võib sunniviisiline väljaostmiskohustus viia ühingu makseraskustesse ja pankrotini, kahjustades nii töötajaid, kliente kui ka võlausaldajaid. Eesti äriseadustik läheneb sellele küsimusele vastupidiselt. Äriseadustiku § 167 lõike 1 kohaselt võib kohus osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Selle alusel on 13 äriühingu huvid kaitstud kohustusi rikkunud osaniku eest, ilma et äriühingut kohustataks teda välja ostma. Meie hinnangul võiks sama põhimõte kehtida ka EU Inc. puhul, kus osanike vaidluste lahendamise aluseks peaks olema kohustusi rikkunud osaniku väljaarvamise võimalus, mitte ühingule pandav solidaarne väljaostmiskohustus. 7. Miinimumkapitali nõude puudumine Eelnõu artikli 62 lõike 1 kohaselt saab EU Inc. äriühingu asutada ilma miinimumkapitalita. Kuigi äriseadustik ei sätesta ka osaühingu puhul miinimumkapitali nõuet, näeb pankrotiseaduse § 29 lõige 91 ette osaniku vastutuse olukorras, kus äriühing on asutatud sissemakseid tegemata. Kaubanduskoja hinnangul on oluline, et Eestis tegutsevatele ettevõtjatele kehtiks sama regulatsioon. Kui miinimumkapitalita asutatud OÜ puhul kehtib pankrotiseaduse § 29 lõige 91, siis peab see kehtima ka EU Inc. äriühingu suhtes. Ettevõtlusvormide erinev kohtlemine ei ole selle teema osas meie hinnangul põhjendatud. Saame eelnõust selliselt aru, et eelnõu võimaldab Eestil viidatud pankrotiseaduse sätet kohaldada ka EU Inc. äriühingu osas. 8. Osade võõrandamise regulatsiooni täiendav analüüs Eelnõu artiklid 53 jj näevad ette, et EU Inc. äriühing registreerib osade omandiõiguse ülemineku ise, ilma väliste kontrollimehhanismideta. Leiame, et eelnõus toodud lahendus osade võõrandamiseks ilma välise kontrollita kiirendab protsessi ning vähendab halduskoormust, kuid hõlmab endas ka olulisi õiguslikke riske. EU Inc. äriühingu puhul võib osade võõrandamisel välise kontrolli mittekaasamine luua soodsa pinnase pettusteks ja omandiõiguse vaidlusteks. Lisaks jääb osade omandiõiguse ülemineku iseregistreerimise puhul ebaselgeks, milline organ on selleks kohustatud. Eelnõu viitab üldsõnaliselt „ühingule“, kuid selguse huvides tuleb täpsustada, et tegemist on juhatuse 14 kohustusega. See loob kuritarvitamisriski eelkõige osanike ja juhatuse vaheliste vaidluste korral. Kui investorid ei pea sellist registrit usaldusväärseks, võib see hoopis vähendada EU Inc. vormi kasutuselevõttu. Seetõttu vajab osade võõrandamise regulatsioon sellisel kujul täiendavat analüüsi, tagamaks, et riskid oleksid maandatud. 9. Vabatahtlik kiirlikvideerimise menetlus ja omanike vastutus Eelnõu artikkel 83 näeb ette vabatahtliku kiirlikvideerimise menetluse nendele EU Inc. äriühingutele, mis on lõpetanud majandustegevuse, millel puuduvad varad ja kohustused ning mille suhtes ei ole käimas haldus- ega kohtumenetlust. Artikli 83 lõike 2 kohaselt loetakse kohustuste puudumise tingimus täidetuks ka siis, kui äriühing esitab tõendid kõikide teadaolevate võlausaldajate nõusoleku kohta kiirlikvideerimise algatamiseks. Sama artikli lõige 3 sätestab, et juhtorgani liikmed vastutavad isiklikult ja solidaarselt võlausaldajate ees kahju eest, mis tuleneb valeandmete esitamisest või võlausaldajate nõusoleku võltsimisest. Kaubanduskoda toetab põhimõtet, et äriühingu lõpetamine võiks sellistes olukordades toimuda senisest lihtsamini ja kiiremini. Samas juhime tähelepanu, et eelnõus olev lahendus võib teatud juhtudel vähendada olulisel määral võlausaldajate kaitset. Eelnõu piirab isikulise vastutuse vaid juhtorgani liikmetega. See tähendab, et EU Inc. äriühingu omanikel puudub igasugune vastutus. See võib tekitada olukordi, kus omanikud kasutavad varatuid juhatuse liikmeid EU Inc. tegevuse lõpetamiseks ning jätavad osasid või kõiki võlausaldajaid tegevuse lõpetamisest teavitamata. Sellisel juhul saavad võlausaldajad esitada nõude juhtorgani liikme, kuid mitte omaniku vastu. Eesti äriseadustikus on samuti sätestatud võimalus vabatahtlikult äriühingut lõpetada kiirendatud ja lihtsustatud korras, kuid selle erisusega, et omanikul säilib vastutus. Selleks on osaühingu või 15 aktsiaseltsi ühinemine füüsilise isiku varaga, mis on sätestatud äriseadustiku §- des 4271 jj. Selle menetluse puhul lähevad füüsilisele isikule üle kõik äriühingu õigused ja kohustused, mis tagab võlausaldajate kaitse, kuivõrd füüsilisest isikust omanik vastutab kohustuste täitmise eest ka pärast osaühingu kustutamist äriregistrist. Leiame, et võlausaldajate huvide tõhusaks kaitseks peaks EU Inc. äriühingute vabatahtliku kiirlikvideerimise menetluse korral vastutus laienema ka äriühingu omanikele, mitte ainult juhtorgani liikmetele. Lisaks tuleb eelnõud täiendavalt analüüsida, kas selles pakutud lahendus on piisav, et kaitsta võlausaldajate huvisid. 10. Maksejõuetuse erisused uuenduslikele idufirmadele Eelnõu artikli 88 kohaselt kohaldub lihtsustatud maksejõuetusmenetlus ainult neile EU Inc. äriühingutele, kes vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile. Seejuures jääb siseriiklik õigus idufirmadele siiski paralleelselt kehtima. Artikli 89 alusel määravad liikmesriigid ise maksejõuetuse kriteeriumid, artikli 97 alusel peavad liikmesriigid looma vara realiseerimiseks vajalikud elektroonilised oksjoniplatvormid ning artikli 102 alusel sõltub EU Inc. äriühingu lõpetamine ja registrist kustutamine siseriiklikust õigusest. Kõikidele teistele EU Inc. äriühingutele kohalduks jätkuvalt siseriiklik maksejõuetusõigus, mis on liikmesriigiti erinev. Kui luua eelnõuga lihtsustatud maksejõuetusmenetlus, siis peaksid seda saama kasutada kõik EU Inc. äriühingud sõltumata sellest, kas nad vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile või mitte. Me ei näe mõjuvat põhjust, miks peaks erisuse ette nägema üksnes idufirmadele. 11. Pankrotihalduri rolli välistamine maksejõuetusmenetluses Eelnõu artikli 90 lõike 2 kohaselt võib pankrotihalduri määramata jätta, kui maksejõuetu EU Inc. äriühing esitab tõendid ajakohase bilansi olemasolu kohta ja selle kohta, et on esitanud viimase nõutava aastaaruande 16  vastavatele riigiasutustele. Sellisel juhul viib äriühing menetlustoimingud, sh võlausaldajate ja nõuete nimekirja koostamise ning pankrotivara müügi, läbi ise. Leiame, et selline lähenemine on ohtlik ning vastuolus pankrotimenetluse põhiolemusega. Pankrotihalduri ülesanne ei piirdu vara jaotamisega. Ta selgitab välja ka võlausaldajate nõuded, haldab pankrotivara ning tuvastab maksejõuetuse tekkimise põhjused ja aja. Neid ülesandeid ei saa erapooletult täita maksejõuetu EU Inc. äriühing, kelle huvid võiva olla vastuolus võlausaldajate huvidega. Pankrotihalduri kaasamine on vajalik sõltumata sellest, kas äriühing on esitanud tõendid, et tal on ajakohane bilanss ja et ta on esitanud oma viimase nõutava aastaaruande asjaomastele riiklikele asutustele, või mitte. Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta. EE47904190275 08.05.2026 16:49 Notarite Meie hinnangul tuleks määruses Võetud teadmiseks. Koda puudutatud uue piiriülese ühinguliigi Rahapesu ja muu pettuse riskid. Määrus loomisel arvestada rahapesu ja terrorismi reguleerib ühinguõiguslikke küsimusi, kõik rahastamise tõkestamisega seotud rahapesu ja pettuse vastased reeglid, sh EL hoolsuskohustuse täitmisega seotud reeglid, kehtivad ka EU Inc.-ide suhtes. aspektidega. Eelnõu kohaselt peaks uut liiki ühingut saama asutada digitaalselt kuni 48 tunniga, alla 100 eurose kuluga ja ilma miinimumkapitalita. Asutamine on võimalik nii liikmesriigis oleva äriregistri kaudu kui ka uue, EL äriregistrite sidestamise süsteemi (BRIS) juurde loodava liidese kaudu. Samuti on sellistel ühingutel võimalus luua eri liiki aktsiaid, millega kaasneb erinev varaline või hääleõigus. Seoses eeltooduga tekib küsimus, kas notaritele kui RahaPTS-i kohaselt kohustatud isikutele on tagatud loodava uue ühinguliigi puhul samad võimalused ühingu kohta info saamiseks nagu seda on Eesti äriseadustiku alusel asutatud ja äriregistrisse kantud äriühingute puhul. Peame väga oluliseks, et ka EU Inc. liiki äriühingute puhul oleks tagatud andmete saamine nende liikmete 17  (aktsionäride/osanike) ja tegelike kasusaajate kohta. Palume eeltoodud aspektidele eelnõu kohta seisukoha kujundamisel arvestada. EE47904190275 14.05.2026 21:12 Eesti Sissejuhatus Täname, et küsisite meilt Arvestatud osaliselt. Advokat seisukohta Euroopa Liidu „EU Inc“ Kohalduva õiguse määratlemisega seotud uur määruse eelnõu kohta (Proposal for a ebaselgus. Kohalduva õiguse küsimusi on Regulation of the European Parliament and määruses püütud lahendada artiklis 4 (2): of the Council on the 28th Regime „Käesoleva määruse või põhikirjaga Corporate Legal Framework – „EU Inc“ – reguleerimata küsimusi reguleeritakse nende COM(2026) 321). Alljärgnevalt esitame riigisisese õiguse sätetega, sealhulgas liidu Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni õigust üle võtvate sätetega, mida kohaldatakse arvamuse. Äriõiguse komisjon toetab EU selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste Inc ühinguvormi loomist ja määruse õiguslike vormide suhtes, kus on „EU Inc.“- eesmärke. Nõustume Eesti riigi poolt äriühingu registrijärgne asukoht (inglk registered varem avaldatud seisukohaga, et see aitaks office).“ Nimetatud pidepunkt („registrijärgne ettevõtjatel ELi ühtsel turul paindlikumalt asukoht“) ei ole EL ühinguõiguses uus. tegutseda. Eestis tegutsevatele ühingutele Äriühingutele kohaldatav õigus ei ole EL-is määrus tõenäoliselt olulist mõju ei avalda. jätkuvalt ühtlustatud ja jääb formaalselt Uus EU Inc ühinguvorm annab täiendava liikmesriikide määrata; siiski nõuavad ELTL võimaluse eelkõige piiriüleselt laienevatele artiklid 49 ja 54, nagu Euroopa Kohtu praktikas ning investeeringuid kaasavatele (Centros, Überseering, Inspire Art, Polbud) ettevõtjatele (sh iduettevõtetele). tõlgendatud, teises liikmesriigis asutatud Läbimõeldud regulatsiooni ja toimivate äriühingute vastastikust tunnustamist, piirates tehniliste lahenduste korral peaks see seeläbi tegeliku asukoha (real seat) kui vähendama nii uut ühinguvormi kasutavate kohalduva õiguse pidepunkti kasutamist. EU Inc. ettevõtjate kui ka ELi liikmesriikide puhul jääb seega iga sellega seotud õigussuhte halduskoormust. See omakorda võiks suhtes kohalduva õiguse küsimus riigisisese parandada ELi ettevõtjate rahvusvahelise eraõiguse määratleda. konkurentsitingimusi võrreldes USA ja teiste majanduspiirkondadega. Samas EU Inc. regulatsioonist väljajäävate aspektide rõhutamine teavitustöös. Toetame. Kirjeldatud tõenäoliselt ei ole määrus üksinda piisav teavitustöö peaks hõlmama lisaks ka teisi meede soovitud eesmärkide lõplikuks aspekte, mis jäävad tegelikult EU Inc. saavutamiseks. Pigem on see samm õiges määrusega ühtlustamata (vaidluste lahendamise suunas – luua nn platvorm, millelt edasi erinev kord, erinev lepinguõigus, erinevad minna ning järgmiste sammudega ELi- loamenetlused jne), kuid mida on välja toodud ülest tegutsemist lihtsustada. Järgmised kui siseturu barjääre samuti. etapid võiksid hõlmata piiriüleselt tegutsedes näiteks (a) erinevate andmete Väikeaktsionäri kaitsesäte artiklis 52. korduvesitamisest, (b) registreeringute Väikeaktsionäride kaitsenorme leidub määruses korduvtegemistest ning (c) litsentside, vähe, mistõttu leiame, et nimetatud sätet tuleks tegevuslubade jms korduvtaotlemistest toetada. Samas teeme ettepaneku täiendada vabastamist (halduskoormuse nõudega „võtta arvesse ettevõtja vähendamist), tagades samal ajal piisava finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve“, järelevalve ning puudutatud isikute vältimaks väikeaktsionäri eelnõus hetkel liialt õiguste kaitse. Arvamuse avaldamiseks tasakaalustamata väikeaktsionäri kaitset. Lisaks antud lühike ajaraam ei võimaldanud meil ei saa nimetatud sätte väljajätmise 18 kahjuks põhjalikku analüüsi teha. tasakaalustamiseks välja pakkuda Alljärgnevalt esitame kiirel läbivaatusel osanike/aktsionäride ühingust väljaarvamise täheldatu. 2. Seisukohad 2.1.Kohalduva reegleid, mõeldav on määruse täiendamise õiguse ja kohtualluvuse problemaatika Ühe ettepanek ka nimetatud teemal. võimaliku suurima miinusena näeme tõenäolist teadmatust, arusaamatusi ja Aktsionäri teabeõiguse ja erikontrolli reeglite täpsustamise vajadus. Teabeõiguse andmise vaidlusi EU Inc kaudu tegutsemisel kohustuse täpsustamine juhatuse rolliga ja tekkivates elulistes olukordades, kus ei erikontrolli käivitumine ka juhul, kui selle pruugi olla üheselt selge, (a) millise riigi juhatuse või juhatuse liikme tegevus nõuab õiguse alusel tuleb õigussuhtele kohalduv erikontrolli on Eesti seisukohtades välja toodud. õigus määrata, (b) millise riigi õigus kohaldamisele kuulub ning (c) milline on EL majanduskeskkonna valmisolek usaldada vaidluste korral kohtualluvus. Näiteks võib EU Inc. juhatust aktsiaraamatu pidajana ja EU Inc olla registreeritud ühes EU Inc. usaldusväärsus seeläbi laiemalt ning liikmesriigis, tegutseda teises ning palgata kiirkorras likvideerimise regulatsiooni problemaatilisus. Eesti seisukohas on töötaja distantsilt tööle hoopis väljendatud kahtlusi EL pädevuses reguleerida kolmandasse liikmesriiki. Olukord muutub omandistruktuure määruse eelnõus väljendatud veelgi keerukamaks, kui see töötaja kujul, arvestades ELTL artiklit 345 (liikmeriigi põhjustab tööülesandeid täites näiteks õigus kujundada omandiõiguse reegleid kahju tarbijast kliendile, kes asub iseseisvalt). Justiits- ja Digiministeerium jagab omakorda neljandas liikmesriigis, jms. Advokatuuri muret seoses EU Inc. regulatsiooni Samas on EU Inc täiendav ühinguvormi ja seeläbi EU Inc. kui ühinguvormi võimalus, mille kasutamine ei ole atraktiivsusega olukorras, kus võlausaldajate ja kohustuslik, ning piiriülese tegevusega kolmandate isikute kaitse määr ei ole ilmselt kaasnevad kohalduva õiguse ja siiski piisav (nii digitaalse aktsiaraamatu üksnes kohtualluvuse küsimused teatud ulatuses juhatusele usaldamise küsimuses kui ka paratamatult. 2.2.Maksuõiguslike kiirlikvideerimisega seotud kaitsemeetmete aspektide problemaatika Sarnane ebaselgus piisavuse osas). Teeme ettepaneku jätta need tekib tõenäoliselt ka maksuõiguslikes küsimused riigisisese õiguse määratleda. küsimustes (millistes riikides tuleb täita registreerimis- ja deklareerimiskohustusi Artikkel 45 (2) juhatuse huvide konflikti ning tasuda või kinni pidada makse). regulatsioon ei ole tasakaalus (kui juhatuse Nendele riskikohtadele ja võimalikele liige on ka ühingu osanike hulgas ülekaalus). Eesti teeb ettepaneku täpsustada sätet selliselt: keerukustele tasuks ettevõtjate tähelepanu „Juhatuse liige ei või osaleda otsuse tegemisel varakult juhtida, et suunata nende ootused küsimuses, milles tal esineb huvide konflikt, reaalsusele vastavaks ning võimaldada neil välja arvatud juhul, kui osanike koosolek või nii kohalduva õiguse kui maksuõiguse nõukogu (kui see on olemas) on andnud teemad enne uue ühinguvormi heakskiidu juhatuse liikme osalemiseks ning on kasutuselevõttu (lähtuvalt rakendatud abinõud, mis välistavad juhatuse tegutsemisplaanidest ja ärimudelist) läbi liikme isikliku huvi mõju sellise heakskiidu mõelda. Kui määruse tutvustamisel andmisele, eelkõige selliselt, et juhatuse liige ei rõhutada ainult asutamise ja tegutsemise osale heakskiitva otsuse tegemisel, hoidub lihtsust ja mugavust, võivad ettevõtjad hääletamisest ning ei mõjuta selle otsuse sisu, hiljem sattuda olukorda, kus rakendub nt ning heakskiidu annavad üksnes isikud, kellel topeltmaksustamine või pannakse huvide konflikti ei esine.“. Nii on välistatud, et teadmatusest toime õigusrikkumisi. heakskiitev otsus oleks omakorda huvide Seetõttu on vastav teavitustöö (sh konflikti situatsioonis tehtud. näidiskaasused) ELi ühingute konkurentsitingimuste parandamisel 19 oluline; vastasel korral võib mõju olla Juhtorganite vastutuse ühtlustamine EL-s. vastupidine (mh suurem Justiits- ja Digiministeerium nõustub asjaajamiskoormus ja suuremad Advokatuuri tõdemusega, et eelnõu menetlemise õigusabikulud või siis ettevaatlikkusest ajaraam ei võimaldaks mõistliku kõiki rahuldava tulenevatel kaalutlustel EU Inc vormi tulemuseni selles küsimuses jõuda. kasutamisest hoidumine). 2.3.Äriõiguse komisjon ei toeta osaniku/aktsionäri EU Inc. asutamise kulu (100 eurot) õigustatus. Justiits- ja Digiministeerium nõustub väljaostmise kohustuse regulatsiooni ja teeb ettepaneku suurendada ettenähtud Määruse eelnõu artiklis 52 on sätestatud, et lubatavat kulu, mis oleks ühelt poolt osanikul/aktsionäril on teda kahjustava kaitsemeede kergekäeliste asutamiste vastu, ühingu juhtimise korral õigus nõuda, et teisalt oleks rohkem vastavuses registrite ja ühing ja teised osanikud/aktsionärid riikide laiemalt kuludega sellise menetluse ostaksid tema osaluse välja. Vajadusel puhul. saab nõude esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Selle Tähtajaline EU Inc. Justiits- ja tasumise eest vastutavad EU Inc ja teised Digiministeerium arvates saab toetada sätte osanikud/aktsionärid solidaarselt. sisaldumist määruses, kui seda täiendatakse Arvestades praegust ülemaailmset põhimõttega, et tegemist on lihtsustusega sellest majanduslikku ebakindlust, on äriõiguse aspektist, et ühing ei pea vastu võtma ühingu komisjonil kahtlus, et sellist regulatsiooni lõpetamise otsust, vaid tähtpäeva saabumisel võidakse liialt kergekäeliselt kuritarvitada käivitub tavapärane vabatahtliku likvideerimise (mh osanike/aktsionäride erimeelsuste menetlus, mis peab hõlmama kõiki tavapäraseid korral, sh sobivate tingimuste ühingu likvideerimise aspekte. Kindlasti ei toeta saavutamiseks tehtavate ähvarduste Eesti EU Inc. tähtaegsena asutamise lubamist, kaudu). See võib panna toimivatele kui sellega kaasneks ühingu registrist ühingutele ülejõukäiva finantskoormuse, kustutamine lihtsustatumalt kui tavapärane tuua kaasa makseraskusi ja sanktsioone (nt likvideerimismenetlus. Eesti teeb ettepaneku viivised, leppetrahvid, kahjuhüvitised jms) määrust täiendada vastava täpsustusega. ning halvimal juhul viia tegevuse Ärinime broneerimise regulatsioon on seiskumise või lõpetamiseni, sh kahtlemata samuti tarvilik asutamise pankrotini. Sellest tulenevad omakorda lihtsustamiseks üle EL, aga käesoleval hetkel riskid ühingu koostööpartneritele, leiame, et määruse täiendamine uute sätetega ei klientidele, töötajatele ja teistele ole mõistlik (broneerimismenetluse täiendavad sidusrühmadele. Ka oleme me skeptilised kulud on näiteks mõjuhinnangus käsitlemata), küsimuses, kas kohtutel on olemas ent seda võiks kaaluda tulevikus aset leidvate kompetents sellistes olukordades turuhinna BRIS arenduste ühe lisavõimalusena (vt art 34). kindlaks määramiseks. Seepärast näeb Ärinime puudulik regulatsioon ja BRIS äriõiguse komisjon praeguses sõnastuses usaldusväärsus praktikas pärast määruse ohtu majanduslikule kindlustundele ja EU jõustumist. Justiits- ja Digiministeerium Inc ühingute jätkusuutlikule toimimisele. nõustub väljatoodud täpsustuste määruse Eelkirjeldatud riske ei kaasneks nn eelnõusse lisamist (piirangud riiginime ja KOV vastupidise regulatsiooni puhul. Erinevalt nime kasutamisele, samuti tuleks JDM väljaostmise nõudeõigusest võiks hoopis hinnangul lisada ärinime materiaalõiguslikesse ülejäänud osanikele/aktsionäridele anda piirangutesse ka viited kaubamärgikaitsele). õiguse kohustusi rikkunud BRIS süsteemi kasutatavus ärinime osanik/aktsionär ühingust välja arvata kontrollimisel – seda muret on väljendanud (Eesti äriseadustiku regulatsioon). paljud liikmesriigid, KOM on kinnitanud, et 2.4.Osaniku õiguste regulatsioon vajab kõik saab olema teostatav reaalajas. JDM paneb täpsustamist Määruse eelnõu artiklis 56 on ette täiendada määrust reeglitega juhuks, kui 20 mh reguleeritud osanike/aktsionäride teabe BRIS täiel määral EU Inc. asutamist ootamatult saamise ja erikontrolli taotlemise õigused. menetluse käigus toetada ei saa. Kuivõrd eelnõu kohaselt on teabe andmiseks ja teabega tutvumise võimaldamiseks kohustatud isikuks EU Inc, jääb ebaselgeks, milline organ peab kohustust täitma. Tõenäoliselt on selleks ühingu juhatus; arusaamatuste vältimiseks oleks mõistlik see tekstis selgesõnaliselt välja tuua. Erikontrolli saab eelnõu kohaselt nõuda juhul, kui ühing on toime pannud rikkumise või on kahtlus, et ühing on rikkumise toime pannud. Selline sõnastus on põhjendamatult piirav, sest mitte kõik juhatuse liikmete toime pandud rikkumised ei ole juriidiliselt automaatselt ühingu rikkumised. Erikontroll peaks olema võimalik ka olukorras, kus rikkujaks või võimalikuks rikkujaks on juhatuse liige või liikmed (nt olles omastanud ühingu vara, teinud huvide konflikti olukorras ühingule kahjuliku tehingu jms). 2.5.Osade võõrandamise ja ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon vajab täiendavat analüüsi Põhjalikku analüüsi vajab ka regulatsiooni osa, mille kohaselt registreerib osade/aktsiate omandiõiguse ülemineku EU Inc ise. Kui selline lahendus säilib, tuleks täpsustada, et kohustatud organ on juhatus (mitte üldsõnaliselt „ühing”). Enne seda peaks aga kindlasti analüüsima, kas liikmesriikide majanduskeskkonnad on selliseks usalduseks piisavalt valmis. Vastasel korral loob määrus lihtsa võimaluse kuritarvitusteks, eriti juhatuse liikmete ja/või osanike/aktsionäride erimeelsuste ja vaidluste korral. See võib omakorda viia olukorrani, kus vaatamata liikmesriikide pingutustele määruse vastuvõtmisel ei pruugi ettevõtjad EU Inc võimalusi kasutusele võtta (nt kui potentsiaalsed investorid ei pea sellist osade/aktsiate registrit piisavalt usaldusväärseks). Sarnast analüüsi vajab ka ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon – kas EL majanduskeskkond on selleks valmis või avaks see liigselt tee kuritarvitustele, mis lõpptulemusena 21 hoopis kahjustaks ELi liikmesriikide konkurentsivõimet. 2.6.Juhatuse huvide konfliktis tegutsemise regulatsioon vajab täiendavat analüüsi Määruse eelnõu artikkel 45 punkti 2 kohaselt võib üldkoosoleku otsuse või põhikirjaga lubada juhatuse liikmetel osaleda otsuste vastuvõtmisel, kus nende isiklikud huvid on ühingu huvidega vastuolus (huvide konflikti olukorras tegutseda). Selline lahendus ei pruugi olla õnnestunud olukordades, kus mitme juhatuse liikmega ühingus on ühel juhatuse liikmel üldkoosolekus enamus (üldkoosoleku üle võim). 2.7.Juhtorganite vastutuse regulatsioon võib vajada täiendamist Juhtorganite vastutuse regulatsioon on üsna lühike, jättes valdava osa liikmesriikide otsustada. Äriõiguse komisjon soovitab analüüsida, kas see on valdkond, mille osas oleks mõistlik liikmesriikide regulatsiooni ühtlustada. Pikemas plaanis tundub see mõistlik, kuid kui määruse vastuvõtmisega soovitakse kiiresti edasi liikuda, mõistame, et sellises teemas ei pruugi õnnestuda liikmesriikidel kiirelt ühist meelt leida. Eeldatavasti on see valdkond, kus on liikmesriigiti erinev nii õiguslik regulatsioon kui ka kohtupraktika (nt nõuete esitamise tähtajad, tõendamiskoormised, võlausaldajate ja osanike/aktsionäride otsenõuete esitamise võimalused jms). 2.8.Asutamiskulu maksimaalse suurusena kehtestatud 100 eurot ei pruugi olla põhjendatud Määruse kohaselt ei tohi ELi platvormi kaudu asutamisel asutamiskulud ületada 100 eurot. Eesti äriregistrisse OÜ, AS-i ja filiaali kandmisel on praegune riigilõiv 200 eurot ning kiirkorras asutamisel 265 eurot, mis on märkimisväärselt kõrgem. Seega eeldaks määruse praegusel kujul vastuvõtmine Eestilt senisest madalama riigilõivu kehtestamist. Soovitame kaaluda, kas tänapäeval on ühingu asutamisel niivõrd väike kulu (100 eurot) õigustatud. Tõenäoliselt ei piiraks tegutsemisvabadust ka sellest paar korda kõrgem kulu, mis 22 vähendaks liiga kergekäelist ühingute asutamist. Vastasel korral võivad kergekäeliselt asutatud ühingud jääda registrisse nn rippuma ning tekitada hiljem riikidele täiendavat halduskoormust nende registrist kustutamisel. 2.9.Tähtajalisena asutamise võimalus ei pruugi olla õigustatud Arvestades mh: (a) kui kiiresti on viimasel ajal kasvanud piiriüleste kelmuste (sh krüpto- jm internetikelmused) arv ja nendega tekitatud kahjud, (b) kui keeruliseks on läinud rahapesujuhtumite avastamine ja tõestamine (skeemid muutuvad järjest keerulisemaks ja rahakeerutamise nn ketid pikemaks) ning (c) kui mugav oleks tähtajaliste ühingute kaudu ka teistel pahatahtlikel ja kuritegelikel isikutel toimetada nn projektipõhiselt (kus asutatakse tähtajaline ühing selleks, et teadlikult selle kohustused täitmata jätta ning siis ühing hüljata), vajaks tähtajalisena asutamise võimalus äriõiguse komisjoni hinnangul täiendavat analüüsi. Meie hinnangul võib tähtajalisena asutamise võimalus soodustada majanduskuritegevust. Samas ei ole piiriüleselt laienevatel ettevõtjatel üldjuhul tegemist tähtajalise, projektipõhise äritegevusega; vastupidi, eesmärk on laieneda ja kasvada ning tegeleda jätkuva majandustegevusega (mh väljumise eesmärgil äri arendades). Seetõttu ei näe me tähtajalisena asutamise võimaluse väljajätmisel olulisi negatiivseid mõjusid. 2.10. Asutamisel kohalduvad nimenõuded vajavad täiendamist Määruse eelnõu kohaselt ei tohi EU Inc asutamisel kasutada nime, mis ei ole piisavalt eristatav mõnest muust EU Inc ühingu nimest (kõigis liikmesriikides) ega BRIS- süsteemis registreeritud teiste ühingute nimedest. Kuivõrd määruse vastuvõtmine on planeeritud juba 2026. aastasse ning kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed ei ole tänaseks BRIS-süsteemi jõudnud (andmete lisamine toimub etapiviisiliselt), ei pruugi määruse jõustumise ajaks olla kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed veel BRISis kättesaadavad. Lisaks võiks 23  kaaluda eelnõu täiendamist selliselt, et EU Inc ärinimes piiratakse ka riikide (vähemalt nende riikide, kus ei asu EU Inc registered office) ning riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste nimede kasutamist. See aitaks praeguses kelmusterohkes majanduskeskkonnas vähendada pahatahtlikke kuritarvitusi (nt vältida eksliku mulje tekitamist, justkui oleks tegemist riigiasutusega, sh järelevalveasutusega). Sarnased piirangud on nt Eesti äriseadustikus olemas, kuid ei pruugi kehtida kõigis liikmesriikides. Kaaluda tasuks ka ärinime broneerimise võimaluse lisamist, mis annaks suuremates tehingutes EU Inc ühinguvormi kasutamisel osapooltele täiendava kindlustunde. 2.11. Tehnilised ja ajalised rakendusriskid Määruse eelnõu eeldab nii BRISi edasiarendust kui ka liikmesriikide poolt kasutatavate registrite tehniliste lahenduste arendamist. Näiteks peavad kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed jõudma BRISi, BRISile luuakse kaubamärgiregistrite liides ning liikmesriigid peavad suutma ellu viia määruses ette nähtud tehnilised lahendused (mh tagada, et EU Inc asutamise raames saaks ühing samaaegselt ka maksukohuslase ja käibemaksukohuslase numbri, jms). See tähendab rakendusriske nii IT-lahenduste toimimise, ajakava kui ka täiendavate kulude osas. Samas aitaks BRIS-sarnane süsteem, mis hõlmab kõigi liikmesriikide äriregistrite andmeid, tulevikus eeldatavasti vähendada nii ettevõtjate kui ka riikide halduskoormust, ennetada ja võidelda rahapesu kuritegude vastu jms. Seega riske vältida ei saa, kuid neid tasub määruse kehtestamisel arvesse võtta ning vajadusel ka avalikult kommunikeerida. Võttes arvesse liikmesriikide arvu, võib eeldada, et esialgsetes plaanides tekib tõenäoliselt viivitusi ja takistusi. EE47904190275 11.05.2026 16:56 Eesti EU Inc. määruse eelnõust Justiits- ja Arvestatud osaliselt. Väike- Digiministeerium on töötamas välja Eesti EU Inc. määrus kui ebapiisav algatus, 24 ja seisukohti uue Euroopa Liidu EU Inc. saavutamaks siseturu suurema ühtlustamise Keskmis määruse eelnõu kohta (Proposal for a eesmärki. Justiits- ja Digiministeerium nõustub, te Regulation of the European Parliament and et tegelikult on märksa rohkem valdkondi, mis Ettevõtja of the Council on the 28th Regime vajaksid EL tasemel ühtlustamist, ületamaks te Corporate Legal Framework – „EU Inc“ – siseturul praegu olevaid barjääre. Samas on Assotsiat COM(2026) 321). Esitasite eelnõu Euroopa Komisjon andnud märku, et tegemist on sioon arvamuse avaldamiseks ka Eesti Väike- ja n-ö esimese sammuga ja 28. režiim hõlmab Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile endast tulevikus enamaid algatusi, kui hetkel (EVEA). Alljärgnevalt juhime tähelepanu väljapakutud EU Inc. määrus. mõnedele eelnõuga seotud asjaoludele. 1. Uue äriühingu liigi loomise vajadus Hetke Societas Europaea (SE) EL määruse uuendamine EU Inc. määruse asemel. Kuigi majanduslikus ja poliitilises olukorras peab kahtlemata oleks mõistlik kohendada EL keskenduma konkurentsivõime olemasolevaid regulatsioone selliselt, et need taastamisele, vähendades mahajäämust vastaks rohkem tänapäeva ettevõtluse innovatsioonis võrreldes teiste vajadusele, on olnud ilmselt mõistlikum piirkondadega ja tõstma tootlikkust, et kujundada täiesti uus tänapäevane regulatsioon suurendada majanduskasvu. EVEA SE regulatsiooni uuendamise asemel. SE kui nõustub sellega, et nimetatud eesmärgi ühinguvorm ei ole kuigi populaarseks kogu EL-s saavutamiseks on vaja ka ennustatavat osutunud ning seetõttu on KOM otsustanud õiguslikku raamistikku. Ühinguõiguse pakkuda välja uue määruse eelnõu teksti. reeglid on selle õigusliku raamistiku jaoks Nimetatud valikuid on KOM selgitanud (küll olulised ja aitavad luua majanduslikku ülimalt põgusalt) ka eelnõu mõjuhinnangus (vt keskkonda ning soodustada investeeringute lk 14). tegemist. Ühinguõiguse reegleid ei tasu aga üle tähtsustada. Need on lihtsalt üks EU Inc. asutamise tingimuste ebaselgus ja osa õiguskeskkonnast võlaõiguse, ühingu liigile viitava täiendi kasutamine tööõiguse, intellektuaalse- ja ärinimes. EU Inc. puhul eeldatakse, et tegemist tööstusomandi, pankrotiõiguse, on täiesti uue ühinguvormiga ning selle maksuõiguse jt hulgas. Ainult asutamise, tegutsemise ja lõpetamise tingimusi ühinguõiguse reegleid ühtlustades ja püütakse määrusega ammendavalt reguleerida, kaasajastades ei ole EVEA hinnangul mistõttu loodetakse, et tegemist on siiski sarnase võimalik eelpoolnimetatud eesmärke ühinguga erinevates LR-des. EU Inc. näol on saavutada. Ei tasu ära unustada, et kehtiva tegemist uue ühinguliigiga – see on n-ö EL õiguse alusel on võimalik asutada hübriidvorm Eestis tuntud aktsiaseltsist ja Euroopa äriühing (tuntakse ka osaühingust ning seetõttu ei ole võimalik selle ladinakeelse nimetuse Societas Europaea puhul kehtestada reeglit, et tuleb näidata ka ehk SE järgi). See allub ühtsele ühingu liik – ühingu liik ongi „EU Inc.“. õigusraamistikule ning võib tegutseda kogu ELi piires ühe ja sama juriidilise EU Inc.-i reguleerimine peamiselt määruse ja isikuna. 2001. aastal võttis EL pärast põhikirjaga vs liikmesriigi õigus, AS sarnane ligikaudu 30 aastat kestnud läbirääkimisi kapitalinõue. Ka teised LR on esile tõstnud vastu määruse Euroopa äriühingu põhikirja artiklis 4 (1) EVEA poolt esile toodud reegli kohta ning sellega seotud direktiivi problemaatilisuse. Sätet tuleks muuta ja töötajate osaluse kohta Euroopa täiendada siiski ka täpsema viitega LR õigusele, äriühingutes. Need õigusaktid jõustusid vastasel korral tõesti võib juba lõike 1 2004. aastal. Nende eesmärk on tõlgendamine viia selleni, et LR õigus justkui vähendada äriühingute halduskulusid, oleks hierarhiliselt põhikirjast alamal astmel. pakkuda neile ELi-sisese piiriülese Kuna EU Inc. on plaanitud olema n-ö tegevuse jaoks sobivat õigusraamistikku hübriidvorm, siis miinimumkapitali puudumine 25 ning vältida 27 erinevast õigussüsteemist on valitud LR-des (ka Eestis) levinud tulenevaid juriidilisi ja praktilisi analoogsete OÜ tüüpi ühingute regulatsioonidest piiranguid. Uue määruse eelnõu puhul lähtuvalt. Eelduslikult peaksid muud reeglid tekib küsimus, et mille poolest see määruses miinimumkapitali nõude puudumist regulatsioon põhimõtteliselt erineb tasakaalustama (väljamaksete tegemise olemasolevast. Näiteks digitaalne piirangud, juhatuse vastutus jne). asutamine ja asjaajamine, märgitud kapitali nõude puudumine, EL äriregistrite 48 tunnise kiirmenetluse ebavajalikkus, kergekäeline asutamine. Nimetatud lahendust sidestamise süsteemi kasutamine, ühingu on ettevõtjad soovinud ja tüüppõhikirjad põhikirja tüüptingimuste kehtestamine peaksidki aitama kergekäeliste valikute tegemist ning andmete ühekordse esitamise piirama, samuti võimaldavad tüüppõhikirjad põhimõte ei tee uut äriühingu liiki paindlikumalt läbi mõelda asutajate tegelikud unikaalseks. Sellised reeglid on võimalik vajadused asutamisel. Samas on ettevõtjad kasutusele võtta ka olemasoleva Euroopa õigustatult rõhutanud, et tüüppõhikirjad peavad äriühingu regulatsiooni muutmisel. Seega olema välja töötatud koostöös ettevõtjate puudub EVEA arvates vajadus uue EL esindajatega, et need vastaksid asutajate äriühingu liigi järele. Pealegi vähendavad vajadustele kõige enam. Samas peavad määruses sarnased ja teatud määral konkureerivad säilima erinevad kaitsemeetmed, tagamaks nii regulatsioonid õigusselgust. Ka idufirmad aktsionäride, võlausaldajate ja kolmandate ja kasvuettevõtted ei vaja erinevat isikute piisava kaitse. ühinguõiguse regulatsiooni. Erandina võiks kaaluda nende suhtes teatud maksujõuetuse Kiirlikvideerimise regulatsioon vastuoluline. erireeglite kehtestamist väljaspool Justiits- ja Digiministeerium nõustub ühinguõigust. 2. Ühingu juriidiline vorm väljatoodud kitsaskohtadega ning meie Euroopa Äriühingu puhul on üheselt selge, hinnangul vajavad reeglid määruse eelnõus et kehtiva määruse kohaselt käsitletakse muutmist. Leiame, et eelnõus väljapakutud SEd igas liikmesriigis nii, nagu oleks see lahendus ei garanteeri piisavalt kuritarvituste oma registrijärgse asukoha liikmesriigi välditavust. Lisaks on Eestis siiski võimalik õiguse kohaselt asutatud aktsiaselts. EU juriidilisi isikuid registrist kustutada üksnes Inc. võib aga asutada igas liikmesriigis juhul, kui need ei osale käimasolevas kehtivates erinevates juriidilistes vormides, kohtumenetluses, täitemenetluses ja kui neil ei mis vastavad eelnõus toodud üldistele ole avalikes registrites nähtuvat vara. Nimetatud tingimustele. Kas see on sobilik lahendust määruse eelnõust ei leia. Seetõttu kaalutlusõigus ja õigusselgus, mida EL teeme ettepaneku täiendada määruse eelnõu tasandi äriühingu regulatsioonilt peaks osanike vastutusega, samas, kui eelnõusse ei ootama. Veel on oluline, et äriseadustiku lisata varade kontrollimise kohustust, jääb meie kohaselt peab ühingu ärinimi lisaks hinnangul määruses kaitsemeetmeid juriidilise täiendile „EU Inc.“ sisaldama ka vastavat isiku vabatahtliku likvideerimise ja registrist täiendit või selle lühendit, mis viitab kustutamise jaoks liialt väheseks, et seda äriühingu liigile. 3. Ühingule kohalduv toetada. õigus EU Inc ühingut hakkab reguleerima eelnõuks olev määrus ja põhikiri, mille Maksejõuetusemenetlus, võrdne kohtlemine sätted on kooskõlas nimetatud määrusega. ja võimalikud kuritarvitused. Justiits- ja Küsimustes, mis ei ole reguleeritud Digiministeerium teeb ettepaneku jätta määruse määrusega või põhikirjaga, tuleb järgida eelnõust peatükk X (lihtsustatud liikmesriigi õigust vastava äriühingu liigi maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja, kohta. Ei tundu olevat mõistlik sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt lähenemine, et teatud küsimustes võib huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks äriühingu põhikiri olla ülimuslik võrreldes riigisisene õigus. 26 siseriikliku õigusega. Samuti on segadust Oluline, et eelnõus säiliks notariaalse vormi tekitav ja õiguslikult ebaloogiline, et nõude keeld (art 59(5), art 67(6)). Vorminõue näiteks Eestis aktsiaseltsina asutatud EU kui olulist aja- ja ressursikulu kujutav lisanõue Inc. suhtes ei kehti aktsiakapitali nõue. on kahtlemata üheks barjääriks, mis takistab Eesti aktsiaseltside aktsiakapital peab osalustega seotud tehingute tegemist kogu EL-s. äriseadustiku kohaselt olema vähemalt 25 Samas on ilmselt realistlik oletus, et suuremad 000 eurot. 4. Ühingu asutamise eelnev riigid panevad ette näha ette mingisugused kontroll Määruse eelnõu kohaselt ühingu lisanõuded, tasakaalustamaks tehingute täielikust asutamisel EL keskse portaali kaudu tuleb vormivabadusest tulenevaid riske. Notariaalne eelnev kontroll teostada 5 tööpäeva vorm ei ole üksnes formaalsus, selle kaudu jooksul. See tundub olevat realistlik ja hoolitsetakse, et tehingute osapooled on mõistlik tähtaeg. Arusaamatuks aga jääb, nõustatud ning teadlikud tehingute tagajärgedest. millist väärtust kannab eelnõus sätestatud Läbirääkimiste konstruktiivse vaimu huvides ei nõue, et ühingu asutamisel keskse portaali ole mõistlik mitte pakkuda välja kaudu kasutades põhikirja tüüptingimusi, kompromisslahendusi, mis võimaldaks siiski tuleb eelnev kontroll teostada 48 tunni määruse vastu võtta. Seetõttu paneb Eesti ette jooksul. Näiteks, kui kasvuettevõttel kulub näha ette Eesti õiguses sarnase süsteem – teatud nädalaid, kuid või isegi aastaid, et kapitali sissemaksega ühingud võivad põhikirjas investoritelt vajalikku rahastust saada, loobuda notariaalse vormi nõudest osaluse miks on vaja suunata EU Inc. asutama võõrandamisel. Nimetatud süsteem on ühelt standardpõhikirja kasutades, mis toob poolt paindlik, teiselt poolt mõjub lävendina, mis kaasa ainult mõne päeva ajavõitu. Ehk võimaldab üksnes n-ö suurema võimekusega oleks just mõistlik suunata asutajaid ühingute puhul vorminõude puudumisest rahulikult läbi mõtlema ühingu juhtimise tulenevaid riske kanda. reegleid, osanike ja sealhulgas vähemusosanike kaitseklausleid ning muid Artikli 55 täiendamine (standardsete ühingu tõhusaks toimimiseks või investorikaitse mehhanismide määratlemine, lisakapitali kaasamiseks või vaenulike asutajate osaluse „revestimise“ õigus), art 57 hääletusreeglite täiendamine. Justiits- ja ülevõtmispakkumiste tõrjumiseks vajalikke Digiministeerium teeb ettepaneku neid küsimusi reegleid ühingu põhikirjas. 5. Ühingu kiire reguleerida rakendusaktides, mis on likvideerimine Eelnõus ei ole kiire paindlikumad ning võimaldavad asutamisel likvideerimise regulatsioon üles ehitatud kõiki viidatud küsimusi põhikirjas täpsustada. loogiliselt. Kõigepealt on seatud üheks tingimuseks, et ühingul ei tohi olla SAFE ja CLA EL tasandil reguleerimise toetamine (Art 68). Justiits- ja kohustusi. Siis on sätestatud, et kui on Digiministeerium toetab. kohustused, siis peavad kõik võlausaldajad olema nõus kiire Art 79 (tulu tekkimise hetke määratlus menetlusega. Ja lõpuks võivad maksuõiguslikust vaatest osalusoptsioonide võlausaldajad ikkagi nõuda tavalist puhul) toetamine, täiendamise vajadus. likvideerimismenetlust. 6. Ühingu Määruses sisalduvad osalusoptsiooni maksujõuetus Eelnõus on sätestatud maksustamise hetke määratlevad sätted ei kuulu innovaatiliste idufirmade maksujõuetuse EU Inc. määrusesse, sest otsesete maksuste korral lihtsustatud lõpetamise ühtlustamine nõuab teist õiguslikku alust ja menetlusreeglid. Probleem on selles, et instrumenti (ELTL art 115, ühehäälsus, äriõiguses või ühinguõiguses ei reguleerita direktiiv). Justiits- ja Digiministeeriumil puudub maksujõuetuse küsimusi. Selleks pädevus selle teema üle otsustada, mistõttu tuleb otstarbeks on pankrotiõigus. Samuti kommentaariga nõustuda ja Eesti seisukohta seisneb probleem selles, et äriühingu liik ja tuleb lisada ettepanek artikli 79 määruse eriti veel selle alaliik ei saa olla põhjuseks eelnõust väljajätmiseks. Nimetatud seisukohal 27 maksujõuetuse erinevaks reguleerimiseks. on ka suur osa LR-e. Justiits- ja See viib võrdse kohtlemise põhimõtte Digiministeerium mõistab kõiki kaalutlusi, mis rikkumiseni. Kui on vaja teatud julgustavad nimetatud sätteid toetama, samas ei riskitasemega majandustegevuse puhul ole õiguslikult kõnealune määrus sobiv kehtestada erinevad nõuded teatud maksuõiguse küsimuste ühtlustamiseks – valitud äriühingute maksejõuetuse korral õiguslik alus ELTL-st ei ole maksuõiguse pankrotimenetlusele, siis tuleks seda teha ühtlustamiseks õige. Samuti ei toeta ja ei ole ka lähtudes sisulistest kriteeriumitest. varasemalt Eesti toetanud selliselt reeglite Innovaatilise idufirma legaaldefinitsioonist ühtlustamist (vt Rahandusministeeriumi ei pruugi siin piisata. Pankrotimenetluse kommentaare). Tuleb arvestada ka asjaoluga, et lihtsustamiseks ja selle läbiviimise aja Eesti soodne maksusüsteem ei ole kõigi EL lühendamiseks on võlausaldajate jaoks liikmesriikide arvates toetamist väärt ning vaja täpsemalt defineerida kõrge risk, mille kokkuleppele jõudmine selles küsimuses ei ole realiseerumise korral on neil realistlik. maksejõuetuse erireeglite tõttu suurenenud oht ilma jääda investeeritud vahenditest ja Digitaalse asutamise ja tegutsemise toetamine (art 13, 16, 27, 47, 48). Justiits- ja kehtestada reeglid, mida saab kasutada Digiministeerium nõustub. sellist riski kandvate äriühingute tuvastamiseks, kelle suhtes neid erireegleid Lihtsustatud maksejõuetusmenetlus. Eesti kohaldatakse. EE47904190275 11.05.2026 palub selle peatüki (X) eelnõust välja jätta (vt 16:58 kommentaare varasemas tekstis). Diskrimineerimiskeelu toetamine. Ka Justiits- ja Digiministeerium toetab, nimetatu on ka määruse üks tuumikpõhimõtteid, mis peaks laiemalt rahastusele ligipääsu asutajate jaoks paremaks muutma. Art 69 (2) eelisõiguse tähtaja pikendamine 21 päevani. Justiits- ja Digiministeerium teeb vastava ettepaneku eelnõu läbirääkimistel. Art 52 (väikeaktsionäri väljaostmise nõue) täiendada nõudega „võtta arvesse ettevõtja finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve“, vältimaks väikeaktsionäri eelnõus hetkel liialt tasakaalustamata väikeaktsionäri kaitset. Justiits- ja Digiministeerium leiab, et see on mõistlik ettepanek, teeme ettepaneku läbirääkimistel. Investori aruandlusnõuete standardiseerimine määruses. Kuigi tegemist on väärt kaalutlusega, Justiits- ja Digiministeerium võib ka selle ettepaneku teha, ent on kaheldav selle perspektiivsus, arvestades kiiret ajaraami eelnõu menetlemisel. Eesti OÜ regulatsiooni konkurentsivõime pärast määruse jõustumist. Justiits- ja Digiministeerium nõustub, et Eesti osaühingu konkurentsivõimet arvestades tuleb jälgida esmalt, et eelnõu teatud aspektid oleksid 28  muudetud võimalusel Eesti ühinguõigusega ligilähedasemaks, hiljem aga tuleb Eesti ühinguõigus (nagu ka KTK välja toonud on) Eesti osaühingu konkurentsivõime samal tasemel hoidmiseks uuendada. Tuleb tähele panna, et hetkel määruses olev aspekt annaks Eesti osaühingutele ja sh ka e-residentsuse projektile eelise – määruse art 42 lg 2 viimane lause näeb ette, et vähemalt üks EU Inc. juhatuse liige peab olema EL resident. Eesti kui eelis- ja testkeskkond EU Inc. asutamiseks. Poliitiline otsus Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul. Kohtutäi Lugupeetav asekantsler Heddi Lutterus Arvestatud osaliselt. turite ja Täname Teid antud teabe eest, mis Tuleks ette näha kõrgendatud nõudmised EU Pankroti puudutab EU Inc. määruse eelnõu. Inc.-ile ja selle juhtidele asutamisejärgsetel haldurite Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda algusaastatel. Juhatuse liikme suhtes kehtivad Koda nõustub Vabariigi Valitsuse varasemate nõudmised on määruse artiklites 13 (5), 22 on seisukohtadega avaliku konsultatsiooni ette nähtud nõuded selle kohta, kui juhatus ei „28. režiim – ELi äriühingute suhtes vasta riigisiseselt sätestatud nõuetele, ideaalis kohaldatav õigusraamistik“ jaoks. Palume peaks sealjuures liikmesriikide vahel toimuma Teil arvestada lõplike seisukohtade ka juhatuse liikmete alane andmevahetus, kui kujundamisel allolevaga. 1. Eelnõust juhatuse liige osutub nõuetel mittevastavaks ka nähtub, et EU Inc. äriühingud pärast asutamist. Küll aga on teadmata, kas ja moodustavad teatava eri liiki äriühingute kuidas peaks see ka praktikas töötama (vt grupi, mille tegutsemiseks luuakse kommentaare seoses juhatuse liikmena riigisiseselt registreeritud äriühingutega tegutsemise keeldude ja sellealase teabe võrreldes soodsamad tingimused lähtudes vahetamise kohta eelpool). Asutajatele üksnes äriühingute huvidest. Määruse täiendavate nõuete kehtestamine ei teeniks eelnõu sissejuhatavas osas rõhutatakse määrusega soovitud eesmärki – ettevõtjatele vajadust tagada EU Inc. äriühingutele paindlikuma ja kiirema asutamisvõimaluse võimalikult lai ja vaba juurdepääs loomine kogu EL-s. Nimetatu on määruse eelnõu kapitalile, osaluste võimalikult vaba tuum-eesmärk ning sellest loobumise järel ei omandamist ja võõrandamist, kuid samas oleks määrusel soovitud mõju. peetakse vajalikuks ka erinevate kontrollimehhanismide ja Juhtidele kõrgendatud kvalifikatsiooninõuete kehtestamine artiklis 42. Määruse eelnõu maksejõuetusmenetluste läbiviimise kohaselt reguleeritakse juhatuse liikme nõudeid lihtsustamist. Leiame, et taolisi soodustusi liikmesriigi õigusega. ei peaks saama anda vähemasti määruse rakendamise algusaastatel mitte kõikidele Maksejõuetuse normid ebapiisavad. isikutele, vaid üksnes teatavale Iduühingute definitsioon on toodud määrusele kõrgendatud kvalifikatsiooninõuetele lisatud KOM soovituses. Ent Justiits- ja (näiteks registreerimisjärgses riigis teatava Digiministeerium teeb ettepaneku jätta määruse perioodi jooksul teatava miinimumnõuete eelnõust peatükk X (lihtsustatud taseme, nagu näiteks käive, maksuvõlgade maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja, puudumine, juhatuse liikmetel sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt kriminaalkaristuste puudumine jms. püsiv huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks ületamine) vastavatele juriidilistele riigisisene õigus. Samuti ei ole nimetatud teemal 29 isikutele. Teeme ettepaneku muuta LR vahelise kokkuleppe saavutamine realistlik vastavalt määruse eelnõu art. 3 punkti c (ei õnnestunud ka tänaseks vastuvõetud sõnastust. 2. Peame vajalikuks, et ka EU maksejõuetuse direktiivi (2026/799) Inc. äriühingute direktoritele kehtestataks läbirääkimistel, mille käigus analoogne peatükk teatavad minimaalsed kõrgendatud lõpptekstis ei leidu). kvalifikatsiooninõuded. Leiame, et määruse eelnõu art. 22 sätestatud deklareerimise kohustusest üksi jääb napiks, et hoida eemal varasemast äritegevusest tundmatuid, st võimalikke suure äririskiga isikuid. Teeme ettepaneku täiendada vastavate kvalifikatsiooninõuetega määruse eelnõu artiklit 42. 3. Määruse eelnõu selgituspunktis 67 viidatakse maksejõuetute EU Inc. äriühingute puhul lihtsustatud lõpetamismenetluste vajadusele tulenevalt innovaatiliste idufirmade ainulaadsetest omadustest ja nende erivajadustest rahalistes raskustes, eriti vajadusest kiiremate, lihtsamate ja taskukohasemate menetluste järele. Selline lähenemine on üldiselt vastuolus pankrotimenetluse põhiülesandega võimalikult suures ulatuses võlausaldaja nõuete rahuldamine, st võlausaldajate varaliste huvide kaitse, aga üldisemalt ka ühiskonna huvides ühiskonna kui terviku tasakaalu ja efektiivse tegutsemise ja arengu tagamine . Lisaks ei selgu määruse eelnõust, millised on innovaatiliste idufirmade ainulaadsed omadused? Arvestades, et Eesti seisukohalt peaks EU Inc. äriühingute regulatsioon laienema kõikidele äriühingutele, mitte üksnes innovaatilistele idufirmadele, on maksejõuetusmenetluste eesmärgipüstituse läbivaatamine ja vajadusel korrigeerimine äärmiselt vajalik. 4. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku jätta määruse eelnõust välja art. 90 p 2, kuna pankrotihalduri ülesandeks ei ole mitte pankrotivõlgniku olemasoleva vara võlausaldajate vahel jaotamine, vaid ka võlausaldajate nõuete väljaselgitamine, pankrotivara valitsemine, vajadusel tehingute tagasivõitmine, aga ka võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuse ja aja välja selgitamine. Pelk maksejõuetu EU Inc. äriühingu tõend, et tal on 30  ajakohane bilanss ja et ta on esitanud oma viimase nõutava aastaaruande asjaomastele riiklikele asutustele, nagu sätestab pankrotihalduri määramata jätmise alusena määruse eelnõu art. 90 p 2, ei kaota vajadust nimetatud funktsioonide erapooletu ja professionaalse täitja (pankrotihalduri) järele. Kindlasti tuleb välistada määruse eelnõus kavandatu, et pankrotivõlgnik teostab ise menetlustoiminguid (nt võlausaldajate ja nõuete nimekirja koostamine, pankrotivara müük). 5. Teeme ettepaneku muuta määruse eelnõu art. 95 p 3 ja anda võlausaldajatele nõuete esitamise tähtajaks kavandatud 30 päeva asemel 2 kuud. Kuna pankrotivõlgnikuks olev EU Inc. äriühing tegutseb loomuldasa üle Euroopa Liidu, siis ilmselt on ka võlausaldajad üle Liidu. Eesti pankrotiseaduse § 93 sätestab nõuete esitamise tähtajaks 2 kuud, mistõttu leiame, et määruse eelnõus ei ole põhjendatud lühema tähtaja kehtestamine. 6. Teeme ettepaneku täiendada määruse eelnõu art. 101 sarnaselt Eesti täitemenetluse seadustiku §-s 84 sätestatud enampakkumistest teavitamise tingimustega. Praegusest eelnõus ei ole näiteks sätestatud, et enampakkumisest tuleb võlausaldajatele lisaks teatada ka avalikult. Samuti puuduvad teavitamise tähtajad. 7. Teeme ettepaneku täpsustada määruse eelnõu art 102 puhul lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise tagajärgi. Peame pigem tõenäoliseks, et vaidlused nõuete üle või vara tagasivõitmise menetlused muudavad lõpetamismenetluse 6 kuud ületavaks, mistõttu peab olema üheselt reguleeritud, kuidas minnakse lihtsustatud likvideerimismenetlusest üle pankrotimenetlusse. EE47904190275 11.05.2026 16:59 Eesti Lugupeetud asekantsler Lutterus, Viidates Arvestatud osaliselt. Era- ja Teie 31. märtsi 2026 kirjale nr 7-14/2563, Riskikap esitab Eesti Era- ja Riskikapitali Eelnõu ei täida kõiki EstVCA 2025. a väljendatud ootusi. Justiits- ja itali Assotsiatsioon (EstVCA) järgmised Digiministeerium mõistab kõiki väljatoodud seisukohad Euroopa Parlamendi ja aspektide olulisust ning kahtlemata oleks parim 31 Assotsiat nõukogu määruse eelnõu „28. režiimi lahendus kõigi määruses sisalduvate aspektide sioon äriühingute õigusraamistik — EU Inc.“ ühtlustamine kogu EL õiguses. Samas tuleb (COM(2026) 321) kohta. EstVCA esitas arvestada, et teatud küsimused on LR seas koos Eesti Asutajate Seltsiga 22. mail 2025 ülimalt vastuolulised teemad (nt maksuõigus, ministrile ühispöördumise Eesti aga ka ühtne maksejõuetusmenetlus, rääkimata strateegiliste prioriteetide kohta 28. režiimi tööõiguse ühtlustamise võimalikkusest) ning on kujundamisel. Käesoleva dokumendiga vähetõenäoline, et nendel teemadel mõistliku hindame, kuivõrd komisjoni lõplik kokkuleppeni 2026. a lõpuks jõutakse. Seetõttu, ettepanek neile ambitsioonidele vastab, arvestades soovi plaanitud ajaraami täita, oleks ning esitame EstVCA iseseisva vaatenurga otstarbekas teha ettepanek suuremad eelnõu edasiseks läbirääkimiseks. 1. problemaatilised sätted määruse eelnõust välja Üldine seisukoht EstVCA esindab Eestis jätta, mida Eesti ka teeb. Vastasel korral ei ole tegutsevaid era- ja riskikapitalifonde, kelle realistlikult võimalik jõuda EL tasandil hallatav kapital pärineb valdavas osas kokkuleppeni digitaalselt ja kiiresti asutatava rahvusvahelistelt institutsionaalsetelt LP- ühtse EL uue ühinguvormi reeglite osas. delt — pensionifondid, sihtkapitalid, fond- fondidest-investorid ja riiklikud Digitaalne aktsiaraamat, mida peab ühing ise. Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul tuleks investeerimisagentuurid. Meie osaluse võõrandamise reeglite puhul (art 54, 59) liikmesfondid haldavad portfelliettevõtteid asuda seisukohale, et tegemist on reeglitega, mis keskmiselt 5–15 jurisdiktsioonis korraga, riivavad ELTL artiklis 345 sisalduvat tehes piiriüleseid tehinguid nädalase omandiõiguse neutraalsuse põhimõtet sagedusega. Sellest vaatenurgast on („Käesolev leping ei piira kuidagi liikmesriikide Euroopa kapitaliturgude fragmenteeritus eeskirju omandisuhete süsteemi kohta.). 27 liikmesriigi vahel olnud aastakümneid VC/PE sektori kõige suurem struktuurne Tüüppõhikirjad peavad olema praktilistele takistus. Samale stardikapitali suurusele ootustele vastavad. Justiits- ja Digiministeerium Delaware C-Corpile vastava Euroopa nõustub, tüüppõhikirjad peavad olema välja ettevõttega tehingu tegemine võtab täna 3– töötatud koostöös ettevõtjate esindajatega, et 8 korda kauem aega ja maksab 5–15 korda need vastaksid asutajate vajadustele kõige enam. rohkem — seda enne, kui üldse alustada sisulist investeerimisotsust. See ei ole Artikli 68 (SAFE, CLA) tugev toetus. Justiits- pelgalt ebamugavus, vaid üks põhjustest, ja Digiministeerium sellele sättele vastuseisu ei miks meie parimad kasvuettevõtted väljenda. migreeruvad Delaware'i ning Artiklid 78 – 79 (EU-ESO) on toetamist väärt, rahvusvahelised LP-d eelistavad USA ent täiendada exit-based maksustamise fonde Euroopa omadele. EstVCA toetab põhimõttega kõigile LR-dele kohustuslikuna. EU Inc. määrust tugevalt ja peab selle Justiits- ja Digiministeerium mõistab kõiki vastuvõtmist 2026. aasta lõpuks Euroopa kaalutlusi, mis julgustavad nimetatud sätteid konkurentsivõime seisukohast kriitiliselt toetama, samas ei ole õiguslikult kõnealune oluliseks. Meie seisukohad järgnevalt on määrus sobiv maksuõiguse küsimuste esitatud fondijuhi (GP) ja institutsionaalse ühtlustamiseks – valitud õiguslik alus ELTL-st ei LP perspektiivist. Meie põhisõnum: EU ole maksuõiguse ühtlustamiseks õige. Samuti ei Inc. regulatsiooni kvaliteet ei sõltu toeta ja ei ole ka varasemalt Eesti toetanud peamiselt eelnõu tekstist, vaid kahest selliselt reeglite ühtlustamist (vt rakendustegurist — (1) artikli 8 Rahandusministeeriumi kommentaare). Tuleb rakendusaktis kehtestatavate arvestada ka asjaoluga, et Eesti soodne tüüppõhikirjade investoritaseme sisukusest maksusüsteem ei ole kõigi EL liikmesriikide ning (2) liikmesriikide tegelikust rakendamistahtest artiklite 4, 16 ja 59 osas. 32 Kui need kaks elementi nõrgenevad arvates toetamist väärt ning kokkuleppele nõukogu läbirääkimistel, saab tulemuseks jõudmine selles küsimuses ei ole realistlik. deklaratiivne raamistik, mida fondid Diskrimineerimiskeeld on oluline. Justiits- ja praktikas ei kasuta. 1.1 Hinnang: mai 2025 Digiministeerium ei ole sellele reeglile vastu. prioriteedid vs. komisjoni lõplik ettepanek EstVCA mai 2025 ühispöördumine Tüüppõhikirjad peavad olema praktilistele ministrile rõhutas, et 28. režiim peab katma ootustele vastavad. Justiits- ja Digiministeerium neli kriitilist valdkonda: äriühinguõigus, nõustub, tüüppõhikirjad peavad olema välja maksejõuetus, tööõigus ja maksustamine. töötatud koostöös ettevõtjate esindajatega, et Hindame komisjoni lõplikku ettepanekut need vastaksid asutajate vajadustele kõige enam. selle mõõdupuu alusel järgmiselt: • Euroopa Komisjon läbirääkimiste käigus samuti Äriühinguõigus — täidetud tugevalt. Art. sellist seisukohta väljendanud. 55 (osaklassid), Art. 59(5) ja 67(6) (notariaalsuse nõude kaotamine), Art. 68 Maksejõuetusemenetlus, iduühingute (SAFE/CLA) ning Art. 13–16 (digitaalne definitsioon määrusele lisatud soovituses. asutamine 48h jooksul) vastavad mai 2025 Justiits- ja Digiministeerium teeb ettepaneku pöördumise ootustele. Eelnõu läheb jätta määruse eelnõust peatükk X (lihtsustatud mitmes kohas isegi oodatust kaugemale. • maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja, Maksejõuetus — täidetud osaliselt. Art. sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt 88–99 lihtsustatud likvideerimismenetlus huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks on olemas, kuid Art. 88(2) ristviide riigisisene õigus. Samuti ei ole nimetatud teemal mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 LR vahelise kokkuleppe saavutamine realistlik loob rakendamisriski. Mai 2025 (ei õnnestunud ka tänaseks vastuvõetud pöördumine nõudis ühtset raamistikku — maksejõuetuse direktiivi (2026/799) saadud on tinglikult ühtne raamistik, mille läbirääkimistel, mille käigus analoogne peatükk sisu on delegeeritud rakendusaktile. • lõpptekstis ei leidu). Tööõigus — suures osas täitmata. Art. 11 Artikli 4(2) alusel võimalikult vähe LR õigust jätab co-determination ja tööõiguse täies kohalduma. Justiits- ja Digiministeerium peab mahus liikmesriigi seaduse alla. Mai 2025 esmalt oluliseks, et määruse alusel oleks pöördumine hoiatas, et tööõiguse vältimine võimalik üheselt tuvastada, millistes piirdes võib „lihtsuse nimel“ õõnestab režiimi mõtet — LR kehtestada täiendavaid nõudeid ja seejärel täpselt see on juhtunud. Eesti paindliku tuleks hoolitseda, et küsimustes, kus kokkuleppe tööõiguskeskkonna säilitamise saavutamine ei ole realistlik, viidataks LR perspektiivist on see lühiajaliselt kasulik, õigusele. aga kasvufondi vaatest tähendab see, et piiriülene töötajate palkamise ja liikumise EU Inc. aruandluse põhinõuete lisamine fragmenteeritus säilib. • Maksustamine — määrusesse. Justiits- ja Digiministeeriumi suures osas täitmata. Art. 78–79 (EU-ESO) arvates ei ole eelnõusse täiendavaid on oluline samm, kuid Art. 79(4) „mitte reguleerimisesemeid võimalik lisada, puudub halvemini kui kohalik“ ei harmoniseeri mõjuhinnang ja eelnev analüüs selleks. maksumäärasid. Sisuliselt säilib 27 Eesti kui testkeskkond (e-residentsus, e- maksurežiimi. Mai 2025 kirja kõige maksuamet jne). Tuleb tähele panna, et hetkel ambitsioonikam nõudmine jääb suures osas määruses olev aspekt annaks Eesti osaühingutele täitmata — ning see on ainuke kriitiline ja sh ka e-residentsuse projektile eelise – valdkond, kus me ei saa ka käesoleva määruse art 42 lg 2 viimane lause näeb ette, et ettepaneku raames olulisi täiendusi nõuda, vähemalt üks EU Inc. juhatuse liige peab olema sest tegemist on nõukogu ühehäälsust EL resident. Kui eelnõu määrusena vastu nõudva maksuküsimusega. Järeldus: lõplik võetakse, tuleb aga Eesti ühinguõigus selle eelnõu realiseerib mai 2025 pöördumise valguses üle vaadata, et ei tekiks Eesti 33 ettepanekutest umbes poole — ühingutele halvem konkurentsiolukord seoses valdkondades, kus komisjonil on otsene neile kehtivate reeglitega (sh nt asutamise kulud pädevus, tugevalt; valdkondades, kus otsus ettevõtjale). Testkeskkonna pakkumise tegemisel sõltub liikmesriikidest, tagasihoidlikult. ei ole üheselt prognoositav äriregistri töömahu See on realistliku kompromissi tulemus, suurenemise maht ja hetkel (kokkuhoiu aga ei tohi muutuda Eesti positsiooni tingimustes) ei ole Justiits- ja Digiministeeriumil tagasihoidlikkuse õigustuseks võimalik määramatu lisakuluga kahjuks nõus läbirääkimistes. Eestil tuleb seista täpselt olla. nende sätete kaitsel, mis mai 2025 pöördumise ambitsioonile vastavad, ning Oluline, et eelnõus säiliks notariaalse vormi nõude keeld (art 59(5), art 67(6)). Vorminõue vältida nende lahjendamist. 2. Kokkuvõte kui olulist aja- ja ressursikulu kujutav lisanõue — EstVCA põhiseisukohad 1. Toetame on kahtlemata üheks barjääriks, mis takistab tingimusteta artikleid 59(5) ja 67(6) — osalustega seotud tehingute tegemist kogu EL-s. notariaalse tõestuse nõude kaotamine Samas on ilmselt realistlik oletus, et suuremad osade võõrandamisel ja uute osade riigid panevad ette näha ette mingisugused märkimisel. Need kaks sätet üksi lisanõuded, tasakaalustamaks tehingute täielikust õigustavad kogu määruse vastuvõtmist. vormivabadusest tulenevaid riske. Notariaalne Seeria A–C voorudes säästavad fondijuhid vorm ei ole üksnes formaalsus, selle kaudu piiriülestes tehingutes 2–10 nädalat ja 10 hoolitsetakse, et tehingute osapooled on 000–50 000 eurot tehingu kohta. Punane nõustatud ning teadlikud tehingute tagajärgedest. joon nõukogu läbirääkimistes. 2. Toetame Läbirääkimiste konstruktiivse vaimu huvides ei artiklit 55 (mitmeliikmelised osaklassid) ja ole mõistlik mitte pakkuda välja nõuame, et artikli 8 tüüppõhikirjad kompromisslahendusi, mis võimaldaks siiski kataksid vähemalt: preferred shares koos määruse vastu võtta. Seetõttu paneb Eesti ette liquidation preference'iga, kaalutud näha ette Eesti õiguses sarnase süsteem – teatud keskmise anti-dilution kaitse, drag-along ja kapitali sissemaksega ühingud võivad põhikirjas tag-along mehhanismid, ROFR/ROFO, loobuda notariaalse vormi nõudest osaluse informatsiooniõigused ning board observer võõrandamisel. Nimetatud süsteem on ühelt rights. Ilma selleta jääb 48-tunnine poolt paindlik, teiselt poolt mõjub lävendina, mis kiirmenetlus ainult holding-ettevõtete võimaldab üksnes n-ö suurema võimekusega jaoks kasutatavaks — mitte ühelegi VC- ühingute puhul vorminõude puudumisest rahastatud startupile. 3. Toetame artiklit 68 tulenevaid riske kanda. — SAFE ja CLA instrumentide selge EL- tasandi õiguslik alus. See on piiriüleses Artikli 55 täiendamine (standardsete fundraising'is täna üks suuremaid juriidilisi investorikaitse mehhanismide määratlemine, ebakindluse allikaid. 4. Toetame artikleid asutajate osaluse „revestimise“ õigus), art 57 78–79 (EU-ESO) exit-based taxation hääletusreeglite täiendamine. Justiits- ja printsiibiga, kuid nõuame, et artiklit 79 Digiministeerium teeb ettepaneku neid küsimusi laiendataks ühtse miinimumnõudega — reguleerida rakendusaktides, mis on mitte ainult „not less favorably than paindlikumad ning võimaldavad asutamisel national“, vaid kohustusliku exit-based kõiki viidatud küsimusi põhikirjas täpsustada. taxation põhimõttega üle kõigi liikmesriikide. See on talentide piiriülese SAFE ja CLA EL tasandil reguleerimise liikumise jaoks otsustav. 5. Toetame artiklit toetamine (Art 68). Justiits- ja 103 (diskrimineerimiskeeld) — kaitseb Digiministeerium toetab. meie portfelliettevõtteid teiste Art 79 (tulu tekkimise hetke määratlus liikmesriikide avaliku toe ja hanketeenuste maksuõiguslikust vaatest osalusoptsioonide programmides. 6. Nõuame artikli 8 puhul) toetamine, täiendamise vajadus. rakendusakti koostamist Määruses sisalduvad osalusoptsiooni 34 kolmikpartnerluses — Euroopa Komisjon, maksustamise hetke määratlevad sätted ei kuulu liikmesriikide esindajad ning VC/angel EU Inc. määrusesse, sest otsesete maksuste ökosüsteemi katusorganisatsioonid (Invest ühtlustamine nõuab teist õiguslikku alust ja Europe, EstVCA, EBAN). Startup Estonia instrumenti (ELTL art 115, ühehäälsus, mudellepingud peavad olema üheks direktiiv). Justiits- ja Digiministeeriumil puudub primaarseks sisendiks. 7. Nõuame artikli pädevus selle teema üle otsustada, mistõttu tuleb 88(2) ja C(2026) 1800 seose kommentaariga nõustuda ja Eesti seisukohta ümbersõnastamist — mittesiduva tuleb lisada ettepanek artikli 79 määruse soovituse sisu tuleb inkorporeerida otse eelnõust väljajätmiseks. Nimetatud seisukohal määrusesse või tõsta delegeeritud aktiks. on ka suur osa LR-e. Justiits- ja Praegune konstruktsioon toob kaasa 27 Digiministeerium mõistab kõiki kaalutlusi, mis erineva tõlgenduse riski julgustavad nimetatud sätteid toetama, samas ei innovatsioonistartupi definitsioonile. 8. ole õiguslikult kõnealune määrus sobiv Nõuame artikli 4(2) kitsast tõlgendust ja maksuõiguse küsimuste ühtlustamiseks – valitud residual national law rolli minimeerimist. õiguslik alus ELTL-st ei ole maksuõiguse Iga täiendav liikmesriigi õiguse külge ühtlustamiseks õige. Samuti ei toeta ja ei ole ka jäetud küsimus tähendab fondijuhile varasemalt Eesti toetanud selliselt reeglite täiendavat due diligence kulu ja juriidilist ühtlustamist (vt Rahandusministeeriumi ebakindlust. 9. Soovitame lisada artiklisse kommentaare). Tuleb arvestada ka asjaoluga, et 8 standardne investor reporting raamistik Eesti soodne maksusüsteem ei ole kõigi EL — EU Inc. ettevõtete minimaalne liikmesriikide arvates toetamist väärt ning finantsaruandluse standard, mis lihtsustab kokkuleppele jõudmine selles küsimuses ei ole LP-reporting'ut ja benchmarking'ut. See ei realistlik. pea olema formaalselt auditeerimisnõue, vaid struktureeritud andmeraamistik. 10. Digitaalse asutamise ja tegutsemise toetamine (art 13, 16, 27, 47, 48). Justiits- ja Eesti strateegiline positsioneerimine EU Digiministeerium nõustub. Inc. jurisdiktsioonina on otsustava tähtsusega rahvusliku küsimusena — nii e- Lihtsustatud maksejõuetusmenetlus. Eesti residentsuse kanibaliseerimise riski kui ka palub selle peatüki (X) eelnõust välja jätta (vt Eesti fonditööstuse atraktiivsuse kommentaare varasemas tekstis). seisukohast rahvusvaheliste LP-de jaoks. Käsitleme seda eraldi peatükis 6. 11. Eesti Diskrimineerimiskeelu toetamine. Ka Justiits- peab liituma EU Inc. raamistikuga ja Digiministeerium toetab, nimetatu on ka esimeste liikmesriikide hulgas ja pakkuma määruse üks tuumikpõhimõtteid, mis peaks oma digitaalse infrastruktuuri (e- laiemalt rahastusele ligipääsu asutajate jaoks äriregister, e-maksuamet, e-residentsus, e- paremaks muutma. notar) white-label komponentidena teistele Art 69 (2) eelisõiguse tähtaja pikendamine 21 liikmesriikidele rakendamise päevani. Justiits- ja Digiministeerium teeb kiirendamiseks. See kinnitab Eesti vastava ettepaneku eelnõu läbirääkimistel. positsiooni EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil. 3. Mida Arti 52 (väikeaktsionäri väljaostmise nõue) EstVCA toetab — fondijuhtide täiendada nõudega „võtta arvesse ettevõtja vaatenurgast 3.1 Notariaalsuse nõude finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve“, kaotamine (Art. 59(5), 67(6)) Need kaks vältimaks väikeaktsionäri eelnõus hetkel liialt artiklit on kogu eelnõu väärtuslikuim sisu tasakaalustamata väikeaktsionäri kaitset. VC/PE sektori jaoks. EstVCA Justiits- ja Digiministeerium leiab, et see on liikmesfondide portfellis on tehinguid, mõistlik ettepanek, teeme ettepaneku mille puhul notariaalne tõestus Saksamaal, läbirääkimistel. Prantsusmaal, Austrias või Belgias on 35 lisanud: • Seeria B vooru closingul: 4–8 Investori aruandlusnõuete nädalat ajakulu, 15 000–40 000 eurot standardiseerimine määruses. Kuigi tegemist kulusid ühe tehingu kohta • Secondary on väärt kaalutlusega, Justiits- ja tehingud fondide vahel: 6–12 nädalat, kuni Digiministeerium võib ka selle ettepaneku teha, 50 000 eurot kulusid • Co-investment ent on kaheldav selle perspektiivsus, arvestades struktuuridel: korduv notariaalkulu iga kiiret ajaraami eelnõu menetlemisel. kaasinvestori suhtes • Follow-on investeeringutel: iga kvartal korduv kulu Eesti OÜ regulatsiooni konkurentsivõime pärast määruse jõustumist. Justiits- ja samale ettevõttele Nõukogu läbirääkimistel Digiministeerium nõustub, et Eesti osaühingu on ootuspärane, et Prantsusmaa ja konkurentsivõimet arvestades tuleb jälgida Saksamaa notariaallobi püüab neid sätteid esmalt, et eelnõu teatud aspektid oleksid lahjendada — nt lisades „väljaarvamise“ muudetud võimalusel Eesti ühinguõigusega teatud tehinguliikidele või säilitades ligilähedasemaks, hiljem aga tuleb Eesti notariaalnõude teatud summapiiri ühinguõigus (nagu ka KTK välja toonud on) ületavatel tehingutel. EstVCA kutsub Eesti Eesti osaühingu konkurentsivõime samal delegatsiooni nõukogu töörühmas seisma tasemel hoidmiseks uuendada. Tuleb tähele Art. 59(5) ja 67(6) kaitsel absoluutse panna, et hetkel määruses olev aspekt annaks punase joonena. Ükskõik milline erand Eesti osaühingutele ja sh ka e-residentsuse nendel artiklitel hävitab määruse praktilise projektile eelise – määruse art 42 lg 2 viimane väärtuse VC-tehingute jaoks. 3.2 lause näeb ette, et vähemalt üks EU Inc. juhatuse Mitmeliikmelised osaklassid (Art. 55) ja liige peab olema EL resident. investeerimisdokumentide standardiseerimine Art. 55 kohustab Eesti kui eelis- ja testkeskkond EU Inc. liikmesriike lubama preferred shares'ide asutamiseks. Poliitiline otsus. loomist põhikirjas — see on hetke seisuga Euroopa enamikus jurisdiktsioonides ebaselge või raskesti teostatav. VC- tehingute standardsed instrumendid (Series A Preferred, participating preferred, convertible preferred) muutuvad Art. 55 alusel kõikjal ELis otseselt teostatavaks. Kriitilised täiendused, mida Art. 55 vajab: • Art. 55 peab otseselt viitama või lisas määratlema standardseid investor- protection mehhanisme: liquidation preference (1x non-participating vaikimisi), weighted-average anti-dilution, drag-along (≥50%+ kvalifitseeritud), tag- along, pre-emption rights, ROFR/ROFO, information rights, protective provisions. Ilma nende standardite defineerimiseta peab iga fond iga tehingu puhul jätkuvalt läbi käima riiklikule äriõigusele viitamise protsessi. • Art. 55(3) peaks sõnaselgelt lubama founder vesting shares'i (asutajate osaluste revestimine) — see on VC- praktikas standardne, kuid paljudes EL- liikmesriikides juriidiliselt ebaselge. • Art. 55 peaks täiendama Art. 57 36 hääletusreegleid: class voting on protective provisions peab olema vaikereegel (mitte ainult põhikirjast sõltuv), et kaitsta väiksemaid investorpositsioone. 3.3 Konverteeritavad instrumendid — SAFE ja CLA (Art. 68) SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Baltic-Nordic VC- ökosüsteemi igapäevased instrumendid. Täna tuleb iga piiriülese SAFE või CLA puhul eraldi kontrollida selle õiguslikku jõustatavust sihtjurisdiktsioonis — eriti probleemne on nimiväärtuse nõue, mis takistab alla nimiväärtuse konverteerimist paljudes liikmesriikides. Art. 68 lahendab selle ühtse EL-tasandi õigusliku alusega. EstVCA toetab sätet täiel määral ja soovitab, et rakendusaktides kehtestatav SAFE- ja CLA-tüüpleping põhineks rahvusvaheliselt väljakujunenud standarditel (Y Combinator SAFE, NVCA CLA), mitte konstrueeritaks uuesti nullist. 3.4 EU-ESO — Euroopa ühtne optsioonide raamistik (Art. 78–79) Töötajate osalusoptsioonid on VC-rahastatud startupide jaoks peamine talendikonkurentsi relv USA-ga. Praegune olukord, kus sama startupi sama positsiooniga töötaja Eestis, Saksamaal, Prantsusmaal ja Itaalias saab optsioonidelt sisuliselt erineva majandusliku kasu, on üks põhjus, miks Euroopa parimad tootejuhid ja inseneri-juhid kolivad USA- sse. EstVCA toetab eelnõu Art. 78–79 põhistruktuuri, kuid näeb kriitilist puudust Art. 79(4) sõnastuses: • Art. 79(2) — exit- based taxation: tugevalt toetatud. See on õige printsiip, mille Eesti on juba kehtestanud. • Art. 78(3)(c) — 24-kuine vesting miinimum: EL-standard on Eesti praegusest (36-kuine TuMS norm) sõbralikum. EstVCA soovitab Eestil toetada 24-kuist miinimumit ning viia siseriiklik norm sellega kooskõlla — see on rahvusvahelise talendikonkurentsi seisukohast otsene võit. • Art. 79(4) — „mitte halvemini kui kohalik“ printsiip ei ole piisav. See garantii kaitseb küll Eesti praegust eelist, kuid ei lahenda peamist probleemi: 27 erinevat maksurežiimi 37 säilivad. EstVCA soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 laiendataks kohustusliku miinimumnõudega — kõik liikmesriigid peavad tagama exit-based taxation EU- ESO instrumentidele. See on fondijuhi vaatest kriitilisem kui see võib esmapilgul tunduda: kasvufaasi startup, mille meeskond on viies liikmesriigis, ei saa täna pakkuda ühesuguseid optsiooniprogramme, mistõttu jääb ta USA konkurendile alla. 3.5 Digitaalne asutamine ja elutsükkel (Art. 13, 16, 27, 47, 48) Fondijuhtide perspektiivist tähendab täielikult digitaalne elutsükkel eelkõige: • Uue portfelliettevõtte asutamise aeg: täna 2–6 nädalat (jurisdiktsioonist sõltuvalt), EU Inc. alusel 48 tundi • Board meeting'ute pidamine veebis (Art. 47): mitmes liikmesriigis täna kas piiratud või vajab eraldi põhikirja sätteid • Kirjalikud otsused elektrooniliselt (Art. 48): drag- along'i teostamiseks ja muudatusotsusteks praktiline EstVCA toetab neid sätteid täielikult ning soovitab Eesti X-tee infrastruktuuri kasutada BRIS-liidese tehnilise eeskujuna. 3.6 Lihtsustatud likvideerimine (Art. 88–99) VC-portfellide statistikas läheb ligikaudu 40–50% ettevõtetest likvideerimisele. Iga likvideerimine võtab täna EL-keskmiselt 12–24 kuud ja toob fondile 5 000–25 000 euro tehnilise kulu. Art. 88–99 lihtsustatud menetlus on fondihalduse efektiivsuse seisukohast oluline. EstVCA toetab Art. 88–99 sisu, kuid näeb kahte probleemi: • Art. 88(2) viide mittesiduvale soovitusele C(2026) 1800 loob ebaühtlase rakendamise riski — vt põhjalikumalt peatükis 4.2. • Art. 97 — 24-kuine tähtaeg e-oksjoni platvormide loomiseks on liiga pikk. Soovitame lühendada 12 kuule — tehniline keerukus ei õigusta kahe aasta ooteperioodi. 3.7 Diskrimineerimiskeeld (Art. 103) Artikkel 103 kaitseb EU Inc. ettevõtteid teiste liikmesriikide programmide diskrimineerimise eest — sh avaliku toe programmide, innovatsioonivautšerite ja hanketeenuste ligipääsul. See puudutab EstVCA 38 liikmesfondide portfelliettevõtteid otseselt: Eestis registreeritud ja Saksamaal tegutsev portfelliettevõte peaks saama taotleda Saksamaa innovatsioonitoetusi samadel tingimustel kui Saksamaa GmbH. 4. Kriitilised muudatusettepanekud 4.1 Art. 8 rakendusakt — absoluutne prioriteet Kogu 48-tunnise kiirmenetluse ja €100 hinnakatte praktiline väärtus VC- rahastatud startupidele sõltub ühest küsimusest: mida sisaldavad artikli 8 alusel kehtestatavad tüüppõhikirjad. Kui tüüppõhikirjad on kujundatud minimaalse ühe osanikuga holding-struktuurina (nagu praegused Eesti OÜ mudelpõhikirjad), peab iga VC-tehinguks valmistuv startup kohandama põhikirja individuaalselt — mis toob tagasi notariaaltraditsiooniga liikmesriikides täismahus notariaalsed kulud ja hävitab 48h SLA väärtuse. See ei ole teoreetiline risk: see on default outcome, kui Eesti ja teised digitaalselt edumeelsed liikmesriigid ei nõua aktiivselt investoritaseme sisu. EstVCA-i konkreetsed nõudmised Art. 8 rakendusaktile: 1. Tüüppõhikirjad peavad sisaldama opt-in eelisosaklassi (Series Seed / Series A Preferred) koos standardse liquidation preference'i, weighted-average anti-dilution kaitse ja eelisostusõigustega. 2. Drag-along säte vaikereeglina ≥50%+ osanike ja juhatuse poolt (kombineeritud kvoorumi nõue) — see on secondary ja exit-tehingutes kriitiline. 3. Tag-along säte vaikereeglina proportsionaalne — kaitseb vähemusinvestoreid enamusaktsionäri müügi korral. 4. ROFR ja pre-emption rights vaikereeglina kehtivad kõigile osanikele. 5. Information rights — minimaalne standard kvartaalse reporting'u jaoks investoritele üle 5% osalusega. 6. Board observer rights — lubatud selgelt põhikirjas, ilma riikliku juriidilise ebaselguseta. 7. Founder vesting mehhanism — reverse vesting jõustamise õigused, kui asutaja lahkub enne vesting'u lõppu. 8. SAFE/CLA konverteerimise põhikirjalised mehhanismid — eriti conversion cap'i ja discount'i rakendamise 39 selgus. EstVCA konkreetne ettepanek: Eesti delegatsioon taotleb, et Art. 35(3) rakendusakti koostamisel konsulteeritaks kohustuslikult järgmiste organisatsioonidega: Invest Europe (EL- tasandi VC/PE assotsiatsioon), EstVCA, EBAN, ning Startup Estonia. Mudellepingud Startup Estonia kogemusest peaksid olema primaarne sisend — mitte üks variant paljude seas. 4.2 Art. 88(2) ja C(2026) 1800 — juriidilise vormi küsimus Artikli 88(2) ristviide mittesiduvale komisjoni soovitusele C(2026) 1800 on juriidiliselt problemaatiline: siduv määrus, mille rakendamine sõltub mittesiduvast soovitusest, loob ebaühtlase rakendamise riski 27 liikmesriigis. VC-fondide vaatest on see eriti probleemne, sest innovatiivse startupi definitsioon määratleb ligipääsu kogu X peatüki lihtsustatud likvideerimismenetlusele. Kui Prantsusmaa rakendab definitsiooni rangemalt kui Eesti, on sama portfelliettevõte fondi vaatepunktist ühes jurisdiktsioonis „innovatiivne startup“ ja teises mitte — olukord, mis on juhtimislikult vastuvõetamatu. EstVCA ettepanek: C(2026) 1800 sisu tuleb inkorporeerida otse määruse lisasse või tõsta delegeeritud aktiks ELTL artikli 290 alusel. Sisu kvaliteet (10-aastane vanusepiir, VC/angel investeeringute erand autonoomse ettevõtte mõistest) on hea — probleem on vormis. 4.3 Art. 4(2) — residual national law minimeerimine Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele residuaalse rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. Fondijuhi vaatest tähendab iga „lünk“ määruses jätkuvat jurisdiction-by- jurisdiction due diligence kulu: iga uue portfelliinvesteeringu puhul peab õigusnõustaja kontrollima, mida registreerimisriigi äriõigus ütleb harmoniseerimata küsimuste kohta. EstVCA esitab järgmised ettepanekud: • Art. 4(2) tuleb tõlgendada võimalikult kitsalt — kõik investor-critical küsimused (osakapital, osade ülekandmine, osanike 40 õigused, juhatuse kohustused, likvideerimine, osanike otsused) peavad olema otsekohaldatavalt reguleeritud määruses. • Art. 14(2)(b) erand, mis lubab liikmesriigil nõuda lisadokumente, tuleb kitsendada. Praegune sõnastus võimaldab faktiliselt kõrvaldada 48h SLA-d lihtsalt „lisainformatsiooni“ nõudes. 4.4 Art. 69(2) — eelisõiguse tähtaeg EstVCA soovitab pikendada eelisõiguse kasutamise tähtaeg 14 päevalt 21 päevani. Fondijuhi vaatest on 14 päeva liiga lühike järgmistel põhjustel: • Investment committee kokkukutsumiseks ja follow-on otsuseks vajalik aeg • LP-de konsulteerimine suurte follow-on investeeringute puhul • Portfelliettevõtte uuendatud mõõdikute analüüs • Kaasinvestorite koordineerimine sündikeeritud rahatusringides 4.5 Art. 52 — vähemusinvestori väljaostmisnõue EstVCA soovitab täiendada artiklit 52 nõudega, et kohus võtaks väljaostmisotsuses arvesse ettevõtte finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve. Praegune sõnastus loob oportunistliku surve down-round'i olukordades, mis võib kahjustada nii ettevõtet kui fondide-enamusosanikke. 4.6 Täiendav ettepanek: standardiseeritud investor reporting raamistik EstVCA soovitab, et Art. 8 rakendusakti juurde töötataks välja — eraldi komponendina — standardiseeritud minimaalne reporting- raamistik EU Inc. ettevõtetele, mis on VC- rahastusega. See ei peaks olema auditeerimisnõue ega koormav bürokraatia, vaid ühtne andmestruktuur, mis: • Lihtsustab LP-reporting'ut (täna peavad fondid koguma ja ühtlustama andmeid 5– 15 erinevast formaadist) • Võimaldab cross-border benchmarking'ut ja valuation komparatiivsust • Vähendab due diligence kulusid secondary-tehingutes • Toetab tulevast automatiseeritud finantsintelligentsi platvormide ökosüsteemi See ühildub hästi EL SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ja EL ESG-reporting'uga ning loob eelise Euroopa kasvu-ökosüsteemi 41 digitaalses küpsuses. 5. Täiendavad fondijuhtide perspektiivi teemad, mida eelnõu ei kata Mitmed VC/PE-sektori struktuursed küsimused jäävad EU Inc. määrusest väljapoole, kuid on seotud määruse praktilise väärtusega. EstVCA juhib tähelepanu: 5.1 EU Inc. ja piiriülesed fondistruktuurid EU Inc. määrus ei käsitle VC/PE fondistruktuure endid. Samas on fondide-portfelliettevõtete kombinatsioon see, kus määruse väärtus realiseerub. Soovitame, et komisjon koostaks paralleelselt juhendmaterjali (guidance note), mis selgitab: • Kuidas EU Inc. portfelliettevõtted integreeruvad tüüpiliste fondistruktuuridega (Lux SCSp, Irish ICAV, Estonian LP) • Kuidas EU Inc. osade ülekanne toimub fondide vahel (secondary transactions) • Kuidas EU Inc. struktureerub co-investment arrangement'idele 5.2 Exit-mehhanismid ja EU Inc. IPO-sobivus Määrus ei käsitle otseselt IPO- või M&A-exit'e. Euroopa kasvufondi tsükli seisukohast on see lahendamata küsimus: kas EU Inc. saab olla eelnevaks struktuuriks enne IPO-d (nt Euronexti, Nasdaq Stockholm'i või Frankfurter Börsel), või tuleb enne IPO-d ettevõte restruktureerida liikmesriigi rahvusvormi? Kui viimane, on see oluline puudujääk kasvufondi vaatepunktist. EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon kinnitaks selgelt (rakendusakt või guidance note kujul), et EU Inc. ettevõte on kõlbulik esmase avaliku pakkumise jaoks kõigil EL reguleeritud turgudel ilma eelneva vormimuutuseta. 5.3 EU Inc. ja Euroopa kapitaliturgude liit (Capital Markets Union) EU Inc. peaks olema loogiline puuduv lüli Euroopa kapitaliturgude liidus — ilma ühtse ettevõtlusvormita ei saa olla ühtset kapitaliturgu. EstVCA soovitab Eestil taotleda, et komisjon käsitleks EU Inc. regulatsiooni ja tulevasi CMU-algatusi (eelkõige Listing Act 2.0, EuVECA regulatsioonide uuendust, crowdfunding regulatsiooni järgmist etappi) integreeritult, mitte eraldiseisvate 42 juhtumitena. 6. Eesti strateegiline positsioneerimine EU Inc. jurisdiktsioonina EstVCA hinnangul on üks kriitilisimaid Eesti-spetsiifilisi küsimusi EU Inc. regulatsiooni juures Eesti positsioneerimine EU Inc. eelistatud registreerimisjurisdiktsioonina. See küsimus väärib eraldi käsitlemist, sest senised avalikud arutelud on seda puudutanud vaid pinnapealselt. 6.1 Lähtekoht: Eesti konkurentsieelis ja risk Eesti on täna rahvusvahelistes edetabelites Euroopa ettevõtlusdigitaliseerimise liider — e-residentsus, e-maksuamet, X-tee, digiallkiri, e-notar. EU Inc. määrus muutub operatiivseks 2028. aastal. Sellega kaasneb kaks korraga toimuvat dünaamikat: 1. Väline surve Eesti eelisele: EU Inc. standardiseerib digitaalse asutamise ja juhtimise üle ELi. Liikmesriigid, kes täna on Eestist taga (Saksamaa, Prantsusmaa, Itaalia), saavad sarnase infrastruktuuri. Eesti suhteline eelis väheneb. 2. Kanibaliseerimisoht e-residentsuse programmile: üle 130 000 e-residendi ja 37 000+ ettevõtte, mis on registreeritud valdavas osas digitaalse juurdepääsu tõttu, võivad tulevikus eelistada EU Inc. vormi kõrgema EL-tasandi tunnustatavuse tõttu — ning kolida registri teise liikmesriiki, mis pakub atraktiivsemat keskkonda. 6.2 Võimalus: Eesti kui EU Inc. eelisjurisdiktsioon VC-portfelliettevõtetele Kuid sama dünaamika sisaldab ka selget võimalust. Art. 4(2) residuaalsed küsimused reguleerib Eestis registreeritud EU Inc.-ettevõtte puhul Eesti äriühinguõigus — mis on Euroopa üks paindlikumaid ja investor-friendly raamistik (madal osakapitali nõue, paindlikud osaklassid, digitaalne administreerimine). Kombineerituna: • Eesti e-identiteedi ja digitaalse infrastruktuuriga • Eesti ettevõtte tulumaksu süsteemiga (maksustamine jaotamisel, mitte tekkimisel) • Eesti ingliskeelse teenindustaristu ja rahvusvahelise orienteeritusega • Startup Estonia mudellepingute küpsusega • 43 Olemasoleva e-residentsuse ökosüsteemiga (ca 200+ spetsialiseeritud teenusepakkujat) ...on Eestil reaalne võimalus kujuneda rahvusvaheliste VC-rahastatud startupide eelistatud EU Inc. jurisdiktsiooniks. See on otseselt seotud EstVCA liikmesfondide kapitali kaasamise võimega — kui Eestis registreeritud fondide portfellis on märkimisväärne arv parimaid EL kasvuettevõtteid, muutub Eesti fonditurg strukturaalselt atraktiivsemaks rahvusvahelistele LP-dele. 6.3 Konkreetsed soovitused EstVCA soovitab: 1. Strateegilise analüüsi koostamine (JDM, EAS/Enterprise Estonia, Startup Estonia koostöös EstVCA-ga) EU Inc. kumulatiivse mõju kohta Eesti ettevõtlusregistri turuosale ja e- residentsuse programmi jätkusuutlikkusele — tähtaeg septembriks 2026. 2. E- residentsuse programmi repositsioneerimine „Eesti OÜ asutamine“ => „EU Inc. asutamine Eestis“ kui tervikpaketi pakkumine rahvusvahelistele asutajatele ja investoritele. 3. Spetsialiseeritud kohtukoja loomine Tallinnas EU Inc. äriõiguse vaidluste lahendamiseks — COM(2026) 320 kommunikatsiooni soovituse täitmisena. See saaks olla rahvusvahelise tuntuse allikaks („Baltic Delaware“). 4. Eesti VC- ökosüsteemi nähtavuse programm rahvusvahelistele LP-dele, rakendades EU Inc. narratiivi Latitude59, Slush ja teiste olemasolevate platvormide kontekstis. EstVCA on valmis kandma olulist rolli selle programmi kujundamisel ja elluviimisel (sh 2026. aasta Latitude59 LP- GP kohtumise raames 20. mail). 5. Nõukogu töörühma läbirääkimistel seisab Eesti aktiivselt selle eest, et artikli 8 rakendusmehhanismid ja artikli 16 SLA-d kujuneksid viisil, mis premeerib kõrge digitaalse võimekusega jurisdiktsioone — mitte ei võrdsusta neid alla tõmmates. 6. Eesti digitaalse infrastruktuuri white-label pakkumine teistele liikmesriikidele. EstVCA mai 2025 ühispöördumine tegi konkreetse ettepaneku: Eesti pakub oma 44 digitaalse äriregistri, e-maksuameti teenuste, digitaalse töötajate registri, e- residentsuse identiteedilahenduse ja e- notari infrastruktuuri white-label komponentidena teistele liikmesriikidele, et kiirendada EU Inc. rakendamist kogu ELis. See on endiselt aktuaalne ja muutub eriti relevantseks Art. 13 (EU Central Interface) ja Art. 16 (48h SLA) rakendusetapis. Praktiline tulemus: Eesti saaks positsioneerida end EU Inc. tehnilise rakenduspartnerina EL-tasandil, mis tugevdab nii rahvusvahelist mainet kui ka meie tehnoloogiasektori eksporti. 7. Eesti kohustus EU Inc. kasutuselevõtuks. EU Inc. on opt-in raamistik — liikmesriigi osalemine on sisuline eeldus, mitte automaatne tagajärg. Mai 2025 pöördumine rõhutas juba selgelt: kui Eesti režiimiga ei liitu, rändavad startupid nendesse jurisdiktsioonidesse, mis liituvad — nõrgendades otseselt meie ökosüsteemi ja riiklikku konkurentsivõimet. EstVCA soovitab, et Eesti kinnitaks juba nõukogu läbirääkimiste ajal avalikult oma kavatsust EU Inc.-iga liituda esimeste liikmesriikide hulgas ning alustaks paralleelselt rakendamise tehnilist ettevalmistust (e- äriregistri ühenduvus BRIS-liidesega, X- tee integratsioon EU Central Interface'iga, e-residentsuse programmi repositsioneerimine). Viivitusstrateegia on siin kõige suurem risk. 7. Kokkuvõte EU Inc. määrus on Euroopa VC/PE-sektori jaoks üks olulisemaid reformialgatusi viimase kümne aasta jooksul. Eesti, kui Euroopa kõige digitaalsem ettevõtluskeskkond, on unikaalses positsioonis määruse läbirääkimistes: meie kogemus e-residentsuse, X-tee ja once- only põhimõttega toimivate süsteemide rakendamisega annab Eesti positsioonile tehnilise usaldusväärsuse, mida teistel liikmesriikidel lihtsalt ei ole. Eesti seisukoht peaks seisma kõrgemate standardite säilitamise eest läbirääkimistes, mitte kompromissile jõudmisel madalama ühisnimetaja suunas. See on aktiivse digitaalse ettevõtluspoliitika loomuliku 45  jätk, mitte eraldiseisev otsus — ning jätk EstVCA ja EFS-i ühise mai 2025 pöördumise positsioonile. EstVCA on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protstiessi. EE47904190275 11.05.2026 17:00 Mittetul Eesti Asutajate Seltsi seisukohad EU Inc. Arvestatud osaliselt. undusühi (28. režiim) — Euroopa Liidu äriühingu Asutamisel 100 eurose kulu nõue peaks ka ng määruse eelnõu kohta. Eesti Asutajate Selts Eesti riigilõivu alandama. Justiits- ja Asutajad (EFS) toetab EU Inc. regulatsiooni, kui Digiministeerium teeb vastuoksa ettepaneku tasu kriitilist sammu tõstmaks Euroopa suurendamiseks, esmalt säilitamaks Eesti konkurentsi võimet innovaatiliste regulatsiooni konkurentsivõimet, samuti ettevõtete kasvatamisel. EFS-i seisukohad arvestades, et piiriülene element lisab keerukust on esitatud allpool vastavalt eelnüu ja ressursikulu. Läbirääkimistel on seda struktuursetele plokkidele, tuginedes probleemi tõstatanud ka paljud teised COM(2026) 321 konkreetsetele artiklitele. liikmesriigid. Sanktsioonid LR-dele 1. Üldine seisukoht Euroopa startup kiirmenetluse nõuete mittetäitmisel. Justiits- ja ökosüsteemi nõrgestab regulatiivne Digiministeeriumi hinnangul ei ole LR killustatus 27 liikmesriigi vahel, mis sanktsioneerimine parim lahendus LR toimib varjatud tariifina (110%) ning motiveerimiseks kohanduda uue süsteemiga. takistab startupide skaleerimist, Eesti X-tee ja OOP infrastruktuur investeeringute ja talentide kaasamist. kohustuslikuks eeskujuks. Justiits- ja EFS-i hinnangul on COM(2026) 321 Digiministeerium on korduvalt teinud kriitiline regulatsioon, aga vaid siis kui see ettepanekuid, et õpitaks Eesti kogemusest, seni rakendatakse maksimaalselt. EFS-i ei ole KOM suurt huvi üles näidanud (aga on soovitused selles dokumendis on suunatud ilmselgelt kursis Eesti lahendustega). sellele, et EU Inc. läbiks Delaware testi: kas see annab investorile ja asutajale sama Oluline, et eelnõus säiliks notariaalse vormi nõude keeld (art 59(5), art 67(6)). Vorminõue õiguskindluse ja paindlikkuse kui kui olulist aja- ja ressursikulu kujutav lisanõue Delaware C-Corp? Kui mitte, jätkavad on kahtlemata üheks barjääriks, mis takistab Euroopa parimad kasvuettevõtted USA-sse osalustega seotud tehingute tegemist kogu EL-s. kolimist. 2. Mida EFS toetab 2.1 Samas on ilmselt realistlik oletus, et suuremad Digitaalne asutamine ja 48-tunnine SLA riigid panevad ette näha ette mingisugused Art. 16 (— Registreerimine 48 tunni lisanõuded, tasakaalustamaks tehingute täielikust jooksul; Art. 13 (avaldus EU Central vormivabadusest tulenevaid riske. Notariaalne Interface kaudu); Art. 14 (ennetav kontroll) vorm (tegemist on notariaalse tõestamisega, EFS toetab täielikult. Oluline täpsustus millele laieneb ka notari nõustamiskohustus, Eesti kontekstis: praegu maksab OÜ tegemist ei ole pelgalt „notariaalaktiga“) ei ole registreerimine EU Inc. eesmärk (alla 100 üksnes formaalsus, selle kaudu hoolitsetakse, et euro, 48h) on seega Eesti tänasest tehingute osapooled on nõustatud ning teadlikud riigilõivust odavam — see ei ole Eestiga tehingute tagajärgedest. Läbirääkimiste vastuolus, vaid argument: EU Inc. peaks konstruktiivse vaimu huvides ei ole mõistlik motiveerima ka Eestit riigilõivu alandama mitte pakkuda välja kompromisslahendusi, mis ning looma EL-ülese hinnastandardi. võimaldaks siiski määruse vastu võtta. Seetõttu Konkreetsed seisukohad seoses eelnõu paneb Eesti ette näha ette Eesti õiguses sarnase tekstiga: • Art. 16(2) - eelnõus puudub süsteem – teatud kapitali sissemaksega ühingud siduv sanktsioonimehhanism viivituse võivad põhikirjas loobuda notariaalse vormi 46 korral. EFS soovitab lisada liikmesriikide nõudest osaluse võõrandamisel. Nimetatud aruandluskohustuse ja SLA-monitooringu, süsteem on ühelt poolt paindlik, teiselt poolt et liikmesriikidel, oleks selge motivatsioon mõjub lävendina, mis võimaldab üksnes n-ö see rakendada nii, et see päriselt toimib. • suurema võimekusega ühingute puhul Art. 13 (EU Central Interface) — Eesti X- vorminõude puudumisest tulenevaid riske kanda. tee ja once-only infrastruktuur peaks olema Artiklid 78 – 79 (EU-ESO) on toetamist väärt, tehniliseks eeskujuks BRIS-liidese ent täiendada exit-based maksustamise arendamisel, mitte üks variant paljude põhimõttega kõigile LR-dele kohustuslikuna. seas. Täna on momentum ning EFS ja Justiits- ja Digiministeerium mõistab kõiki EU.Inc tiim on valmis aitama seda koos kaalutlusi, mis julgustavad nimetatud sätteid edendada. 2.2 Täielikult digitaalne toetama, samas ei ole õiguslikult kõnealune elutsükkel Art. 27 (filing) — Kogu määrus sobiv maksuõiguse küsimuste äriühinguga seotud menetlus — asutamine, ühtlustamiseks – valitud õiguslik alus ELTL-st ei muutmine, likvideerimine — täielikult ole maksuõiguse ühtlustamiseks õige (vt RaM veebis; Art. 47 (electr. meetings); Art. 48 kommentaari). Samuti ei toeta ja ei ole ka (written resolutions) EFS toetab. Eriti varasemalt Eesti toetanud selliselt reeglite positiivsed on: • Art. 47 — koosolekute ühtlustamist (vt Rahandusministeeriumi pidamine veebis k.a notar; samuti siin kommentaare). Tuleb arvestada ka asjaoluga, et võiks olla kohustuslik inglise keel Eesti soodne maksusüsteem ei ole kõigi EL asjaajamises. • Art. 48 — kirjalikud liikmesriikide arvates toetamist väärt ning otsused elektrooniliselt. • Art. 59(5) — kokkuleppele jõudmine selles küsimuses ei ole osaluse ülekandmiseks ei tohiks nõuda realistlik. notariaalakti. Eestis on notariaalakti Art 55 täiendamine. Vt palun vastuseid nõudest loobumine juba võimalik, kuid samalaadsetele soovitustele EstVCA-lt. BRIS ainult juhul kui see on põhikirjaga liidese toetamine. Justiits- ja Digiministeerium sätestatud ja osakapital on vähemalt 10 000 nõustub. eurot ning täielikult sisse makstud. EU Inc. Art. 59 kaotab need tingimused täielikult Ennetava kontrolli problemaatilisus. Justiits- — see on sisuline edasiminek Eesti ja Digiministeerium jagab ennetava kontrolliga praegusest seisundist. Kriitiline: seotud muret, vt VV seisukoha ettepanekut. digitaalsus peab olema cross-border Maksejõuetusemenetlus, iduühingute toimiv, mitte ainult formaalselt definitsioon määrusele lisatud soovituses. deklareeritud. Oht on, et liikmesriigid Justiits- ja Digiministeerium teeb ettepaneku rakendavad Art. 27 minimaalselt, säilitades jätta määruse eelnõust peatükk X (lihtsustatud sisuliselt analoogse compliance-nõude. maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja, Eesti kontekst: Eesti äriseadustik lubab sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt notariaakti nõudest loobuda osade huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks ülekandmisel, kuid ainult juhul kui põhikiri riigisisene õigus. Samuti ei ole nimetatud teemal seda ette näeb JA osakapital on vähemalt LR vahelise kokkuleppe saavutamine realistlik 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud. (ei õnnestunud ka tänaseks vastuvõetud Soovitame siin toetada, EU Inc. Art. 59(5) maksejõuetuse direktiivi (2026/799) mis kaotaks mõlemad tingimused. 2.3 EU- läbirääkimistel, mille käigus analoogne peatükk ESO — Euroopa ühtsed lõpptekstis ei leidu). optsiooniprogrammid EFS toetab väga tugevalt. Art. 78–79 eelnõud, mis looks üle Spetsiaalne vaidlusorgan kohustuslikuks. EL-i õiglasema optsioonide maksustamise Justiits- ja Digiministeerium mõistab nimetatud ja rakendamise reeglistiku. Mida ettepaneku eesmärke, ent ilmselt jääb see 28. konkreetselt toetame: • Art. 79(2) — režiimi järgmiste etappide teemaks (eesmärk maksustamine ainult võõrandamisel (exit- võtta määrus vastu 2026 lõpuks). Artikli 4 47 based taxation). Nagu Eestis. • Art. 79(4) rakendamise küsimus. Justiits- ja — liikmesriigid peavad tagama EU-ESO- Digiministeeriumi arvates võiks eesmärk le vähemalt sama soodsa maksumäära kui tõepoolest olla maksimaalselt harmoneeriv siseriiklikele valikutele. Probleemid ja määrus, ent küsimused, mis jäävad määrusega soovitused: • Art. 78(3)(c) — minimaalne reguleerimata, peaksid siiski riigisisese õigusega 24-kuine vesting-periood. Eesti tööandja reguleeritud olema, et ei tekiks õiguslikku osalusoptsioonide maksuvabastus nõuab vaakumit. Arvestades määruses sisalduvaid täna minimaalset 3-aastast (36-kuist) põhjalikke reegleid nii asutamise, ühingu perioodi. EU Inc. Art. 78 kehtestab 24- juhtimise kui ka rahastuse kohta, on EL tasandil kuise miinimumi — see on Eesti saavutatav EL ajaloo seni saavutamata ühtsus. praegusest normist sõbralikum. EFS Tuleb tähele panna, et hetkel määruses olev soovitab Eestil toetada 24-kuist EL- aspekt annaks Eesti osaühingutele ja sh ka e- standardit ning kaaluda oma siseriikliku residentsuse projektile eelise – määruse art 42 lg normi (TuMS) viimist sellega kooskõlla. • 2 viimane lause näeb ette, et vähemalt üks EU Art. 79(3) — tulu määratletakse küll, kuid Inc. juhatuse liige peab olema EL resident. Kui maksustamine jääb täielikult siseriiklikku eelnõu määrusena vastu võetakse, tuleb aga Eesti õigusesse. Art. 79(4) miinimumgarantii ühinguõigus selle valguses üle vaadata, et ei („mitte halvemini kui kohalik“) ei lahenda tekiks Eesti ühingutele halvem piiriülest probleemi: töötaja samas konkurentsiolukord seoses neile kehtivate ettevõttes Prantsusmaal, Eestis ja Poolas reeglitega (sh nt asutamise kulud ettevõtjale). saab täna samadelt optsioonidelt täielikult Tuleks toetada EL ärikukru algatust. Justiits- erineva tegeliku maksukohustuse — mõnel ja Digiministeerium selgitab, et eesti ei toeta juhul maksab ta maksu vesting-hetkel ilma ärikukru algatust, sest kõiki selle raames müügivõimaluseta (dry tax), teisel juhul planeeritud saavutusi on võimalik teostada ainult müügil. See on üks peamisi tegelikult juba olemasolevate EL kehtivate põhjuseid, miks Euroopa kasvuettevõtted lahendustega. Tuleks vältida selliste algatuste ei suuda talentidele konkureerida USA-ga. menetlemist, mis sisulist lisandväärtust ei anna EFS soovitab Eestil nõuda, et Art. 79 ning sellele kulutatavad kõigi osapoolte ressursid laiendataks miinimumnõudega: kõik tuleks suunata kasvõi näiteks 28. režiimi liikmesriigid peavad tagama exit-based edasiarendamisele nii LR kui ka EL tasandil. taxation EU-ESO instrumentidele — mitte EU Inc. kui esmavalik EL start-upide jaoks. ainult „mitte halvemini kui kohalik“, vaid Kuna EU Inc. on plaanitud olema n-ö ühtse põhimõttena üle EL-i. 2.4 hübriidvorm, siis miinimumkapitali puudumine Paindlikud osalusklassid (share classes) on valitud LR-des (ka Eestis) levinud Art. 55 (share classes) — Põhikirjas analoogsete OÜ tüüpi ühingute regulatsioonidest lubatakse sätestada mitmed osalusklassid lähtuvalt. Eelduslikult peaksid muud reeglid erinevate õiguste ja kohustusega; EFS määruses miinimumkapitali nõude puudumist toetab tugevalt. Art. 55 loob aluse founder- tasakaalustama (väljamaksete tegemise friendly juhtimisstruktuuri jaoks, mida on piirangud, juhatuse vastutus jne). EU Inc. näol Euroopas seni puudunud. • Art. 55(3) — on tegemist uue ühinguliigiga – see on n-ö vetoõigused, eelistatusklassid, hübriidvorm Eestis tuntud aktsiaseltsist ja korduvhääletusaktsiad jäävad põhikirja osaühingust ning seetõttu ei ole võimalik selle otsustada. See on õige tasakaal puhul kehtestada reeglit, et tuleb näidata ka paindlikkuse ja kaitse vahel. • Art. 57(1) ühingu liik – ühingu liik ongi „EU Inc.“. — vaikereegel 1 aktsia = 1 hääl koos Arusaamatuks jääb ettepaneku see osa, et EU võimalusega põhikirjas muuta. Annab Inc. peaks olema esmavalik EL startupide jaoks paindlikkuse VC-nvesteeringuteks. • Art. – ühinguõiguslikult pole mõistlik sellist 51 — klassiõiguste kaitse mehhanismid on täiendavat nõuet kehtestada, samas on mõeldav asjakohased ja investor-friendly. Puuduv näiteks rahastamisreeglite sõnastamisel tõesti 48 element — soovitame kaaluda: • Puuduvad suunata taotlejaid pigem EU Inc.-i asutama, et standardiseeritud definitsioonid preferred kvalifitseerida rahastamisele üle EL (seda toetab shares, liquidation preference ja anti- ka eelnõus olev diskrimineerimiskeeld). dilution kaitsemehhanismide jaoks, mida VC-investorid eeldavad. Ilma nendeta jääb Vältida tööõiguslike küsimuste, sh EU Inc. DE C-Corp standardi taha. kaasotsustusmenetluse eelnõusse lisamist. Justiits- ja Digiministeerium nõustub. KOM Soovitame lisada Annex-sse näidis-share selgituste kohaselt rahvusvahelise eraõiguse class definitsioonid. • Art. 8 tüüppõhikirjad reegleid ei ühtlustata, EU Inc. puhul jääb seega — standardiseeritud iga sellega seotud õigussuhte suhtes kohalduva investeerimisdokumendid. Art. 8 sisu õiguse küsimus riigisisese rahvusvahelise delegeeritakse täielikult tulevastele eraõiguse määratleda. Mitmed liikmesriigid on rakendusaktidele ja ei ole praegu teada. küll töötajate huvide kaitse küsimuse EFS soovitab Eestil pakkuda välja, et Art. läbirääkimistel tõstatanud, mistõttu on mõistlik 8 mallid põhineksid Startup Estonia ja Eesti seisukohta lisada põhimõte, et me ei toeta sarnaste ökosÿsteemide väljakujunenud selliste sätete (sh kaasotsustusmenetlus) investeerimisdokumentide standarditel — määrusesse lisamist. sealhulgas preferred shares, liquidation preference, anti-dilution kaitse, drag-along ja tag-along mehhanismid. Mallid peavad olema piisavalt paindlikud, et asendada Delaware C-Corp standard EL-üleselt. 2.5 BRIS, once-only põhimõte ja registri küsimus Art. 1(b), Art. 25, Art. 35 — EU Central Interface BRIS-i alusel; once-only põhimõte; teave kättesaadav kogu ELis; rakendusaktid EFS toetab BRIS-põhist lahendust, kuid ainult tingimusel, et see realiseerub päriselt toimiva süsteemina — mitte paberil deklareeritud, vaid reaalajas toimiva, tsentraalselt otsitava ja leitava andmebaasina, mis funktsionaalselt võrdub päris keskse EU registriga. See on Eesti jaoks loomulik positsioon ja hea kompromiss BRIS-i pooldajate ning EU- INC liikumise vahel, kes nõuab täielikult tsentraliseeritud registrit. • EFS toetab BRIS-i kui tehnilist alust ainult juhul kui: andmed on reaalajas kättesaadavad ja otsitavad kõigis liikmesriikides ühtse liidese kaudu; registreerimisstatus, osanikud ja põhikirja muudatused kajastuvad viivituseta EL-tasandil; tehniline toimivus on mõõdetav ja auditeeritav — mitte ainult poliitiliselt deklareeritud. Kui BRIS ei suuda neid tingimusi täita, peab Eesti toetama täielikult tsentraliseeritud EU registrit. • Art. 1(c) — once-only põhimõte — EFS toetab tugevalt. Eesti X-tee on maailmas 49 tõestus selle toimivuse kohta: hajutatud süsteem võib töötada, kui andmevahetus on reaalajas ja standardiseeritud. BRIS peab jõudma sellele tasemele. • Art. 25 — teabe avalikustamine E-Justice portaalis. Oluline samm, kuid portaal peab olema reaalajas uuenev, mitte staatiliste andmete ladu. • Art. 35 — rakendusaktide kehtestamine Euroopa Komisjoni poolt. EFS soovitab Eestil osaleda rakendusaktide koostamisel aktiivselt: Eesti e-ID ja once-only kogemus peab saama juhtivaks sisendiks ning BRIS-i toimivuse miinimumstandardid tuleb siin selgelt kirja panna. 3. Riskid ja kriitilised märkused 3.1 "EU Inc light" — suurim struktuuriline risk Eelnõu ülesehitus jätab liikmesriikidele märkimisväärse kaalutlusruumi mitmes kriitilises kohas. Kui seda ei piirata, võib tulemus olla EU Inc., mida kasutatakse vähe. • Art. 4 — Art. 4(1) kehtestab EU Inc.-le EU-õiguse kohustusliku rakendamise, kuid Art. 4(2) jätab liikmesriigi õigusele ulatusliku rolli kõigis küsimustes, mida määrus ei reguleeri. See on otsustava tähtsusega lõik: mida rohkem "lünki" määrusesse jääb, seda rohkem tuleb rahvusliku õiguse juurde tagasi minna. • Art. 14 — ennetav kontroll asutamisel jätab liikmesriigile Art. 14(2)(b) alusel võimaluse nõuda lisadokumente ja viivitada 48h tähtaega. EFS soovitab kitsendada seda erandit. Soovitus: EFS toetab Eesti positsiooni, et Art. 4 "residual national law" rolli tuleb piirata miinimumini ja määrus peaks otsekohaldatavalt reguleerima kõiki otsustava tähtsusega küsimusid. 3.2 Maksumääradekillustatus — jäänud lahendamata Art. 79 (EU-ESO taxation) — Maksustamine jääb siseriiklikku õigusesse — harmoniseerimata EU Inc. määruse üks süsteemne piirang on, et maksuküsimused on säilinud täielikult liikmesriikide tasandil. Art. 79 annab küll exit-based taxation põhimõtte, kuid mitte ühtset määra, mis tekitab jätkuvalt 27 erineva maksuraamistiku konteksti. • Risk: töötaja EU-ESO-ga EL-üleselt töötavas startupis 50 seisab endiselt silmitsi keerulise erinevate liikmesriikide maksundusega. • Soovitus: Vähemalt lisada liikmesriikidele kohustus avaldada EU-ESO maksumäärad standardiseeritud formaadis ühes kohas, et töötajad saaksid selguse. 3.3 Maksejõuetuse harmoniseerimise piirangud Art. 88–99 — Lihtsustatud likvideerimine käib ainult "innovative startup" kriteeriumile vastavatele EU Inc. ühingutele EFS toetab lihtsustatud likvideerimismehhanismi (Art. 88–99), kuid näeb probleemi: • Art. 88(2) viitab definitsioonile Commission Recommendation C(2026) 1800-s. Eelnõu lugemisel on see definitsioon veel lahtine. Kui innovatiivse startupi kriteerium on liiga kitsas, jäävad paljud kasvuettevotted lihtsustatud menetlusest ilma. • Art. 97 — elektroonilise oksjoniplatvormi loomise kohustus liikmesriikidele on positiivne, kuid 24-kuine tähtaeg on pikk. Soovitame lühendada 12 kuule. • Art. 90(2) — insolvency practitioner võib jääda ära, kui startup suudab näidata ajakohastatud bilansi. Positiivne paindlikkus. 3.4 Investoriõigused ja governance — EFS-i toetatud elemendid Eelnõu ei reguleeri kolme investor-kriitilise elementi, mida EFS peab oluliseks: • Art. 59(5) ja 67(6) — notariaalsuse nõude kaotamine osade võõrandamisel ja uute osade märkimisel. Notariaalsed nõuded võivad võtta Prantsusmaal, Saksamaal, Austrias ja Belgias piiriülesele tehingule 2–10 nädalat ja 2 000–10 000+ eurot kulusid. Need kaks sätet on kogu kriitilised. • Art. 55 — mitmeliikmelised osastruktuurid. Art. 55 kohustab liikmesriike lubama mitmeliikmelisi osastruktuure —selge väärtus realiseerub ainult siis, kui Art. 8 tüüppõhikirjad need elemendid sisaldavad. • Art. 68 — SAFEd ja konverteeritavad instrumendid. SAFE ja konverteeritava laenu leping (CLA) on Eesti iduettevõtete ökosÿsteemis laialdaselt kasutusel — CLA-sid kasutatakse Eestis isegi sagedamini kui SAFEsid. Art. 68 loob selge EL-tasandi õigusliku aluse mõlema 51 instrumendi kasutamiseks kõigis liikmesriikides ilma nimiväärtuse takistuseta, mis on eriti oluline piiriülestes tehingutes. • Art. 78–79 — EU-ESO. Art. 79(4) miinimumgarantii kaitseb Eesti praegust eelist — liikmesriigid ei tohi kohelda EU-ESO instrumente vähem soodsalt kui oma riigi analooge. • Art. 103 — diskrimineerimiskeeld. Eesti startupid kohtavad teistes liikmesriikides avaliku toe programmidele ligipääsu takistusi, mis nõuavad kohalikku registreerimist. Art. 103 keelab sõnaselt liikmesriikidel sellise diskrimineerimise EU Inc. ettevõtete suhtes — kaitseb otseselt Eestis registreeritud EU Inc. ettevõtteid, mis soovivad osaleda teiste liikmesriikide innovatsioonitoetuste programmides. 3.5 Vaidluste lahendamine — spetsialiseeritud kohtukojad Komisjoni kommunikatsioon COM(2026) 320 — soovitus liikmesriikidel luua spetsialiseeritud kohtukojad EU Inc. vaidluste lahendamiseks Komisjon soovitab liikmesriikidel luua spetsialiseeritud kohtukojad EU Inc. äriühinguõiguse vaidluste lahendamiseks. EFS toetab seda lähenemist. Spetsialiseeritud kohtukodade loomine tagab ühtlasema ja asjatundlikuma kohaldamise kui täna kehtiv olukord, kus EU Inc. vaidlused lahendataks tavaliste äriõiguse kohtute poolt 27 erinevat moodi. • Eesti toetab komisjoni positsiooni kohustada liikmesriike looma spetsialiseeritud kohtukojad — ning soovitab Eesti enda toimivat ja startup- sõbralikku õiguskeskkonda tutvustada eeskujuna teistele liikmesriikidele selle kohustuse täitmisel. • Soovitame, et komisjoni soovitus muudetaks läbirääkimistel kohustuslikuks: liikmesriigid peavad tagama spetsialiseeritud kompetentsi EU Inc. vaidluste käsitlemisel, sh selged tähtajad ja digitaalne menetlus. 4. Küsimused, mis vajavad selgitust Eesti seisukohast 4.1 Üks rulebook vs. 27 tõlgendust EFS soovib selgitust Art. 4 rakendamise kohta: kui palju küsimustest jääb sisuliselt siseriikliku 52 õiguse alla? EFS soovitab Eestil pooldada kitsast Art. 4(2) tõlgendust ja nõuda, et kõik olulised äriühingut reguleerivad küsimused oleksid otsekohaldatavalt EU Inc. määruses. 4.2 Eesti konkurentsieelis — risk kaotada läänele tasandades Eestil on ELi parim digitaalne ettevõtluskeskkond. On reaalne risk, et EU Inc. standardid läänestatakse alla Eesti taset, siin on vajalik meie aktiivne panus eResidentsus, EFS, saavad siin aidata. 4.3 European Business Wallet — side EU Inc.- ga Art. 59(3) — Share transfer viidud European Business Wallet’i regulatsiooniga — COM eelnõu viide Art. 59(3) viitab tulevasele European Business Wallet’i määrusele. EFS toetab seda seost ja soovitab Eestil aktiivselt rääkida kaasa Business Wallet’i infrastruktuuri arendamisel, mis on loogiline jätk e- identiteedi ökosüsteemile. 4.4 Suhe rahvuslike vormidega Art. 3 sätestab EU Inc. kui iga liikmesriigi siseriiklikku õigusesse lisatava uue vormi. Küsimus jääb: kas EU Inc. peaks saama startupide jaoks soovituslikuks de facto valikuks või jääb see lihtsalt alternatiiviks? EFS soovitab Eestil toetada EU Inc. positsioneerimiseks esmavaliku ELi startupide jaoks. 4.5 Töötajate osalus juhatuses (co-determination) Art. 11 — liikmesriigi töööigus kohaldub EU Inc. ettevõtetele täies mahus, sealhulgas co- determination reeglid Komisjon kinnitab, et EU Inc. ei muuda liikmesriikide co- determination reegleid — töötajate esinduse nõuded kehtivad EU Inc. ettevõtetele täies mahus vastavalt registreerimisriigi seadusele. EFS peab seda lähenemist Eesti startupide seisukohast mõistlikuks: Eesti paindlik tööõiguskeskkond on ökosüsteemi konkurentsieeliseks, mida EU Inc. raamistik ei tohi ohustada. • EFS toetab komisjoni lähenemist, mille kohaselt EU Inc. ei loo EL-ülest töötajate esinduse kohustust — see jääb liikmesriigi enda otsustada. Eesti startup-sõbralik tööõiguskeskkond on praegu eelis, mida 53  tuleks hoida. • Eesti startupide huvides on oluline, et läbirääkimistel ei lisataks EL- ülest co-determination kohustust, mis läheks kaugemale kehtivast liikmesriigi õigusest — selline lisandus tõstaks oluliselt EU Inc. kasutamise halduskoormust kasvuettevõtetele. 5. Kokkuvõte EFS hinnangul on COM(2026) 321 õige struktuuriga reform — kõik olulised elemendid on eelnõus olemas. Otsustava tähtsusega on elluviimise kvaliteet: kas artiklid 4, 16, 78–79 jäävad sama ambitsioonikatena kui tänasest liikmesriikide läbirääkimistest väljuvad, või nõrgenevad kompromisside käigus. Eesti roll nendes läbirääkimistes on eriliselt oluline: Eesti on tõestanud, et digitaalne asutamine, e-ID ja once-only põhimõte toimivad. Eesti seisukohad peaksid pooldama kõrgemate standardite säilitamist, mitte kompromissile jõudmist madalama ühisnimetajani. Eesti Asutajate Selts on valmis panustama eelnõu edasise arutelu ning Eesti seisukohtade kujundamise protsessi. EE47904190275 11.05.2026 17:02 Tartu Arvamus EU Inc. määruse eelnõu kohta Arvestatud. Maakoh Tartu Maakohtu registriosakond Eesti OÜ regulatsiooni konkurentsivõime us (registriosakond) tänab kaasamise eest pärast määruse jõustumist. Justiits- ja ning võimaluse eest avaldada arvamust Digiministeerium nõustub, et Eesti osaühingu Euroopa Liidu ühtse äriühingu vormi (EU konkurentsivõimet arvestades tuleb jälgida Inc.) määruse eelnõu kohta. esmalt, et eelnõu teatud aspektid oleksid Registriosakond toetab määruse eelnõus muudetud võimalusel Eesti ühinguõigusega seatud eesmärke, eelkõige Euroopa Liidu ligilähedasemaks (nt iga juhatuse eraldi üleselt ühtse, kaasaegse ja digitaalse esindusõigus), hiljem aga tuleb Eesti ühinguvormi loomist. Toetame eelnõus ühinguõigus (ka KTK, EstVca jne) väljatoodud toodut juhul, kui uus ühinguvorm Eesti osaühingu konkurentsivõime samal võimaldab ühingu täisdigitaalset asutamist, tasemel hoidmiseks uuendada. lõpetamist ja kustutamist ning on tehniliselt ja sisuliselt kooskõlas Eesti Järelevalve peab jääma LR registri põhiseks, äriregistri senise digitaalse ja täpsustada põhikirja rolli, automatiseeritud toimemudeliga. tegevuskoha/asukoha andmete reegleid. Justiits- ja Digiministeerium toob välja, et hetkel Oluliseks peame, et uue ühinguvormi on eelnõus problemaatiline. Määruse artiklit 4 rakendamisel välditakse praktikas juba tuleks muuta ja täiendada siiski ka täpsema ilmnenud ühingu asutamise takistuste viitega LR õigusele, vastasel korral tõesti võib kordumist, sealhulgas ärinime juba lõike 1 tõlgendamine viia selleni, et LR konfliktidega seonduvat, asutajate tuvastamise ja digitaalallkirjastamisega 54 seotud probleeme. Registriosakond õigus justkui oleks hierarhiliselt põhikirjast hinnangul ei tohiks uue ühinguvormi alamal astmel. loomine kahjustada ega asetada uusi ja olemasolevaid Eesti osaühinguid Kohalduva õiguse määratlemisega seotud ebaselgus. Kohalduva õiguse küsimusi on ebasoodsamasse olukorda. Samuti vajab määruses püütud lahendada artiklis 4 (2): kaalumist, kas ja millises ulatuses on „Käesoleva määruse või põhikirjaga Eestis vajadus ühe tööpäeva jooksul reguleerimata küsimusi reguleeritakse nende asutatava osaühingu kõrvale uue riigisisese õiguse sätetega, sealhulgas liidu ühinguvormi loomiseks ning kas see peaks õigust üle võtvate sätetega, mida kohaldatakse olema kättesaadav kõigile asutajatele. Kui selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste ühingu saab asutada 48 tunniga, siis satub õiguslike vormide suhtes, kus on „EU Inc.“- asutamine ka riigipühadele? Liialt lihtsad, äriühingu registrijärgne asukoht (inglk registered odavad ja piiranguteta asutamistingimused office).“ Nimetatud pidepunkt („registrijärgne (sh väga madal kulu, asutajate piirangute asukoht“) ei ole EL ühinguõiguses uus. puudumine ja minimaalne andmenõue) Äriühingutele kohaldatav õigus ei ole EL-is võivad praktikas mõjutada senise jätkuvalt ühtlustatud ja jääb formaalselt osaühingu kasutust ning liikmesriikide määrata; siiski nõuavad ELTL ettevõtluskeskkonna läbipaistvust ja artiklid 49 ja 54, nagu Euroopa Kohtu praktikas tasakaalu. Uue ühinguvormi kontekstis (Centros, Überseering, Inspire Art, Polbud) peab registriosakond oluliseks, et tõlgendatud, teises liikmesriigis asutatud järelevalve oleks proportsionaalne ja äriühingute vastastikust tunnustamist, piirates registripõhine. Täpsustamist vajavad ka seeläbi tegeliku asukoha (real seat) kui digitaalselt loodud ühinguvormi põhikirja kohalduva õiguse pidepunkti kasutamist. EU Inc. roll, selle muutmine ja eesmärk digitaalses puhul jääb seega iga sellega seotud õigussuhte keskkonnas, samuti tegevuskoha ja suhtes kohalduva õiguse küsimus riigisisese asukoha andmete regulatsioon ja vajadus rahvusvahelise eraõiguse määratleda. Üldiselt ning Euroopa äriühingute registri (BRIS-i) tuleb määruse art 4(2) idee kohaselt siiski ühing tegelik valmisolek tagada sellise asutada LR registris (isegi, kui kasutatakse EL ühinguvormi piiriülene asutamine, keskset liidest), asutajal tuleb valida sealhulgas ühtsete dokumendimallide ja registrijärgne riik ja seejärel toimub asutamine andmete kättesaadavuse kaudu. EU Inc.-i selle liikmesriigi registrisse kandmise Registriosakond toetab ühingu ühinemise teel. ja jagunemise lubamist üksnes sama ühinguvormiga ning ei pea põhjendatuks ümberkujundamiste ega teiste ühinguvormidega ühinemiste või Aadress: Kuninga 22, Pärnu, 80099; registrikood: 74001966; telefon: 601 1166; faks 600 0000; e-post: [email protected]. Lisainfo: www.kohus.ee jagunemiste võimaldamist, kuna see võib suurendada menetluslikku keerukust ning ohustada õiguskindlat ettevõtluskeskkonda. Kokkuvõttes leiab Tartu Maakohtu registriosakond, et EU Inc. määruse eesmärkidega on põhjendatud edasi liikuda tingimusel, et regulatsioon on selge, tehniliselt teostatav, proportsionaalne ning kooskõlas Eesti 55  äriregistri rolli ja toimimise põhimõtetega EE47904190275 11.05.2026 17:05 Sihtasut Soovime Eesti teadusparkide nimel Võetud teadmiseks. us Tartu avaldada toetust EU Inc initsiatiivile. Toetus määruse eelnõule, soovitus hõlmata ka Teadusp Teaduspargid tervitavad ja toetavad ligipääsu pangandusele. Kõik Teaduspargi ark Euroopa Komisjoni algatust luua ühtsem, kirjeldatud soovitused ja kaalutlused on määruse digitaalsem ning ettevõtja- ja eelnõus või Eesti seisukohtades mainimist investorsõbralikum raamistik ettevõtete leidnud. Panganduse ligipääsu küsimus jääb asutamiseks ja juhtimiseks Euroopa Liidus. ilmselt järgmiste etappide teemaks, eelnõusse Eriti oluline on keskenduda iduettevõtete selle lisamine ei ole realistlik (arvestades loomise ja skaleerimise takistuste eesmärki see heaks kiita 2026. lõpuks). vähendamisele. See raamistik ei pea hõlmama kõiki ärivertikaale. Toetame: • ettevõtte asutamise lihtsustamist ja kiirendamist • täielikult digitaalset ettevõtte elutsükli haldust käivitamisest likvideerimiseni • „once-only“ põhimõtte rakendamist ja õppimist Eesti X-tee kogemusest • paindlikumaid omandi- ja investeerimisstruktuure Eesti saab olla rakenduslik eeskuju, sest Eestis on: • ettevõtte asutamine ja juhtimine võimalik täielikult digitaalselt • toimiv andmevahetuse infrastruktuur (X-tee), mis toetab „once-only“ põhimõtet • laialdaselt kasutatav e-identiteedi süsteem • toimiv e- residentsuse programm, mis võimaldab ettevõtteid asutada ja juhtida globaalselt • Eesti kogemus kinnitab, et eelnõus kirjeldatud lahendused on praktiliselt teostatavad ning skaleeritavad Euroopa tasandile. Soovitused: • Ühtne raamistik peab tuginema liikmesriikide vahel koostalitlusvõimelisele digitaalsele infrastruktuurile. Ilma tehnilise integratsioonita ei anna regulatiivne ühtlustamine sisulisi tulemusi. • „Once- only“ põhimõte tuleb rakendada siduva standardina. Ettevõtetelt ei tohi nõuda sama andmete esitamist korduvalt erinevates jurisdiktsioonides, riikides ja olukordades. • Raamistik peab lähtuma iduettevõtete ja investorite vajadustest, võimaldades paindlikke omandistruktuure ja standardiseeritud investeerimisinstrumente. Varajase faasi rahastamisprotsesside lihtsustamine on kriitilise tähtsusega. • Tegelik piiriülene 56 toimimine peab hõlmama ligipääsu pangandusele, võimalust palgata talente üle riigipiiride ning selgust maksustamises. Ilma nende elementideta jääb raamistik teoreetiliseks. EE47904190275 11.05.2026 17:07 57  EELNÕU VABARIIGI VALITSUS ISTUNGI PROTOKOLL Tallinn, Stenbocki maja Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku – „EU Inc.“ – eelnõu kohta 1. Kiita heaks järgmised justiits- ja digiministri esitatud seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku – „EU Inc.“, eelnõu (COM(2026) 321) kohta; 1.1. Eesti toetab uue Euroopa Liidu lihtsasti ja digitaalselt asutatava ühinguvormi loomist, mis aitaks ületada takistusi ja vähendada kulusid Euroopa Liidu ühtsel turul äriühingute asutamisel, tegutsemisel ja tegevuse laiendamisel, et võimaldada ettevõtjatel hõlpsamalt Euroopa Liidu ühtsel turul tegutseda, kuid üksnes tingimusel, et see vähendab ettevõtjate halduskoormust ja ei tekita ülemäärast kulu avalikule sektorile, ning rakendatakse digilahendusi. Eesti toetab võimalikult maksimumharmoneerivat lahendust, tagades selliselt suurema määra siseturu barjääride kaotamise EU Inc. asutamise ja tegutsemise protsessis. 1.1.1. Eesti toetab eelnõu lahendust, mille kohaselt saab EU Inc. äriühingu asutada tüüppõhikirja alusel kiiresti, digitaalselt ning väheste kuludega. Eesti toetab eelnõus olevaid paindlikke juhtimisreegleid (digitaalselt peetud koosolekud), sealjuures võimalust reguleerida ühingusiseselt kapitali struktuuri vastavalt ühingu enda vajadustele (puuduv miinimumkapitali nõue, nimiväärtuseta aktsiad, vabatahtlikult moodustatav kapital/reservid). 1.1.2. Eesti peab vajalikuks eelnõus otsesõnu ette näha, et liikmesriik võib valida EU Inc.-le määrusega reguleerimata küsimustes kohalduma riigisisese õiguse sätteid, mis on kehtestatud nii suletud kui ka avaliku piiratud vastutuse ühingutele, et võimaldada ka riigisiseselt järgida EU Inc.- le määrusest tulenevat mõlema ühinguvormi kombineeritud olemust. Samuti tuleks täiendada äriühingute suhtes kohaldatavate normide sätet täpsema viitega liikmesriigi õigusele, vältimaks olukorda, kus riigisisene õigus asetatakse hierarhiliselt alamale astmele ühingu põhikirjast. 1.1.3. Eesti leiab, et EU Inc. digiasutamise põhimõttest nii erandjuhul füüsilist kohalolekut nõudva sätte kui ka ennetava kontrolli sätte puhul tuleb eelnõu tekstis tagada, et liikmesriikidel on võimalik tüüppõhikirjal põhinevat ühingu kiirasutamist täielikult automatiseerida. 1.1.4. Eesti peab vajalikuks jätta eelnõust välja kaheaastase ooteaja nõue EU Inc. asutamiseks reorganiseerimise teel, kuna see on tarbetu ettevõtlust piirav lisameede, arvestades, et ühingut saab uuena asutada ilma sellelaadsete piiranguteta ning Euroopa Liidu ühinguõiguses kehtivad juba kaitsemeetmed võimalike kuritarvituste ennetamiseks. 1.1.5. Eesti leiab, et eelnõus kiirmenetluseks ettenähtud asutamine 48 h jooksul maksimaalselt 100- eurose kuluga tuleks viia vastavusse liikmesriikide tegeliku võimekusega. Seetõttu tuleb eelnõus täpsustada, et 48 h jooksul asutamise nõue puudutab üksnes ühinguõiguslikku asutamist ning ei puuduta menetlustähtaegu teiste õigusvaldkondade raames (maksustamisega seotud menetlused, tegelike kasusaajate registri andmete muutmine jmt). Eelnõus ettenähtud asutamise rahaline piirmäär tuleks tõsta 300 euroni, arvestades asjaolu, et tegemist on piiriüleseid aspekte hõlmava menetlusega ning registrikulud on riigisisesest asutamisest suuremad. 1.1.6. Eesti peab vajalikuks, et ühingu juhtimise sujuvamaks korraldamiseks asendatakse eelnõus juhatuse liikmete ühise esindusõiguse eeldus iga juhatuse liikme esindamise õiguse eeldusega. See on proportsionaalsem lahendus, mis ei sunni ühinguid iga kord põhikirja muutma, kui nad soovivad kõrvale kalduda ühise esindusõiguse põhimõttest. 1.1.7. Eesti leiab, et eelnõus tuleb sõnaselgelt sätestada, et ühingu põhikirja saab muuta üksnes osanike/aktsionäride otsusega, mitte ühingu juhatus. See aitab vältida praktikas tekkida võivaid asjatuid vaidlusi ning tagab parema vastavuse osanike/aktsionäride huvidele. 1.1.8. Eesti saab toetada eelnõus EU Inc. juhatuse peetavat osanike või aktsionäride digitaalset registrit ja selle konstitutiivsust (omand läheb üle registrikandega) üksnes juhul, kui usaldusväärsuse ja õiguskindluse tagamiseks on eelnõus sätestatud, kuidas on registris nähtavad tingimuslikult sõlmitud osaluse üleandmise kokkulepped ja tagatiste seadmine. Lisaks peab digitaalsele osanike/aktsionäride registrile olema üksnes õigustatud huvist põhinevast ligipääsust paindlikum juurdepääs. Vastasel juhul ei ole eelnõukohane EU Inc. osanike/aktsionäride digitaalne register kooskõlas Euroopa Liidu aluslepingute kohase liikmesriigi õigusega reguleerida omandiõigust ja loob kuritarvitamise riske. 1.1.9. Eesti peab vabatahtliku likvideerimismenetluse puhul vajalikuks eelnõus selgelt sätestada, kuidas toimib kõigi võlausaldajate nõusoleku mehhanism praktikas ning milline on registri ja teiste pädevate asutuste (sh maksuõigusega seotud asutused) roll seoses EU Inc. registrist kustutamise eelduste kontrollimisega. Samuti on juhatuse isiklik vastutus kui peamine õiguskaitse pärast ühingu registrist kustutamist ebaproportsionaalne ning ettevõtlust pärssiv meede. Eelkõige tuleb ühingule esitatavad nõuded täita ühingu varast, samuti tuleb teatud juhtudel arvestada ka osanike/aktsionäride vastutuse võimalikkusega (n-ö tankistide kasutamine jne). Eesti saab vabatahtliku likvideerimise reguleerimist eelnõus toetada vaid juhul, kui võlausaldajate huvide kaitse on eelnõus eelkirjeldatud põhimõtete kohaselt piisavalt tagatud. 1.1.10. Eesti ei toeta eelnõus sätestatud juhatuse liikmena tegutsemise keelu automaatset vastastikust tunnustamist. Juhatuse liikmena tegutsemise keelu määramise sisulised kriteeriumid ja menetlused on Euroopa Liidus ühtlustamata ning kohustus igal juhul tunnustada teistes riikides määratud keeldu on ebaproportsionaalselt piirav lähenemine. 1.1.11. Eesti leiab, et osaluse võõrandamisel kehtiva notariaalse vorminõude kaotamise kohta tuleb tehingute turvalisuse ja poolte nõustatuse tagamiseks eelnõus sätestada paindlik süsteem, kus teatud suuruses kapitali sissemaksega, mille tase tagab ühingu piisava majandusliku võimekuse, ühingud võivad soovi korral põhikirjas notariaalse vormi nõudest loobuda. Selline süsteem tagab, et vorminõude puudumisest tulenevaid riske kannavad üksnes suurema majandusliku võimekusega ühingud. 1.1.12. Eesti toetab eelnõus väikeaktsionäride kaitsenorme, sealhulgas osaniku väljaostmise kohustust survestava juhtimise korral, kuid teeb ettepaneku täiendada sätet nõudega arvestada 2 ettevõtja finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve, et vältida solidaarse väljaostmiskohustusega kaasnevaid ebamõistlikke finantsriske ning regulatsiooni kuritarvitusi ettevõtte suhtes. Ühtlasi teeb Eesti ettepaneku pikendada uute aktsiate omandamisel aktsionäridele antava ostueesõiguse tähtaega 21 päevani. 1.1.13. Eesti peab vajalikuks eelnõus täpsustada juhatuse huvide konflikti sätet põhimõttega, et juhatuse liige ei või osaleda otsuse tegemisel olukorras, kus tal esineb huvide konflikt, välja arvatud juhul, kui vastava heakskiidu annavad üksnes isikud, kellel endal huvide konflikti ei esine, ning on rakendatud abinõud, mis välistavad isikliku huvi mõju heakskiidu andmisele. 1.1.14. Eesti peab oluliseks, et eelnõu rakendusaktidega loodavad EU Inc. Euroopa Liidu tüüppõhikirjad töötatakse välja tihedas koostöös iduökosüsteemi ja turuosalistega, et need arvestaksid reaalsete rahastamisvajadustega ning ei jääks piiriüleste rahastamistehingute tegemiseks liialt lihtsustatuks. 1.1.15. Eesti leiab, et Euroopa Liidu ülese ärinime regulatsiooni puhul tuleks eelnõusse lisada piirangud riiginime ja kohaliku omavalitsuse nime kasutamisele ning viited kaubamärgikaitsele. Samuti tuleks eelnõu täiendada reeglitega juhuks, kui äriregistrite sidestamise süsteem (BRIS) ei suuda algatatud menetluse käigus asutamist ootamatult täiel määral toetada. Eesti toetab EU Inc. tähtajalisena asutamise lubamist tingimusel, et tähtpäeva saabumisel loetakse ühingu lõpetamise otsus automaatselt tehtuks ja rakenduks tavapärane vabatahtliku likvideerimise menetlus, mis hõlmab kõiki likvideerimise ja varade jagamise aspekte, et vältida tähtajaliste ühingute kergekäelist kustutamist. 1.1.16. Eesti leiab, et eelnõust tuleks välja jätta viited Euroopa Liidu ärikukru algatusele (EU business wallet), sest see ei loo EU Inc. raamistikus sisulist lisandväärtust juba olemasolevatele Euroopa Liidu digilahendustele. 1.2. Eesti ei toeta eelnõus maksejõuetusõiguse reguleerimist, mistõttu peame vajalikuks maksejõuetust reguleeriva peatüki eelnõust välja jätta, sest selles sisalduvad põhimõtted nagu varade elektrooniline oksjon, lihtsustatud lõpetamismenetlus, pankrotihalduri piiratud roll ehk kokkuvõtteks võlausaldajate huvide ebapiisav kaitse seab ohtu EU Inc. kui uue ühinguvormi usaldusväärsuse ning loob võimalusi tavapärasest enamateks kuritarvitusteks. 1.3. Eesti ei toeta eelnõus maksuküsimuste reguleerimist, eelkõige töötajate osalusoptsioonist saadud tulu tekkimise hetke sätestamist. Eelnõu õiguslik alus ELTL art 114 ei võimalda reguleerida maksuküsimusi, vaid need tuleb otsustada ELTL art 115 alusel, mille puhul kehtib ühehäälsus. 1.4. Eesti leiab, et kui eelnõus nähakse ette tööõiguse reguleerimine, peaks sellega ettevõtjatele kaasnema praktiline lisandväärtus, õiguskorra lihtsustumine ning sellega ei tohiks ettevõtjatele kaasneda ebamõistlikku halduskoormust. 2. Eesti esindajatel väljendada ülaltoodud seisukohti Euroopa Liidu Nõukogu eri tasanditel. 3. Justiits- ja Digiministeeriumil teha punktis 1 nimetatud seisukohad teatavaks huvirühmadele, kes olid kaasatud seisukohtade kujundamisesse. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud eelnõu ja seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha seisukohad teatavaks Eestist valitud Euroopa Parlamendi liikmetele ja Eestist nimetatud Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ja Regioonide Komitee liikmetele. 3 Kristen Michal Peaminister Keit Kasemets Riigisekretär 4  SELETUSKIRI Vabariigi Valitsuse otsuse juurde „Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku – „EU Inc.“ – eelnõu kohta“ 1. Sissejuhatus Vabariigi Valitsuse seisukohad esitatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse kohta, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku („EU Inc.“). Määruse eelnõu ettepanekuga luuakse paremad tingimused ettevõtlusega alustamiseks, soodustatakse investeeringuid EL äriühingutesse ning vähendatakse piiriülese ettevõtluse halduskoormust ja kulusid. Euroopa Komisjoni esitatud määruse eelnõu COM(2026) 321 (EU Inc.) loob vabatahtliku, kogu Euroopa Liidus kohaldatava 28. režiimi äriühinguvormi EU Inc., mille põhieesmärk on vähendada piiriülese ettevõtluse halduskoormust ja kulusid, võimaldades äriühingute kiiret ja täisdigitaalset asutamist ning ühtseid digitaalseid menetlusi kogu elutsükli vältel. Eelnõu keskmes on ühekordse andmeedastuse („once-only“) põhimõte (OOP), digitaalne identiteet ja allkiri (eIDAS raamistikus), filiaalide piiriülene avamine, digitaalsed osad ja digitaalne osanike/aktsionäride register, elektroonilised koosolekud, ning standardiseeritud investorisõbralikud lahendused kapitali kaasamiseks (sh optsioonid). Eesti toetab EL-ülese ühinguvormi loomist, aga seda tingimusel, et kehtestatav raamistik vähendab ettevõtjate halduskoormust ja ei too kaasa ebaproportsionaalseid kohustusi avalikule sektorile. Eesti peab oluliseks 48-tunnist asutamisvõimalust, standardpõhikirja ning täielikult veebipõhiseid menetlusi, mis tuginevad andmete masinloetavusele ja BRIS- süsteemi koostalitlusele. Eesti peab vajalikuks eelnõust eemaldada sätted, mis ohustavad õiguskindlust, loovad ettevõtlusvabaduse seisukohast põhjendamatuid kitsendusi või suurendavad regulatiivset killustatust (nt kaheaastane “ooteaeg” ümberkorraldustel, füüsilise kohaloleku erandid asutamisel, juhatuse liikmete ühise esindusõiguse eeldamine). Eesti ei toeta maksejõuetusõiguse sätteid määruses (X peatükk) ega maksuõiguse küsimuste (sh töötajaoptsioonide maksustamise) käsitlemist selles õigusaktis (nt art 79). Need teemad ületavad siseturul ühinguõiguse harmoniseerimise eesmärgi piire, on aluslepingulise pädevuse mõttes problemaatilised (eelkõige maksuõiguses, ELTL art 114 vs 115) ning vajavad eraldi, põhjalikumat kaalumist. Eesti toetab määruse eelnõu arutelu kiiret ajaraami (eelnõu tahetakse vastu võtta 2026. a lõpuks), vältides aastaid kestvaid läbirääkimisi, mis ei too ettevõtjatele praktilist kasu. Samas rõhutame, et kiirus ei tohi tulla ettevõtjate halduskoormuse suurenemise ega avaliku sektori ebaproportsionaalse lisakulu hinnaga. Eelnõu COM(2026) 321 on osa EL-i konkurentsivõime tõstmise paketist, mis järgib strateegiliste suuniste ning 2025. aasta Konkurentsivõime kompassi üleskutset luua vabatahtlik 28. režiim, et 1 võimaldada uuenduslikel äriühingutel kasvada ühisturul. Algatuse taustaks on EL-i siseturu tuleviku raport (nn Letta raport), mis soovitas luua ühtse äriõigusliku „staatusena“ 28. režiimi ning kasutada seda platvormina mitmete ettevõtlusvaldkondade lihtsustamiseks. Samuti toetas 2024. aasta Mario Draghi raport ideed kujundada vabatahtlik EL-ülene raam, mis vähendaks reaalmajanduse ja kapitaliturgude killustatust. Euroopa Ülemkogu kutsus 2025. aasta märtsis komisjoni üles esitama vastava ettepaneku, et parandada riskikapitali ökosüsteemi ning jõuda 2026. aastaks seadusandliku tulemuseni. Eesti on juba avaliku konsultatsiooni etapis (2025) toetanud 28. režiimi põhimõtet tingimusega, et lahendused oleksid digitaalsed, kiired, proportsionaalsed ning ei dubleeriks ega nõrgendaks siseriiklikke toimivaid instrumente. Algatust menetletakse EL nõukogu ühinguõiguse töörühmas. Käesolevaks ajaks on toimunud kuus töörühma kohtumist (23.03, 17.04, 27.04, 06.05, 7.05 ja 18.05.2026) ning läbitud on esmane algatuse artiklihaaval läbivaatamine ekspertide ja atašeede tasandil. Seletuskirja on koostanud Justiits ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse juhataja Marget Pae ([email protected]) ja sama talituse nõunik Ewa-Maria Vainult (ewa- [email protected]), Euroopa Liidu asjade nõunik Reet Kase ([email protected]) ning EL ja väliskoostöö juht Kristiina Krause ([email protected]). Valdkonna eest vastutab õiguspoliitika asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]). 2. Määruse eelnõu taust ja sisu Eelnõu loob EL-ülese 28. režiimi äriühinguvormi „EU Inc.”. Tegemist on n-ö hübriidvormiga, mis ühelt poolt sisaldab suletud piiratud vastutusega äriühingu (Eesti tähenduses osaühingu) ja teiselt poolt avatud piiratud vastutusega äriühingu (Eesti tähenduses aktsiaseltsi) elemente. Kuigi määruse eelnõu eestikeelses tõlkes kasutatakse pigem aktsiaseltsile omaseid mõisteid, on siinses seletuskirjas kasutatud mõisteid vabamalt, vaheldades nii „osa“, „aktsia“, „osaühingu“ ja „aktsiaseltsi“, „osakapitali“, „aktsiakapitali“, „ühingu“ ja „äriühingu“ mõistet. Sisu on jaotatud peatükkidesse, mis hõlmavad ühingu kogu elutsüklit ja sellega seonduvaid menetluslikke ning materiaalõiguslikke küsimusi. Eelnõu kohaselt on EU Inc. üleeuroopaline äriühingu vorm, mille asutamine on täielikult digitaalne ning seda saab teha kas liikmesriigi äriregistri kaudu või ELi keskliidese kaudu, mis on ühendatud registrite sidestamise süsteemiga ehk BRIS-iga (Business Register Interconnection System, BRIS). ELi keskliides luuakse osana registrite sidestamise süsteemist, mis ühendab kõigi liikmesriikide äriregistrid ja võimaldab nende vahel turvalist piiriülest andmevahetust. ELi keskliidese kaudu saab ettevõtte asutada kiirmenetluses kuni 48 tunni jooksul maksimaalse kuluga 100 eurot, kasutades standardset põhikirja. Liikmesriigi äriregistri kaudu toimub asutamine samuti veebipõhiselt, kuid lisaks standardsele põhikirjale on võimalik kasutada ka kohandatud põhikirja. ELi keskliidese puhul suunatakse taotlus läbi ühtse Euroopa platvormi edasi vastava liikmesriigi registrisse. BRIS tagab seejuures automaatse andmevahetuse, võimaldades esitada andmeid vaid ühe korra ja kasutada neid kogu ELi ulatuses. Määruse eelnõu näol on tegemist uue EL õigusaktiga, mitte mõne olemasoleva EL määruse muutmise või täiendamisega. Määruse eelnõu jaguneb 12. peatükiks ning koosneb 87 põhjenduspunktist ja 109 artiklist. Määruse õiguslik alus on ELTL artikkel 114. 2 1. peatükk sisaldab üldsätteid, reguleerimiseset (artikkel 1), mõisteid (artikkel 2), õigusliku vormi olemust (artikkel 3), seos siseriikliku õigusega, ärinime, keelekasutuse ja standardpõhikirja põhimõtted. Tähelepanu all on ka töötajate kaasamise raamistiku käsitlus, mis jääb liikmesriigi pädevusse (artikkel 12). 2. peatükis käsitletakse EU Inc. asutamise menetlust EL keskliidese kaudu (artikkel 16) või veebipõhise asutamise kaudu liikmesriigi äriregistris (artikkel ). ELi keskliides, asutamine ja digiprotsessid: ette nähakse täielikult veebipõhine asutamine, 48-tunnine kiirmenetlus, põhikirja tüüpvormid, eIDAS-põhine isikutuvastus ja digiallkiri, ennetav kontroll ning ühekordsuse („once- only”, OOP) põhimõtte rakendamine nii asutamisel kui ka ühingu toimimisel. Selles peatükis on ka ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise teel asutamise kord ning keskse EL-liidese roll. 3. peatükk käsitleb andmete kättesaadavust ja piirülest kasutust. Peatükis sätestatakse, millised dokumendid ja andmed peavad olema liikmesriigi äriregistris kättesaadavad (artikkel 25) ning millised dokumendid ja teave tuleb teha ELi tasandil BRISi kaudu kättesaadavaks (artikkel 26). Määratletakse üldine andmete esitamise ühekordsuse põhimõte (artikkel 28), äriühingu ja selle filiaali andmete avalikustamise kohustus (artikkel 28), äriühingu tõendi ja digitaalse volikirja normid. 4. peatükk käsitleb piiriüleste filiaalide avamist. Peatükis sätestatakse ühtne digiraam filiaalide avamiseks teises liikmesriigis, sh masinloetavad vormid ja BRIS-ist automaatne andmete päring, avalik kättesaadavus ning ühtlustatud teabekohustused. 5. peatükk sisaldab sätteid äriühingu tegevuse kohta. Peatükis reguleeritakse äriühingute organid (artikkel 42), äriühingute esindamist (artikkel 43), juhatuse liikmete ülesandeid (artikkel 44). Peatükis on ka huvide konfliktide käsitlus (artikkel 45), koosolekute elektrooniline pidamine, kirjalikud otsused ning esindus- ja otsustuspõhimõtted. 6. peatükk käsitleb aktsiate digitaalsus (artikkel 53), digitaalse aktsiaraamatu nõudeid (artikkel 54), õiguste tekkimine registrikandega ning eri liiki osasid/aktsiaid (artikkel 55). Selles käsitletakse aktsionäri õiguste kasutamine (artikkel 56) ning aktsiaga kaasnev hääleõigus (artikkel 57). Peatükis sätestatakse aktsiate võõrandamise võimalus (artikkel 58) ning digitaalse võõrandamise menetluse nõuded (artikkel 59). Lisaks saavad äriühingud taotleda aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolsetes kauplemissüsteemides või reguleeritud turul (artikkel 60). 7. peatükis sätestatakse äriühingu rahastamisraamistik. Peatükis käsitletakse nimiväärtuseta aktsiaid (artikkel 61), miinimumkapitali puudumise (artikkel 62), (sh nimiväärtuseta aktsiad), miinimumkapitali puudumist, märkimise ja väljamaksete reegleid, ühingu oma aktsiaid, kapitali suurendamist ja vähendamist ning investorite standardinstrumente (nt SAFE/CLA loogika). 8. peatükis käsitletakse töötajate aktsiaoptsiooni skeemi (EU-ESO), millega luuakse üleeuroopaline raam töötajate optsiooniskeemidele (tingimused ning maksustamise üldpõhimõtted). 9. peatükis sätestatakse äriühingu lõpetamise ja likvideerimise seotud normid ning kehtestatakse ka digitaalsed menetlused. Peatükk käsitleb ka võlausaldajate vastuväiteid, menetluse lõpetamise tähtaegu ning äriregistrist kustutamist. 3 10. peatükk käsitleb maksejõuetute innovaatiliste idufirmade äriühingute likvideerimist. Peatükis reguleeritakse lihtsustatud likvideerimismenetluste korda, kirjeldatakse erikorda, sealhulgas elektroonilisi oksjone ja võimalust viia menetlus läbi piiratumalt või ilma pankrotihaldurita, ning puudutab üksnes n-ö innovaatilisi iduettevõtjaid. 11. peatükis on esitatud keelatud nõuete loetelu, mis sätestavad mitte-diskrimineerimise põhimõte EU Inc. suhtes (artikkel 103). 12. peatükis on esitatud lõppsätted, kus sätestatakse andmekaitse töötlemise alus (artikkel 104), raamatupidamiseõiguse nõuded (artikkel 105), karistused (artikkel 106), komiteed (artikkel 107), aruandlus ja läbivaatamine (artikkel 108) ning jõustumise ja kohaldamise kuupäevad (artikkel 109). 3. Euroopa Liidu asjade vastavus subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetele Algatus tugineb siseturu toimimise parandamise ning ettevõtjate vaba liikumise takistuste vähendamise EL pädevusele. Määruse õiguslikuks aluseks on EL-i toimimise lepingu artikkel 114. EL-i toimimise lepingu artikli 114 eesmärgiks on ühtlustada liikmesriikide õigusnorme, et tagada siseturu rajamine ja selle toimimine. Ühinguõiguses on EL juba kehtestanud arvukalt erinevaid õigusakte, mis ühtlustab teatud ühinguõiguse aspekte kogu EL-s, lisaks hõlbustab piiriülest tegevust (direktiivid 2017/1132, 2009/1151, 2025/25 jpm). Ühinguõiguse, registrimenetluste ja digitaalsete protsesside ühtlustamiseks on EL-i toimimise lepingu art 114 kohane õiguslik alus. Samas ei ole art 114 ilmselt sobiv alus maksuõiguse küsimuste reguleerimiseks (nt art 79 EU-ESO maksustamine). Maksuõiguse ühtlustamine nõuab EL-i toimimise lepinguartikli 115 kohaldamist (ühehäälsus). Euroopa Liidu lepingu artikli 5 lõike 4 kohaselt ei või kooskõlas proportsionaalsuse põhimõttega liidu meetme sisu ega vorm minna aluslepingute eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale. Artikli 5 lõige 2 sätestab, et kooskõlas pädevuse andmise põhimõttega tegutseb liit aluslepingutes seatud eesmärkide saavutamiseks talle liikmesriikide poolt aluslepingutega antud pädevuse piires ning pädevus, mida aluslepingutega ei ole liidule antud, kuulub liikmesriikidele. Liit toimib talle antud volituste ning temale seatud eesmärkide piires ning sealjuures ei või ükski Euroopa Liidu tegevus ega õigusakt, käesoleval juhul määrus, minna kaugemale sellest, mis on vajalik sätestatud eesmärkide saavutamiseks, järelikult peavad kavandatav eesmärk ja selle saavutamiseks kasutatavad meetmed olema tasakaalus. Kuulub jagatud pädevuse alla – EL võib võtta meetmeid, mis parandavad liikmesriikide vahelist koostalitlust ja eemaldavad piiriülesed takistused, kui liikmesriikide eraldiseisvad meetmed ei ole piisavad. Määruse eesmärgid ei ole täielikult saavutatavad liikmesriikide tasandil võetavate meetmetega. Digitaalsete menetluste ühtsed standardid (eIDAS, BRIS), ühekordse andmeedastuse reeglistik, registrite vaheline andmevahetus, digisertifikaatide ja -volikirjade vastastikune tunnustamine ning ühingu piiriülene reorganiseerimise kaudu asutamine ja filiaalide piiriülene avamine nõuavad EL-ülest raamistikku, et vältida killustatust. Määruse eesmärgid (kiire täisdigitaalne asutamine, ühekordne andmeedastus, piiriüleste filiaalide avamine) on oma olemuselt piiriülesed ning koordineeritud EL-lahendus lisab selget väärtust, mida liikmesriikide eraldiseisvad algatused ei suudaks samaväärselt saavutada. Seetõttu ei ole määrusega taotletavad eesmärgid piisavalt saavutatavad liikmesriikide tasandil võetavate meetmetega, ja on oma ulatuse või toime tõttu paremini saavutatavad EL tasandil. EL asjaga kavandatavad meetmed on selles taotletavate õiguspäraste eesmärkide saavutamiseks üldjoontes sobivad ja aitavad kaasa 4 õiguspärase eesmärgi saavutamisele. Kahtlusi tekitavad aga meetmed, mis ei ole eesmärgi seisukohast vältimatud või võivad hoopis suurendada killustatust või riske (nt tsentraliseeritud EL- register, maksejõuetus ilma haldurita, maksuõiguslik säte, digitaalne aktsiaraamat jne). Üldjoontes aga ei ole määruse eesmärgi (ühtne EL lihtsasti ja digitaalselt asutatav ja juhitav ühinguvorm) saavutamiseks samavõrd tõhusat, kuid vähem õigussubjektide õigusi riivavat meedet ning valitud on kõige vähem piiravam meede. Mitmel juhul saab vähem piiravat meedet eelistada: tsentraliseeritud registri asemel senise liidese/BRIS-mudeli edasiarendus, maksejõuetusmenetluse ja maksuküsimuste puhul tuleb eelistada liikmesriigi õigust. Eesmärgi saavutamise vajadus kaalub üles ka kavandatavad piirangud: digimenetluste ja ühekordsuse põhimõtte kasutuselevõtt lihtsustab märkimisväärselt ettevõtjate halduskoormust seoses erinevate dokumentide ja andmete pädevatele asutustele esitamise nõuetega. Seega ei lähe määruse eelnõu eesmärgi saavutamiseks vajalikust kaugemale ja vastab Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 lõikes 4 sätestatud proportsionaalsuse põhimõttele. 4. Mõjuanalüüsi kokkuvõte ELi algatus näeb ette konkreetsed olukorrad, millal liikmesriigid peavad kehtestama asjakohased karistused. EL algatus ei reguleeri haldustrahve, samuti ei nähta ette uue asutuse loomist. Määruse rakendamine nõuab IT-arendusi. Mõjuvaldkonnad ja sihtrühmad 4.1. Mõju majandusele: Ettepanekuga luuakse ettevõtjatele ühtlustatud äriühingu õiguslik vorm, mis soodustab ettevõtluse arengut Euroopa Liidus. Ettepanek mõjutab eelkõige innovatsiooni- ja kasvupotentsiaaliga ettevõtjaid, kuna idufirmade registreerimine muudetakse kiiremaks ja lihtsamaks. Seda toetab BRISi kaudu toimiv ELi keskliides, mis võimaldab äriühinguid registreerida ning ühtlustab menetlustasemeid liikmesriikide vahel. Uus äriühingu vorm soodustab ka piiriülest kauplemist ja majandustegevust, lihtsustades ettevõtete asutamist, juhtimist ja tegutsemist erinevates liikmesriikides ning sellel on oluline mõju riskikapitalile. 4.2. Mõju ettevõtjale: Mõju piiriüleselt tegutsevale ettevõtjale seisneb peamiselt selles, et Euroopa muutub ühtsemaks ärikeskkonnaks ja võimalik on tegutseda ühe ettevõtte ja ühe reeglistiku alusel kogu ELis. EU Inc teeb ettevõtte igapäevase haldamise lihtsamaks: asutamine, juhtimine ja muud toimingud on digitaliseeritud ja standardiseeritud. Samuti muudab see kapitali kaasamise ja investorsuhtluse sujuvamaks, pakkudes paindlikumaid rahastamisvõimalusi ja lihtsamaid protsesse, mis toetavad kiiremat kasvu ja rahvusvahelist laienemist. 4.3. Mõju õigusele: Eelnõu rakendamine eeldab ühinguõiguse, registrimenetluste, maksejõuetusõiguse ja maksustamise tõhusat koostoimet, et tagada regulatsiooni terviklikkus ja õigusselgus. Seejuures tekib vajadus kohandada siseriiklikke menetlusnorme, sealhulgas viia need kooskõlla tehniliste standarditega, mis toetavad andmevahetust, digitaliseeritud menetlusi ja piiriülest toimimist. 4.4. Mõju haldusele ja IT-le: Eelnõu ettepanek toob kaasa äriregistri ning BRIS-põhise andmevahetuse arenduse. See hõlmab muu hulgas API-de arendamist, reaalajas päringute 5  võimaldamist, masinloetavate vormide kasutuselevõttu ning logide ja turvakontrollide tugevdamist. Samuti on vajalik riigiasutuste tegevuse koordineerimine, et tagada vastavate IT- lahenduste ühtne ja tõhus rakendamine. Eesti vaatest menetletakse eelarvelisi kulusid edaspidi riigieelarve strateegia ja riigieelarve koostamise käigus vastavalt riigi eelarvelistele võimalustele. 4.5. Sotsiaalne mõju: Eelnõu võib positiivselt mõjutada töötajate optsiooniskeemide kasutatavust ning soodustada talentide liikumist ja ligimeelitamist, suurendades seeläbi ettevõtete konkurentsivõimet. Eelnõu näeb ette võimaluse lubada äriühingutel luua töötajate aktsiaosaluskavasid, lasta välja erinevate hääleõigustega aktsialiike ning kehtestada vabatahtlik ühine skeem (EU-ESO). Samal ajal on oluline pöörata tähelepanu kuritarvituste ja pettuste ennetamisele, sh tugevdada isikutuvastuse ning muude kontrollimehhanismide rakendamist. Tasakaalustatud lähenemine aitab tagada nii regulatsiooni usaldusväärsuse kui ka selle eesmärkide saavutamise. 4.6. Mõju riigi tuludele: Eelnõu otsene mõju eelarvele on eelduslikult tagasihoidlik, kuid arvestada tuleb võimalike lisakuludega äriregistri arendustega seoses, samuti äriregistri haldussuutlikkuse tagamisse. Samuti tuleks arvestada, et ettevõtlusaktiivsuse kasv ja sellest tulenev majanduse elavnemine võib tuua täiendavat maksutulu. Samas tuleb arvestada, et käesoleval ajal on Eesti osaühingu asutamise riigilõiv 265 eurot, mis seab Eesti osaühingu asutamise konkurentsivõimelisuse võrreldes EU Inc. asutamise maksimaalsete kuludega (määruses hetkel 100 eurot) kehvemasse olukorda ja tuleks kaaluda Eesti osaühingu regulatsiooni sellealast muutmist pärast määruse vastuvõtmist. 5. Eesti seisukohad ja seisukohtade põhjendused 1.1. Eesti toetab uue Euroopa Liidu lihtsasti ja digitaalselt asutatava ühinguvormi loomist, mis aitaks ületada takistusi ja vähendada kulusid Euroopa Liidu ühtsel turul äriühingute asutamisel, tegutsemisel ja tegevuse laiendamisel, et võimaldada ettevõtjatel hõlpsamalt Euroopa Liidu ühtsel turul tegutseda, kuid üksnes tingimusel, et see vähendab ettevõtjate halduskoormust ja ei tekita ülemäärast kulu avalikule sektorile, ning rakendatakse digilahendusi. Eesti toetab võimalikult maksimumharmoneerivat lahendust, tagades selliselt suurema määra siseturu barjääride kaotamise EU Inc. asutamise ja tegutsemise protsessis. Eelnõu sätestab üleeuroopalise, vabatahtliku ühinguvormi, mis on kasutatav alternatiivina siseriiklikele vormidele. Eelnõu 2. peatükk näeb ette täisdigitaalse asutamise koos 48-tunnise kiirmenetlusega, eIDAS-kõrgtasemel allkirjade ja identiteedituvastusega, masinloetavate vormide ning ühekordsuse põhimõtte rakendamisega nii asutamisel (art 20) kui ka ühingu tegutsemisel (art 28). Eelnõu kohaselt on EU Inc. üleeuroopaline äriühingu vorm, mille asutamine on täielikult digitaalne ning seda saab teha kas liikmesriigi äriregistri kaudu või ELi keskliidese kaudu, mis on ühendatud BRIS-süsteemiga. ELi keskliides luuakse osana registrite sidestamise süsteemist (BRIS), mis ühendab kõigi liikmesriikide äriregistrid ja võimaldab nende vahel turvalist piiriülest andmevahetust. ELi keskliidese kaudu saab ettevõtte asutada kiirmenetluses kuni 48 tunni jooksul maksimaalse kuluga 100 eurot, kasutades standardset põhikirja. Liikmesriigi äriregistri kaudu toimub asutamine samuti veebipõhiselt, kuid lisaks standardsele põhikirjale on võimalik kasutada ka kohandatud põhikirja. ELi keskliidese puhul suunatakse taotlus läbi ühtse Euroopa platvormi edasi vastava liikmesriigi registrisse. BRIS tagab seejuures automaatse andmevahetuse, võimaldades esitada andmeid vaid ühe korra ja kasutada neid kogu ELi ulatuses. 6 Võrdluses Eesti õigusega on määruse suund kooskõlas meie praktika ja põhimõtetega: Eesti äriregister võimaldab juba täna kiiret ja paberivaba asutamist, kasutusel on kvalifitseeritud e-allkiri, toimib ingliskeelne kasutajaliides ja osaline andmete automaatne vahetus. Eesti osaühingu regulatsioon on paindlik, miinimumkapitali nõue on kaotatud ning ühingu toimingud on suures ulatuses digitaliseeritud. Eesti toetab eelnõu menetlemist tulemuslikul ajaraamil – eesmärgiga jõuda määruse vastuvõtmiseni 2026. aasta lõpuks – tingimusel, et kiirus ei vähenda lahenduste kvaliteeti ega suurenda halduskoormust. Huvigruppidest toetavad Eesti Asutajate Selts, EstVCA ja Teaduspargid ühtsel ja digitaalsel raamistikul põhinevat ühinguvormi, mis vähendaks bürokraatiat ning suurendaks investeeringuid. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda juhib tähelepanu, et suurimad takistused peituvad siiski maksustamise ja tööõiguse killustatuses; samas antud juhul tuleb keskenduda kohtadele, kus määrus loob vahetu praktilise väärtuse (asutamine, digikoosolekud, osade digitaalsus, filiaalid, OOP, e-volikirjad). Siseministeerium rõhutab samas vajadust tagada kõrgetasemelised hoolsusmeetmed (eIDAS kõrge, tegelike kasusaajate regulatsioon, sanktsioonisõel), et vältida pettuste ja rahapesu riski. 1.1.1. Eesti toetab eelnõu lahendust, mille kohaselt saab EU Inc. äriühingu asutada tüüppõhikirja alusel kiiresti, digitaalselt ning väheste kuludega. Eesti toetab eelnõus olevaid paindlikke juhtimisreegleid (digitaalselt peetud koosolekud), sealjuures võimalust reguleerida ühingusiseselt kapitali struktuuri vastavalt ühingu enda vajadustele (puuduv miinimumkapitali nõue, nimiväärtuseta aktsiad, vabatahtlikult moodustatav kapital/reservid). Eelnõu 2. peatükk loob selge ja standardse digiasutamise korra, mis kasutab masinloetavaid vorme, e-IDAS-e tasemel kvalifitseeritud e-allkirju ning EL keskset liidest, mille kaudu andmed edastatakse pädevale liikmesriigi registrile. Kiirmenetlus (48 tundi) ja kulude piirang on kavandatud selleks, et tagada praktiline kättesaadavus ka alustavatele ettevõtjatele. Lisaks nähakse ette andmete ühekordse esitamise põhimõte (art 20 ja 28), mis vähendab oluliselt dubleerimist nii asutamisel kui ka edasi (nt maksuhaldur, sotsiaalkindlustus). Eesti õiguses on digitaalne asutamine ja kiirmenetlused juba igapäevane praktika ning Eesti osaühingu mudel on paindlik ja kasutajasõbralik. Seetõttu sobib eelnõu tuumiklahendus Eesti õigusega. Samas vajavad mitmed teemad selgitust või korrigeerimist: asutamise käigus sätestatud ennetav kontroll ei tohi muutuda lahenduseks, mis takistab eelnõu eesmärgi (kiire digitaalne asutamine) saavutamist nagu ka füüsilise kohaloleku nõudmise võimalus erandina ei tohi muutuda praktikaks, mis lõhub ühtse digistandardi; samas ei tohi määruse ulatus vähendada liikmesriigi võimalust kohaldada täiendavaid kaitsemeetmeid (nt registripidaja kaalutlus pettusekahtluse korral). Eesti hinnangul on kooskõlas määruse eesmärgiga lähenemine, kus vaikimisi standard jääb digitaalseks ja kiireks ning lisakontrollid on erandlikud ja põhjendatud. Huvigruppidest toetavad start-up-kogukond (EFS), EstVCA ja MKM tingimusteta täisdigi- ja kiirmenetlusi; Advokatuur ja Kaubanduskoda rõhutavad õiguskindluse ning andmekvaliteedi tagamise olulisust (BRIS valmisolek, identiteedi- ja volituste kontroll). Siseministeerium soovib säilitada võimaluse riskipõhisteks täiendkontrollideks, et vältida kuritarvitusi. 7 1.1.2. Eesti peab vajalikuks eelnõus otsesõnu ette näha, et liikmesriik võib valida EU Inc.-le määrusega reguleerimata küsimustes kohalduma riigisisese õiguse sätteid, mis on kehtestatud nii suletud kui ka avaliku piiratud vastutuse ühingutele, et võimaldada ka riigisiseselt järgida EU Inc.-le määrusest tulenevat mõlema ühinguvormi kombineeritud olemust. Samuti tuleks täiendada äriühingute suhtes kohaldatavate normide sätet täpsema viitega liikmesriigi õigusele, vältimaks olukorda, kus riigisisene õigus asetatakse hierarhiliselt alamale astmele ühingu põhikirjast. Eelnõu kujundab EU Inc.-i hübriidseks vormiks, milles on elemente nii suletud (OÜ) kui ka avaliku (AS) piiratud vastutusega ühingu reeglitest. Näiteks digitaalne aktsiaraamat, võimalik ligipääs reguleeritud turgudele on lähemal aktsiaseltside olemusele, samas kui asutamise kiirus, miinimumkapitali puudumine ja juhtimise paindlikkus (sh üheastmelisus) on omane osaühingule. Artikkel 4 näeb ette EU Inc. suhtes kohalduvate normide põhimõtted. Artikkel 4 näeb ette, et äriühingu suhtes kohaldatakse määrust, äriühingu põhikirja ning reguleerimata küsimustes riigisisest õigust, sh liidu õigust üle võtvate sätetega, mida kohaldatakse selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste õiguslike vormide suhtes. Eesti õiguses on OÜ ja AS regulatsioonid eristatavad, mis tagab õiguskindluse osanike/aktsionäride ja võlausaldajate ootuste suhtes. Seetõttu on ka neile kohalduvad reeglid üsna erinevad (nt tehingute vorminõuded, juhtorganite õigused, kapitalireeglid). Selguse huvides peab määrus sõnaselgelt lubama liikmesriigil valida vastavalt reguleerimisesemele (nt osaluse võõrandamise reeglid, juhatuse esindusõiguse vaikereegel) kas OÜ või AS lahendused osas, mida määrus lubab. Pakutud lahendus tagab, et EU Inc. n-ö hübriidne olemus ei tekitaks õiguslikke tühimikke, vaid võimaldaks kõige sobivamat siseriiklikku režiimi kasutada artikli 4(3) alusel. Eesti hinnangul peaks täiendama artikli 4 sõnastust täpsema viitega liikmesriigi õigusele, et vältida olukorda, kus põhikirjas kirjutatu on ülem riigisisesest õigusest. 1.1.3. Eesti leiab, et EU Inc. digiasutamise põhimõttest nii erandjuhul füüsilist kohalolekut nõudva sätte kui ka ennetava kontrolli sätte puhul tuleb eelnõu tekstis tagada, et liikmesriikidel on võimalik tüüppõhikirjal põhinevat ühingu kiirasutamist täielikult automatiseerida. Artikkel 10 loob digiasutamise põhimõtte, mille kohaselt on ühingu asutamise kõik toimingud võimalik läbi viia täielikult veebiteel. Erandjuhtudel võib menetlust läbiviiv asutus nõuda füüsilist kohalolekut. Artikkel 14 näeb ette äriühingu asutamise ennetava kontrolli (administratiivne, kohtulik või notariaalne), mille eesmärk on vähendada pettuseriski ja tagada õiguskindlus. Eesti hinnangul peab liikmesriikidel säilima võimalus viia asutamine läbi täielikult automatiseeritult (tüüppõhikirja ja standarddokumentide kasutamisel), tuginedes kõrgetasemelisele eIDAS- tuvastusele. Eesti õiguses on digiasutamine praktikas tõestanud, et riskid on hallatavad tehniliste ja menetluslike kontrollidega. Füüsilise kohaloleku ja ennetava kontrolli nõue looks taas killustatuse, tõstaks kulusid ja aeglustaks menetlust, mis on vastuolus määruse eesmärkidega. Huvigruppidest on Registriosakond, Advokatuur ja Siseministeerium juhtinud tähelepanu identiteedi- ja volituste kontrolli kvaliteedile. 8 1.1.4. Eesti peab vajalikuks jätta eelnõust välja kaheaastase ooteaja nõue EU Inc. asutamiseks reorganiseerimise teel, kuna see on tarbetu ettevõtlust piirav lisameede, arvestades, et ühingut saab uuena asutada ilma sellelaadsete piiranguteta ning ELi ühinguõiguses kehtivad juba kaitsemeetmed võimalike kuritarvituste ennetamiseks. Artikkel 21 piirab EU Inc.-iks asutamist ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel ooteajaga (seda saab teha üksnes äriühing, mille registreerimisest on möödunud juba kaks aastat või millel on juba kaks heakskiidetud raamatupidamise aastaaruannet.). Eesti hinnangul on tegemist põhjendamatu kitsendusega, mis ei lisa õiguskindlust, ent piirab paindlikku ümberkorraldust (nt investeeringu kaasamine, grupi ümberstruktureerimine). Piiriülese reorganiseerimise direktiiv ja seda üle võtvad vastavad reeglid EL liikmesriikides (2019/2121) on juba täna niivõrd detailsed ja sisaldavad kõiksugu kaitsemeetmeid, mis aitavad vältida kuritarvitusi maksimaalsel määral. Need reeglid kohalduksid ka EU Inc. asutamisele reorganiseerimise teel. Huvigrupid (EFS, EstVCA) toetavad paindlikkust; Tartu Maakohtu registriosakond viitab, et liigselt soodsad tingimused ei tohiks kaasa tuua menetluslikku keerukust ning ohustada õiguskindluse keskkonda. 1.1.5. Eesti leiab, et eelnõus kiirmenetluseks ettenähtud asutamine 48h jooksul maksimaalselt 100-eurose kuluga tuleks viia vastavusse liikmesriikide tegeliku võimekusega. Seetõttu tuleb eelnõus täpsustada, et 48 h jooksul asutamise nõue puudutab üksnes ühinguõiguslikku asutamist ning ei puuduta menetlustähtaegu teiste õigusvaldkondade raames (maksustamisega seotud menetlused, tegelike kasusaajate registri andmete muutmine jmt). Eelnõus ettenähtud asutamise rahaline piirmäär tuleks tõsta 300 euroni, arvestades asjaolu, et tegemist on piiriüleseid aspekte hõlmava menetlusega ning registrikulud on riigisisesest asutamisest suuremad. Artikkel 16 seab asutamistasu ülempiiri 100 eurole. Eestis on OÜ kiirmenetluse riigilõiv praegu 265 eurot ja peegeldab menetluslikke kulusid, sealhulgas digitaalseid kontrolle. Kui EU Inc. asutamisega seotud tasu piir oleks tunduvalt madalam, tekiks põhjendamatu moonutus EU Inc-i ja Eesti OÜ vahel, seades Eesti osaühingu asutamise reeglid kehvemasse positsiooni. Samuti võib liiga madal asutamise tasu suurendada n-ö riiulifirmade kasutamise riski. 48-tunnine tähtaeg on realistlik ühinguõigusliku asutamise raames, kuid seda ei saa siduda teiste valdkondade (nt maksukohustuslaseks registreerimine, tegelikud kasusaajad) menetlustähtaegadega, mis sõltuvad eriseadustest ja andmevahetuse valmisolekust. Eesti pakub välja, et eelnõus tuleks selgitada, et 48-tunnine tähtaeg kohaldub üksnes ühingu asutamise protseduuridele, ning tõsta tasu ülempiir 300 eurole, mis oleks paremas kooskõlas piiriüleste kontrolle sisaldava menetluse tegelike kuludega. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Advokatuur ja MKM on osutanud, et liiga madal tasu võib vähendada vormi usaldusväärsust, suurendada halduskoormust ning tõsta järelevalvekulusid (nt „riiulifirmade” riski kasv). 9 1.1.6. Eesti peab vajalikuks, et ühingu juhtimise sujuvamaks korraldamiseks asendatakse eelnõus juhatuse liikmete ühise esindusõiguse eeldus iga juhatuse liikme esindamise õiguse eeldusega. See on proportsionaalsem lahendus, mis ei sunni ühinguid iga kord põhikirja muutma, kui nad soovivad kõrvale kalduda ühise esindusõiguse põhimõttest. Artikkel 43 sätestab mitme juhatuse liikme korral vaikimisi ühise esindusõiguse. Eesti õiguskorras on vaikereegliks iga juhatuse liikme individuaalne esindusõigus, mis on praktikas tõhusam ja vähendab tehingukulude ning viivituste riski (nt allkirjastamised, igapäevased tehingud). Ühine esindus sobib pigem erandjuhtudeks ja selle saab alati põhikirjas valida; selle vaikereegliks olemine tekitab täiendavat koormust (põhikirjamuudatused) ja õiguslikku segadust piiriüleses suhtluses. Eesti paneb ette eelistada vaikereeglina siiski iga juhatuse liikme esindamise õigust. See on proportsionaalne, õiguskindel ning paindlik lahendus. Advokatuur ja Kaubandus-Tööstuskoda on juhtinud tähelepanu paralleelrežiimi riskile (OÜ/AS vs EU Inc. erinevad vaikereeglid). 1.1.7. Eesti leiab, et eelnõus tuleb sõnaselgelt sätestada, et ühingu põhikirja saab muuta üksnes osanike/aktsionäride otsusega, mitte ühingu juhatus. See aitab vältida praktikas tekkida võivaid asjatuid vaidlusi ning tagab parema vastavuse osanike/aktsionäride huvidele. Artikkel 50 võimaldab juhatusel teha põhikirjas „mittesisulisi” redaktsioonilisi muudatusi. Eesti õiguskorras kuulub põhikirja muutmine osanike/aktsionäride pädevusse, kuna põhikiri on ühingu alusdokument. Mittesisuliste redaktsiooniliste muudatuste lubamine põhikirjas on õiguslikult ebakindel, kuna eristamine sisuliste ja mittesisuliste muudatuste vahel on oma olemuselt ebaselge. See loob võimaluse kuritarvitusteks ning suurendab vaidluste riski muudatuste kehtivuse üle (eriti kui juhatuse ja omanikeringi vahel on konflikt). Praktiline, osaliste huve kaitsev lahendus on jätta ka muudatused, mis ei ole sisulist laadi, osanike/aktsionäride pädevusse (arvestades ka koosolekute pidamise paindlikku ja mugavat korda). 1.1.8. Eesti saab toetada eelnõus EU Inc. juhatuse peetavat osanike või aktsionäride digitaalset registrit ja selle konstitutiivsust (omand läheb üle registrikandega) üksnes juhul, kui usaldusväärsuse ja õiguskindluse tagamiseks on eelnõus sätestatud, kuidas on registris nähtavad tingimuslikult sõlmitud osaluse üleandmise kokkulepped ja tagatiste seadmine. Lisaks peab digitaalsele osanike/aktsionäride registrile olema üksnes õigustatud huvist põhinevast ligipääsust paindlikum juurdepääs. Vastasel juhul ei ole eelnõukohane EU Inc. osanike/aktsionäride digitaalne register kooskõlas Euroopa Liidu aluslepingute kohase liikmesriigi õigusega reguleerida omandiõigust ja loob kuritarvitamise riske. Artiklid 53 ja 56 näevad ette aktsiate digitaalsuse ning osaluse ülemineku konstitutiivse registrikandega ühingu peetavas digitaalses aktsiaraamatus. Eesti tunnustab digitaalsete registrite eeliseid, kuid konstitutiivne toime võib vähendada tehingupaindlikkust: tingimuslikud tehingud (mille kehtivus või tagajärjed sõltuvad tulevase asjaolu saabumisest või mittesaabumisest) ja pandiõigused ei pruugi kajastuda või võivad muutuda tehniliselt ebapraktiliseks. Lisaks tõstatab see EL aluslepinguga seotud küsimuse – omandiõiguse režiimi puutumus ELTL art 345-ga, mille järgi on omandiõiguse olemus liikmesriigi pädevuses. Eesti hinnangul kitsalt õigustatud huvi põhimõttel põhinev ligipääs ei ole piisav eelnõu eesmärkide saavutamiseks. Laiem ja selgemini reguleeritud juurdepääs soodustab läbipaistvust, vähendab halduskoormust ning toetab registri usaldusväärsust. 10 Advokatuur ja Kaubanduskoda-Tööstuskoda tõstatanud ühingu enda peetava digitaalse aktsiaraamatu usaldusväärsuse ja õiguskindluse probleemi (pettused, topelt võõrandamised, vastutusahel). Kui määruses ei tagata selget ja turvalist raamistikku (sh pandi ja tingimuslike tehingute käsitlus, läbipaistvus ja juurdepääsurežiimid), toetab Eesti, et need küsimused jäetakse siseriikliku õiguse reguleerida, et tagada õigusselgus ja tehingute toimivus. 1.1.9. Eesti peab vabatahtliku likvideerimismenetluse puhul vajalikuks eelnõus selgelt sätestada, kuidas toimib kõigi võlausaldajate nõusoleku mehhanism praktikas ning milline on registri ja teiste pädevate asutuste (sh maksuõigusega seotud asutused) roll seoses EU Inc. registrist kustutamise eelduste kontrollimisega. Samuti on juhatuse isiklik vastutus kui peamine õiguskaitse pärast ühingu registrist kustutamist ebaproportsionaalne ning ettevõtlust pärssiv meede. Eelkõige tuleb ühingule esitatavad nõuded täita ühingu varast, samuti tuleb teatud juhtudel arvestada ka osanike/aktsionäride vastutuse võimalikkusega (n- ö tankistide kasutamine jne). Eesti saab vabatahtliku likvideerimise reguleerimist eelnõus toetada vaid juhul, kui võlausaldajate huvide kaitse on eelnõus eelkirjeldatud põhimõtete kohaselt piisavalt tagatud. 9. peatüki kiirlikvideerimise režiim eeldab „kõigi võlausaldajate” nõusolekut, kuid ei kirjelda, kuidas see tegelikkuses hangitakse, millised on teavitamise standardid ja milline on registripidaja ning maksuhalduri (ja teiste asutuste) roll. Eelnõus on võlausaldajate vastuväidete tähtaeg lühike (30 päeva), erinevalt Eesti likvideerimise 4-kuulisest perioodist, ning pärast kustutamist nähakse peamise kaitsemehhanismina juhatuse isiklikku vastutust. Selline riskijaotus ei ole piisavalt tasakaalustatud. Eesti õiguses täidetakse nõuded eeskätt ühingu varast ning säilitatakse dokumente pikemalt (ÄS ja RPS: 10/7 aastat; eelnõu: 6 aastat), tagades seeläbi hilisemate nõuete läbipaistvuse. Ka „tankistide” kasutamise ohud eeldavad, et teatud juhtudel tuleb võimaldada osaniku/aktsionäri vastutust (nt pahatahtliku varade väljaviimise korral). Eelnõu piirab isikulise vastutuse üksnes juhtorgani liikmetega, mis tähendab, et EU Inc äriühingu omanikel puudub vastutus. See võib tekitada olukordi, kus omaniku kasutavad varatuid juhatuse liikmeid äriühingu tegevuse lõpetamiseks ning võivad jätta osad võlausaldajad teavitamata. Juhtorgani liikme vastutuse korral on võlausaldajatel võimalik esitada nõue juhtorgani liikmete, kuid mitte omanike vastu. Eesti õiguses on ette nähtud võimalus äriühingu vabatahtlikuks lihtsustatud lõpetamiseks, kuid sellisel juhul säilib omaniku vastutus. Pankrotihaldurite Koda on kriitiline lühendatud menetluste suhtes, mis võivad nõrgendada võlausaldajate kaitset. Eesti seisukoht on jätta vabatahtliku likvideerimise ja registrist kustutamise reeglid liikmesriigi pädevusse või sätestada vaid minimaalsed ühtsed standardid, mis ei vähenda olemasolevaid kaitsemeetmeid, tagades eelkõige võlausaldajate teavitamise, nõuete esitamise võimaluse ning vajaduse korral vastutuse säilimise ka pärast äriühingu kustutamist. 1.1.10. Eesti ei toeta eelnõus sätestatud juhatuse liikmena tegutsemise keelu automaatset vastastikust tunnustamist. Juhatuse liikmena tegutsemise keelu määramise sisulised kriteeriumid ja menetlused on Euroopa Liidus ühtlustamata ning kohustus igal juhul tunnustada teistes riikides määratud keeldu on ebaproportsionaalselt piirav lähenemine. Artikkel 22 näeb ette, et EU Inc. juhatuse liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes kehtib mõnes liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise keeld ning liikmesriigid peavad tunnustama teises liikmesriigis määratud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu. Määruses on pandud liikmesriigile kohustus igal juhul tunnustada teistes riikides määratud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu. 11 Kehtiva EL ühinguõiguse direktiivi (2017/1132) artikli 13 kohaselt peab liikmesriik kehtestama juhatuse liikmena tegutsemise keeldu sisaldavad normid ning on sätestatud, et liikmesriigil on valik, kas tunnustada teistes liikmesriikides määratud keeldu. Eesti teiste riikide juhatuse liikmena tegutsemise keeldu ei arvesta põhjusel, et EL üleselt on keeldude määramine ühtlustamata ning vastastikkuse tunnustamise kohustust ei ole seni kehtestatud. Sellises olukorras võib erinevate riikide keeldude automaatne arvesse võtmine tekitada õiguslikku ebakindlust ning viia ebaproportsionaalsete tagajärgedeni, kuna keeldude alused, ulatus ja kehtivuse tingimused võivad liikmesriigiti oluliselt erineda. Selline lähenemine on Eesti ühinguõiguses ning laiemalt ka kohtumenetluses uudne ning eeldab täiendavat õigusselgust ja praktikate kujunemist. 1.1.11. Eesti leiab, et osaluse võõrandamisel kehtiva notariaalse vorminõude kaotamise kohta tuleb tehingute turvalisuse ja poolte nõustatuse tagamiseks eelnõus sätestada paindlik süsteem, kus teatud suuruses kapitali sissemaksega, mille tase tagab ühingu piisava majandusliku võimekuse, ühingud võivad soovi korral põhikirjas notariaalse vormi nõudest loobuda. Selline süsteem tagab, et vorminõude puudumisest tulenevaid riske kannavad üksnes suurema majandusliku võimekusega ühingud. Määruse eelnõu järgi ei kehtesta võõrandamise õiguslikuks kehtimiseks lisaformaalsusi. Artiklid 59 ja 67 võimaldavad EU Inc. ühingutel osaluse võõrandamisel või märkimisel notariaalse vorminõude kaotada. Eesti hinnangul tuleks sätestada notariaalse vormi osas paindlikum süsteem. Tehingute notariaalne vormi puhul ei ole tegemist formaalsusega, vaid selle kaudu nõustatakse tehingute osapooli ning teavitatakse neid tagajärgedest. Eesti teeb ettepaneku sätestada Eesti õigusega sarnase süsteem, kus teatud suuruses kapitali sissemaksega ühingud (Eestis on selleks täielikult sissemakstud 10 000 EUR) võivad põhikirjas loobuda notariaalse vormi nõudest osaluse võõrandamisel. Selline süsteem säilitab määruse eelnõus soovitud süsteemi paindlikkuse ning võimaldab suurema võimekusega ühingute puhul vorminõude puudumisest tulenevaid riske kanda. 1.1.12. Eesti toetab eelnõus väikeaktsionäride kaitsenorme, sealhulgas osaniku väljaostmise kohustust survestava juhtimise korral, kuid teeb ettepaneku täiendada sätet nõudega arvestada ettevõtja finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve, et vältida solidaarse väljaostmiskohustusega kaasnevaid ebamõistlikke finantsriske ning regulatsiooni kuritarvitusi ettevõtte suhtes. Ühtlasi teeb Eesti ettepaneku pikendada uute aktsiate omandamisel aktsionäridele antava ostueesõiguse tähtaega 21 päevani. Artikkel 52 näeb ette aktsionäridele õiguse taotleda kohtult oma väljaastumist EU Inc. äriühingust aktsionäri survestamise korral ning õigus nõuda kohtu kaudu osaluse omandamist äriühingu või teiste aktsionäride poolt. Väljaostmiskohustus lasub äriühingule ja aktsionäridele solidaarselt. Selline kohustus võib panna EU Inc. äriühingule ebamõistliku finantskoormuse. Määruse eelnõus on väikseaktsionäride kaitse kõrgem kui Eesti riigisiseses õiguses. Ettepanek oleks artikli sõnastust täiendada nõudega arvestada väljaostmiskohustuse määramisel äriühingu majandusliku seisundit ning ka aktsionäride huve. Artikkel 69 näeb ette, et uute aktsiate väljalaskmisel antakse aktsionäridele ostueesõigus ning aktsionärid võivad kasutada eesõigust 14 päeva jooksul. Eesti teeb ettepaneku eelisõiguse tähtaega pikendada 21 päevani. Tähtaja pikendamine tagab huvitatud aktsionäridele reaalse võimaluse oma õigust sisuliselt teostada, lühem tähtaeg võib piirata ostueesõiguse kasutamist. 12 Huvigruppidest on Eesti Väike ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Kaubandus- Tööstuskoda toonud esile riskid vähemusaktsionäri kaitset puudutava normiga. 1.1.13. Eesti peab vajalikuks eelnõus täpsustada juhatuse huvide konflikti sätet põhimõttega, et juhatuse liige ei või osaleda otsuse tegemisel olukorras, kus tal esineb huvide konflikt, välja arvatud juhul, kui vastava heakskiidu annavad üksnes isikud, kellel endal huvide konflikti ei esine, ning on rakendatud abinõud, mis välistavad isikliku huvi mõju heakskiidu andmisele. Artikkel 45 (2) sätestab, et juhatuse liige ei osale otsuste langetamises huvide konflikti olemasolul, kuid võib osaleda otsustamisel üldkoosoleku otsuse või põhikirja loal. Eesti teeb ettepaneku eelnõu artiklit täiustada põhimõttega, et huvide konflikti olukorras annavad heakskiidu isikud, kellel endal puudub huvide konflikt ning rakendatakse abinõud välistamaks juhatuse liikme mõju sellise heakskiidu andmisel. Sõnastuse täpsustamisel välistataks olukord, kus üldkoosoleku heakskiitev otsus oleks omakorda tehtud huvide konflikti situatsioonis. 1.1.14. Eesti peab oluliseks, et eelnõu rakendusaktidega loodavad EU Inc. EL tüüppõhikirjad töötatakse välja tihedas koostöös iduökosüsteemi ja turuosalistega, et need arvestaksid reaalsete rahastamisvajadustega ning ei jääks piiriüleste rahastamistehingute tegemiseks liialt lihtsustatuks. Eesti hinnangul tuleb tüüppõhikirjad välja töötada piisava täpsusega ja detailsusega, vältides nende liigtasandil lihtsustamist. Samuti peame oluliseks, et rakendusaktide vastuvõtmisel oleks ette nähtud asjakohane kontrollimenetlus, mis võimaldab liikmesriikidel sisuliselt panustada ning aitab kujundada lahendusi, mis arvestavad erinevate õigussüsteemide eripärasid ja ettevõtjate tegelikke vajadusi. Liigne üldistatus võib viia olukorrani, kus tüüppõhikirjad ei ole praktikas kasutatavad ega täida eesmärki pakkuda selget ja toimivat lahendust. Seejuures tuleb arvestada, et eelkõige iduettevõtete ja kasvufirmade puhul on tavapärane kasutada mitmekesiseid ja paindlikke kapitali- ning juhtimisstruktuure, sealhulgas erinevaid osalusliike, investorikaitsemehhanisme ja optsiooniprogramme. Üldsõnaline lähenemine võib piirata võimalust kajastada tavapäraseid rahastamisinstrumente ja investorikaitsemehhanisme, mistõttu võivad tüüppõhikirjad osutuda ebapiisavaks piiriüleste rahastamistehingute teostamiseks ning vähendada EU Inc ühinguvormi atraktiivsust. 1.1.15. Eesti leiab, et Euroopa Liidu ülese ärinime regulatsiooni puhul tuleks eelnõusse lisada piirangud riiginime ja kohaliku omavalitsuse nime kasutamisele ning viited kaubamärgikaitsele. Samuti tuleks eelnõu täiendada reeglitega juhuks, kui äriregistrite sidestamise süsteem (BRIS) ei suuda algatatud menetluse käigus asutamist ootamatult täiel määral toetada. Eesti toetab EU Inc. tähtajalisena asutamise lubamist tingimusel, et tähtpäeva saabumisel loetakse ühingu lõpetamise otsus automaatselt tehtuks ja rakenduks tavapärane vabatahtliku likvideerimise menetlus, mis hõlmab kõiki likvideerimise ja varade jagamise aspekte, et vältida tähtajaliste ühingute kergekäelist kustutamist. Artikli 6 järgi peab äriühingu nimi olema eristatav ja selge ning ei tohiks olla eksitav majandustegevuse olemuse suhtes. Samuti on sätestatud, et äriühingu nimi peab piisavalt erinema BRISis registreeritud teistest ühingu nimedest või teistest EU Inc ühingu nimedest kõigis liikmesriikidest. Artiklit tuleks täiendada viitega, et keelatud on riiginime või kohaliku omavalitsuse nime kasutamisele ning lisada piirangud kaubamärgikaitsele Artiklit tuleks ka täiendada reeglitega juhuks, kui BRIS ei saa toetada EU Inc asutamise menetluse käigus. See tähendaks alternatiivsete lahenduste sätestamist juhuks, kui BRIS ei ole ajutiselt kättesaadav või ei 13 toimi täies ulatuses. Näiteks tuleks ette näha võimaus jätkata ühingu asutamist riigisiseste registrite kaudu, menetlustähtaegade kohandamist ning selgust selle kohta, kuidas BRISi tehniliste tõrgete korral tagatakse andmete edastamine ja menetluse õiguslik järjepidevus. Eesti toetab EU Inc. tähtajalisena asutamist tingimusel, et tähtpäeva saabumisel rakendub tavapärane vabatahtliku likvideerimise menetlus, mis hõlmab kõiki likvideerimise ja varade jagamise aspekte, et vältida tähtajaliste ühingute kergekäelist kustutamist. Selline lahendus on vajalik võlausaldajate ja teiste huvitatud isikute kaitseks, tagades, et ühingu lõpetamine ei toimu ilma nõuete nõuetekohase ja menetluseta ning et kõik kohustused saaksid enne ühingu kustutamist korrektselt täidetud. Advokatuur on toonud välja äriühingu asutamisel kohalduvate nimenõuete probleemid. 1.1.16. Eesti leiab, et eelnõust tuleks välja jätta viited Euroopa Liidu ärikukru algatusele (EU business wallet), sest see ei loo EU Inc. raamistikus sisulist lisandväärtust juba olemasolevatele ELi digilahendustele. Eesti leiab, et Euroopa Liidu ärikukru algatuse näol eo tohiks luua dubleerivaid lahendusi ilma konkreetse vajaduseta ja seetõttu palume ka käesolevast määrusest viited ärikukrule välja jätta. Eestile ei ole siiani usutavalt näitlikustatud ärikukru algatuse kasutusjuhtumeid, mida juba täna EL- s kasutusel olevad võimalused (sh digikukkur) ei suudaks lahendada. 1.2. Eesti ei toeta eelnõus maksejõuetusõiguse reguleerimist, mistõttu peame vajalikuks maksejõuetust reguleeriva peatüki eelnõust välja jätta, sest selles sisalduvad põhimõtted nagu varade elektrooniline oksjon, lihtsustatud lõpetamismenetlus, pankrotihalduri piiratud roll ehk kokkuvõtteks võlausaldajate huvide ebapiisav kaitse seab ohtu EU Inc. kui uue ühinguvormi usaldusväärsuse ning loob võimalusi tavapärasest enamateks kuritarvitusteks. X peatükk püüab luua ühtse maksejõuetusraami koos lihtsustustega (sh võimalus menetleda ilma haldurita), kuid selline lähenemine ei taga piisavalt võlausaldajate ega teiste huvitaud isikute huvide kaitset. Eesti õiguskorras on halduri roll võlausaldajate kaitse nurgakivi: võlanõuete kontroll, pankrotivara haldamine, tehingute tagasivõitmine ja maksejõuetuse põhjuste ning aja tuvastamine nõuavad erapooletut professionaalset tegutsemist. Halduri välistamine või rolli piiramine vähendab menetluse usaldusväärsust ja läbipaistvust. Seetõttu leiame, et maksejõuetusõiguse küsimused peaksid jääma reguleerituks eelkõige riigisisese õiguse alusel ning kõnealune peatükk tuleks eelnõust välja jätta või ümber kujundada viisil, mis tagab piisava kaitse võlausaldajatele ja teistele menetlusosalistele. Väidetakse, et ettepanek täiendab direktiivi 2026/799, kehtestades lihtsustatud likvideerimismenetluse ja elektroonilise enampakkumise raamistiku. Direktiiv 2026/799 ei reguleeri siiski elektroonilise enampakkumise raamistikku. Selle artikli 4 lõige 5 üksnes võimaldab liikmesriikidel kehtestada või säilitada mikroettevõtjate suhtes kohaldatav lihtsustatud likvideerimismenetlus. Vara elektrooniline enampakkumine – ettepanek oleks esimene ELi tasandi õigusakt, millega kehtestatakse selles kontekstis elektroonilised enampakkumised ja kohustatakse liikmesriike looma keskse platvormiga ühilduvad enampakkumissüsteemid. Tegemist on olulise uue kohustusega, mida ei tohiks vastu võtta ilma nõuetekohase analüüsita. Väga väikese hulga EU Inc üksuste jaoks oleks selline kohustuslik süsteem ebaproportsionaalne ja kulukas. 14 Lihtsustatud likvideerimismenetlus – ettepanekuga kehtestataks lihtsustatud likvideerimismenetluse üksikasjalikud reeglid, samas kui EL direktiiv 2026/799 annab liikmesriikidele üksnes võimaluse selliseid reegleid kehtestada või säilitada. Mis tahes kohustuslikud reeglid eeldavad täiendavat analüüsi ega tohiks kehtida üksnes EU Inc üksuste suhtes. Pankrotihalduri roll ja volitused – tavapärases maksejõuetusmenetluses läheb kontroll võlgniku vara üle reeglina üle pankrotihaldurile. See võimaldab halduril vara säilitada ja võõrandada ning kaitsta võlausaldajate huve. Kui kontroll jääb võlgnikule, ei taga ettepanek võlgniku koostöövalmidust ega näe ette tagajärgi koostööst keeldumise korral, mis seab ohtu võlausaldajate kaitse. Menetlus ilma pankrotihaldurita – ettepanekus ei selgitata üheselt, kuidas menetlus toimuks ilma määratud haldurita. Kui võlgnik viib menetluse läbi ise, jääb raamistik ebaselgeks. Näiteks näivad elektroonilise enampakkumise reeglid kohalduvat haldurile, kuid mitte selgelt võlgnikule, mis tekitab õiguslikku ebakindlust ja kuritarvituste ohu. Võlausaldajad, võlausaldajate nimekirjad ja nõuete esitamine – ettepanek tugineb suuresti võlgnikult pärinevale teabele võlausaldajate ja võlgade kohta. See võib kahjustada võlausaldajate õigust otsustada menetluses osalemise üle ning on problemaatiline, kuna võlgniku andmed on sageli puudulikud või ebatäpsed. Võlausaldajatel peab olema võimalik esitada täiendavaid nõudeid ning võlausaldajate nimekiri tuleb koostada nende nõuete alusel, mistõttu tuleks kohaldada nõuete esitamise tavapäraseid reegleid. Pankrotihaldurite Koda ja Kaubanduskoda on vastavad riskid välja toonud. 1.3. Eesti ei toeta eelnõus maksuküsimuste reguleerimist, eelkõige töötajate osalusoptsioonist saadud tulu tekkimise hetke sätestamist. Eelnõu õiguslik alus ELTL art 114 ei võimalda reguleerida maksuküsimusi, vaid need tuleb otsustada ELTL art 115 alusel, mille puhul kehtib ühehäälsus. Artikkel 79 lõige 2 reguleerib töötajate osalusoptsioonide (skeem EU-ESO) maksustamise põhimõtet nii, et ei luba töötajale antud osalust maksustada enne, kui osalus on võõrandatud. Määruse eesmärk on lihtsustada osalusoptsioonide piiriülest maksustamist tööandja jaoks ja vältida probleemi, kus töötaja peab saadud optsioonidelt maksu maksma juba enne kui ta on saanud optsioonist rahalist tulu. Lõige 3 kohaselt maksustatakse osalusoptsioonist saadud tulu vastavalt riigisisese õiguse alusel. Eesti toetab seda maksustamise põhimõtet eelkõige seetõttu, et Eesti tulumaksuseaduses kehtib osalusoptsioonide maksustamisele sama põhimõte. Peamine erinevus EU Inc ettepanekust seisneb sellest, et EU-ESO kohaselt peab osalusoptsiooni andmise ja realiseerimise vahele jääma vähemalt kaheaastane ooteaeg (Eesti tulumaksuseaduses on see aeg kolm aastat). EU-ESO skeemi alusel on osalusoptsioonide andmine piiratud vaid EU Inc ja selle tütarettevõtjate töötajate ja juhatuse liikmetega, samas kui Eesti tulumaksuseaduses sellist piirangut ei ole. Kuigi Eesti toetab sellist maksustamise põhimõtet, siis ei saa Eesti toetada maksuküsimuste reguleerimist selles määruses ELTL artikli 114 alusel, kuna selle sama artikli lõige 2 sõnaselgelt välistab maksusätete reguleerimise seadusandliku tavamenetluse raames. Eesti on varasemalt võtnud seisukoha (ELPOL), mille kohaselt tuleb maksuküsimused otsustada ühehäälsuse alusel. 15 Maksuküsimuste reguleerimine tuleks käsitleda eraldiseisva instrumendiga, mis tagaks korrektse õigusliku aluse. Maksuõigusnormide kehtestamiseks sobilik EL õiguse instrument on direktiiv, mitte otsakohalduv määrus. Maksuõigus pole juba olemuselt otsekohalduv, sest nõuab üldjuhul täiendavate riigisiseste normide kehtestamist, et praktikas toimida. Direktiivi võtab liikmesriik oma õigusesse üle talle sobival viisil, säilitades direktiivi sisu ja mõtte. Maksumaksjatele säilib sel viisil kindlus, et kõik neile kohustusi kehtestavad maksuõigusnormid on leitavad liikmesriigi seadustest. Tuleb vältida olukorda, kus töötajate tulu maksustamise põhimõtted erinevad olenevalt tööandja ettevõtlusvormist (EU Inc versus OÜ või AS) ja maksusätted ei ole leitavad Eesti maksuseadustest, vaid tulenevad otsekohalduvast EL määrusest. Selline lahendus tekitab tööandjale rohkem segadust ning ei vähenda ettevõtja halduskoormust ega maksureeglite killustatuse probleemi EL-is. Kuigi määruse eesmärk vähendada segadust osalusoptsioonide piiriülesel maksustamisel mängib olulist rolli talendikate töötajate palkamisel Euroopa idu- ja kasvuettevõtete sektoris, lahendaks määruses pakutud regulatsioon vaid väikese osa killustatuse murest. Määrus ei muuda EU Inc kui äriühingu ega tema töötajate palkade piiriülest maksustamist, vaid pigem tekitab juurde küsimusi EU Inc maksuresidentsuse kohta, suurendades maksuhaldurite koormust nende küsimuste lahendamisel ja kontrollimisel. Pealtnäha lihtne maksustamise hetke edasilükkamine osaluse võõrandamiseni muudab ka liikmesriikide vahelisi kokkuleppeid maksustamisõiguse jagamisel, mis võib omakorda mõjutada liikmesriikide eelarvelaekumisi. Sellised muudatusi saab Euroopa Liidus teha üksnes ühehäälsuse alusel. 1.4. Eesti leiab, et kui eelnõus nähakse ette tööõiguse reguleerimine, peaks sellega ettevõtjatele kaasnema praktiline lisandväärtus, õiguskorra lihtsustumine ning sellega ei tohiks ettevõtjatele kaasneda ebamõistlikku halduskoormust. Määruse eelnõu hetkel tööõiguse küsimusi ei reguleeri, kuid varasemate 28. õigusraamistikku ettevalmistavate arutelude raames on tööõiguse käsitlemist analüüsitud. Eesti hoiak on tööõiguse küsimuste EU Inc. määruses käsitlemise suhtes ettevaatlik, kuivõrd eelnõu praeguses faasis on ebaselge, kas ja milliste tööõiguse teemade osas oleks regulatsiooni täiendav ühtlustamine võimalik ja mõistlik. Peame oluliseks, et Euroopa Liidu õigus looks ettevõtjatele praktilist lisandväärtust, lihtsustaks õiguskorda ning väldiks täiendava ebamõistliku halduskoormuse põhjustamist. Seetõttu peaks eelnõu hõlmama meetmeid üksnes neis valdkondades, kus täiendav ühtlustamine kannab lisandväärtust. 6. Kaasamine ja kooskõlastamine Seisukohtade ettevalmistamisel on küsitud arvamust Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumilt, Rahandusministeeriumilt, Siseministeeriumilt. Justiitsministeeriumile laekunud ministeeriumide arvamused on toodud järgmises alapunktis. 6.1. Ministeeriumite sisend Justiits- ja Digiministeerium (JDM): Koostas seisukohad. Toetab digitaalseid ja kiireid menetlusi, „once-only” põhimõtet, BRIS-i ja EL keskse liidese edasiarendust. Ei toeta EL-ülese tsentraliseeritud registri loomist; on kriitiline art 21 ooteaja, art 43 ühisesinduse vaikereegli ja art 52 kohtuliku väljaostu suhtes. Soovitab jätta X peatüki maksejõuetuse normid eelnõust välja ning eemaldada art 79 maksusäte. 16 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium (MKM): Toetab investorisõbralikkust (paindlikud osaklassid, standardlepinguvalmidus), notariaalsuse olulist vähendamist ning EU-ESO ideed; rõhutab vajadust vältida EU Inc. muutumist Eesti OÜ-st soodsamaks (asutamise lõivud, maksukäsitlus). Pooldab Eesti Startup Estonia mudelite kasutamist EL tüüppõhikirjade kujundamisel. Rahandusministeerium (RM): Toetab „once-only” tehnilist arendust ja selgeid vastutusahelaid andmevahetuses. Ei pea õigeks maksuõiguse erisätete toomist käesolevasse määrusesse (art 79), viidates õigusalasele alusele ja ühtlasele maksupoliitikale. Siseministeerium (SiM): Toetab eesmärke tingimusel, et säilib kõrgetasemeline isikutuvastus (eIDAS „kõrge”), varajane tegeliku kasusaaja- ja sanktsioonikontroll ning riskipõhine ennetav kontroll pettusekahtluste maandamiseks. On kriitiline maksejõuetusmenetluse lihtsustuste suhtes ja ei toeta halduri rolli välistamist. 6.2 Huvirühmade kaasamine Justiits- ja Digiministeerium saatis 31.03.2026. a. määruse eelnõu arvamuse avaldamiseks järgmistele adressaatidele: Tartu Teaduspark, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Viru Maakohus, Tartu Maakohus, Pärnu Maakohus, Harju Maakohus Tallinna kohtumaja, Startup Estonia, Eesti Pereettevõtjate Liit, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Tööandjate Keskliit, Asutajate Selts, Garage48, TehnopolEesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Õiguskantsleri Kantselei, Teenusmajanduse Koda, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Tartu Ringkonnakohus. Justiits- ja Digiministeeriumile on enda seisukohad edastanud Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Asutajate Selts, Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Eesti Advokatuur, Tartu Maakohtu registriosakond, Eesti Teaduspargid ja Notarite Koda Eesti Kaubandus-Tööstuskoda toetab määruse ettepanekut tingimusel; Kaubandus-Tööstus koda leiab, et eelnõu aitab vähendada ühinguõiguse killustatuse probleemi ELi siseturul. Kaubandus- Tööstuskoda rõhutab, et suuremad takistused on maksus ja tööõiguses ning toob välja, et osade võõrandamise iseregistreerimine toob kaasa õiguslikud riskid. Samuti on Kaubandus-Tööstuskoja hinnangul toob eelnõu artikkel 52, mis sätestab osaniku õiguse nõuda oma osaluse väljaostmist juhul, kui äriühingu juhtimine on kahjustab osaniku huve, kaasa olulisi riske . Eesti Asutajate Selts (EFS) toetab määruse ettepanekut ning leiab, et see on samm tõstmaks Euroopa konkurentsi võimet innovaatiliste ettevõtete kasvatamisel. tugevalt; prioriteedid: 48- tunnine asutamine, notariaalsusest loobumine, investorivalmid tüüppõhikirjad, EU-ESO. EstVCA (Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon) – toetab määruse eelnõud ja peab selle kiiret vastuvõtmist konkurentsivõime seisukohast oluliseks. EstVCA nõuab turustandardite (SAFE/CLA) ja osaklasside selget lubamist; toetab digikoosolekuid ja digitaalseid osasid. Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda on kriitiline 10. peatüki lihtsustuste suhtes ning rõhutab panktorihalduri asendamatust võlausaldajate kaitses. 17 Eesti Advokatuur (äriõiguse komisjon) toetab uue ühinguvormi loomist ja määruse eesmärke. Advokatuuri hinnangul peaks uus ühinguvorm läbimõeldud ja toimivate tehniliste lahenduste korral vähendama halduskoormust. Advokatuur rõhutab, et enne ühinguvormi kasutuselevõttu tuleb läbi mõelda erinevad maksuõiguse teemad. Advokatuur tõi oma seisukohas välja, et määruse ettepaneku artikkel 52 võib luua olukorra, kus sellist regulatsiooni saab kergekäeliselt kuritarvitada; kriitiline art 52, iseregistreerimise ja BRIS-valmiduse riskide osas; nõuab kohtualluvuse ja kohalduva õiguse selgust. Tartu Maakohtu registriosakond toetab määruse eelnõus seotud eesmärke, eelkõige ELi ülese kaasaegse ja digitaalse ühinguvormi loomist. Tartu Maakohtu registriosakond rõhutab, et digitaalne asutamine, lõpetamine ja kustutamine peab olema võimaldatud ning tagatud peab olema tehniline valmisolek ühinguvormi piiriülene asutamine. Registriosakonna hinnangul ei tohiks uus äriühingu vorm asetada Eesti osaühingute asutamist ebasoodsasse olukorda, sest lihtsad ja piiranguteta asutamistingimused võivad mõjutada osaühingu kasutust. Eesti Teaduspargid (Tehnopol, Tartu Teaduspark) toetavad määruse eelnõud luua ühtsem, digitaalsem raamistiks ettevõtete asutamiseks ja juhtimiseks. Teadusparkide peab raamistik tuginema digitaalsele infrastruktuurile ning leiavad, et „once-only” põhimõte tuleks rakendada siduva standardina. Teaduspargid leiavad, et raamistik peab lähtuma iduettevõtete ja investorite vajadustest, tähtsustades rahastamisprotsesside lihtsustamist. Notarite Koda rõhutab uue äriühingu vormi loomisel arvestada rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega seotud hoolsuskohustusega. Samuti tõi Notarite Koda arvamuses välja küsimuse, et kas notaritele on samamoodi andmete kättesaadavus tagatud nagu on seda Eesti äriseadustikus alusel. 18