Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu: vastuskiri

Rahandusministeerium Teie: 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1 Lugupeetud rahandusminister Meie: 03.06.2026 nr 3-2.1.4 [email protected] Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta arvamuse esitamine Täname võimaluse eest esitada arvamus raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Audiitorkogu ettepanekud. Audiitorkogu toetab eelnõu üldist eesmärki vähendada ettevõtjate halduskoormust ning muuta kestlikkusaruandluse kohaldamisala proportsionaalsemaks. Samuti peame põhjendatuks põhimõtet, et kestlikkusvandeaudiitori kutse eelduseks on finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, kuivõrd kestlikkusteabe kindlustandev töövõtt eeldab lisaks kestlikkusalastele teadmistele ka finantsaruandluse, riskihindamise, sisekontrollide ja kindlustandvate töövõttude metoodika head valdamist. Samas peame vajalikuks juhtida tähelepanu järgmistele aspektidele, mis vajavad Audiitorkogu hinnangul seletuskirjas täiendavat käsitlemist. Esitame oma täiendavad ettepanekud teemade lõikes: • Juba tehtud investeeringud kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada, et senise regulatsiooni rakendamiseks on nii kutseühendus kui ka audiitorid teinud märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja rahalisi investeeringuid. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut, kes omandasid kvalifikatsiooni olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi ette kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli oluliselt laiemat rakendumist. Kestlikkusvandeaudiitori kutse omandamine eeldas ulatuslikku täiendõpet ning uute standardite, õigusnormide ja kindlustandvate töövõttude metoodika omandamist. Sellega kaasnes nii audiitorite märkimisväärne isiklik ajakulu ja rahaline panus kui ka Audiitorkogu investeeringud kutseala arendamisse, sealhulgas koolitusprogrammide ja juhendmaterjalide väljatöötamisse. Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli praktiline rakendusala väga olulisel määral. See tähendab, et suure osa kestlikkusvandeaudiitorite tehtud investeeringute praktiline väärtus väheneb märkimisväärselt ning paljudel juhtudel sisuliselt kaob. Audiitorkogu hinnangul ei ole see hea õigusloome praktika. Kui turuosalisi suunatakse lühikese aja jooksul tegema mahukaid ettevalmistusi ning seejärel muudetakse regulatsiooni selliselt, et omandatud kvalifikatsiooni kasutusvõimalus väheneb väga kitsaks, kahjustab see õiguskindlust ja usaldust regulatiivse keskkonna stabiilsuse vastu. Palume täiendada mõjuanalüüsi osas, mis käsitleb audiitorite ja Audiitorkogu poolt kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni omandamiseks ja rakendamiseks tehtud investeeringuid ning nende investeeringute praktilise väärtuse vähenemist. • Mõju audiitorteenuse turule, teenuse kättesaadavusele ja pädevuse säilimisele Seletuskirjas on märgitud, et kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjate arv väheneb seniselt ligikaudu 200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10 ettevõtja või grupini. Samuti on hinnatud, et kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumaht võib väheneda 10 kuni 15 miljonilt eurolt ligikaudu 1 kuni 1,5 miljonile eurole ning teenust võivad tulevikus osutada kuni kümmekond vandeaudiitorit, kes on koondunud peamiselt kolme suuremasse rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse. Audiitorkogu hinnangul on tegemist olulise mõjuga audiitorteenuse turu toimimisele. Teenuse sedavõrd tugev kontsentreerumine võib mõjutada nii teenuse kättesaadavust, konkurentsi kui ka hinda. Eraldi tähelepanu vajab avaliku huvi üksuste olukord, kellele kohalduvad audiitorteenuse tellimisel rangemad sõltumatuse ja rotatsiooni nõuded. Kui teenuseosutajate ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas raskendada sobiva ja sõltumatu audiitorettevõtja leidmist. Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu oluline vähenemine piirata enamiku kestlikkusvandeaudiitorite võimalusi omandatud pädevust praktikas säilitada ja arendada. Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb samas ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude, finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt. Seetõttu on oluline hinnata, kuidas säilitada kutsealal piisav kompetentsibaas ka vähenenud turumahu tingimustes. Palume seletuskirja täiendada analüüsiga, kuidas mõjutab eelnõu kestlikkusaruande audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust, konkurentsi, sõltumatuse nõuete praktilist täitmist ning kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse säilimist, eriti avaliku huvi üksuste puhul. Samuti palume kaaluda turu toimimise jälgimise vajadust pärast muudatuste jõustumist ning võimalusi soodustada omandatud pädevuse kasutamist vabatahtliku kestlikkusaruandluse, väärtusahela teabe usaldusväärsuse hindamise ning muude seotud kindlustandvate või nõustavate töövõttude raames. • Audiitori aruande andmine väärtusahela teabe piirangute korral Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruanne ka juhul, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja esitab üksnes vabatahtliku standardi kohase teabe. Audiitorkogu peab vajalikuks, et seletuskirjas oleks selgelt eristatud vandeaudiitori kohustus töövõtu tulemusel aruanne välja anda ning vandeaudiitori kutsealane hinnang aruande sisule 2/4 ja järeldusele. Kaitstud ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku standardi kohase teabega ei välista, et vandeaudiitor peab töövõtu käigus hindama kogutud tõendusmaterjali piisavust ja asjakohasust ning tegema järelduse kooskõlas kohaldatavate kutsetegevuse standarditega. Palume seletuskirjas täpsustada, et kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate standardite alusel. Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu järgmistele täpsustustele: • Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses: „(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“ Selguse huvides palume seletuskirjas täpsustada ka vastupidine olukord – st olukord, kus kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse ära või kaob. Arvestades, et seaduse kohaselt on tegemist eraldi kutsetega, kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse eeldab finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, oleks oluline üheselt selgitada, et kestlikkusvandeaudiitori kutse äravõtmine ei too automaatselt kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist. • Kolmandate riikide erisuse käsitluses viidatakse üksnes audiitorettevõtjatele, samas näeb AudS § 11 ette regulatsiooni ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest tulenevalt palume täpsustada, kas kavandatav erisus on mõeldud hõlmama üksnes audiitorettevõtjaid või ka kolmandatest riikidest pärit vandeaudiitoreid. Tähelepanu vajab seejuures ka mõisteline selgus, kuna audiitorettevõtja tähendus on seaduses kitsam ja praegune sõnastus võib tekitada tõlgendamisriski. • Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2 lõikes 6 (AudSi lisatav § 185⁴ „Kolmanda riigi audiitorettevõtja registreerimise erand“) toodud sõnastus. Sätte algus „Kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta…“ võimaldab tõlgendust, et regulatsioon hõlmab kõiki kolmanda riigi vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301 nimetatute hulka. Audiitorkogu hinnangul ei ole see kooskõlas sätte eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt peaks nimetatud erand olema piiratud nende kolmanda riigi audiitorettevõtjatega, kes annavad kindlust kolmanda riigi äriühingu kestlikkusaruandele juhul, kui selle äriühingu emiteeritud väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti reguleeritud väärtpaberiturule. Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku täpsustada sätte sõnastust selliselt, et selle kohaldamisala oleks üheselt arusaadav ning väldiks laiendavat tõlgendust kõigile kolmanda riigi audiitorettevõtjatele. 3/4 Tänan teid veel kord võimaluse eest arvamuse avaldamiseks ja oleme jätkuvalt valmis tegema koostööd uue audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamise juures. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president 4/4 Saatja: [email protected] Saaja: "Info - RAM" <[email protected]> Teema: Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu: vastuskiri Kuupäev: 2026-06-03 14:18 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Edastan raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Audiitorkogu arvamuse. Lugupidamisega Kantsler Mirjam Suurekivi <http://email.mg.audiitorkogu.ee/o/eJxEzj1OxDAQQOHT2B3WZGbin8LFCii25QZje5y1IBuUTTg_QhTbPz19l_X7tu3yoV9yaLseul7fskeYybZcC6YZrOYpRODkMZK95d5r7BiwVKZS5ojSewpEVakyKNuREdCDB5p4ikCuJkSMbWqefCpdDMO6ODnbGMe2f27L6VTtqo-HLPoyWjb0ym4OjVr3VSQIEQSszIZB_sWOkQy92z2Pe98MQx_3v8uRL8_A_mT8DQAA__8vGUJB>