Rahandus ministeerium T eie 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1
[email protected] [email protected] Meie 03.06.2026 nr 4/ 105 Arvamuse avaldamine r aamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seadus e eelnõu kohta Lugupeetud Jürgen Ligi ! Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Rahandus ministeerium i võimaluse eest avaldada arvamust r aamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seadus e eelnõu kohta , millega võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega . Järg nevalt esitame oma kommentaarid eelnõu kohta. 1. Kestlikkusaruandluse e sitamise kohustus E elnõu § 1 punkti 3 kohaselt on edaspidi kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus üksnes r aamatupidamiskohustusla s e l , kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja . Kaubanduskoda toetab seda muudatust, sest see võimaldab vähendada ligikaudu 300 Eesti ettevõtja töö koormust ja kulu. Kui kehtiva seaduse kohaselt on kestlikkusaruandluse esitamise kohustus ligikaudu 300 suurettevõtjal ning väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatel, kes on börsil noteeritud, siis muudatuse jõustudes on see kohustus ligikaudu kümnel ettevõtjal. 2. Kaitstud ettevõtja kaitseklausel Eelnõu § 1 punkti 5 kohaselt võib k aitstud ettevõtja kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega . Lisaks on eelnõu § 1 punktis 14 (raamatupidamise seaduse § 61 3 lg 8) kirjas, et o lenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist. Kaitstud ettevõtja on eelnõu § 1 punkti 2 (raamatupidamise seaduse § 3 punkt 9 5 ) kohaselt kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat . Kaubanduskoda peab väga positiivseks, et eelnõusse lisandub kai tseklausel, mis piirab teabe hulka, mida kestlikkusaruande koostaja võib oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt nõuda. See aitab tagada, et kestlikkusaruande koostaja ei nõua ettevõtjatelt ebaproportsionaalses mahus kestlikkusteavet . Seega m uudatuse tulemusena väheneb kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse kuuluvate ettevõtjate koormus. K aitseklausel annab selguse ja kindlustunde ka kestlikkusaruande koostajale, sest eelnõu § 1 punkti 14 (raamatupidamise seadu s e § 61 3 lg 9) kohaselt loetakse kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis nõutu ulatuses. 3. Erand id kestlikkusteabe avalikustamata jätmiseks Eelnõu § 1 punkt 8 võimaldab kestlikkusaruandjal jätta teatud tea b e kestlikkusaruandes avaldamata. Selleks peab kestlikkusaruandja avaldama, et ta kasutab erandit, ja hindama teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval . Eelnõu kohaselt võib kestlikkusaruandja jätta avalikustamata teabe, mis kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi ä riseisundit ; ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta ; salastatud teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest ; teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust . Kaubanduskoda toetab erandi kehtestamist, mille kohas elt on kestlikkusaruandjal teatud juhtudel lubatud jätta osa te a vet kestlikkusaruandes avaldamata. See on vajalik nii ärisaladuse kaitseks kui ka näiteks julgeoleku tagamiseks. 4. Kestlikkusaruande koostamise kohustuse kohaldumine Eelnõu § 1 punkti 15 kohaselt on s uurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus, kohustatud esitama kestlikkusaruande ning laskma teha audiitorkontrolli ka aruandeperioodi kohta, m is lõpeb hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril. Kaubanduskoda teeb ettepaneku muuta viidatu d sätte sõnastust selliselt, et ettevõtjad, kel on praegu kestlikkusaruande ja audiitorkontrolli kohustus, ei pea esitama kestlikkusaruannet 2026 . aasta kohta, kui ettevõtja müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on kuni 450 000 000 euro t või keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul kuni 1000 töötaja t . Ettepaneku elluviimisel vabaneksid 2026. aasta kohta koostatava kestlikku s aruande koostamise kohustusest ettevõtjad, kel ei ole seda kohustust enam 2027. aasta kohta. Selline lahendus on ka kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 3 lõi kega 1c . Mööname, et kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad on juba teinud ettevalmistusi 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamiseks, kuid Kaubanduskoja ettepaneku elluviimisel on e ttevõtjatel võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saa ks iga ettevõtja valida endale sobiva lahenduse. Riik ei peaks seda valikut ettevõtja lt ära võtma. Kaubanduskoja ettepanek : Muuta ja sõnastada eelnõu § 1 punkt id 1 5 ja 16 järgmiselt: „ 15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 202 5 . aasta 31. detsembril“; 16) paragrahvi 62 lõi ge 19 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt : „( 19) Käesoleva seaduse § 24 lõiget 2 kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustuslase aruandeperioodidele, mis algavad 202 6 . aasta 1. jaanuaril või hiljem. “; Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja ettepaneku ga arvestada. Lisaks peame oluliseks, et eelnõu menetlus toimuks kiireloomuli selt , et eelnõus sisalduvad muudatused jõustuksid võimalikult kiiresti. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Mait Palts Eesti Kaubandus-Tööstuskoja p eadirektor Marko Udras
[email protected]