Ettepanekud rahandusministri määruse „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus” muutmise eelnõule

Saatja: "Anu Müürsepp" <[email protected]> Saaja: "Revo Krause - RAM" <[email protected]> Teema: FE tagasiside „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule Kuupäev: 2026-06-19 06:16 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere, Revo! Edastan FinanceEstonia tagasiside rahandusministri määruse „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule. Heade soovidega Anu Müürsepp FinanceEstonia tegevjuht <https://financeestonia.eu/> <tel:+372 50 11107> +372 50 11107 <mailto:[email protected]> [email protected] <https://financeestonia.eu/> 19. juuni 2026 FinanceEstonia e,epanekud rahandusministri määruse „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus” muutmise eelnõule MTÜ FinanceEstonia (edaspidi: FinanceEstonia) tänab võimaluse eest anda tagasisidet rahandusministri 6. aprilli 2023 määruse nr 22 „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus” muutmise eelnõule. FinanceEstonia on EesF finantssektori katusorganisatsioon, mille eesmärk on toetada EesF finantssektori arengut, innovatsiooni ja finantsteenuste eksporF. Seisame selle eest, et EesFsse tekiks uusi finantsvaldkonna eJevõJeid, loodaks uusi kõrge lisandväärtusega töökohF ning kohalik kapitaliturg pakuks EesF eJevõtetele täiendavaid finantseerimisvõimalusi. Esindame oma töös ja tegemistes enam kui 90 finantssektoris tegutsevat eJevõtet. Toetame eelnõu laiemat eesmärki viia tegelike kasusaajate andmekogu juurdepääsumudel kooskõlla Euroopa Liidu uue rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise raamisFkuga ning asendada senine üldine avalik käJesaadavus kontrollitud ja kasutajarühmapõhise juurdepääsuga. Samas peame oluliseks, et uue juurdepääsumudeli rakendamisel säiliksid kohustatud isikutele ning neid teenindavatele teenusepakkujatele prakFliselt toimivad võimalused täita rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise kohustusi (vt täpsemalt all p-d II-IV). Teisalt soovime tähelepanu pöörata ka sellele, et meie hinnangul jääb eelnõu kitsam eesmärk – piirata juurdepääsu tegelike kasusaajate andmetele vastavalt EL direkFivile (EL) 2024/1640 – oma prakiFlise mõju poolest EesF konteksFs siiski saavutamata. Kuigi kavandatavad muudatused kitsendavad ligipääsu tegelike kasusaajate andmetele, on samad või väga sarnased järeldused enamikul juhtudel endiselt tuletatavad avalikult käJesaadavatest aktsionäride ja osanike andmetest nii äriregistris kui ka väärtpaberite registris (vt täpsemalt all p I). I. Tegelike kasusaajate isikuandmete avalikustamise piiramiseks tuleb muuta ka muid norme Arvestades EesF otseomanike kontosüsteemi, kus väärtpaberid on valdavalt registreeritud tegelike omanike nimel, langevad sageli kokku nii osanik/aktsionär kui ka tegelik kasusaaja – ja kuvatakse endiselt äriregistri avalike andmete hulgas. SamuF võimaldab EVKS § 7 pea piiranguteta teha päringuid osanike/aktsionäride nimekirjade saamiseks ka väärtpaberite registrisse. SeetõJu ei vähenda kavandatav muudatus eelduslikult enamiku ühingute puhul (tegelike kasusaajate) isikuandmete avalikustamist ega täida täiel määral eesmärki suurendada eraelu puutumatuse kaitset. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 1 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu  19. juuni 2026 Reaalne mõju tekib vaid neil juhtudel, kus kontroll/valitsev mõju ei ole otsene ja nt esindajakonto (custody) kasutamise korral, sest neil juhtudel ei ole tegeliku kasusaaja tuvastamine otseste omanike nimekirjade põhjal võimalik. Kui soovitakse tõesF saavutada tegelike kasusaajate andmete avalikkuse piiramine, tuleks meie hinnangul üle vaadata ka EVKS § 7 ning äriregistri seaduse 3. jagu „Avaliku toimiku andmed“. II. Vajadus selge vahendaja mudeli järele kohustatud isikute teenindamisel Eelnõus on eJe nähtud, et tegelike kasusaajate andmetele võimaldatakse juurdepääs muu hulgas kohustatud isikutele. SamuF on seletuskirjas viidatud AML/CFT toodete pakkujatele ulatuses, milles tooted sisaldavad tegelike kasusaajate andmeid ning neid pakutakse kohustatud isikutele või pädevatele asutustele. SeetõJu palume eelnõus või selle rakendamiseks antavates juhistes täpsustada, et kohustatud isikul võib olla võimalik kasutada tegelike kasusaajate andmetele juurdepääsuks tehnilist või lepingulist vahendajat, kui andmeid kasutatakse kohustatud isiku RahaPTS-ist või Euroopa Liidu õigusest tulenevate kohustuste täitmiseks ning vahendaja tegutseb vastava kohustatud isiku nimel või huvides. Selline mudel on prakFkas vajalik, sest paljud kohustatud isikud ei tee kõiki hoolsusmeetmete täitmiseks vajalikke päringuid ise otse registrisse, vaid kasutavad selleks tehnilisi lahendusi ja teenusepakkujaid. Selline töökorraldus võimaldab standardiseeritud kontrolli, audiFjälge, logimist, ligipääsuõiguste haldamist ning andmete kasutamise paremat kontrollitavust. Tehniliselt ja õiguslikult oleks oluline, et päringu tegelikuks aluseks ja kasutajaks oleks tuvastatav kohustatud isik, kelle kohustuse täitmiseks päring tehakse, miJe üksnes tehniline vahendaja. Selline lahendus aitaks tagada, et andmete kasutamise eesmärk, õiguslik alus ja kasutajarühm oleksid kontrollitavad ning väldiks olukorda, kus teenusepakkuja peaks igal juhul taotlema andmetele juurdepääsu enda nimel, kuigi andmete kasutamise tegelik vajadus tuleneb kohustatud isiku seadusest tulenevast kohustusest. Sarnaseid vahendatud juurdepääsu lahendusi kasutatakse prakFkas ka teiste registrite puhul, näiteks olukordades, kus teenusepakkuja vahendab andmepäringuid lepingu alusel ning päringu sisuline alus seondub lõppkasutaja õiguse või kohustusega. SeetõJu palume kaaluda eelnõus selgema regulatsiooni loomist, mis võimaldaks sellist vahendaja rolli ka tegelike kasusaajate andmekogu puhul, sh vajadusel kolmepoolse lepingu, volitatud töötleja mudeli või muu kontrollitud juurdepääsu mehhanismi kaudu. Siinkohal oleks vajalik täpsustada ka logimiskohustus ning vastutuse jaotus erinevate kasutusmudelite korral. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 2 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu  19. juuni 2026 III. Isikukoodide edastamise vajadus kohustatud isikutele Palume eelnõu rakendamisel selgelt arvestada, et teatud juhtudel on kohustatud isikutel vaja tegelike kasusaajate andmete koosseisus ka isikukoode või muid isiku tuvastamist võimaldavaid tunnuseid. Tegeliku kasusaaja nime, sünniaja või muude üldiste tunnuste alusel ei pruugi isiku üheselt tuvastamine olla piisav, eriF olukorras, kus kohustatud isik peab tegema täiendavaid kontrolle sanktsioonide, PEP-staatuse, riskiriikide seoste või muude rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega seotud riskide osas. Ebapiisav isiku tuvastamine võib kaasa tuua nii valeposiFivseid kui ka valenegaFivseid tulemusi ning seeläbi kahjustada hoolsusmeetmete kvaliteeF. SeetõJu palume eelnõus või selle rakendusprakFkas täpsustada, et kui kohustatud isikule või tema nimel tegutsevale teenusepakkujale väljastatakse tegelike kasusaajate andmeid kohustatud isiku hoolsusmeetmete täitmiseks, võib andmekoosseis hõlmata ka isikukoodi ulatuses, milles see on vajalik isiku üheseks tuvastamiseks ja kohustatud isiku seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks. IV. Mi@e-kohustatud isikute sanktsioonikontrolli prakAline vajadus Palume täiendavalt hinnata eelnõu mõju nendele eJevõtjatele, kes ei ole RahaPTS-i tähenduses kohustatud isikud, kuid kellel on prakFkas vajadus ja teatud juhtudel ka kohustus kontrollida oma äripartnereid, tegelikke kasusaajaid või seotud isikuid sanktsiooniriskide välFmiseks. KehFvas õigus- ja riskikeskkonnas on eJevõtjatel kohustus välFda tehinguid sanktsioneeritud isikute või sanktsioonidest kõrvalehoidmisega seotud isikutega. Selle kohustuse rikkumisega võivad kaasneda olulised õiguslikud ja majanduslikud tagajärjed. Kui tegelike kasusaajate andmete käJesaadavust piiratakse ilma toimiva alternaFivse juurdepääsulahenduseta, võidakse eJevõtjatelt sisuliselt ära võJa üks oluline tööriist sanktsiooniriskide kontrollimiseks. Mõistame vajadust kaitsta tegelike kasusaajate isikuandmeid ja piirata andmete üldist avalikkust. Samas palume kaaluda, kas eelnõus eJe nähtud õigustatud huvi mudel on prakFkas piisavalt toimiv ka sanktsioonikontrolli eesmärgil tegutsevatele miJe-kohustatud isikutele, eriF juhul, kui kontrolli- vajadus on regulaarne, mahukas ja seotud äripartnerite riskijuhFmisega. Kui õigustatud huvi ja suurema päringumahu korral on võimalik sõlmida äriregistriga leping ning taotleda juurdepääsu kogu tegelike kasusaajate andmekogule, palume seda põhimõtet eelnõus, seletuskirjas või rakendusjuhistes selgelt kajastada. Sellisel juhul oleks õigustatud huvi mudel eJevõtjate jaoks prakFkas paremini kasutatav ning vähendaks vajadust korduvate üksiktaotluste esitamiseks. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 3 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu  19. juuni 2026 Eeltoodust tulenevalt teeme eJepaneku: 1. täpsustada, et kohustatud isik võib kasutada tegelike kasusaajate andmetele juurdepääsuks tehnilist või lepingulist vahendajat, kui päring tehakse kohustatud isiku seadusest tuleneva kohustuse täitmiseks ning päringu tegijana või päringu aluseks oleva isikuna on tuvastatav vastav kohustatud isik; 2. näha eJe võimalus sõlmida vahendatud juurdepääsu kasutamiseks eraldi kokkulepe, sh vajadusel kolmepoolne leping vastutava töötleja, vahendaja ja kohustatud isiku vahe ning täpsustada seejuures logimiskohustuse sisu ja vastutuse jaotus; 3. täpsustada, et kohustatud isikule või tema nimel tegutsevale vahendajale võib tegelike kasusaajate andmete koosseisus väljastada isikukoodi või muu üheselt tuvastamist võimaldava tunnuse, kui see on vajalik hoolsusmeetmete, sanktsioonikontrolli või muu seadusest tuleneva kohustuse täitmiseks; 4. hinnata eraldi, kuidas tagatakse miJe-kohustatud isikutele prakFliselt toimiv ligipääs tegelike kasusaajate andmetele sanktsioonikontrolli ja äripartnerite riskijuhFmise eesmärgil, kui neil on selleks põhjendatud ja kontrollitav õigustatud huvi; 5. täiendada seletuskirja mõjude analüüsi kohustatud isikute ja teenusepakkujate tegeliku halduskoormuse vaatest. KokkuvõJes leiame, et kontrollitud juurdepääsumudel on põhimõJeliselt põhjendatud, kuid selle rakendamisel tuleb välFda olukorda, kus kohustatud isikutel ja muudel õigustatud huvi omavatel eJevõtjatel kaob prakFkas toimiv võimalus täita rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise, sanktsioonikontrolli ja äripartnerite riskijuhFmisega seotud kohustusi. Palume eelnõu täiendamisel arvestada tegelike kasusaajate andmete vahendatud, logitud ja kontrollitud kasutamise vajadusega ning tagada, et uuele juurdepääsumudelile üleminek ei tooks kaasa ebaproportsionaalset halduskoormust ega õiguslikku ebaselgust kohustatud isikutele ja neid teenindavatele teenusepakkujatele. Lugupidamisega Kaarel Ots, FinanceEstonia juhatuse esimees Anu Müürsepp, FinanceEstonia tegevjuht MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 4 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu