Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu

Riigikantselei Meie 22.06.2026 nr 1.1-10.1/2252-6 Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu Saadame Vabariigi Valitsuse istungile esitamiseks raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Lisa: 1. raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu 2. raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse seletuskiri 3. kooskõlastamise tabel 4. vastavustabel Kersti Rahlin 58851391 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.fin.ee registrikood 70000272  EELNÕU 15. juuni 2026 Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seadus § 1. Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 3 punkt 92 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 94–96 järgmises sõnastuses: „94) kestlikkusaruandja – raamatupidamiskohustuslane, kellele kohaldub käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande koostamise kohustus; 95) kaitstud ettevõtja – kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat; 96) vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard – Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtlik standard, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel;“; 3) paragrahvi 24 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus“ tekstiosaga „Raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja“; 4) paragrahvi 24 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande esitaja koostab kestlikkusaruande Euroopa kestlikkusaruandluse standardi alusel. Kaitstud ettevõtja võib kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega.“; 5) paragrahvi 24 lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „, Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile“; 6) paragrahvi 24 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 7) paragrahvi 24 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(6) Kui kestlikkusaruandja avaldab, et ta kasutab erandit, ja hindab teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes avalikustamata: 1) teabe, mille avalikustamine kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit, kui sellise teabe esitamata jätmine ei takista õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist konsolideerimisgrupi arengust, tulemustest ja positsioonist või selle peamistest riskidest või peamisest mõjust ning konsolideeriv üksus on kindlaks teinud, et sellist teavet ei ole võimalik avalikustada viisil, mis võimaldaks tal täita avalikustamisnõude eesmärke konsolideerimisgrupi äripositsiooni oluliselt kahjustamata; 2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta või intellektuaalse omandi õiguse valdkonda kuuluva teabe; 3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2418, millega luuakse instrument Euroopa kaitsetööstuse tugevdamiseks ühishangete kaudu (EDIRPA) (ELT L, 2023/2418, 26.10.2023), artikli 2 punktis 7 nimetatud salastatud teabe; 1 4) muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise isiku turvalisust.“; 8) paragrahvi 24 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 sätestatule, kui see ei sisaldu lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandes, kirjeldab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes peamisi immateriaalseid ressursse, nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile.“; 9) paragrahvi 31 lõikes 4 asendatakse sõna „Suure“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 24 lõike 2 kriteeriumidele vastava“; 10) paragrahvi 31 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustus on tütarettevõtjal ja filiaalil juhul, kui konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal on olnud üle 450 000 000 euro aastas.“; 11) paragrahvi 31 lõikes 10 asendatakse tekstiosa „filiaalile üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro“ tekstiosaga „raamatupidamiskohustuslasele üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 200 000 000 euro“; 12) paragrahvi 613 pealkirja täiendatakse pärast sõna „konsolideerimisgrupile“ tekstiosaga „, kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale“; 13) paragrahvi 613 täiendatakse lõigetega 5–11 järgmises sõnastuses: „(5) Juhul, kui aruandeaasta jooksul on konsolideerimisgrupi koosseis muutunud, on konsolideerival üksusel õigus jätta lisamata selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teave aruandeaasta jooksul konsolideerimisgrupi koosseisu lisandunud või koosseisust lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Konsolideeriv üksus kohustub sellisel juhul märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja mis on seotud konsolideerimisgrupi kestlikkusteemadega kaasnevate mõjude, riskide või võimalustega. (6) Konsolideeriv üksus, kelle ainus eesmärk on omandada osalus teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle konsolideeritavate üksuste ärimudel ja tegevused on üksteisest sõltumatud, võib konsolideeritud tegevusaruandes jätta avalikustamata käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud teabe. (7) Kestlikkusaruandja võib tugineda tema väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse hindamisel ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele. Kestlikkusaruandja on kohustatud sellele kriteeriumile vastavust kontrollima vaid juhul, kui ta teab või oleks pidanud teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse kohta on ebaõige. (8) Olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist. (9) Kui kaitstud ettevõtjalt nõutakse vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist kestlikkusaruande koostamiseks, on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama teda sellest, milline osa küsitud teabest on nimetatud standardis sätestatut 2 arvestades üleliigne, ning tema õigusest keelduda sellist teavet esitamast. Kui kaitstud ettevõtja keeldub esitamast vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkemat teavet, loetakse kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis nõutud ulatuses. (10) Lõikeid 7–9 kohaldatakse üksnes kestlikkusaruande koostamiseks teabe hankimisele ja need ei sätesta väärtusahelasse kuuluva raamatupidamiskohustuslase jaoks teabe esitamise kohustust. (11) Esimese kolme aasta jooksul, mil kestlikkusaruandjale kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 sätestatud kohustust, ja juhul, kui kogu vajalik teave väärtusahela kohta ei ole kättesaadav, selgitab kestlikkusaruandja, mida ta on teinud, et oma väärtusahela kohta vajalikku teavet saada, põhjusi, miks kogu vajalikku teavet ei ole saadud, ja kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe saada. Pärast nimetatud tähtaja möödumist kasutab kestlikkusaruandja väärtusahelat puudutava teabe aruandlusnõuete täitmiseks teavet, mis on saadud otse tema väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt, või asjakohasel juhul hinnanguid selle teabe kohta.“; 14) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril. Nimetatud lõpptähtaega ei kohaldata raamatupidamiskohustuslastele, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal oli üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv üle 1000 töötaja.“; 15) paragrahvi 62 lõikes 19 asendatakse sõnad „äriühingust suurettevõtja ja suure konsolideerimisgrupi“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustuslase“; 16) paragrahvi 62 lõiked 20–22 ja 24 tunnistatakse kehtetuks; 17) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 25 järgmises sõnastuses: „(25) Käesoleva seaduse § 25 lõike 1 teises lauses sätestatud kestlikkusaruande märgistamise kohustust kohaldatakse alates sättes nimetatud delegeeritud määruste jõustumisest.“; 18) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025) ja (EL) 2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“. § 2. Audiitortegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 3 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Kestlikkusvandeaudiitor on vandeaudiitor, kellel on finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutse ning kes vastab käesolevas seaduses vandeaudiitorile sätestatud nõuetele.“; 2) paragrahvi 24 lõikest 14 jäetakse välja sõnad „ning vastupidi“; 3) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses: „(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“; 4) paragrahvi 32 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks; 3 5) paragrahvi 511 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Vandeaudiitor avalikustab kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruande, arvestades raamatupidamise seaduse § 613 lõigetes 7–9 sätestatud õigusi.“; 6) seadust täiendatakse §-ga 1854 järgmises sõnastuses: „§ 1854. Kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja registreerimise erand (1) Kolmanda riigi vandeaudiitor või audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab käesoleva seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud äriühingu kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta, mis kestavad 2025. aasta 1. jaanuarist kuni 2030. aasta 31. detsembrini, registreeritakse registris juhul, kui ta esitab järelevalvenõukogule enda kohta järgmised andmed: 1) nimi, aadress ja andmed õigusliku struktuuri kohta; 2) kinnitus selle kohta, et kolmanda riigi audiitor, kes allkirjastab vandeaudiitori aruande, on omandanud teadmised kestlikkusaruandluse ja sellise audiitorkontrolli valdkonnas, ning teave selliste teadmiste taseme kohta; 3) vandeaudiitorite võrgustikku kuulumise korral selle kirjeldus; 4) kutsetegevuse standardid ja sõltumatusega seotud nõuded, mida on kohaldatud kestlikkusaruandele audiitorkontrolli tegemisel; 5) kestlikkusaruande audiitorkontrolli eest vastutava audiitorettevõtja sisemise kvaliteedikontrollisüsteemi kirjeldus; 6) märge selle kohta, kas ja millal tegi pädev asutus kestlikkusaruande viimase kvaliteedikontrolli, ning teave selle tulemuste kohta. (2) Pärast käesoleva seaduse lõikes 1 nimetatud andmete esitamist registreerib järelevalvenõukogu kolmanda riigi vandeaudiitori kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegijana ning lisab sellele märke, et registreerimine toimus käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel.“; 7) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023) ja (EL) 2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, 2026 Algatab Vabariigi Valitsus 4  Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470, millega muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega (ELT L 2026/470, 26.02.2026) ülevõtmiseks. Pidades silmas maailmas toimuvate sündmuste arenguid, sh maailma volatiilsust ja ebakindlamaks muutumist, on ettevõtete konkurentsivõime tugevdamine kujunenud olulisemaks kui kunagi varem. Ka mahukad ja keerulised õigusnormid on vähendanud ettevõtete konkurentsivõimet ja Euroopa Liidu (edaspidi EL) liikmesriikide majanduspotentsiaali. Seetõttu on ilmnenud vajadus selliste mahukate ja koormavate õigusnormide lihtsamaks ja proportsionaalsemaks muutmise järele arvestades ettevõtte tegevuse ulatust. Suur osa ettevõtetest, eelkõige väikese ja keskmise suurusega ettevõtted (edaspidi VKE), on pidanud kestlikkusaruandluse regulatiivseid nõudeid ja nende kumulatiivset mõju suurimaks takistuseks äritegevuse alustamisel ja selle laiendamise otsustamisel. Konkurentsivõime on ettevõtete selgrooks ning selle halvamine mõjutab otseselt ettevõtte konkurentsis püsimist. Seetõttu on vaja ettevõtetele leevendusmeetmeid. Üheks ettevõtlust toetavaks ja halduskoormust vähendavaks meetmeks saab pidada kestlikkusaruandluse regulatsiooni ulatuslikumat lihtsustamist. See aitaks lahendada ka kestlikkusaruandluse koormuse edasikandumise probleemi kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtte tarneahelas tegutsevatele väiksematele ettevõtetele, kellelt küsitakse ülemäära palju kestlikkuse alast teavet. Kui piirata teavet, mida suurettevõtted saavad oma väärtusahela VKE-lt kestlikkusaruandluse jaoks nõuda, vähendab see VKE koormust. Eelnõu eesmärk on vähendada kestlikkusaruandlusega seotud halduskoormust, muuta aruandluskohustus ettevõtjate suurust ja mõju arvestades proportsionaalsemaks ning toetada ettevõtjate konkurentsivõimet. Muudatuste tulemusena muutub kestlikkusaruandlus proportsionaalsemaks arvestades ettevõtja suurust ja esitatava kestlikkusteabe mahtu. Eelnõuga muudetakse raamatupidamise seadust (edaspidi ka RPS) ja audiitortegevuse seadust (edaspidi ka AudS). Eelnõuga kitsendatakse RPS-is sätestatud kestlikkusaruande esitamise kohustusega isikute ringi, sätestatakse kestlikkusaruandluse vabatahtliku esitamise võimalus, piiratakse väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate esitatava teabe mahtu ning võimaldatakse jätta kestlikkusaruandes avalikustamata teatud tundlikku teavet. AudS-i muudatustega muudetakse kestlikkusvandeaudiitori tunnustamise nõudeid ning sätestatakse kolmandate riikide audiitoritele lihtsustatud registreerimistingimused üleminekuperioodil. Eelnõu peamine mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine, kuna suur osa ettevõtjaid vabastatakse kohustuslikust kestlikkusaruandluse koostamise ja sellele audiitorkontrolli tegemise kohustusest ning piiratakse väärtusahelas olevatele väiksemate ettevõtjate esitatavate teabenõuete mahtu. Eelnõuga ei kaasne inimestele ja vabaühendustele uusi otseseid kohustusi. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja 1 Seaduseelnõu valmistasid ette ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi rahandusteabe poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin (tel 5885 1391, [email protected]) ning nõunikud Marika Taal (tel 5885 1432, [email protected]) ja Guido Viik (tel 611 3607, [email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Heleri Piip (tel 5303 2849, [email protected]) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (tel 5885 1493, [email protected]). 1.3. Märkused Eelnõu on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 liikmesriikidele kestlikkusaruandluse regulatsiooni muutmisega seatavate kohustuste ülevõtmiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 kohustatakse liikmesriikides kohaldama nimetatud muudetud nõudeid alates 2027. aasta 19. märtsist. Eelnõu on seotud Euroopa Komisjoni 11. veebruari 2025. aasta teatisega „Lihtsam ja kiirem Euroopa: teatis rakendamise ja lihtsustamise kohta“, mille kohaselt tuleb liikmesriikidel ja EL- i institutsioonidel ühiselt tagada õigusaktide lihtsustamine ja tõhusam rakendamine. Eelnõuga säilitatakse Euroopa rohelise kokkuleppe ning kestliku rahanduse tegevuskava eesmärgid. Kuna kestlik areng on üks Euroopa Liidu (edaspidi ka EL) lepingu aluspõhimõtteid, lähtutakse sellest poliitika kujundamisel, sealhulgas ka ettevõtete konkurentsivõimet mõjutavate meetmete kehtestamisel. Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõu on kooskõlas kehtiva koalitsioonilepingu1 valdkonnas „Stabiilne ja konkurentsivõimeline ettevõtluskeskkond“ sätestatud eesmärgiga vähendada halduskoormust ja lihtsustada regulatsioone. Eelnõukohase seadusega muudetakse raamatupidamise seadust (RT I, 10.07.2025, 3) ja audiitortegevuse seadust (RT I, 07.01.2025, 13). Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. Seaduse eesmärk Eelnõu eesmärk on vähendada ettevõtjatele kestlikkusaruandlusega kaasnevat halduskoormust, muutes aruandluskohustusega ettevõtjate suuruskriteeriume ja mõju arvestades proportsionaalsemaks ning toetades ettevõtjate konkurentsivõimet, säilitades samal ajal kestliku majanduse eesmärgid. Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega tasakaalustatakse kestlikkusaruandluse eesmärgid ja ettevõtjate halduskoormus. Muudatusete fookuses on suurettevõtjad, kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ning kellel on keskmiselt üle 1000 töötaja. Eelnõu eesmärgiks on ka kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate kaitsmine kestlikkusteabe esitamisel, kestlikkusaruandluse standardite vähendamine ja nende lihtsustamine, kestlikkusaruandes teatud tundliku info avaldamata jätmise võimaldamine ning kolmandate riikide vandeaudiitori tunnustamise reeglite lihtsustamine, säilitades samas kestliku majanduse edendamise põhieesmärgid. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2026/470 on antud Komisjonile pädevus võtta vastu õigusaktid, millega kehtestatakse kestlikkusaruandluse piiratud kindlustandva töövõtu standardid hiljemalt 2026. aasta 1. oktoobriks. Samuti on nimetatud direktiiviga antud Komisjonile pädevus võtta vastu vabatahtlikud standardid VKE-le. 1 https://valitsus.ee/valitsuse-eesmargid-ja-tegevused/valitsemise-alused/koalitsioonilepe-2025-2027/stabiilne-ja- konkurentsivoimeline-ettevotluskeskkond 2 Lähtuvalt Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. a määruse nr 180 „Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri“ (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole koostatud seaduseelnõu väljatöötamiskavatsust, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/4702 kui ka nimetatud direktiivi Eesti õigusesse ülevõtmise menetluse, so käesoleva eelnõu ettevalmistamise käigus. Lisaks on eelnõu menetlus ka kiireloomuline. Eelnõu kiireloomulisus on tingitud vajadusest tagada ettevõtjatele õigusselgus kestlikkusaruande koostamise kohustuse kohaldumise osas. Kuna kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning ettevalmistavate töödega kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks alustatakse tavapäraselt neli kuud enne aruandeperioodi lõppu, siis vajavad ettevõtjad, kellel eelnõu kohaselt langeb ära kestlikkusaruande koostamise kohustus, kindlust selle kohta, et nad ei pea majandusaasta osas, mis algab 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem, kestlikkusaruannet koostama ning seda audiitoril kontrollida laskma. Selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks vältimatuid kulusid, tuleb eelnõu menetleda kiireloomuliselt. 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 3.1 Eelnõu sisu analüüs Eelnõu koosneb kahest paragrahvist: § 1, mis käsitleb raamatupidamise seaduse muutmist; § 2, mis käsitleb audiitortegevuse seaduse muutmist. § 1. Raamatupidamise seaduse muudatused Eelnõu § 1 punktiga 1 tunnistatakse kehtetuks RPS § 3 punkt 92. Eelnõu kohaselt piiratakse isikute ringi, kellele edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kuna börsiettevõttest VKE-d ei kuulu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute hulka ja neile mõeldud kestlikkusaruandluse standard on direktiivist eemaldatud, siis ei ole see säte ka RPS-s enam asjakohane. Eelnõu § 1 punktiga 2 täiendatakse RPS § 3 punktidega 94–96 ning sätestatakse uued terminid. Punktiga 94 lisatakse seadusesse termin „kestlikkusaruandja“. Termin asendab sisuliselt Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ia toodud terminit „aruandev ettevõtja“. RPS-i kohaselt oleks „aruandev ettevõtja“ mõnevõrra segadusse ajav termin, kuna sellest ei nähtu, et silmas on peetud vaid kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjat. Seetõttu esitatakse see termin täpsemalt ja üheselt mõistetavamas sõnastuses. Termini „kestlikkusaruandja“ kasutamine lihtsustab seaduse lugemist ning aitab seda eristada RPS-i muudes paragrahvides sätestatud kohustustest. Termini „kestlikkusaruandja“ definitsioon kattub direktiivis 2026/470 2 EUR-Lex - 52025PC0081 - EN - EUR-Lex EUR-Lex - 52025AB0010 - EN - EUR-Lex 3 toodud „aruandva ettevõtja“ definitsiooniga ning hõlmab vaid seda ettevõtjat, kellele kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus. Punktiga 95 täiendatakse seadust terminiga „kaitstud ettevõtja“ ning see hõlmab kestlikkusaruandja väärtusahelas olevaid selliseid raamatupidamiskohustuslasi, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastel ei ületanud 1000 töötajat. Tegemist on direktiivis (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ib sätestatud termini ja selle definitsiooniga. Sellise termini sätestamise vajadus tuleneb asjaolust, et vastavalt Komisjoni määrusega 2023/2772 kehtestatud Euroopa kestlikkusaruandluse standardile peab kestlikkusaruandja enda kohta aruandes esitatud teavet laiendama kogu oma väärtusahela ulatuses – nii, et see hõlmaks teavet oluliste mõjude, riskide ja võimaluste kohta, mis on ettevõtjaga seotud tema otseste ja kaudsete ärisuhete kaudu väärtusahela eelnevates ja/või järgnevates etappides (ESRS 1 p. 5)3. Kaitsmaks kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluda võivaid väiksemaid ettevõtjaid ebaproportsionaalsete kestlikkusteabe taotluste saamise eest ning vähendamaks nende halduskoormust sellistele taotlustele vastamisel on direktiiviga 2026/470 sätestatud täiendavad kaitsemeetmed, mis piiravad teabe hulka, mida kestlikkusaruandjatel on lubatud sellistelt kaitstud ettevõtjatelt küsida. Punktiga 96 lisatakse seadusesse termin „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“. Sellise terminiga nimetatakse Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse vabatahtlikku standardit, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel. Tegemist saab olema Euroopa Komisjoni poolt vastu võetava standardiga, mis on mõeldud vabatahtlikuks kasutamiseks kõigile kohustusliku kestlikkusaruandluse künnisest allapoole jäävatele ettevõtjatele, kes siiski soovivad oma sidusrühmade jaoks kestlikkusaruannet koostada ja esitada. Oma sisult peaksid nad olema lihtsad ja asjakohased eelkõige väiksema majandustegevuse ulatuse ja keerukusega ettevõtetele. Eelnõu § 1 punktiga 3 RPS § 24 lõikes 2 tehtavate muudatustega sätestatakse kitsam isikute ring, kellele kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Muudatuse kohaselt kohustub kestlikkusaruande edaspidi esitama vaid selline äriühingust raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja. Eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse RPS § 24 lõiget 3 ja esitatakse selle uus sõnastus. Nimetatud lõike sõnastusest jäetakse teine lause edaspidi välja, kuna börsiettevõttest VKE-le ei kohaldu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustust ning kohustuslikku standardit neile ei looda. Kui VKE soovib edaspidi siiski kestlikkusaruannet esitada, saab ta selle koostada lähtudes vabatahtlikust kestlikkusaruandluse standardist. Samuti täiendatakse RPS § 24 lõiget 3 uue lausega, millega täiendatakse sättes olevat regulatsiooni viitega vabatahtlikule kestlikkusaruandluse standardile. Lisatava lausega sätestatakse asjaolu, mille kohaselt võib kaitstud ettevõtja piirduda kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel vaid vabatahtliku kestlikkusstandardi kohase teabega. See piirang kohaldub vaid kestlikkusaruande jaoks kestlikkusteabe esitamisele ega ole kohaldatav muu teabe esitamise kohustusele. Eelnõu § 1 punktiga 5 RPS § 24 lõikes 4 tehtava muudatusega jäetakse välja viide Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile, kuna sellist standardit Euroopa Komisjon vastu ei võta. 3 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302772&qid=1778484568806 4 Eelnõu § 1 punktiga 6 tunnistatakse RPS § 24 lõike 4 teine lause kehtetuks, kuna esimeses lauses sätestatud vabastust saavad edaspidi kasutada kõik ettevõtjad. Tegemist on direktiivi (EL) 2026/ 470 ülevõtmise sättega. Eelnõu § 1 punktiga 7 muudetakse RPS § 24 lõiget 6, milles sätestatakse tingimused, mille täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta sättes loetletud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Sellisteks tingimusteks on erandi kasutamise asjaolu avalikustamine ning teabe esitamata jätmise põhjendatuse hindamine igal aruandekuupäeval. Nende tingimuste täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta kestlikkusaruandest välja teabe, mis võib tõsiselt kahjustada tema äripositsiooni. Sellised juhtumid peavad olema erandlikud ning silmas tuleb pidada ka asjaolu, et sellisele erandlikule juhtumile tuginedes teabe avaldamata jätmisel oleksid kestlikkusteabe kasutajate huvid siiski piisavalt kaitstud. Juhul, kui kestlikkusaruande koostajale kohaldub ka avaliku teabe seadus (AvTS), st kui talle on seadusega mingi avalik ülesanne pandud, siis peab ta teabe avaldamisel lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh vajadusel kohaldama avalikule teabele juurdepääsupiirangute sätteid (AvTS § 35). Muudatuse kohaselt on kestlikkusaruandjal võimalik jätta välja selline ärisaladuseks kvalifitseeruv teave, mis puudutab tema intellektuaalset kapitali, intellektuaalomandit, oskusteavet, tehnoloogilist teavet või innovatsiooni tulemusi või teavet tulenevalt intellektuaalse omandi õigusest. Välja võib jätta ka salastatud teabe, st sellise konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt muudele õigusaktidele. Lisaks ei tohiks kestlikkusaruandluse nõuded kohustada kestlikkusaruandjat avalikustama teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust. Eeskätt puudutab see näiteks kaitsevaldkonna ettevõtjaid, kes peavad saama jätta esitamata sellise tundliku teabe, mille avalikustamine võib kahjustada nende endi või teiste juriidiliste isikute, sealhulgas liikmesriikide julgeolekut. Eelnõu § 1 punktiga 8 tehakse muudatus RPS § 24 lõikes 9, millega tõstetakse künnist, alates millest on raamatupidamiskohustuslane kohustatud kirjeldama tegevusaruandes oma peamisi immateriaalseid ressursse (varasid), nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile. Edaspidi on see künnis sama, mis kestlikkusaruandluse puhul. Seetõttu asendatakse senine sõnastus viitega sama paragrahvi lõikele 2. Eelnõu § 1 punktiga 9 RPS § 31 lõikes 4 tehtav muudatus tuleneb kestlikkusaruandjate ringi piiramisest. Kestlikkusaruandjaks kvalifitseerumise kriteeriumid on sätestatud RPS § 24 lõikes 2 ning need kohalduvad ka konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse puhul. Seetõttu on kohane jätta sättest välja osundamine suurele konsolideerimisgrupile ja asendada see viitega RPS § 24 lõikele 2. Eelnõu § 1 punkti 10 kohaselt RPS § 31 lõike 9 muutmine tuleneb kestlikkusaruandjate ringi piiramisest, mistõttu asendatakse varasemalt sättes osundatud kohustatud isikute ring, ehk äriühingust suurettevõtja ja avaliku huvi üksus, viitega RPS § 24 lõikele 2. Samuti muudetakse kriteeriumi piirmäära, millest lähtutakse antud kohustuse kohaldumisel. Kui seni oli selliseks kriteeriumi piirmääraks konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal üle 150 000 000 euro, siis muudatuse kohaselt tõstetakse nimetatud piirmäära 450 000 000 euroni. Eelnõu § 1 punktiga 11 RPS § 31 lõikes 10 tehtav muudatus on ajendatud samadel põhjustel nagu RPS § 31 lõike 9 muudatus. Kohustuse kohaldumise kriteeriumi piirmäära tõstetakse 40 000 000 eurolt 200 000 000 eurole. 5 Eelnõu § 1 punktiga 12 täiendatakse RPS § 613 pealkirja, kuna kõnealusesse paragrahvi lisatakse täiendavad kestlikkusaruande esitamise erandid, mis kohalduvad kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale. Eelnõu § 1 punktiga 13 täiendatakse RPS § 61 lõigetega 5–11, milles sätestatakse kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale kestlikkusaruande esitamisel kohalduvad erandid. Lõikes 5 sätestatakse konsolideeriva üksuse (emaettevõtja) õigus mitte lisada selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teavet aruandeaasta jooksul kontserni koosseisu lisandunud või sealt lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Sellise erandi kasutamisel kohustub konsolideeriv üksus märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja millel on mõju konsolideerimisgrupi kestlikkusaspektidele. Muudatus on vajalik selleks, et kestlikkusaruande esitamine oleks ettevõtja jaoks paindlikum protsess. Lõikes 6 sätestatakse sellise konsolideeriva üksuse (emaettevõtja), kelle ainus eesmärk on omandada osalust teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle konsolideeritavate üksuste (tütarettevõtjate) ärimudel ja tegevus on üksteisest sõltumatud, õigus jätta konsolideeritud tegevusaruandes avaldamata RPS § 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruanne. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv (EL) 2013/34 kasutab vabastuse määratlemiseks terminit „finantsvaldusettevõtja“, mis on Eesti õigusruumis kasutusel krediidiasutuste seaduses, ja seda siinsest mõnevõrra erinevas tähenduses. Seetõttu on hoidutud termini üksühesest ülevõtmisest RPS-i. Vabastust saab kasutada vaid selline konsolideeriv üksus (emaettevõtja), kes ei osale tütarettevõtjate igapäevases juhtimises (v.a aktsionäri õiguste rakendamine) ja kelle tütarettevõtjate ärimudelid ja tegevus on üksteisest sõltumatud. See ei hõlma juhtumeid, kus emaettevõtjal on ka muud majandustegevust või tema tütarettevõtjad on oma äritegevuse kaudu omavahel seotud, näiteks kui ühe tütarettevõtja tegevus võimaldab või otseselt toetab teise tütarettevõtja tegevust. Lõikes 7 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus tugineda tema väärtusahelasse kuuluva kaitstud ettevõtja kriteeriumidele vastavuse (sisuliselt tema töötajate arv, kuni 1000 töötajat) hindamisel ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele ning kontrollida kinnituse õigsust vaid juhul, kui ta teab või pidi teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse kohta on ilmselgelt ebaõige. Väärtusahela moodustavad ettevõtja ärimudeli ja väliskeskkonnaga seotud tegevused, ressursid ja suhted. Väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on ettevõtja, kes osaleb teise ettevõtja (kestlikkusaruandja) väärtusahelas (nt tarnija, alltöövõtja, edasimüüja jt) ja kellele laieneb erikaitse arvestades tema rolli ja võimalikku haavatavust väärtusahelas. Lõikes 8 sätestatakse piirang kaitstud ettevõtjalt kestlikkusteabe küsimise osas. Kestlikkusaruandjal ei ole õigus küsida kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus standardis sätestatud teavet ületava teabe esitamist. Nimetatud piirang kestlikkusteabe küsimise osas on vajalik seetõttu, et kaitsta kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluvaid ettevõtjaid ebaproportsionaalselt mahuka kestlikkusteabe esitamise eest. Lõikes 9 sätestatakse proportsionaalsuse tagamise eesmärgil kestlikkusaruandjale kohustus teavitada kaitstud ettevõtjat sellest, milline osa küsitud kestlikkusteabest ületab vabatahtlikus standardis sätestatud teavet. Lisaks on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama kaitstud ettevõtjat tema õigusest keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe esitamisest. Juhul, kui kaitstud ettevõtja kasutab enda õigust keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe esitamisest ning esitab vaid vabatahtliku standardi kohase teabe, siis loetakse tema väärtusahelat käsitleva teabe esitamise kohustus täidetuks ka vabatahtliku 6 standardi ulatuses esitatud teabe esitamisega. Nimetatud regulatsiooni kohaldatakse üksnes väärtusahela kestlikkusteabe kogumisele. Lõikes 10 täpsustatakse, et eelmises kolmes lõikes sätestatud kestlikkusaruande erandeid kohaldatakse vaid kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe kogumisele ja need ei ole kohaldatavad muu teabe esitamisele (näit. hoolsuskohustuse vm lepinguliste kohustuste järgimisel). Lõikes 11 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus esimese kolme aasta jooksul arvates kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumisest juhul, kui ta ei saa enda väärtusahela kohta kestlikkusteavet, selgitada mida ta on teinud väärtusahela kohta vajaliku teabe saamiseks, esitada teabe saamata jäämise põhjendused ja kirjeldada kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe oma väärtusahela kohta saada. Pärast kolmeaastase üleminekuperioodi möödumist kohustub kestlikkusaruandja esitama kestlikkusaruandes teabe, mida ta on saanud otse oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt või hinnanguid selle teabe kohta. Selline üleminekuperiood on vajalik selleks, et kestlikkusaruandjal oleks aega uue kohustusega kohanemiseks ja selleks vajalike ettevalmistuste tegemiseks. Eelnõu § 1 punktiga 14 tehtav RPS § 62 lõike 18 muudatus tuleneb kestlikkusaruande kohustuse kohaldumise kitsendamisest direktiivis (EL) 2013/34, mille eesmärgiks on vähendada teatud ettevõtjate kategooria halduskoormust vabastades nad kestlikkusaruande esitamise kohustusest. Seetõttu sätestatakse lõpptähtaeg direktiivi varasemast redaktsioonist tulenevale kohustuse ulatusele (äriühingust suurettevõtjale ja sellisele suurele konsolideerimisgrupile, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus, kelle keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul on suurem kui 500), piirates seda vaid nende majandusaastatega, mis algavad enne 2027. aastat (st kuni 2026. aasta 31. detsembrini). Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 4 artikli 3 lõige 1c annab liikmesriikidele õiguse nihutada seda lõpptähtaega ka varasemaks, so kuni 2025 aasta lõpuni. Kaalutluse ja ettevõtjate tagasiside põhjal on seda õigust eelnõus ka rakendatud. Ühest küljest jääb ettevõtjate jaoks töökoormus näiteks 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta kestlikkusaruannete koostamiseks eeldatavasti käesoleva seaduse jõustumisele eelnevasse ajaperioodi. Seetõttu ei pruugi kohustuse tagasiulatuv ärajätmine olla õigusselguse seisukohalt hea lahendus. Teisest küljest on ettevõtjatel kohustuse tagasiulatuval ärajätmisel võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saab iga ettevõtja sellisel juhul valida endale sobiva lahenduse ise ja riik ei pea seda valikut ettevõtja eest ära tegema. Sestap on eelnõus lähtutud direktiivis sisaldunud kohustuse varaseimast võimalikust lõpptähtajast (2025. aasta lõpp). Nimetatud lõpptähtaega ei kohaldata aga nende ettevõtjate suhtes, kellele kestlikkusaruandluse kohustus ka edaspidi säilib, st neile kelle müügitulu ja töötajate arv ületavad RPS § 24 lõikes 2 sätestatud ulatust. Eelnõu § 1 punktiga 15 tehtav RPS § 62 lõike 19 muudatus tuleneb ettevõtjate ringi, kellele kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus, piiramisest. Seetõttu asendatakse sättes olevad kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad RPS § 24 lõikes 2 nimetatud raamatupidamiskohustuslasega. Eelnõu § 1 punktiga 16 tunnistatakse kehtetuks RPS § 62 lõiked 20–22, kuna kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumine sõltub edaspidi RPS § 24 lõikes 2 sätestatud kriteeriumide täitmisest. Arvestades, et kestlikkusaruande esitamise kohustust 4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202600470&qid=1777367708129 7 kohaldatakse edaspidi üksnes sellisele ettevõtjale, kelle müügitulu ületab 450 000 000 eurot ja kellel on majandusaasta jooksul keskmiselt üle 1 000 töötaja, ei ole kõnealustes lõigetes sätestatu enam asjakohane. RPS § 62 lõige 24 tunnistatakse kehtetuks, kuna selline rakendussäte ei ole enam asjakohane arvestades kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute ringi muutmist. Eelnõu § 1 punktiga 17 täiendatakse RPS § 62 lõikega 25 milles täpsustatakse, et kestlikkusaruandjale ei kohaldata kestlikkusaruande märgistamise kohustust enne kui Euroopa Komisjon on sellekohased märgistamisreeglid vastu võtnud ja need on jõustunud. Kuna Euroopa Komisjon ei ole seni selliseid märgistamisreegleid vastu võtnud, mistõttu ei ole võimalik nimetatud reegleid täita, siis on vajalik selguse huvides sätestada nende reeglite täitmise kohustuse algusaeg ning sätestada see arvestades nende reeglite täitmise elulist võimalikkust. Eelnõu § 1 punktiga 18 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivile (EL) 2026/470. § 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused Eelnõu § 2 punktiga 1 tehtav AudS § 3 lõike 3 muudatus tuleneb asjaolust, et kestlikkusavandeaudiitori kutset saab edaspidi omada vaid finantsvandeaudiitori kutset omades. Sellest johtuvalt muudetakse ka kestlikkusvandeaudiitori definitsiooni. Muudatuse kohaselt saab kestlikkusvandeaudiitoriks olla vaid selline isik, kellel on finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning kes vastab neile mõlemale sätestatud nõuetele. Eelnõu § 2 punktiga 2 muudetakse AudS § 24 lõike 14 jättes sättest edaspidi välja sõnad “ning vastupidi”, kuna edaspidi saab kestlikkusavandeaudiitori kutset taotleda vaid, isik, kes juba omab finantsvandeaudiitori kutset. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa peab seetõttu kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel olema alati eelnevalt sooritatud. Seetõttu ei ole võimalik kutseeksami vandeaudiitori eriosa sooritamist vastastikku mõlema vandeaudiitori kutse taotlemisel arvestada, vaid seda saab arvestada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel. Eelnõu § 2 punktiga 3 täiendatakse AudS § 32 uue lõikega 42. Lisatava lõike kohaselt võetakse ära või kaotatakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolul. Kuna kestlikkusavandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis ei saa finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel isik omada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutset. Vastupidine olukord, st kestlikkusvandeaudiitori kutse ära võtmine või selle kaotamine ei too automaatselt kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist ega kaotamist. Eelnõu § 2 punktiga 4 tunnistatakse kehtetuks AudS § 32 lõige 10. Kuna kestlikkusvandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel ei saa vandeaudiitorile jääda alles kestlikkusvandeaudiitori kutset ega seetõttu ka avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaset. Eelnõu § 2 punktiga 5 muudetakse AudS § 511 lõigets 4, milles sätestatakse vandeaudiitorile õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruanne välja ka siis, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on kasutanud enda õigust lähtuda kestlikkusteabe esitamisel vabatahtlikust standardist, st on rakendanud RPS § 613 lõigetes 7 –9 sätestatud õiguseid. Kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid 8 kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate standardite alusel. Eelnõu § 2 punktiga 6 täiendatakse AudS-i uue §-ga 1854, milles sätestatakse üleminekuperioodiks kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja lihtsustatud registreerimise regulatsioon ja nende vabastus järelevalvest. Sellise registreerimise erandi kehtestamisel on arvestatud kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli reguleerimise praegust rahvusvahelist olukorda ning asjaolu, et registreerimine on vajalik vandeaudiitori aruande kehtivuse eeldusena. Seetõttu oleks ebaproportsionaalne nõuda, et kõnealused registreerimistingimused oleks täidetud kestlikkusaruande audiitorkontrolli regulatsiooni kohaldumise esimestel aastatel. Lihtsustatud registreerimist saab kasutada kolmanda riigi vandeaudiitor ja audiitorettevõtja, kes esitab audiitortegevuse järelevalve nõukogule äriühingu, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud väärtpaberiturul väärtpaberituru seaduse tähenduses, kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande ja kõnealuse paragrahvi lõikes 1 loetletud andmed. Nende andmete esitamata jätmisel ei saa järelevalve nõukogu kolmanda riigi audiitorettevõtjat lihtsustatud korras registreerida. Lõike 2 kohaselt kohustub järelevalve nõukogu registreerima sellise kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes on esitanud kõik lõikes 1 loetletud andmed. Samuti kohustub järelevalvenõukogu lisama lihtsustatud korras registreerimisele sellekohase märke, st selline registreerimine peab olema eristatav nn tavakorras registreerimisest. Ülalnimetatud andmed kantakse registrikaardile samamoodi nagu teised registrikaardile kantavad andmed ning need arhiveeritakse pärast kolmanda riigi registreeritud vandeaudiitori ja audiitorettevõtja ning nende tegevuse kohta arvestuse pidamise lõppemist. Arhiveeritud registrikaarte säilitatakse 50 aastat vastavalt audiitortegevuse registri asutamise ja registri pidamise põhimäärusele. Eelnõu § 2 punktiga 7 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivile (EL) 2026/470. 3.2 Põhiseaduspärasuse analüüs Eesti Vabariigi Põhiseaduse (edaspidi PS) § 3 lõike 1 esimese lause kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Nimetatust tuleneb parlamendireservatsioon ehk olulisuse põhimõte, mis nõuab, et demokraatlikus riigis peab olulised küsimused otsustama seadusandja. Eelnõu parlamendireservatsiooni järgimiseks tuleb see Riigikogu poolthäälteenamusega vastu võtta (PS § 65 punkt 1), välja kuulutada (PS § 107 lõige 1) ja avaldada (PS § 3 lõige 2, § 108). PS § 11 sätestab, et õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. Need piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Sellest tuleneb, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev ehk legitiimne eesmärk ja riive peab olema eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik, mõõdukas). Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega vähendatakse ettevõtjate halduskoormust ja lihtsustatakse kestlikkusaruande regulatsiooni. Eelnõu kohaselt piiratakse oluliselt kestlikkusaruande kohustusega isikute ringi. Selleks vähendatakse oluliselt väiksemate suurettevõtjate kestlikkusaruandluse koormust ning keskendutakse ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. PS § 31 kohaselt on igaühel õigus tegeleda ettevõtlusega ning PS § 32 kohaselt on igaühe omand puutumatu ja võrdselt kaitstud. 9 Kestlikkusaruandluse kohustus on ettevõtjatele pandud kohustus ning sellise kohustuse vähendamine vähendab ettevõtjate halduskoormust. Ettevõtja kui majandusüksuse moodustavad asjad, varalised õigused ja kohustused, mis juba algosadena kuuluvad PS § 32 kaitseruumi. Eelnõuga tehtav muudatus johtub vajadusest võtta paremini arvesse nende ettevõtjate suurust, keda kestlikkusaruande esitamise kohustus puudutab. Eeltoodust nähtub, et tegemist on legitiimse eesmärgiga ning õiguste ja vabaduste varasemate piirangute leevendamisega, mistõttu vastuolu põhiseadusega puudub. Eelnõuga täiendatakse ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2026/470 tulenevaid kestlikkusavandeaudiitori kutse andmise tingimusi. Selliseks lisatavaks tingimuseks on finantsvandeaudiitori kutse omamine. Finantsvandeaudiitori ning muud kestlikkusavandeaudiitori kutse andmise tingimused jäävad samaks. Nimetatud muudatus on vajalik, kuna kestlikkusaruandlus on tihedalt seotud ettevõtte finantsaruandlusega, st kestlikkusteave mõjutab otseselt ettevõtte finantsseisundit, väärtust ja riske. Seetõttu on vaja, et kestlikkusvandeaudiitor omaks teadmisi finantsaruandlusest, riskihindamisest ja auditimetoodikast. Eestis on 97 kestlikkusavandeaudiitori kutsega isikut ning neil kõigil on ka finantsvandeaudiitori kutse. Seetõttu ei mõjuta muudatus isikuid, kes juba omavad kestlikkusvandeaudiitori kutset. PS § 29 lg 1 kohaselt on inimesel õigus vabalt valida tegevusala, elukutset ja töökohta. Tegemist on lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigusega. Seega võib seadusandja põhjendatud juhtudel piirata inimese valikuõigust. Need kitsendused peavad olema proportsionaalsed. Ühe suure piirangute grupi moodustavad kitsendused, mis sätestavad haridus- ja kogemusnõuded teatud elukutsetele või töökohtadele tagamaks nende valdkondade esindajatega kokku puutuvate tarbijate, patsientide või klientide ohutuse ja heaolu. Eelnõuga lisatava tingimuse näol on tegemist kutsevabaduse riivega, kuna kestlikkusvandeaudiitori kutse saamise eelduste hulka lisatakse täiendav tingimus finantsvandeaudiitori kutse omamise kohta. Sellise täiendava tingimuse seadmise eesmärk on veenduda isikute kvalifikatsioonis, mis on vajalik professionaalse pädevuse tagamiseks ning töös esinevate vigade riski minimeerimiseks. Muud meetmed, nagu näiteks täiendkoolitus ja järelevalve tugevdamine, ei taga eesmärgi saavutamist võrreldaval tasemel. Sellisel eesmärgil piiramine on kooskõlas PS-st tulenevate väärtustega ja põhimõtetega. Arvestades muudatusega seatava piirangu eesmärki ja isikule finantsvandeaudiitori kutse omamise kohustusega pandavat koormust, saab piirangut pidada mõõdukaks, kuna finantsvandeaudiitori kutse ebaproportsionaalselt kõrge nõudmine, sellekohased oskused ja teadmised on vajalikud kestlikkusvandeaudiitori töö tegemiseks ning puuduvad võimalused finantsvandeaudiitori pädevuse tõestamiseks muul viisil. Seega on tegemist legitiimse eesmärgiga ning vastuolu põhiseadusega puudub. Muudatuse kohaselt võetakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel ära ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuna kestlikkusvandeaudiitorina saab töötada vaid isik, kes omab teadmisi ja oskusi finantsvandeaudiitorina töötamiseks, siis on ka selle riive eesmärgiks kvalifikatsiooni tagamine ehk tegemist on legitiimse eesmärgiga ja vastuolu põhiseadusega puudub. 4. Eelnõu terminoloogia Eelnõuga võetakse kasutusele terminid „kestlikkusaruandja“, „kaitstud ettevõtja“ ja „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“. Nimetatud terminid tulenevad Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL) 2026/470. Termin „kestlikkusaruandja“ asendab Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivis (EL) 2026/470 toodud terminit „aruandev ettevõtja“ ja termin „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“ terminit „vabatahtlik standard“. Terminite keelelised muudatused on vajalikud RPS-is selguse ja selle parema loetavuse tagamiseks. Terminite muudatused aitavad otseselt mõista, et need puudutavad vaid kestlikkusaruande regulatsioone. 10 Direktiivis olevad terminid tekitaksid seaduses mõnevõrra segadusse ajavat olukorda ja raskendaksid seaduse lugemist, kuna sellise keelelise sõnastusega võiksid need hõlmata kestlikkusaruandest oluliselt laiemat valdkonda. Seetõttu on põhjendatud ja vajalik ülalnimetatud direktiivis toodud terminite kohandamine RPS-ist lähtuvalt. Nimetatud terminite selgitused on esitatud eelnõu sisu osas. 5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega lihtsustatakse nõudeid seoses äriühingute kestlikkusaruandlusega. Direktiivi ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19. märts. Nimetatud direktiivi ülevõtmise vastavustabel on lisatud seletuskirjale (lisa). 6. Seaduse mõjud Eelnõu aluseks oleva direktiivi eesmärk on tasakaalustada kestlikkusaruandluse eesmärgid ettevõtjate halduskoormusega, vähendades aruandlusnõuete kohaldamisala ning piirates väiksematele ettevõtjatele edasikanduvat koormust. Mõjude hindamisel toome välja otsese majandusliku mõju, mis avaldub ettevõtjate halduskoormuse muutumises, audiitorteenuse turu toimimises ning mõjus väärtusahela ettevõtjatele. Ettevõtete majandustegevuse kestlikkuse aspektide läbipaistvuse kao mõju hinnata on keeruline. Kaudselt võib see mõju avalduda ka sotsiaalvaldkonnale ning elu- ja looduskeskkonnale, kuna muutub kestlikkusteabe avalikustamise ulatus ja sihtrühm. Eelnõul puudub otsene mõju riigi julgeolekule ja välissuhetele, regionaalarengule ning riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele. Samas on eelnõul kaudne seos tundliku teabe kaitsega, kuna kestlikkusaruandjal võimaldatakse jätta avalikustamata ärisaladust, salastatud teavet, füüsilise isiku privaatsust või füüsilise või juriidilise isiku turvalisust kahjustav teave. Seetõttu aitab muudatus vältida olukorda, kus kestlikkusaruandluse nõuded tooksid kaasa tundliku teabe avalikustamise. Eelnõu ei loo uut isikuandmete töötlemise kohustust, kuid toetab privaatsust ja turvalisust kahjustava teabe avalikustamata jätmist. Eelnõuga tehtavate muudatuste otsesesse sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande koostamise kohustusega ja sellest kohustusest vabanevad ettevõtjad (aruandjate arv väheneb ligikaudu 200- lt ligikaudu 10-le aruandjale), audiitorettevõtjad ja kestlikkusvandeaudiitorid (97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega vandeaudiitorit) ning väärtusahela ettevõtjad (hinnanguliselt 25 protsenti VKE-dest). Kaudsesse sihtrühma kuuluvad töötajad, kogukonnad, tarbijad ja lõppkasutajad, kelle täpne arv sõltub konkreetse ettevõtja tegevusest ja väärtusahela ulatusest, ning keskkond. 6.1 Majanduslik mõju Sihtrühm: kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuste sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande esitamise kohustusega raamatupidamiskohustuslasest ettevõtjad (sihtrühm 1), kestlikkusaruande esitamise kohustusest vabanenud ettevõtjad (sihtrühm 2), audiitorettevõtjad (sihtrühm 3) ning kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse jäävad osapooled ja keskkond (sihtrühm 4). Kui kehtivas regulatsioonis kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus suurettevõtjale ning VKE-le, kes on börsil noteeritud, siis direktiivi muudatusega vähendatakse nende hulka kuuluvate isikute arvu Eestis ligikaudu 90 %. Eestis on ligikaudu 300 suurettevõtet ning suurt konsolideerimisgruppi. Ettevõtteid ja konsolideerimisgruppe, mille müügitulu on üle 450 000 000 euro ning kus töötab üle 1000 töötaja, on Eestis vaid ligikaudu 20. Kuna kehtiv seadus 11 hõlmab konsolideerimise erandit, mida laiendatakse ka börsiettevõtetele eelnõuga (st kui aruandluskohustusega tütarettevõttel on emaettevõte, kes koostab konsolideeritud kestlikkusaruannet, siis tütarettevõte aruannet koostama ei pea), siis reaalse aruande koostamise kohustusega saab edaspidi olema kümmekond ettevõtet ja gruppi. Seega võttes arvesse konsolideerimiserandi õiguse kasutamist, väheneb oluliselt seni prognoositud aruandjate arv, mis on ligikaudu 200 (sihtrühm 2) ning edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus ligikaudu 10-le raamatupidamiskohustuslasele (sihtrühm 1). Mõju avaldumise sagedus: Aruannet koostatakse üks kord aastas ning see kohaldub kõikidele sihtrühmadele. Mõju ulatus: Muudatuse peamine otsene mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine. Mõju ulatus on seega oluline, kuna kohustuslike aruandjate arv väheneb märkimisväärselt ning kohustus koondub ettevõtjatele, kelle majandustegevuse ulatus ja töötajate arv on suurim. Aruandekohustusega ettevõtjate puhul väheneb halduskoormus piiratud ulatuses. Kohustusest vabanevad ettevõtjad ei pea enam koostama kestlikkusaruannet, korraldama selleks vajalikku andmekogumist ega tellima aruande audiitorkontrolli. Küll võib see asenduda vabatahtliku aruandlusega, kui ettevõttel on selleks vajadust väärtusahela või finantseerijate nõuetest tulenevalt. Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu suurus sõltub lisaks ettevõtja (sealhulgas konsolideerimisgrupi) suurusest ka ettevõtja tegevusvaldkonna keerukusest, tema tarneahela, mõjude ja riskide ulatusest, samuti ettevõtja valmisolekust kestlikkusaruande koostamiseks arvestades ettevõtja sellekohast varasemat tegevust. Enamus neist kümnest ettevõttest on kestlikkusteavet oma tegevusaruandes alates 2016. aastast esitanud ning olid ka esimesed 2024. aasta kestlikkusaruande esitajad. Kehtiva kestlikkusaruande regulatsiooni vastuvõtmise seletuskirjas (516SE) hindasime Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud mõjuanalüüsi arvestades ettevõtetele kaasnevaks kuluks ligikaudu 500 000 eurot aastas. 2024. aasta aruande põhjal oli see kulu Eestis poole väiksem ehk ligikaudu 250 000 eurot esimesel rakendusaastal. On hinnatud, et järgnevatel aastatel on kulu ligikaudu 20 protsenti madalam ehk iga-aastane kulu on 200 000 eurot, mis teeb kogukuluks 2 miljonit eurot sihtrühmale 1 ehk ettevõtetele kellele jääb aruandluskohustus kehtima. Kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabanenud ettevõtted (sihtrühm 2) on suurettevõtjate kategooria alumine osa, kellest ligi 60% on alla 100 miljoni euro suuruse müügituluga. Nende ettevõtete osas hindasime, et kaasnev iga-aastane kulu oleks ligikaudu 100 000 eurot, mis teeb kohustuse ulatuse piiramise võimalikuks mõjuks kokku umbes 30 miljonit eurot (mõju ulatus sihtrühmale 2). Sellest mõju auditi turule on ligukaudu 10-15 miljonit eurot (mõju ulatus sihtrühmale 3). Usaldusväärseid andmeid selle kohta, millised olid ettevõtjate poolt tehtud investeeringud aruandluse protsessi ettevalmistamiseks, ei ole võimalik hankida. Paljud ettevõtted olid alustanud kestlikkuse riskihindamisega, võtnud tööle inimesi, ostnud sisse konsultatsiooniteenust, IT lahendusi, teinud kaasamisi ja andmekorjet. Osad ettevõtted kindlasti jätkavad selle tegevusega kuna see on nende jaoks oluline konkurentsis püsimiseks ning Skandinaavia ja Kesk-Euroopa kestlikkust väärtustavate ettevõtete tarneahelasse kuulumiseks. Vabatahtlikult kestlikkusaruandeid koostavate ettevõtete kulud sõltuvad suuresti sellest, kas rakendatakse mingit konkreetset standardit või on ettevõttel mõni enda väljatöötatud 12 lähenemine, samuti kas koostatakse vaid aruannet ning audiitorkontrolli läbi ei viida (ligi kolmandik kuni pool kuludest). Eelnõuga kaasneva muudatuse peamine positiivne mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemises. Kohustusest vabanevate ettevõtjate tasandil tähendab see iga-aastase aruandlus- ja audiitorkontrollikulu ära langemist ning ettevõtjate kogutasandil kuni 30 miljoni euro suurust koondmõju. Koondmõju aga on ilmselt väiksem vabatahtliku kestlikkusaruandlusega kaasnevate kulude tõttu. Lisaks üldisele majanduslikule mõjule mõjutab muudatus ka konkurentsi kahest vastandlikust aspektist. Ettevõtjatele, kes vabanevad kohustuslikust kestlikkusaruandlusest, vähenevad aruandlusega seotud kulud, mis võib parandada nende konkurentsivõimet (kasumlikum ettevõte). Samas ettevõtted, kes ei ole läbi analüüsinud oma kestlikkuse mõju ja riske ega teinud vajalikke muudatusi (näiteks ressursiefektiivsus, tarneahelate kindlus), siis see vähendab ettevõtte konkurentsivõimet võrreldes konkurentidega, kes seda teevad. Läbipaistmatus kestlikkuse valdkonnas ei võimalda laieneda tihtipeale Eestile olulistele eksportturgudele, mis toob kaasa konkurentsivõime languse väljapool Eestit. Vähenenud nõudlus kestlikkusaruande audiitorkontrolli järele tulenevalt aruandekohustuslike ettevõtjate arv vähenemisest, toob kaasa teenuse koondumise väheste audiitorettevõtjate kätte ja vähendab konkurentsi audiitorteenuse turul. Kestlikkusvandeaudiitorite sihtrühma kuuluvad 97 vandeaudiitorit (sihtrühma suurus momendil), kes omandasid endale lisaks finantsvandeaudiitori kutsele ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuigi kehtiva seaduse kohaselt saavad kestlikkusvandeaudiitori kutset tulla taotlema ka keskkonna või sotsiaalvaldkonna taustaga inimesed, siis ühtegi sellist kestlikkusvandeaudiitorit meil praegu ei ole. Kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumahuks võis eeldada regulatsiooni järkjärgulise rakendamise lõppedes 10-15 miljonit eurot, muudatuse järgselt võib see olla 1-1,5 miljonit eurot. See tähendab, et Eestis kaob vajadus niivõrd suure hulga kestlikkusvandeaudiitorite osas. Võib eeldada, et teenust pakuvad kuni kümmekond vandeaudiitorit (sihtrühma suurus tulevikus), kes on koondunud pigem kolme suuremasse rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse. Ebasoovitavate mõjudena toob see kaasa teenuse kontsentreerumise väga vähestesse audiitorettevõtjatesse, mis paneb eriti keerulisse olukorda avaliku huvi üksused (börsiettevõtted, finantsasutused ja kindlustusandjad), kellele kohalduvad rangemad piirangud audiitorteenuste hankimisel ning kellel on juba viimastel aastatel olnud keeruline leida sobivat finantsaudiitorit. Vähene hulk kestlikkusvandeaudiitoreid muudab audiitorite leidmist veel keerulisemaks. Kestlikkusvandeaudiitori teadmised ja kogemused koonduvad väikese hulga inimeste kätte, mis mõjutab teenuse hinda selle kallinemise suunas. Samuti ei saa audiitorettevõtted hoida palgal vaid kestlikkuse valdkonnaga tegelevaid vandeaudiitoreid, mis tähendab, et ei toimu omandatud pädevuste hoidmist ja arendamist. See omab mõju teenuse kvaliteedile. Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude, finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt, kuid tänasel päeval ei ole plaani kuidas tagada kvaliteetset, kättesaadavat ning mõistlikus hinnaklassis audiitorteenust tulevikus. Kestlikkusaruande keskkonna-, sotsiaal- ja ühingujuhtimise teemade kontrollimiseks pädevuse omandamise vajadus pani audiitorettevõtjale kohustuse väga lühikese aja jooksul väga palju investeerida oma töötajatesse ning tööprotsessidesse. Kui väiksemates audiitorettevõtjates tegutsevatele vandeaudiitoritele võis see piirduda esmase kestlikkusaruandluse standardi õppega ning kutse saamiseks koolituse läbimisega, millega kaasnev kulu võis olla 3 000 - 5 000 13 eurot, siis suurtes audiitorettevõtjates oli kaasnev kulu ligi miljon eurot inimeste palkamiseks ja koolitamiseks. Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustus mõjutab ka aruandekohustuslike ettevõtjate väärtusahelasse kuuluvaid sihtrühmi (sihtrühm 4) – nii hankijaid kui tarbijaid, kuid seda iga aruandekohustusliku ettevõtja riskide ja mõjude hinnangust tulenevat olulisust arvesse võttes. Aruandekohustuslasest ettevõtja võib kasutada väärtusahelasse kuuluvalt sihtrühmalt otseste andmete küsimise asemel valdkonna statistilisi näitajaid. EFRAG-i tehtud uuringu5 kohaselt kuulub ligikaudu 25 protsenti VKE-dest ühe või mitme suurettevõtja väärtusahelasse. Kuna see analüüs oli tehtud suurettevõtte kriteeriumit arvesse võttes, siis ei ole meil andmeid selle kohta, kas väga suurte suurettevõtete puhul (müügituluga 450 000 000 eurot ja 1000 töötajat) on see proportsioon sama. Eelduslikult kulub VSME standardi andmete kogumiseks VKE-l 40-80 töötundi, mis teeb kuluks 1800-3600 eurot. Tegu on ühekordse kuluga aastas, st samu andmeid saab esitada kõigile suurettevõtjatele. VSME standardi väljatöötaja EFRAG on loonud lisaks nii tehnilise tööriista kui andnud välja ka õppematerjale. Samuti on veebipõhiselt küllaldaselt saadaval teisi tasuta tööriistu ja õppematerjale, mis võimaldavad VKE-l isekeskis neid andmeid koguda välistades vajaduse välist ekspertiisi sisse osta. Samal ajal on eelduseks töötajate teadlikkuse tõstmise vajadus. Teatud osa VKE-de puhul, isegi kui nad kuuluvad väärtusahelasse, ei pruugi kestlikkusteabe andmekorje vajadust tekkida, kuna nad ei ole kas suurettevõtte jaoks olulised riskihinnangust tulenevalt või kasutab suurettevõtja statistilisi andmeid andmete vahetu kogumise asemel. Eelnevatest asjaoludest tulenevalt ei ole meil sihtrühma 4 osas usaldusväärseid andmeid selleks, et hinnata väärtusahela andmekogumise majanduslikku mõju. Kokkuvõtvalt suurendavad eelnõuga tehtavad muudatused väärtusahela ettevõtjate õiguskindlust, piirates keerukaid andmepäringuid ning vähendada riski, et väiksematele ettevõtjatele kandub ebaproportsionaalne andmete kogumise ja esitamise koormus. Samas võib väärtusahelasse kuulumine endiselt tähendada vajadust koguda ja esitada teatavat kestlikkusteavet (finantsasutustele ei kehti see piirang, nii nagu ka muuks otstarbeks kui kestlikkusaruandlus kogutav kestlikkusteave), mistõttu säilib vajadus ettevõtjate teadlikkuse tõstmise ning juhendmaterjalide järele. 6.2. Sotsiaalne- ja keskkonnamõju Sihtrühm: kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja enda ja väärtusahelasse kuuluvad töötajad, tema mõjutatud kogukonnad ning tema pakutava teenuse või toote tarbijad ja lõppkasutajad, ning keskkonna mõju, mis võib avalduda erinevatele keskkonna osadele (nt õhk, vesi, muld jne)(sihtrühm 4). Tegemist on väga laia sihtrühmaga, kelle ja mille suurust on keeruline hinnata, kuna see sõltub niivõrd palju konkreetsest ettevõttest, sh näiteks kui pikad on tema tarneahelad, kus maailma eri paikades need asuvad, kas neis riikides on välja kujunenud tööõigus, kas inimõigusi järgitakse või kuivõrd ettevõtte tegevus sõltub loodusvaradest ja keskkonnast. Kogukond võib ettevõtja jaoks olla väga konkreetne geograafiline asukoht (näiteks ettevõtja on suurtööandja väikelinnas) kui ka kogu Eesti. Kuna aruandluskohustusega ettevõtjad on Eesti mõistes suure mõjuga, siis võib eeldada et iga Eesti elanik võib olla tarbija (toit Selverist, laevasõit Soome või Bolt’i erinevad teenused). Sotsiaalse ja keskkonnaalase mõju sihtrühm on seega väga lai, kuid mõju avaldumise ulatus sõltub konkreetse aruandekohustusliku ettevõtja tegevusvaldkonnast, väärtusahela pikkusest, töötajate arvust, tarbijate hulgast ning sellest, milliseid sotsiaalseid ja keskkonna mõjusid ja riske ettevõtja oma tegevuses juhib. 5EFRAG's Cover Letter and Cost Benefit Analysis on VSME.pdf 14 Mõju ulatus ja sagedus: Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine aitab tõsta läbipaistvust ühiskonnas ning seeläbi võrrelda aruandekohustusliku ettevõtja esitatud väärtuste ja eesmärkide reaalse tegevusega kooskõlas olemist. See omakorda mõjutab positiivses suunas usalduse kasvu tendentsi ühiskonnas. Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine tagab ühiskonna liikmete parema informeerituse, mida nad vajavad teadlike otsuste tegemiseks ja oma huvide kaitsmiseks. See sotsiaalne mõju avaldub kestliku ja ressursitõhusa ühiskonna kujunemises, ühiskonnas valitsevas suurenenud usalduses, ettevõtja kestlikkust halvavate riskide vähenemises ja kulude kokkuhoius (tarneahela tõrgeteta toimimisest tulenev kokkuhoid, keskkonnanõuete rikkumisega kaasnevate kulude kokkuhoid jm), samuti aruandekohustuslike kestlike ettevõtjate paremas juurdepääsus investeeringutele ja nende kaubamärgi väärtuse tõusus. Ühiskonna poolt oodatavate väärtuste, eetika ja sotsiaalse vastutuse osas läbipaistvad ettevõtjad omavad positiivsemat avalikku mainet. Nende ettevõtete puhul, kellel aruandluskohustus jääb kehtima, säilib ka sotsiaalse ja keskkonna mõju ja riskide hindamise ning avalikustamise kohustus. Samal ajal ülejäänud ettevõtjate osas, kellel kohustust enam ei ole, muutub ettevõtjate läbipaistvus kestlikkusteabe osas ebaühtlaseks. Võib eeldada, et nende suurettevõtjate seas on neid, kes jätkavad, kui ka neid, kes seda ei tee. See võib vähendada töötajate, tarbijate, kogukondade ja teiste sidusrühmade võimalust saada ettevõtjate tegevuse kohta võrreldavat kestlikkusteavet. Seda riski aitab leevendada võimalus kasutada vabatahtlikku kestlikkusaruandluse standardit. Keskkonna ja sotsiaalne mõju avaldub pikaajaliselt ning seda ei saa mõõta ühe aruandeperioodiga nagu saab majanduslikke mõjusid arvutada. Vaid kümmekond ettevõtet on tänaseks oma kestlikkusaruande avalikustanud ning need on ettevõtted, kes on sellega juba ligi kümmekond aastat tegelenud. Ülejäänute osas, kes oleks pidanud kestlikkusaruande algselt 2025. aasta kohta esitama ning regulatsiooni muutudes enam kohustuslikus korras seda tegema ei pea, on keeruline öelda, millise reaalse mõjuga ja mis aja jooksul, oleks see mõju väljendunud. Kestlikkusaruanne on oma olemuselt riskihindamise ja juhtimise tööriist ning see on vajalik eelkõige välistele osapooltele teabe avaldamiseks. Seetõttu kasvab risk kohustuse ulatusest välja jäänud ettevõtete osas, kuna nad ei ole oma mõjusid ja riske vajalikult määral hinnanud ega juhtinud, mis on aga vajalik ettevõtte kestma jäämiseks muutuvas maailmas. Kestlikkusaruande koostamise kohustuse vähenemisel on positiivne majanduslik mõju, mis avaldub sihtgruppi kuuluvate ettevõtete halduskoormuse vähenemises, kulude kokkuhoiust tulenevalt võib konkurentsivõime lühiajaliselt kasvada, kuid riskide juhtimise ja läbipaistvuse aspektist võib konkurentsivõime pikas perspektiivis pigem kahaneda, sotsiaalse mõju hindamine ei ole võimalik. Halduskoormuse vähenemine vähendab ettevõtja kulutusi, mille kestlikkusaruande koostamine ja audiitorkontroll endaga kaasa tooksid. Kulude kokkuhoid võimaldab ettevõtjal suunata rohkem ressursse nii kestlikkustegevustesse kui enda üldisesse majandusliku suutlikkuse tagamisse, mis on ettevõtjale vajalik ebastabiilse geopoliitilise olukorraga kohanemisel. Samuti aitab see kaasa innovatsiooni juurutamisele ettevõtja potentsiaali kasutamiseks ja majanduskasvu edendamiseks. Muudatuste tulemusena jääb kestlikkusaruandluse fookus keskkonnale suurimat mõju avaldavatele ettevõtjatele ning paraneb aruandluse kvaliteet olulisuse põhimõtte tugevdamise kaudu. Halduskoormus aruandluskohustusega suurettevõtjatele (sihtrühm 1) jääb samaks või väheneb vähesel määral. Halduskoormus aruandluskohustusest vabanenud suurettevõtjatele (sihtrühm 2) väheneb. Mikro-, väike ja keskmise suurusega ettevõtetele halduskoormus vabatahtliku aruande koostamisel halduskoormus ei muutu, halduskoormus kestlikkuse andmete edastamisel 15 suurettevõtjatele võib väheneda. Halduskoormus kodanikele (töötajana, kogukonna liikmena, tarbijana) (sihtrühm 4) võib vähesel määral suureneda, kuna avaliku teavet, Eesti kontekstis siiski oluliste ettevõtjate kohta, saab olema vähem. 7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohalikule omavalitsusele tegevusi, eeldatavaid rahalisi kulusid ega tulusid. 8. Rakendusaktid Eelnõu seadusena jõustumine ei too kaasa kehtivate rakendusaktide muutmist, kehtetuks tunnistamist ega uute rakendusaktide andmise vajadust. 9. Seaduse jõustumine Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19. märts. Eelnõu on kavandatud jõustuma üldises korras, see tagab, et seaduse muudatus jõustub hiljemalt direktiivi ülevõtmise tähtajal. Siiski tuleks eelnõu menetleda mõnevõrra kiireloomuliselt selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks välditavaid kulusid. § 10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu Justiits- ja Digiministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning Kliimaministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks järgmistele organisatsioonidele: Eesti Raamatupidajate Kogu, Raamatupidamise Toimkond, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Audiitorkogu, Audiitortegevuse järelevalvenõukogu, Eesti Väike ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Eelnõule esitasid märkuseid Justiits- ja Digiministeerium, Audiitorkogu, Eesti Kaubandus- Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Raamatupidajate Kogu ning Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Algatab Vabariigi Valitsus 2026.a Vabariigi Valitsuse nimel (allkirjastatud digitaalselt) Valitsuse nõunik 16  Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa Kooskõlastustabel I KOOSKÕLASTUSRINGI TAGASISIDE Justiits- ja Digiministeerium Märkused nr 1– 4 Audiitorkogu Märkused nr 5–10 Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Märkused nr 11–15 Eesti Raamatupidajate Kogu Märkused nr 16–20 Registrite ja Infosüsteemide Keskus Märkus nr 21 Eesti Tööandjate Keskliit Märkus nr 22 Arvestatud/ Nr Märkused Mittearvestatud/ Teadmiseks RAM märkused võetud Justiits- ja Digiministeerium 1 Eelnõu § 1 punkt 7 – sätte kohaselt võib Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. jätta kestlikkusaruandes avalikustamata muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise isiku turvalisust. Palume siinkohal selgitada, kas aruande koostajate hulgas võib ka olla ettevõtteid, kellele kohaldub ka avaliku teabe seadus (AvTS), et talle on seadusega mingi avalik ülesanne pandud. Sellisel juhul peab teabe avaldamisel lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh vajadusel kohaldama avalikule teabele juurdepääsupiirangute sätteid (§ 35). Palume sellise olukorra olemasolul ka vastav selgitus seletuskirja lisada. Seletuskirjas on toodud, et välja võib jätta ka salastatud teabe, s.t sellise konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt muudele õigusaktidele. Palume seletuskirja selles osas ka mõne näitega täiendada. 2 Eelnõu § 1 punktiga 7 muudetakse § 24 Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on lõiget 6, mis mh sisaldab punkti 2, mille täiendatud. kohaselt, kui kestlikkusaruandja avaldab, et ta kasutab erandit, ja hindab teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes avalikustamata „ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta“. Lugedes jääb mulje, et intellektuaalset omandit saab teatud juhtudel pidada ärisaladuse osaks. Nii ärisaladus kui ka intellektuaalne omand võivad olla eraldiseisvaks põhjuseks, miks teavet ei avaldata (vt nt AvTS § 31 , mille lõike 3 kohaselt peab teabe üldiseks kasutamiseks andmisel olema tagatud isiku eraelu puutumatus, autoriõiguste kaitse, riigi julgeoleku kaitse, ärisaladuse ja muu juurdepääsupiiranguga teabe kaitse). Ka üle võetavas direktiivis viidatud ärisaladuse direktiivis 2016/943 tehakse nende kahe instituudi vahel selget vahet. Põhjenduspunkti 1 kohaselt: „Kui avatus ei võimalda ettevõtjatel teadusse ja innovatsiooni tehtud investeeringust täit kasu saada, kasutavad nad erinevaid viise oma innovatsiooni tulemuste omandiõiguse tagamiseks. Üks selline viis on intellektuaalomandiõiguste/…/ kasutamine. Teine viis innovatsiooni tulemuste omandiõiguse tagamiseks on piirata juurdepääsu ettevõtja jaoks väärtuslikele teadmistele, mis ei ole üldteada, ja teenida nende pealt tulu. Sellist väärtuslikku oskus- ja äriteavet, mis ei ole avalikustatud ja mida soovitakse hoida konfidentsiaalsena, nimetatakse ärisaladuseks.“ Samuti ei saa ärisaladuse definitsiooni arvestades (direktiivi 2016/943 art 2 p 1) selle kohaldamisalasse kuuluda erinevad intellektuaalse omandi liigid (üheks ärisaladuse kriteeriumiks on mingi teabe saladuseks olemine). Mööname, et nii muudetavas direktiivis (2013/34/EL) kui ka muutvas direktiivis, mida üle võetakse (2026/470) kasutatakse kõnealuses küsimuses sama sõnastust. Muudatuste  aluseks olevas direktiivis 2026/470 artiklis 2 (direktiivi 2013/34 muutmine) on punkt 4, mis muudab artiklit 19a ja sätestab, et esitamata võib jätta teabe, mis puudutab intellektuaalset kapitali, intellektuaalset omandit, oskusteavet, tehnoloogilist teavet või innovatsiooni tulemusi, mis kvalifitseeruks ärisaladuseks, nagu see on määratletud direktiivi 2016/943 artikli 2 punktis 1. Raamatupidamise seaduse muutmisel pakutud sõnastus on seega ümberpööratud võrreldes direktiivis sisalduvaga, kuid intellektuaalse omandi ja ärisaladuse vahetegu puudutav segadus esineb jätkuvalt. Saaks kaaluda RPS § 24 lõike 6 punkti 2 sõnastamist järgmiselt: „2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta või teabe tulenevalt intellektuaalse omandi õigusest;“. Siis tuleb vahetegu ärisaladuse ning intellektuaalse omandi valdkondade vahel paremini välja, teabe avaldamata jätmise alustena on nad mõlemad eraldiseisvalt välja toodud. 3 Eelnõu § 2 punkt 6 – palume seletuskirjas Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. selgitada, kus on seadusega sätestatud selliste andmete säilitamise tähtaeg. 4 Palume arvestada ka käesoleva kirja Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja failis lisades esitatud eelnõu ja seletuskirja on arvestatud jäljega failis jäljega tehtud normitehniliste tehtud normitehniliste märkustega ja märkustega eelnõu mõju märkustega ja märkustega kohta. eelnõu mõju kohta. Audiitorkogu 5 Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada, Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. et senise regulatsiooni rakendamiseks on nii kutseühendus kui ka audiitorid teinud märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja rahalisi investeeringuid. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut, kes omandasid kvalifikatsiooni olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi ette kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli oluliselt laiemat rakendumist. Kestlikkusvandeaudiitori kutse omandamine eeldas ulatuslikku  täiendõpet ning uute standardite, õigusnormide ja kindlustandvate töövõttude metoodika omandamist. Sellega kaasnes nii audiitorite märkimisväärne isiklik ajakulu ja rahaline panus kui ka Audiitorkogu investeeringud kutseala arendamisse, sealhulgas koolitusprogrammide ja juhendmaterjalide väljatöötamisse. Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli praktiline rakendusala väga olulisel määral. See tähendab, et suure osa kestlikkusvandeaudiitorite tehtud investeeringute praktiline väärtus väheneb märkimisväärselt ning paljudel juhtudel sisuliselt kaob. Audiitorkogu hinnangul ei ole see hea õigusloome praktika. Kui turuosalisi suunatakse lühikese aja jooksul tegema mahukaid ettevalmistusi ning seejärel muudetakse regulatsiooni selliselt, et omandatud kvalifikatsiooni kasutusvõimalus väheneb väga kitsaks, kahjustab see õiguskindlust ja usaldust regulatiivse keskkonna stabiilsuse vastu. Palume täiendada mõjuanalüüsi osas, mis käsitleb audiitorite ja Audiitorkogu poolt kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni omandamiseks ja rakendamiseks tehtud investeeringuid ning nende investeeringute praktilise väärtuse vähenemist. 6 Seletuskirjas on märgitud, et Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjate arv väheneb seniselt ligikaudu 200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10 ettevõtja või grupini. Samuti on hinnatud, et kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumaht võib väheneda 10 kuni 15 miljonilt eurolt ligikaudu 1 kuni 1,5 miljonile eurole ning teenust võivad tulevikus osutada kuni kümmekond vandeaudiitorit, kes on koondunud peamiselt kolme suuremasse  rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse. Audiitorkogu hinnangul on tegemist olulise mõjuga audiitorteenuse turu toimimisele. Teenuse sedavõrd tugev kontsentreerumine võib mõjutada nii teenuse kättesaadavust, konkurentsi kui ka hinda. Eraldi tähelepanu vajab avaliku huvi üksuste olukord, kellele kohalduvad audiitorteenuse tellimisel rangemad sõltumatuse ja rotatsiooni nõuded. Kui teenuseosutajate ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas raskendada sobiva ja sõltumatu audiitorettevõtja leidmist. Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu oluline vähenemine piirata enamiku kestlikkusvandeaudiitorite võimalusi omandatud pädevust praktikas säilitada ja arendada. Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb samas ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude, finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt. Seetõttu on oluline hinnata, kuidas säilitada kutsealal piisav kompetentsibaas ka vähenenud turumahu tingimustes. Palume seletuskirja täiendada analüüsiga, kuidas mõjutab eelnõu kestlikkusaruande audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust, konkurentsi, sõltumatuse nõuete praktilist täitmist ning kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse säilimist, eriti avaliku huvi üksuste puhul. Samuti palume kaaluda turu toimimise jälgimise vajadust pärast muudatuste jõustumist ning võimalusi soodustada omandatud pädevuse kasutamist vabatahtliku kestlikkusaruandluse, väärtusahela teabe usaldusväärsuse hindamise ning muude seotud kindlustandvate või nõustavate töövõttude raames. 7 Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. ja kohustus anda kestlikkusaruande  audiitorkontrolli aruanne ka juhul, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja esitab üksnes vabatahtliku standardi kohase teabe. Audiitorkogu peab vajalikuks, et seletuskirjas oleks selgelt eristatud vandeaudiitori kohustus töövõtu tulemusel aruanne välja anda ning vandeaudiitori kutsealane hinnang aruande sisule ja järeldusele. Kaitstud ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku standardi kohase teabega ei välista, et vandeaudiitor peab töövõtu käigus hindama kogutud tõendusmaterjali piisavust ja asjakohasust ning tegema järelduse kooskõlas kohaldatavate kutsetegevuse standarditega. Palume seletuskirjas täpsustada, et kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate standardite alusel. 8 Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. järgmises sõnastuses: „(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“ Selguse huvides palume seletuskirjas täpsustada ka vastupidine olukord – st olukord, kus kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse ära või kaob. Arvestades, et seaduse kohaselt on tegemist eraldi kutsetega, kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse eeldab finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, oleks oluline üheselt selgitada, et kestlikkusvandeaudiitori kutse äravõtmine ei too automaatselt kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist. 9 Kolmandate riikide erisuse käsitluses Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on viidatakse üksnes audiitorettevõtjatele, täiendatud. samas näeb AudS § 11 ette regulatsiooni ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest tulenevalt palume täpsustada, kas kavandatav erisus on mõeldud hõlmama üksnes audiitorettevõtjaid või ka  kolmandatest riikidest pärit vandeaudiitoreid. Tähelepanu vajab seejuures ka mõisteline selgus, kuna audiitorettevõtja tähendus on seaduses kitsam ja praegune sõnastus võib tekitada tõlgendamisriski. 10 Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2 Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on lõikes 6 (AudS-i lisatav § 185⁴ täiendatud. „Kolmanda riigi audiitorettevõtja registreerimise erand“) toodud sõnastus. Sätte algus „Kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta…“ võimaldab tõlgendust, et regulatsioon hõlmab kõiki kolmanda riigi vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301 nimetatute hulka. Audiitorkogu hinnangul ei ole see kooskõlas sätte eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt peaks nimetatud erand olema piiratud nende kolmanda riigi audiitorettevõtjatega, kes annavad kindlust kolmanda riigi äriühingu kestlikkusaruandele juhul, kui selle äriühingu emiteeritud väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti reguleeritud väärtpaberiturule. Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku täpsustada sätte sõnastust selliselt, et selle kohaldamisala oleks üheselt arusaadav ning väldiks laiendavat tõlgendust kõigile kolmanda riigi audiitorettevõtjatele. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda 11 Kestlikkusaruandluse esitamise Teadmiseks võetud kohustus Eelnõu § 1 punkti 3 kohaselt on edaspidi kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus üksnes raamatupidamiskohustuslasel, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja. Kaubanduskoda toetab seda muudatust, sest see võimaldab vähendada ligikaudu 300 Eesti ettevõtja töökoormust ja kulu. Kui kehtiva seaduse kohaselt on  kestlikkusaruandluse esitamise kohustus ligikaudu 300 suurettevõtjal ning väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatel, kes on börsil noteeritud, siis muudatuse jõustudes on see kohustus ligikaudu kümnel ettevõtjal. 12 Kaitstud ettevõtja kaitseklausel Teadmiseks võetud Eelnõu § 1 punkti 5 kohaselt võib kaitstud ettevõtja kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega. Lisaks on eelnõu § 1 punktis 14 (raamatupidamise seaduse § 613 lg 8) kirjas, et olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist. Kaitstud ettevõtja on eelnõu § 1 punkti 2 (raamatupidamise seaduse § 3 punkt 95) kohaselt kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. Kaubanduskoda peab väga positiivseks, et eelnõusse lisandub kaitseklausel, mis piirab teabe hulka, mida kestlikkusaruande koostaja võib oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt nõuda. See aitab tagada, et kestlikkusaruande koostaja ei nõua ettevõtjatelt ebaproportsionaalses mahus kestlikkusteavet. Seega muudatuse tulemusena väheneb kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse kuuluvate ettevõtjate koormus. Kaitseklausel annab selguse ja kindlustunde ka kestlikkusaruande koostajale, sest eelnõu § 1 punkti 14 (raamatupidamise seaduse § 613 lg 9) kohaselt loetakse kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis nõutu ulatuses. 13 Erandid kestlikkusteabe Teadmiseks võetud avalikustamata jätmiseks Eelnõu § 1 punkt 8 võimaldab kestlikkusaruandjal jätta teatud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Selleks peab kestlikkusaruandja avaldama, et ta kasutab erandit, ja hindama teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval. Eelnõu kohaselt võib kestlikkusaruandja jätta avalikustamata teabe, mis kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit; ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta; salastatud teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest; teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust. Kaubanduskoda toetab erandi kehtestamist, mille kohaselt on kestlikkusaruandjal teatud juhtudel lubatud jätta osa teavet kestlikkusaruandes avaldamata. See on vajalik nii ärisaladuse kaitseks kui ka näiteks julgeoleku tagamiseks. 14 Kestlikkusaruande koostamise Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on kohustuse kohaldumine ettepaneku kohaselt Eelnõu § 1 punkti 15 kohaselt on muudetud. suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus, kohustatud esitama kestlikkusaruande ning laskma teha audiitorkontrolli ka aruandeperioodi kohta, mis lõpeb hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril. Kaubanduskoda teeb ettepaneku muuta viidatud sätte sõnastust selliselt, et ettevõtjad, kel on praegu kestlikkusaruande ja audiitorkontrolli kohustus, ei pea esitama kestlikkusaruannet 2026. aasta kohta, kui ettevõtja müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on kuni 450 000 000 eurot või keskmine töötajate arv  majandusaasta jooksul kuni 1000 töötajat. Ettepaneku elluviimisel vabaneksid 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamise kohustusest ettevõtjad, kel ei ole seda kohustust enam 2027. aasta kohta. Selline lahendus on ka kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 3 lõikega 1c. Mööname, et kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad on juba teinud ettevalmistusi 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamiseks, kuid Kaubanduskoja ettepaneku elluviimisel on ettevõtjatel võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saaks iga ettevõtja valida endale sobiva lahenduse. Riik ei peaks seda valikut ettevõtjalt ära võtma. 15 Muuta ja sõnastada eelnõu § 1 punktid 15 Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on ja 16 järgmiselt: vastavalt muudetud. „15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril“; 16) paragrahvi 62 lõige 19 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(19) Käesoleva seaduse § 24 lõiget 2 kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustuslase aruandeperioodidele, mis algavad 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“; Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja ettepanekuga arvestada. Lisaks peame oluliseks, et eelnõu menetlus toimuks kiireloomuliselt, et eelnõus sisalduvad muudatused jõustuksid võimalikult kiiresti. Eesti Raamatupidajate Kogu 16 Täpsustada 2026. majandusaasta Arvestatud Seondub Kaubandus- kohaldumist Palume eelnõu Tööstuskoja märkustega 14 rakendussätted ja seletuskiri omavahel ja 15. Eelnõu ja seletuskirja kooskõlla viia küsimuses, kas on vastavalt muudetud. ettevõtjatel, kelle kestlikkusaruande koostamise kohustus eelnõu tulemusel ära langeb, säilib kohustus koostada kestlikkusaruanne 2026. majandusaasta kohta või mitte. Seletuskirjast jääb mulje, et eesmärk on anda ettevõtjatele kindlus, et nad ei pea 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem algava majandusaasta kohta kestlikkusaruannet koostama ega selle audiitorkontrolli tellima. Samas võib rakendussätete sõnastusest järeldada, et teatud senised kohustused kohalduvad veel aruandeperioodidele, mis lõpevad hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril. Raamatupidajate, ettevõtjate ja audiitorite jaoks on see üks olulisemaid praktilisi küsimusi, sest aruandlusprotsessi, andmekogumise ja audiitorkontrolli ettevalmistamisega alustatakse oluliselt enne aruande esitamise tähtaega. Seetõttu palume sõnastada üheselt, millistele majandusaastatele uus kohaldamisala kehtib ja millistele aruandeperioodidele kohaldub varasem regulatsioon. 17 Lisada praktiline juhis kaitstud Mittearvestatud Eelnõus ja direktiivis on ettevõtjate kohta Palume kaaluda mõiste “kaitstud ettevõtja” seletuskirja täiendamist või eraldi üheselt defineeritud ja see juhendmaterjali koostamist kaitstud staatus sõltub ainult ühest ettevõtja staatuse ja väärtusahela suurusest, milleks on teabenõuete kohta. Praktikas tekib töötajate arv (kuni 1000 raamatupidajatel ja ettevõtjatel vajadus töötajat). Sellekohane info hinnata, millal võib ettevõtja tugineda on iga ettevõtja kohta kaitstud ettevõtja staatusele, kuidas seda lihtsasti leitav nii kinnitada ning millises ulatuses võib äriregistrist kui kestlikkusaruandja teavet küsida. Eesti majandusaasta aruandest. Raamatupidajate Kogu hinnangul oleks vajalik lihtne praktiline juhis või vorm, mille abil väärtusahelas olev ettevõtja saab kinnitada, et tema keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. Samuti peaks juhis selgitama, et kestlikkusaruande koostamiseks ei pea kaitstud ettevõtja esitama vabatahtlikus  kestlikkusaruandluse standardis sätestatust ulatuslikumat teavet. 18 Täpsustada vabatahtliku Mittearvestatud Mõiste “vabatahtlik” kestlikkusaruandluse õiguslikku tähendus on ühene ja tähendust usutavast on see igale Toetame vabatahtliku ettevõtjale piisavalt kestlikkusaruandluse standardi arusaadav – keegi ei saa kasutamise võimalust ettevõtjatele, sundida ettevõtjat kellele kohustuslik kestlikkusaruandlus koostama vabatahtlikku ei kohaldu. Samas palume seletuskirjas kestlikkusaruannet, kui ta selgemalt märkida, et vabatahtliku seda ise ei soovi. Eestis standardi kasutamine ei too iseenesest kehtib tehinguvabadus ja kaasa kestlikkusaruande see, mida tehinguosalised audiitorkontrolli kohustust ega laienda lepingus teineteiselt majandusaasta aruande kohustuslikku nõuavad, samuti see, sisu ettevõtjatele, kellele millega vastaspool nõustub raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2 või mitte, jääb ka edaspidi sätestatud kohustus ei kohaldu. 3 Selline tehinguosaliste eneste täpsustus on vajalik, et vältida olukorda, vabatahtlikuks valikuks. kus vabatahtlik aruandlus muutub krediidiandjate, suurettevõtjate või muude turuosaliste praktika kaudu sisuliselt kohustuslikuks ilma selge õigusliku aluseta. 19 Tagada jõustumisel selge Teadmiseks võetud kommunikatsioon ettevõtjatele ja raamatupidajatele Eelnõu muudatused mõjutavad otseselt raamatupidajate nõustamispraktikat. Seetõttu peame vajalikuks, et seaduse jõustumisel avaldataks praktiline kokkuvõte, mis selgitab vähemalt järgmist: 1) millistele ettevõtjatele kestlikkusaruande koostamise kohustus edaspidi kohaldub; 2) millistele ettevõtjatele kohustus enam ei kohaldu; 3) kuidas käsitleda 2025. ja 2026. majandusaastat; 4) millised õigused on kaitstud ettevõtjal väärtusahela teabenõuetele vastamisel; 5) millal kohaldub kestlikkusaruande märgistamise kohustus; 6) millal on vabatahtlik kestlikkusaruandlus võimalik ja millal see ei ole kohustuslik. 20 Eelnõu on eesmärgilt ja üldsuunalt Teadmiseks võetud põhjendatud ning toetatav. Eelnõu aitab vähendada ebaproportsionaalset  halduskoormust, suurendada õigusselgust ning vältida aruandluskohustuse ülekandumist väiksematele ettevõtjatele ulatuses, mis ei oleks nende suurust ja haldusvõimekust arvestades proportsionaalne. Samas palume eelnõu ja seletuskirja täiendada eespool nimetatud täpsustustega, et tagada muudatuste ühetaoline mõistmine ja praktiline rakendatavus. Registrite ja Infosüsteemide Keskus 21 Registrite ja Infosüsteemide Keskuse Teadmiseks võetud Mõistame allkirjastamise hinnangul võivad probleemid esineda võimalikku probleemi aruannete esitamisel, kui kolmandate kolmandate riikide riikide audiitorid ei seo omavahel audiitorite ja ettevõtjate krüptograafilist allkirja, järeldust ning osas. Seni ei ole praktikas auditit, mistõttu ei ole võimalik sellisel kolmanda riigi ettevõtja juhul tõenda dokumentide õiguspärasust. noteerimist Tallinna Majandusaasta aruannete esitamise NasdaQ’il aset leidnud portaali on hetkel võimalik importida ning hindame selle ainult ASiC-e formaadis allkirjastatud toimumist ka tulevikus konteinereid, seega kui vähetõenäoliseks. Kui kestlikkusaruanne ei ole ASiC-e kestlikkusaruande konteineris, siis ei ole registrile võimalik elektroonilise esitamise esitada ESG aruannet masinloetaval vorming lähiaastatel kujul vaid selle representatsiooni PDF kehtestatakse, siis ilmselt kujul, mis ei pruugi olla kooskõlas ESG laienevad need nõuded ka aruandluse reeglistikuga. kolmandate riikide ettevõtete aruannetele. Kuna ettevõtted peavad investeerima sellesse esitusviisi, siis allkirjastamine on pigem üks väike osa sellest. Eesti Tööandjate Keskliit 22 Toetame eelnõu ja peame seda Teadmiseks võetud õigeaegseks ning vajalikuks sammuks ettevõtjate halduskoormuse vähendamisel ja konkurentsivõime tugevdamisel. Toetame eelnõu eesmärki ja ülesehitust. Direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmine, millega kestlikkusaruandluse kohustus piiratakse suurettevõtjatega, kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ja keskmine töötajate arv on üle 1000, muudab aruandluse proportsionaalsemaks ning keskendub ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. Senine regulatsioon oleks toonud aruandluskohustuse paljudele Eesti ettevõtetele, kelle jaoks selle täitmise kulu oleks olnud ebaproportsionaalselt suur võrreldes saadava teabe väärtusega. Toetame eelnõu kiireloomulist menetlemist. Kuna kestlikkusaruande ettevalmistus algab tavapäraselt mitu kuud enne aruandeperioodi lõppu, vajavad ettevõtjad, kellelt kohustus eelnõu kohaselt ära langeb, võimalikult kiiret õigusselgust, et vältida 2026. aastal või hiljem algava majandusaasta osas tarbetuid aruandlus- ja auditeerimiskulusid. Õigeaegne vastuvõtmine on otseses ettevõtjate huvides.  Lisa. Euroopa Liidu direktiivi ja Eesti õigusakti vastavustabel EL-i õigusakti EL-i õigusakti EL direktiivi normi normi sisuliseks (EL) ülevõtmise 2026/470 norm Muudetav direktiivi rakendamiseks Kommentaar säte kohustus kehtestatavad (artikkel, lõige, riigisisesed (Jah, ei, punkt) õigusaktid valikuline) AudS § 24 lg 12, 2006/43/EÜ art 3 lg 4 § 76 lg 1 ja 3, § Art 1 lg 1 Jah punktid a–d 77 ISQM 1 - 32 d, 2006/43/EÜ art 24b lg 34.D1 g, h; AudS Art 1 lg 2 Jah 1 teine lõik § 24 lg 12 2006/43/EÜ art 26a lg Ei Komisjoni Art 1 lg 3 3 kohustus Art 1 lg 4 punkt 2006/43/EÜ art 45 lg 5 Jah AudS § 301 lg 3 a teise lõigu punkt a Art 1 lg 4 punkt 2006/4/EÜ3 art 45 lg Jah AudS § 1854 b 5b 2006/43/EÜ art 48a lg Ei Komisjoni Art 1 lg 5 2 teine lõik kohustus Art 2 lg 1 punkt Jah 2013/34 art 1 lg 3 a RPS § 24 lg 2 sissejuhatav osa Art 2 lg 1 punkt Jah RPS § 2 lg 1 ja 2, 2013/34 art 1 lg 4 b § 24 lg 2. Ei Komisjoni Art 2 lg 2 2013/34 art 3 lg 13 kohustus 2013/34 art 19 lg 1 Jah Art 2 lg 3 RPS § 24 lg 9 neljas lõik Art 2 lg 4 punkt 2013/34 art 19a lg 1 Jah RPS § 24 lg 2 a esimene lõik Art 2 lg 4 punkt Jah 2013/34 art 19a lg 3 RPS § 3 p 94–96 b alapunkt i) Art 2 lg 4 punkt 2013/34 art 19a lg 3 Jah RPS § 61 lg 7-11 b alapunkt ii) teine lõik Art 2 lg 4 punkt 2013/34 art 19a lg 3 Jah RPS § 24 lg 6 b alapunkt iii) neljas lõik Art 2 lg 4 punkt 2013/43 art 19a lõiked Jah RPS § 24 lg 3 ja c 6 ja 7 § 62 lg 20 Art 2 lg 4 punkt Jah 2013/34 art 19a lg 10 RPS § 24 lg 4 d Art 2 lg 5 punkt 2013/34 art 29a lg 1 Jah RPS § 31 lg 4 a esimene lõik Art 2 lg 5 punkt 2013/34 art 29a lg 3 Jah RPS § 3 p 94–96, b alapunkt i) esimene lõik § 613 lg 7–11 Art 2 lg 5 punkt 2013/34 art 29a lg 3 Jah RPS § 61 lg 7-11 b alapunkt ii) teine lõik Art 2 lg 5 punkt 2013/34 art 29a lg 3 Jah RPS § 24 lg 6 b alapunkt iii) neljas lõik Art 2 lg 5 punkt Jah 2013/34 art 29a lg 4a RPS § 613 lg 5 c Art 2 lg 5 punkt Jah 2013/34 art 29a lg 7a RPS § 613 lg 6 d Art 2 lg 5 punkt Jah RPS § 24 lg 4 ja 2013/34 art 29a lg 9 e 5, RPS § 28 lg 2 2013/34 art 29b lg 1 Ei Art 2 lg 6 punkt Komisjoni kolmas, neljas ja kuues a kohustus lõik Art 2 lg 6 punkt 2013/34 art 29b lg 2 Ei Komisjoni b esimene lõik kohustus Art 2 lg 6 punkt 2013/34 art 29b lg 4 Ei Komisjoni c esimene lõik kohustus  Ei Komisjoni Art 2 lg 7 2013/34 art 29c kohustus Ei Komisjoni Art 2 lg 8 2013/34 art 29ca kohustus Art 2 lg 9 2013/34 art 29d Jah RPS § 25 lg 1 Ei Komisjoni Art 2 lg 10 2013/34 art 29e kohustus Ei Komisjoni Art 2 lg 10 2013/34 art 29f kohustus Jah ÄS § 971, § 179 lg 1, § 187 lg 1 ja Art 2 lg 11 2013/34 art 33 lg 1 lg 2, § 315 lg 1 ja 2, § 331, § 332, KarS § 3811 Art 2 lg 12 punkt 2013/34 art 34 lg 1 Jah AudS § 95 lg 1 , a teise lõigu punkt aa) § 46 lg 3 p 31 Art 2 lg 12 punkt Jah 2013/34 art 34 lg 2a AudS § 511 lg 4 b Art 2 lg 13 punkt 2013/34 art 40a lg 1 Jah RPS § 31 lg 9 a teine lõik Art 2 lg 13 punkt 2013734 art 40a lg 1 Jah RPS § 31 lg 10 b neljas ja viies lõik Art 2 lg 13 punkt 2013/34 art 40a lg 1 Jah RPS § 613 lg 6 c uus lõik Art 2 lg 14 punkt Ei Komisjoni 2013/34 art 49 lg 2 a kohustus Art 2 lg 14 punkt Ei Komisjoni 2013/34 art 49 lg 2a b kohustus Art 2 lg 14 punkt Ei Komisjoni 2013/34 art 49 lg 3 c kohustus 2013/34 art 49 lg 3b Ei Art 2 lg 14 punkt Komisjoni esimese lõigu d alapunkt i) kohustus sissejuhatav lause Art 2 lg 14 punkt 2013/34 art 49 lg 3b Ei Komisjoni d alapunkt ii) neljas lõik kohustus Art 2 lg 14 punkt 2013/34 art 49 lg 3b Ei Komisjoni d alapunkt iii) kuues lõik kohustus Art 2 lg 14 punkt Ei Komisjoni 2013/34 art 49 lg 5 e kohustus 2022/2464 art 5 lg 2 Jah Art 3 lg 1 punkt esimene lõigu punkti a RPS § 62 lg 18 a alapunkt i) sissejuhatav lause Art 3 lg 1 punkt 2022/2464 art 5 lg 2 Jah RPS § 62 lg 19 a alapunkt ii) esimese lõigu punkt b Jah RPS § 62 lg 20– Art 3 lg 2 punkt 2022/2464 art 5 lg 2 22 ja lg 24 a alapunkt iii) esimese lõigu punkt c kehtetuks tunnistamine 2022/2464 art 5 lg 2 Jah Art 3 lg 1 punkt kolmanda lõigu punkti RPS § 62 lg 18 b alapunkt i) a sissejuhatav lause 2022/2464 art 5 lg 2 Jah Art 3 lg 1 punkt kolmanda lõigu punkt RPS § 62 lg 19 b alapunkt ii) b Jah RPS § 62 lg 20– Art 3 lg 1 punkt 2022/2464 art 5 lg 2 22 ja lg 24 b alapunkt iii) kolmanda lõigu punkt c kehtetuks tunnistamine Jah, osaliselt RPS § 6 lg 18, lg Art 3 lg 1 punkt 2022/2464 art 5 lg 2 21 (kehtetuks c uus lõik tunnistamine) Art 3 lg 2 punkt 2022/2464 art 6 lg 1 Ei Komisjoni a punktid b ja c kohustus Art 3 lg 2 punkt 2022/2464 art 6 lg 1 Ei Komisjoni b teine lõik kohustus Art 5 lg 1 Jah Direktiivi Eelnõu § 3 esimene lõik ülevõtmissäte Jah Ei vaja õigusaktide Art 5 lg 2 muutmist, edastame direktiivi  ülevõtmiseks muudetavate seaduste tekstid Euroopa Komisjonile Ei Direktiivi Art 6 jõustumissäte Ei Direktiivi Art 7 adressaatide säte